独立董事述职报告 本人作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 中华人民共和国公司法 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司章程 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事制度 等相关法律法规和规章制度的规定和要求, 在 2015 年的工作中, 忠实 勤勉 尽责地履行职务, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 发挥独立董事的独立性和专业性作用, 切实维护了公司和股东的利益 现将本人 2015 年的工作情况向各位股东作简要汇报 一 出席会议情况 2015 年, 本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会, 履行了独立董事的义务 2015 年度公司董事会 股东大会的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后, 均投了赞成票, 没有提出异议 2015 年度, 公司共召开了 6 次董事会会议,3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会, 本人出席董事会和股东大会的情况如下 : ( 一 ) 董事会会议公司 2015 年度召开了第二届董事会第八次至第十三次会议, 本人亲自参加了 2015 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议 ;2015 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第九次会议 ;2015 年 5 月 7 日召开的第二届董事会第十次会议 ; 2015 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第十一次会议 ;2015 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第十二次会议和 2015 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第十三次会议, 并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票
( 二 ) 股东大会本人参加了于 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会 ;2015 年 5 月 26 日召开的 2015 年第一次临时股东大会 ;2015 年 9 月 11 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会 ;2015 年 12 月 30 日召开的 2015 年度第三次临时股东大会 并对各次股东大会会议审议的相关事项均投了赞成票 二 发表独立意见情况本年度, 本人恪尽职守, 详细了解公司运作情况, 与公司其他两位独立董事就报告期内分别向本公司出具了以下独立意见 : 2015 年 05 月 07 日发表了 关于董事任职的独立意见 : 经审核中山国庆先生和田炳信先生的简历及其出具的相关资料, 我们认为, 中山国庆先生和田炳信先生依法具备担任公司董事的资格 因此, 我们对公司聘请中山国庆先生和田炳信先生担任公司第二届董事会董事事项发表同意的独立意见 2015 年 3 月 26 日发表了 关于 2014 年度相关事项的独立意见 : 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引, 以及 公司章程 独立董事制度 等相关规定, 就公司 2014 年度相关事项进行了审议和讨论, 出具独立意见如下 : ( 一 ) 关于 2014 年度利润分配方案的意见我们认为 : 公司董事会所提出的 2014 年度利润分配方案符合公司的可持续发展和全体股东的利益, 未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益, 有利于公司持续稳定运营 因此, 我们对公司 2014 年度利润分配方案发表同意的意见 ( 二 ) 关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的意见
我们认为 : 公司编制的 2014 年度内部控制自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制各项制度的建立 健全以及实施情况, 公司在内部控制的完整性 合规性 有效性等方面不存在重大缺陷 ( 三 ) 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的意见我们认为 : 公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的监管规则, 不存在违规使用募集资金的情况 ( 四 ) 关于续聘 2015 年度审计机构的意见我们认为 : 公司拟聘请的立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有财政部 中国证监会批准的执行证券 期货相关业务的审计资格, 并且具备作为外部审计机构的独立性要求 ; 因而, 我们同意公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2015 年度审计机构 ( 五 ) 关于会计政策变更的意见我们认为 : 本次会计政策变更符合 企业会计准则 的要求 本次会计政策变更仅对 2014 年财务报表项目列示产生影响, 对公司 2013 年末资产总额 负债总额和所有者权益总额以及 2013 年度净利润未产生影响 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 因此, 我们同意公司本次会计政策变更 ( 六 ) 关于 2014 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的意见经对公司在 2014 年度的关联方资金往来情况和对外担保情况进行详细核查, 我们认为 : 公司 2014 年度不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况 ;2014 年度, 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况
2015 年 4 月 24 日发表了 关于公司发起设立 TMT 产业并购基金事项的独立意见 : 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引, 以及 公司章程 独立董事制度 等相关规定, 就公司拟联合发起设立 TMT 产业并购基金事项进行了审议和讨论, 出具独立意见如下 : 我们认为 : 公司本次联合发起设立 TMT 产业并购基金, 符合公司发展战略和发展规划, 一方面有利于公司抓住行业发展的有利契机, 通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张, 进一步完善公司的产业布局 ; 另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系, 有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险 公司本次联合发起设立 TMT 产业并购基金, 符合 公司法 公司章程 的相关规定, 本次投资使用公司自有资金 不涉及募集资金, 不影响公司募集资金投资项目的实施, 不影响公司的正常生产经营活动 综上, 我们对公司投资 3000 万元联合发起设立 TMT 产业并购基金事项发表同意的独立意见 2015 年 8 月 24 日发表了 关于 2015 年半年度相关事项的独立意见 : 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引, 以及 公司章程 独立董事制度 等相关规定, 就公司 2015 年半年度相关事项进行了审议和讨论, 出具独立意见如下 : ( 一 ) 关于 2015 年半年度利润分配方案的意见我们认为 : 公司董事会所提出的 2015 年半年度利润分配方案符合公司的可持续发展和全体股东的利益, 未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益, 有利于公司持续稳定运营 因此, 我们对公司 2015 年半年度利润分配方案发表同意
的意见 ( 二 ) 关于 2015 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的意见经对公司在 2015 年半年度的关联方资金往来情况和对外担保情况进行详细核查, 我们认为 : 公司 2015 年半年度不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况 ;2015 年半年度, 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况 ( 三 ) 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的意见我们认为 : 公司 2015 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的监管规则, 不存在违规使用募集资金的情况 2015 年 12 月 14 日发表了 关于拟联合发起设立并购基金事项的独立意见 : 根据相关公司章程及独立董事制度的相关规定, 我们对公司本次投资 800 万元联合出资腾信资本和发起设立 TMT 产业并购基金事项, 现发表如下独立意见 : 本公司本次联合出资腾信资本并发起设立 TMT 产业并购基金, 符合公司发展战略和发展规划, 一方面有利于本公司抓住行业发展的有利契机, 通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩张, 进一步完善本公司的产业布局 ; 另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系, 有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险 本公司本次联合发起设立 TMT 产业并购基金, 符合 公司法 公司章程 的相关规定, 本次投资使用本公司自有资金 不涉及募集资金, 不影响本公司募集资金投资项目的实施, 不影响本公司的正常生产经营活动 综上, 我们对本公司投资 800 万元联合出资腾信资本和发起设立 TMT 产业并购基金事项发表同意的独立意见
2015 年 12 月 14 日发表了 关于高级管理人员任职的独立意见 : 根据相关公司章程及独立董事制度的相关规定, 我们对公司拟聘任的高级管理人员史实先生的任职资格, 现发表如下独立意见 : 经审核史实先生的简历及其出具的相关资料, 我们认为, 史实先生依法具备担任公司高级管理人员的资格 因此, 我们对公司聘任史实先生担任公司副总经理事项发表同意的独立意见 三 保护投资者权益方面所作的其他工作 1 作为公司独立董事, 本人严格按照有关法律法规 公司章程 和公司 独立董事制度 的规定履行职责, 按时亲自参加公司的董事会会议, 认真审议各项议案, 客观发表自己的意见与观点, 并利用自己的专业知识做出独立 公正的判断, 切实保护中小股东的利益 2 对公司信息披露工作的监督 报告期内, 公司向中国证监会递交了公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料以及相关文件, 公司信息披露的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏 3 对公司治理结构及经营管理的调查 2015 年, 本人定期了解公司的生产经营动态, 凡经董事会审议决策的重大事项, 我都事先对公司提供的资料进行认真审核, 如有疑问总是主动向相关人员询问 了解具体情况, 并运用专业知识, 获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料 培训和学习情况 自担任独立董事以来, 一直注重学习最新的法律 法规和各项规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解, 进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识 ; 积极参加公司以各种方式组织的相关培训, 更全面的了解上市公司管理的各项制度, 不断提高自己的履职能力, 形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识, 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议, 并促进公司进一步规范运作 四 任职董事会各专门委员会的工作情况本人参加了 2015 年公司召开的各专门委员会情况如下 : 2016 年 1 月 25 日公司召开了第二届董事会提名委员会第一次会议, 共 1 次会议, 经审议与表决, 会议通过了 提名何非先生为非独立董事的议案 五 其他工作 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等 2015 年, 本人将本着进一步谨慎 勤勉 忠实的原则, 根据 公司章程 独立董事制度 等相关法律法规的要求, 继续履行独立董事职责, 主动深入了解公司的经营情况, 经常与其他董事 监事及管理层保持沟通, 提高董事会决策科学性, 保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益, 促进公司持续高速增长, 以更加优异的业绩回报广大投资者 独立董事 : 胡子骐 二〇一六年三月十四日