辽宁恒信律师事务所 关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的 辽宁恒信律师事务所 二〇一七年十二月 1
辽宁恒信律师事务所 HENG XIN LAW OFFICE 辽宁省大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 27 楼邮政编码 :116001 27/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001 电话 :( 86-411)82825959 传真 :( 86-411)82825518 邮箱 L:mail@hxlawyer.com 辽宁恒信律师事务所 关于辽宁时代万恒股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 恒信 (2017)- 证 -DLF160201-6 号 致 : 辽宁时代万恒股份有限公司 根据发行人与本所签订的 法律顾问协议, 本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问, 就其本次发行提供法律服务, 并获授权为发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性发表法律意见 本所及经办律师根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 承销管理办法 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等有关法律 法规和规范性文件规定及本见证出具日以前已经发生和存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 2
发行人已保证其向本所律师提供的与本见证相关的文件资料均是真实 完整 准确 有效的, 不存在重大隐瞒和遗漏 本仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用, 不得用作何其他目的 本所律师同意将本见证作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿承担相应的法律责任 鉴此, 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范及勤勉尽责精神, 对发行人本次非公开发行股票的有关事宜, 发表法律意见如下 : 一 本次发行的批准和授权 ( 一 ) 发行人董事会和股东大会的批准 2016 年 6 月 16 日, 发行人召开第六届董事会第二十二次会议 ( 临时会议 ) 审议通过了与本次发行相关的事项, 包括 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 关于无需编制 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案 关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 关于控股股东 董事 高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于未来三年 (2016 年 -2018 年 ) 股东回报规划的议案 关于提请召开临时股东大会的议案 上述董事会决议公告 非公开发行股票预案等文件刊登于 2016 年 6 月 17 日的 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 2016 年 9 月 19 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了董事会提交的与本次发行有关的议案, 包括 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预 3
案的议案 关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 关于无需编制 前次募集资金使用情况报告 的议案 关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 关于控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 关于公司未来三年 (2016 年 -2018 年 ) 股东回报规划的议案 及 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 等议案 会议决议公告刊登于 2016 年 9 月 20 日的 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 2017 年 2 月 8 日, 发行人披露 辽宁时代万恒股份有限公司关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价及最大发行数量的公告, 公司 2016 年 7 月 8 日向全体股东实施每 10 股分配现金股利 0.25 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 公司本次非公开发行股票的发行底价由 11.72 元 / 股调整为 11.70 元 / 股, 发行数量由不超过 6,800 万股 ( 含此数 ) 调整为不超过 6,811 万股 ( 含此数 ) 2017 年 8 月 17 日, 发行人召开第六届董事会第三十次会议, 审议通过 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案 上述董事会决议公告等文件刊登于 2017 年 8 月 19 日的 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 2017 年 9 月 4 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案, 会议决议公告刊登于 2016 年 9 月 5 日的 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 二 ) 中国证监会的核准 2017 年 7 月 5 日, 中国证监会出具 关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1149 号 ), 核准发行人本次非公开发行不超过 6,811 万股新股 4
本所律师认为, 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批 准, 本次非公开发行股票符合 发行管理办法 实施细则 等相关法律 法规 的规定 二 本次发行的发行过程和发行结果 ( 一 ) 认购邀请文件的发送根据发行人及主承销商提供的资料, 本次发行的主承销商华西证券股份有限公司 ( 以下简称 主承销商 ) 于 2017 年 11 月 27 日向 112 名符合条件的特定投资者 ( 其中包括截止 2017 年 10 月 31 日收市后发行人前 20 名股东 ( 不包括发行人控股股东 ) 基金公司 20 家 证券公司 10 家 保险公司 5 家 其他机构投资者及个人投资者 57 名 ) 发送了 辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及其附件 发行人的控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司参与本次认购已经辽宁省国资委批复, 除此之外, 认购对象不包括发行人的控股股东或实际控制人控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 经核查, 本所律师认为, 认购邀请书 及发送对象符合 管理办法 实施细则 和 证券发行与承销管理办法 等法律 法规 规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定, 合法有效 ( 二 ) 本次发行的询价结果经本所律师现场见证, 在 认购邀请书 确定的申购时间 2017 年 11 月 30 日 9:00-12:00 期间, 发行人共收到 2 名投资者反馈的 申购报价单, 相关报价具体情况如下 : 5
序号 名称 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 19800 2 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 10000 经核查, 本所律师认为, 本次发行的有效申购的文件符合 认购邀请书 的相关规定 ; 有效申购的申购对象具备相关法律法规 规范性文件及 认购邀请书 所规定的申购资格 ( 三 ) 发行价格 发行对象及配售数量根据 认购邀请书 规定的发行价格 发行对象及分配股数的确定程序和规则, 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量, 发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 11.70 元 / 股, 发行数量为 6,811 万股, 认购资金总额为 796,887,000 元 发行对象及其获配股数 认购金额的具体情况如下表 : 序号 认购对象 认购价格 ( 元 / 股 ) 认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司 11.70 42,735,043 500,000,003.10 2 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 16,923,076 197,999,989.20 3 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 8,451,881 98,887,007.70 合计 68,110,000 796,887,000.00 ( 四 ) 缴款及验资 1 缴款通知书主承销商于 2017 年 12 月 1 日向各发行对象发出了 辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票缴款通知书, 通知内容包括本次发行最终确定的发行价格 各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额 缴款截止时间及指定账户 6
2 认购合同截至本专项出具之日, 发行人与各发行对象已分别签署了股份认购协议 3 缴款与验资根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 5 日出具的瑞华验字 2017 25010003 号 关于辽宁时代万恒股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告, 截至 2017 年 12 月 4 日 16 时止, 主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的技资者缴付的认购资金共计 5 笔 ( 3 户缴款人 ), 金额总计为 796,887,000.00 元 其中 : 辽宁时代万恒控股集团有限公司缴付认购资金为人民币 500,000,003.10 元, 辽宁交通投资有限责任公司缴付认购资金为人民币 197,999,989.20 元, 辽宁润中供水有限责任公司缴付认购资金为人民币 98,887,007.70 元 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 6 日出具的瑞华验字 [2017]25010002 号 关于时代万恒股份有限公司验资报告, 截至 2017 年 12 月 5 日止, 发行人已向特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )6,811 万股, 发行人己收到 3 名特定投资者缴入的出资款人民币 796,887,000.00 元, 扣除发行费用人民币 13,818,110.00 元后实际募集资金净额人民币 783,068,890.00 元, 其中新增注册资本人民币 68,110,000.00 元, 余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 782,157.17 元合计人民币 715,741,047.17 元转入资本公积 - 股本溢价 截至 2017 年 12 月 5 日止, 发行人变更后的累计注册资本为人民币 294,302,115.00 元, 股本为人民币 294,302,115.00 元 三 本次非公开发行股票的发行对象 经查验, 本次发行确定的发行对象共 3 名, 分别为辽宁时代万恒控股集团有 限公司 辽宁交通投资有限责任公司及辽宁润中供水有限责任公司 根据认购对象及发行人出具的说明并经查验, 发行人的控股股东辽宁时代万 7
恒控股集团有限公司参与本次认购已经辽宁省国资委批复, 除此之外, 最终获配的投资者与发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 主承销商之间均不存在关联关系, 发行人的董事 监事 高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购 综上, 本次发行确定的发行对象符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等法律 法规 规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件 四 结论性意见 综上所述, 本所律师认为, 本次发行已经获得必要的批准与授权 ; 本次发行的 认购邀请书 等法律文件合法有效 ; 本次发行的过程公平 公正, 符合相关法律法规的规定 ; 本次发行确定的发行对象 发行价格 发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平 公正, 符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定 ( 本页以下无正文, 为本之签章页 ) 8