华西证券股份有限公司 关于辽宁时代万恒股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会 : 经贵会 关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1149 号 ) 核准, 辽宁时代万恒股份有限公司 ( 以下简称 时代万恒 发行人 公司 ) 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 6,811 万股人民币普通股 (A 股 )( 以下简称 本次发行 或 本次非公开发行 ) 华西证券股份有限公司 ( 以下简称 华西证券 保荐机构 ( 主承销商 ) 或 主承销商 ) 作为时代万恒本次非公开发行的保荐机构和主承销商, 认为时代万恒本次发行过程及认购对象符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规 规章制度的要求及时代万恒有关本次发行的股东大会决议, 发行定价过程符合非公开发行的有关规定, 发行对象的选择公平 公正, 符合时代万恒及其全体股东的利益 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议 ( 临时会议 ) 决议公告日, 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 11.72 元 / 股 2016 年 7 月 8 日, 公司实施了向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.25 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 公司本次非公开发行股票的发行底价由 11.72 元 / 股 1
调整为 11.70 元 / 股 在此原则下, 股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先 金额优先的基本原则确定 公司和华西证券通过薄记建档的方式, 最终确定本次发行的发行价格为 11.70 元 / 股, 相当于本次发行确定的发行底价 11.70 元 / 股的 100%, 相当于发送 辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ) 前 20 个交易日 (2017 年 11 月 6 日至 2017 年 12 月 1 日 ) 均价 11.31 元 / 股的 103.45% ( 二 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 6,811 万股, 符合公司 2016 年第二次临时股东大会和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1149 号 ) 中 核准你公司非公开发行不超过 6,811 万股新股 的要求 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行对象确定为辽宁时代万恒控股集团有限公司 ( 以下简称 控股集团 ) 辽宁交通投资有限责任公司 辽宁润中供水有限责任公司 3 名投资者, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 ( 四 ) 募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为 796,887,000 元, 扣除发行费用 ( 包括承销费用 保荐费用 律师费用等 )13,818,110.00 元后, 实际募集资金净额为 783,068,890.00 元 ( 均为货币资金 ) 其中计入股本 68,110,000.00 元, 计入资本公积 715,741,047.17 元 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户, 公司将根据 上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金管理办法 的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 经保荐机构 ( 主承销商 ) 核查, 本次发行的发行价格 发行数量 发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和 上市公司证券发行管理办法 上 2
市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定 二 本次非公开发行股票的批准情况 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 1 2016 年 6 月 16 日, 发行人召开第六届董事会第二十二次会议 ( 临时会议 ), 审议通过了公司非公开发行股票的相关议案 2 2016 年 9 月 19 日, 发行人召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了公司非公开发行股票的相关议案, 有效期一年 3 2017 年 2 月 8 日, 发行人披露 辽宁时代万恒股份有限公司关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价及最大发行数量的公告, 公司 2016 年 7 月 8 日, 向全体股东实施每 10 股分配现金股利 0.25 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 公司本次非公开发行股票的发行底价由 11.72 元 / 股调整为 11.70 元 / 股, 发行数量由不超过 6,800 万股 ( 含此数 ) 调整为不超过 6,811 万股 ( 含此数 ) 4 2017 年 8 月 17 日, 发行人召开第六届董事会第三十次会议, 审议通过 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案, 公司本次非公开发行股票决议有效期延长 12 个月, 即延长至 2018 年 9 月 19 日 ; 股东大会授权董事会的授权有效期延长 12 个月, 即延长至 2018 年 9 月 19 日 5 2017 年 9 月 4 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 关于提请股东大会延长就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案 ( 二 ) 本次发行监管部门审核过程 1 2017 年 3 月 15 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 公司本次非公开发行股票申请获得审核通过 2 2017 年 7 月 5 日, 中国证监会出具 关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1149 号 ), 核准了本次发行 经保荐机构 ( 主承销商 ) 核查, 本次发行经过了发行人股东大会的批准, 并 3
获得了中国证监会的核准 三 本次非公开发行的询价过程 ( 一 ) 发出 认购邀请书 发行人和主承销商于 2017 年 11 月 27 日以电子邮件 快递的方式向 112 名投资者发出 辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及 辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ),112 名投资者包括公司 2017 年 10 月 31 日股东名册中除控股股东及关联方外的前 20 名股东, 符合 证券发行与承销管理办法 询价对象规定条件的 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者, 以及已经提交认购意向函的 57 名投资者 本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象符合 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定和股东大会决议的要求 ( 二 ) 接受 申购报价单 在 认购邀请书 规定的有效申报时间内 (2017 年 11 月 30 日 9:00-12:00), 发行人与华西证券共收到 2 名投资者现场投递的 申购报价单 华西证券对全部有效的 申购报价单 进行了薄记建档, 发行人律师辽宁恒信律师事务所进行了现场见证 询价对象的有效申购报价情况如下 : 序号 投资者名称 认购价格 ( 元 / 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 是否交纳 保证金 是否为有效申 购报价单 1 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 19,800 是是 2 辽宁润中供水有限责任公司 11.70 10,000 是是 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 参与认购的对象均按照 认购邀请书 的约定提交了 申购报价单 及附件, 其申购价格 申购数量和申购保证金缴纳情况均符合 认购邀请书 的约定, 其申购报价合法有效 四 本次非公开发行的定价和股票配售情况 ( 一 ) 本次非公开发行的定价情况 4
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行, 华西证券与发行人根据投资者的 申购价格及其申购数量, 采取价格优先 金额优先 时间优先的基本原则, 最终 确定的发行价格为 11.70 元 / 股 ( 二 ) 本次非公开发行的股票配售情况 依据特定发行对象填写的 申购报价单, 并根据 认购邀请书 中规定的 程序和原则, 发行人与华西证券根据对收到的有效 申购报价单 的簿记建档等 情况, 按照 价格优先 金额优先 时间优先 的原则, 确认本次非公开发行了 获配投资者 本次获得最终配售的投资者共计 3 家, 均全部为 C3 级普通投资者, 并按照认购邀请书的要求提供了投资者适当性管理材料 各投资者获配股数结果 如下 : 序号 获配投资者名称 发行价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 1 辽宁时代万恒控股集团有限公司 42,735,043 500,000,003.10 36 2 辽宁交通投资有限责任公司 11.70 16,923,076 197,999,989.20 12 3 辽宁润中供水有限责任公司 8,451,881 98,887,007.70 12 1 投资者关联关系核查根据发行人 2016 年 9 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议, 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股集团在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 的特定投资者, 除控股集团以外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司及其子公司 证券公司 信托公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者 自然人或其他合格投资者 根据询价结果, 发行人 保荐机构 ( 主承销商 ) 及见证律师对经过竞价并最终获配的 3 家机构及实际出资方进行核查, 除控股集团外, 发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 保荐机构 ( 主承销商 ) 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购 综上, 经发行人 保荐机构 ( 主承销商 ) 及见证律师的共同核查, 所有投资者提交的申报材料均符合 认购邀请书 的规定, 并且投资者及实际出资人均与 5
发行人 保荐机构 ( 主承销商 ) 不存在关联关系 本次发行的发行对象共 3 家投资者, 符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求, 均为有效申购 2 备案情况核查本次发行对象不属于私募股权投资基金, 不需要按照 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 等相关规定办理登记和备案程序 ( 三 ) 本次非公开发行的缴款与验资情况发行人与华西证券已于 2017 年 12 月 1 日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出 缴款通知书, 上述认购款项已足额支付 发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了 非公开发行股票之股份认购协议 截至 2017 年 12 月 4 日 16:00 时止, 发行对象控股集团 辽宁交通投资有限责任公司 辽宁润中供水有限责任公司 3 名投资者已将认购资金 796,887,000.00 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户, 主承销商总计收到认股款人民币 796,887,000.00 元 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 瑞华所 )2017 年 12 月 5 日出具的 辽宁时代万恒股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 ( A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告 ( 瑞华验字 [2017]25010003 号 ), 截至 2017 年 12 月 4 日 16:00 时止, 华西证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计 796,887,000.00 元 截至 2017 年 12 月 5 日, 主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中 2017 年 12 月 6 日, 瑞华所就发行人新增注册资本的实收情况出具了 关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2017]25010002 号 ) 根据该验资报告, 截至 2017 年 12 月 5 日止, 发行人已收到 3 名特定投资者缴入的出资款 796,887,000.00 元, 扣除发行费用 13,818,110.00 元后实际募集资金净额为 783,068,890.00 元, 其中新增注册资本 68,110,000.00 元, 余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增 6
值税进项税额 782,157.17 元合计 715,741,047.17 元转入资本公积 五 本次非公开发行过程中的信息披露 中国证监会于 2017 年 7 月 5 日出具 关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1149 号 ), 公司于 2017 年 7 月 27 日领取批复并于 2017 年 7 月 28 日进行了公告 保荐机构 ( 主承销商 ) 将按照 上市公司证券发行管理办法 以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续 六 保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见 综上所述, 华西证券认为 : ( 一 ) 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会 股东大会的批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的批准程序合法 合规 ; ( 二 ) 发行人本次发行过程符合 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定 实际认购本次发行股票的认购对象 发行数量 发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致 ; ( 三 ) 发行对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益 ; ( 四 ) 发行对象符合 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定, 发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系 特此报告 ( 以下无正文 ) 7