证券代码 :300368 证券简称 : 汇金股份公告编号 :2018-101 号 河北汇金机电股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次回购的应补偿股份涉及深圳市北辰德科技股份有限公司( 原名 深圳市北辰德科技有限公司, 以下简称 北辰德 ) 股东彭建文 石家庄韬略投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市北辰德投资管理中心( 有限合伙 ) 赵琦 杜海荣 王俊 金一 深圳市德北辰投资管理中心 ( 有限合伙 ), 回购注销的股票数量共计 12,005,099 股, 占回购前公司总股本的 2.1814% 2 本次应补偿股份由公司以 1 元对价回购并注销 本次回购的股份于 2018 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 一 本次应补偿股份回购情况河北汇金机电股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 汇金股份 ) 根据中国证监会 关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2396 号 ) 于 2015 年向深圳市北辰德科技股份有限公司 ( 原名 深圳市北辰德科技有限公司, 以下简称 北辰德 ) 股东彭建文 石家庄韬略投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市北辰德投资管理中心( 有限合伙 ) 赵琦 杜海荣 王俊 金一 深圳市德北辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行股份的方式购买其持有的北辰德 55% 股权, 并募集配套资金 根据 2015 年 6 月 9 日公司与购买资产之交易对方彭建文 韬略投资 北辰德投资 赵琦 杜海荣 王俊 金一 德北辰投资签署的 发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 约定如下 : 认购人承诺的北辰德科技 2015 年 2016 年 3
2017 年经审计的净利润, 分别为 3,750 万元 4,950 万元 6,300 万元 ( 若交割日推迟至 2015 年 12 月 31 日之后, 则盈利承诺期间相应顺延, 认购人承诺北辰德科技 2018 年度净利润不低于国融兴华出具的 国融兴华评报字 [2015] 第 010107 号 资产评估报告 中 2018 年净利润预测数 7,899.85 万元 ) 上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据 北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润, 否则认购人应按照 盈利预测补偿协议 第 4 条规定对发行人予以补偿 北辰德科技 2017 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具勤信审字 2018 第 0511 号 深圳市北辰德科技股份有限公司审计报告, 报告中披露北辰德科技 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,280.17 万元, 北辰德科技 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2,216.76 万元, 未完成股权收购协议中关于 2017 年度业绩承诺的约定, 且三年累计净利润未完成 2015 年度 2016 年度 2017 年度累计业绩承诺 2015 年度至 2017 年度, 北辰德科技累计业绩承诺利润为 15,000.00 万元, 实际累计完成承诺利润为 11,056.99 万元, 累计未完成金额为 3,943.01 万元 因此, 公司拟回购补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份并予以注销, 具体如下 : ( 一 ) 补偿的主要条款 1 补偿的实施及回购注销 1.1 北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的, 认购人应向汇金股份进行股份补偿, 即汇金股份有权以 1 元的总价格回购认购人持有的公司股份, 具体回购股份数量根据 盈利预测补偿协议 第 4.2 条规定的公式进行计算 1.2 认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下 : 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产交易作价 发行价 - 已补偿股份数量 (1) 净利润数为 : 北辰德科技经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者 4
的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数 (2) 截至当期期末累计承诺净利润数为 : 北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值 (3) 截至当期期末累计实现净利润数为 : 北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值 (4) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和为 : 北辰德科技承诺年度承诺净利润数的合计值 (5) 已补偿股份为 : 北辰德科技全体股东在承诺年度, 已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数 (6) 应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北辰德科技全体股东取得的新股总数, 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的金额不冲回 1.3 假如汇金股份在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 1.4 若汇金股份在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 应回购注销或无偿划转的股份数量 1.5 北辰德科技当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内, 汇金股份董事会应按照前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知, 若股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案, 汇金股份应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并注销所回购的股份 2 减值测试 2.1 在承诺年度期限届满时, 发行人将对标的资产进行减值测试, 如期末标的资产减值额 > 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额, 则认购人应向发行人进行资产减值的股份补偿 资产减值补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额 / 发行价格 - 业绩承诺期内认购人已补偿股份总数 期末标的资产减值额 = 标的资产作价 - 期末标的资产评估值 ( 扣除业绩承诺期内 5
的增资 减资 接受赠与及利润分配等因素的影响 ) 股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付 应补偿的现金 = 不足补偿股份数量 发行价其中不足补偿股份数量 = 应补偿的股份数 - 已补偿的股份数资产减值股份补偿的实施参照本协议第 4.5 条 第 4.6 条及第 4.7 条的安排进行 2.2 前述标的 资产期末减值额 为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 无论如何, 标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价 ( 二 )2017 年度北辰德未达到业绩承诺的补偿方案根据 盈利补偿协议 的相关约定, 参加业绩承诺的为彭建文 石家庄韬略投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市北辰德投资管理中心( 有限合伙 ) 赵琦 杜海荣 王俊 金一 深圳市德北辰投资管理中心 ( 有限合伙 )( 合称 补偿义务人 ) 八位股东 依据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于深圳市北辰德科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 勤信专字 2018 第 0247 号 ) 补偿义务人应补偿的股份数量及应退还的现金分红为: 序号 交易对方 应补偿股份数量 ( 股 ) 应退还的现金分红收益 ( 元 ) 1 彭建文 2,401,021.00 96,040.83 2 3 石家庄韬略投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市北辰德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 6,002,548.00 240,101.91 983,218.00 39,328.72 4 赵琦 600,255.00 24,010.20 5 杜海荣 600,255.00 24,010.20 6 王俊 600,255.00 24,010.20 6
7 金一 600,255.00 24,010.20 8 深圳市德北辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 217,292.00 8,691.68 合计 12,005,099.00 480,203.94 注 1: 上表中应补偿股份含业绩承诺应补偿股份及减值应补偿股份 注 2: 业绩承诺应补偿股份具体情况如下 : 认购人 获取对价 ( 万元 ) 获取股份 ( 股 ) 比例 业绩补偿股份 ( 股 ) 彭建文 6,600.00 3,569,497.00 20.00% 1,876,611.00 韬略投资 16,500.00 8,923,742.00 50.00% 4,691,525.00 北辰德投资 2,703.00 1,461,869.00 8.19% 768,472.00 赵琦 1,650.00 892,374.00 5.00% 469,153.00 杜海荣 1,650.00 892,374.00 5.00% 469,153.00 王俊 1,650.00 892,374.00 5.00% 469,153.00 金一 1,650.00 892,374.00 5.00% 469,153.00 德北辰投资 597.00 322,878.00 1.81% 169,833.00 合计 33,000.00 17,847,482.00 100.00% 9,383,053.00 注 3: 减值应补偿股份具体情况如下 : 认购人 获取对价 ( 万元 ) 获取股份 ( 股 ) 比例 减值补偿股份 彭建文 6,600.00 3,569,497.00 20.00% 524,410.00 韬略投资 16,500.00 8,923,742.00 50.00% 1,311,023.00 北辰德投资 2,703.00 1,461,869.00 8.19% 214,746.00 赵琦 1,650.00 892,374.00 5.00% 131,102.00 杜海荣 1,650.00 892,374.00 5.00% 131,102.00 王俊 1,650.00 892,374.00 5.00% 131,102.00 金一 1,650.00 892,374.00 5.00% 131,102.00 德北辰投资 597.00 322,878.00 1.81% 47,459.00 合计 33,000.00 17,847,482.00 100.00% 2,622,046.00 注 4: 根据以上业绩承诺应补偿股份和减值应补偿股份计算合计股份补偿如下 : 认购人 业绩补偿股份 减值补偿股份 应补偿股份总数 彭建文 1,876,611.00 524,410.00 2,401,021.00 韬略投资 4,691,525.00 1,311,023.00 6,002,548.00 7
北辰德投资 768,472.00 214,746.00 983,218.00 赵琦 469,153.00 131,102.00 600,255.00 杜海荣 469,153.00 131,102.00 600,255.00 王俊 469,153.00 131,102.00 600,255.00 金一 469,153.00 131,102.00 600,255.00 德北辰投资 169,833.00 47,459.00 217,292.00 合计 9,383,053.00 2,622,046.00 12,005,099.00 注 5: 截止目前公司已足额收到上述补偿义务人应退还的现金分红收益 注 6:2016 年 5 月 19 日, 公司实施了 2015 年度利润分配方案 : 以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 271,974,287 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元 ( 含税 ), 合计派发现金 10,878,971 元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 注 7:2017 年 5 月 19 日, 公司实施了 2016 年度利润分配方案 : 以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 543,948,574 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元 ( 含税 ), 合计派发现金 10,878,971 元 二 本次回购已履行的相关审批程序公司于 2018 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于定向回购彭建文 韬略投资 北辰德投资 赵琦 杜海荣 王俊 金一 德北辰投资 2017 年度应补偿股份的议案 等相关议案, 关联董事孙景涛 鲍喜波 刘锋 彭建文已回避表决 2018 年 5 月 4 日公司 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案 三 本次回购注销完成后的股本结构变化情况 股份类型 本次变动前本次变动后本次增减变动数量比例数量比例 一 限售流通股 288,143,433 52.36 % -12,005,099 276,138,334 51.30% 高管锁定股 4,432,503 0.81% 0 4,432,503 0.82% 首发后限售股 41,527,530 7.55% -12,005,099 29,522,431 5.48% 股权激励限售股 6,388,200 1.16% 0 6,388,200 1.19% 8
首发前限售股 235,795,200 42.85% 0 235,795,200 43.80% 二 无限售流通股 262,193,341 47.64% 0 262,193,341 48.70% 三 总股本 550,336,774 100.00% -12,005,099 538,331,675 100.00% 1 变动比例因四舍五入原因在尾数上存在差异 四 本次回购价格根据 盈利补偿协议 的相关约定, 本次彭建文 石家庄韬略投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市北辰德投资管理中心( 有限合伙 ) 赵琦 杜海荣 王俊 金一 深圳市德北辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 应补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销 五 本次回购对公司每股收益的调整情况 2017 年度 本次回购前基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.3043 本次回购后基本每股收益 ( 元 / 股 ) -0.3111 特此公告 河北汇金机电股份有限公司董事会 二〇一八年七月五日 9