国信证券股份有限公司 关于飞天诚信科技股份有限公司 使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐机构 ) 作为飞天诚信科技股份有限公司 ( 以下简称 飞天诚信 或是 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金及闲置募集资金使用 (2014 年 12 月修订 ) 等相关规定, 就飞天诚信使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理所涉及事项核查如下 : 一 首次公开发行股票募集资金情况 飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]578 号 关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 批准的发行方案, 由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )2,376 万股, 其中公司公开发行 2,001 万股, 老股转让 375 万股, 发行价格人民币每股 33.13 元, 募集资金总额为 66,293.13 万元, 扣除发行费用 4,444.13 万元后募集资金净额为人民币 61,849 万元 以上募集资金已由瑞华会计师事务所于 2014 年 6 月 23 日出具的瑞华验字 [2014] 第 01460011 号 验资报告 验证确认 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理 根据已披露的 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 以下简称 : 招股说明书 ), 飞天诚信首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金, 按轻重缓急顺序投资以下项目 : 单位 : 万元 1
序号 项目名称 总投资拟投入募集资 ( 万元 ) 金 ( 万元 ) 1 USB Key 安全产品的技术升级 新产品研发及产业化项目 9,236 9,236 2 动态令牌认证系统的研发及产业化项目 8,298 8,298 3 通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目 8,977 8,977 4 高规格智能卡读写器研发及产业化项目 2,756 2,756 5 营销服务中心建设项目 2,084 2,084 6 身份认证云平台建设项目 13,898 13,898 7 技术研发中心建设项目 39,406 16,600 合计 84,655 61,849 公司于 2016 年 12 月 8 日召开了二届董事会二十三次会议 第二届监事会第 十六次会议, 审议通过了 变更部分募集资金项目投向并用于收购北京宏思电子 技术有限责任公司 91.36% 股权的议案, 公司三名独立董事均发表了同意公司变 更募集资金投资项目的意见 根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引 相关章节条款的规定, 本次变更募集 资金投资项目于 2016 年 12 月 26 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准 公司审批通过变更的三个募投项目募集资金的使用情况及变更计划如下表 所示 : 单位 : 万元 序号 1 2 3 项目名称 调整前拟投入募集资金 调整后拟投入募集资金 累积投入募集资金总额 变更后累计剩余募集资金金额 变更后的投资进度 变更投向的募集资金金额 身份认证云平台建设项目 13,898 598.00 448.45 149.55 74.99% 13,300 技术研发 中心建设 16,600 11,402.50 9,646.13 1,756.37 84.60% 5,197.50 项目 通用 Java 卡平台及 智能卡的 8,977 7,577.00 7,566.09 10.91 99.86% 1,400 研发和产 业化项目 合计 19,897.50 按照上表的变更方案, 通过变更身份认证云平台建设项目 技术研发中心建 设项目和通用 Java 卡平台及智能卡的研发和产业化项目三个募集资金投资项目 2
的部分募集资金的投资方向可以筹集 19,897.50 万元的募集资金, 变更后的募集资金将用于收购北京宏思电子技术有限责任公司 91.36% 股权 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司累计使用募集金额 53,921.68 万元, 募集资金专户本息余额为 10,273.33 万元 根据公司与北京宏思电子技术有限责任公司的股权转让协议, 部分股权转让款将在后续分阶段视业绩情况支付, 为提高该资金的使用效率, 因此公司拟对变更后暂时闲置的剩余募集资金 10,000 万元进行现金管理 二 本次闲置资金使用计划公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品, 使用不超过人民币 65,000 万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型 低风险 流动性高的理财产品, 上述额度可滚动使用, 自董事会审议通过之日起一年内有效 公司闲置募集资金及自有资金不用于其他证券投资, 不购买以股票及其衍生品 无担保债券为投资标的理财产品 公司拟购买的短期理财产品的受托方均将为银行 证券 保险及其他正规的金融机构, 且与公司不存在关联关系 此次现金管理不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 三 投资产品基本情况 1 投资目的: 为提高资金使用效率, 在不影响公司正常经营的情况下, 充分利用闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和自有资金购买稳健型 低风险 流动性高的理财产品, 以增加公司投资收益 2 投资额度: 公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和不超过人民币 65,000 万元的自有闲置资金投资稳健型 低风险 流动性高的理财产品, 上述额度可滚动使用, 自董事会审议通过之日起一年内有效 3 投资品种: 公司将按照相关规定严格控制风险, 对理财产品进行严格评估 筛选, 选择低风险 流动性较高 投资回报相对较高的理财产品, 投资品种为 12 个月以内的稳健型 低风险 流动性高的短期理财产品 ; 其中暂时闲置募集资金只投资保本型理财产品 公司闲置资金不用于其他证券投资, 不购买以股 3
票及其衍生品 无担保债券为投资标的的理财产品 4 投资期限: 自董事会审议通过之日起有效, 单个理财产品的投资期限不超过一年 5 资金来源: 公司暂时闲置自有资金和募集资金 6 决策程序: 本事项须经公司董事会审议通过, 监事会 独立董事发表明确意见, 保荐机构发表独立核查意见后实施 7 公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行 证券 保险及其他正规的金融机构, 与公司不存在关联关系 四 投资风险分析及风险控制措施 1 投资风险: (1) 尽管暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品和自有资金购买的稳健型 低风险 流动性高的理财产品属于低风险投资品种, 但金融市场受宏观经济的影响较大, 不排除该项投资受到市场波动的影响 ; (2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入, 因此短期投资的实际收益不可预期 ; (3) 相关工作人员的操作及监控风险 2 风险控制措施: (1) 公司董事会审议通过后, 授权公司总经理负责组织实施, 公司财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向 项目进展情况, 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素, 将及时采取相应措施, 控制投资风险 ; (2) 公司审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督, 并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查 ; (3) 公司独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 有必要时可以聘请专业机构进行审计 ; (4) 公司将依据深圳证券交易所的相关规定, 做好相关信息披露工作 五 对公司经营的影响 1 公司坚持规范运作 防范风险 谨慎投资 保值增值的原则, 运用闲置 4
资金购买低风险 流动性高的理财产品, 是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的, 不影响公司募投项目投资及开展及公司日常资金正常周转需要, 不会影响公司主营业务的正常开展 ; 2 公司充分利用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管里, 可以提高资金使用效率, 获取良好的投资回报, 进一步提升公司整体业绩水平, 充分保障股东利益 ; 3 公司在过去 12 个月内未使用募集资金补充流动资金, 且公司承诺在未来 12 个月内, 不使用募集资金补充流动资金 六 独立董事的意见独立董事认真审议了公司 关于暂时将闲置募集资金购买理财产品的议案 和 关于将自有闲置资金购买理财产品的议案, 发表了如下意见 : 公司独立董事发表了独立意见, 同意公司以不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品 ; 使用不超过人民币 65,000 万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型 低风险 流动性高的理财产品 七 监事会意见公司第三届监事会第六次会议审议通过了 关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案 关于使用自有资金进行现金管理的议案, 同意公司以不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品 ; 使用不超过人民币 65,000 万元的自有闲置资金进行现金管理投资稳健型 低风险 流动性高的理财产品, 上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 六 保荐机构的核查意见 国信证券股份有限公司对公司使用募集资金置换先期投入的情况进行了核查, 并出具专项核查意见 : 本次议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过, 同时公司独立董事 监事会已发表对此事项的同意意见 上述事项审批程序符合法律 法规及公司相关规定 ; 公司使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品和不超过人民币 65,000 万元的自有闲置资金购买稳健型 低风险 流动性高的理财产品, 可以提高资金使用效率, 5
获取良好的投资回报, 进一步提升公司整体业绩水平, 充分保障股东利益, 不会对公司经营活动造成不利影响, 不存在损害公司或全体股东利益的情形 综上, 国信证券对上述关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案事项无异议 以下无正文 6
本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司 使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见之签字盖章页 保荐代表人 : 何雨华 马华锋 国信证券股份有限公司 2018 年 1 月 22 日 7