证券代码 :000961 证券简称 : 中南建设公告编号 :2018-081 江苏中南建设集团股份有限公司关于为子公司贷款提供担保预计的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别风险提示 : 截止本公告日, 江苏中南建设集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 及控股子公司的担保额度总金额为 5,193,047 万元, 本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为 3,701,195 万元, 占公司最近一期经审计 (2017 年 12 月 31 日 ) 净资产的比例为 263.39%, 已超过最近一期经审计净资产的 100%, 请广大投资者充分关注担保风险 一 担保情况的概述 1 公司控股子公司仁寿中南骏锦房地产开发有限公司( 以下简称 仁寿中南骏锦 ) 与大连银行股份有限公司成都分行 ( 以下简称 大连银行 ) 签署了 固定资产借款合同, 由大连银行向仁寿中南骏锦提供 40,000 万元贷款用于 中南新悦府 项目开发建设, 贷款期限为 12 个月 为保证大连银行在上述协议中权益的实现, 成都中南锦合房地产开发有限公司与大连银行签署 质押合同, 质押其持有的仁寿中南骏锦 100% 股权 ; 仁寿中南骏锦与大连银行签署 抵押合同, 以中南新悦府项目土地 ( 证号 : 川 (2018) 仁寿县不动产权第 0007004 号 ) 抵押担保 ; 本公司与大连银行签署 保证合同, 为仁寿中南骏锦按协议履约提供连带责任保证, 担保金额为人民币 40,000 万元 2 公司子公司嘉兴锦启置业有限公司( 以下简称 嘉兴锦启 ) 与华夏银行股份有限公司嘉兴平湖支行 ( 以下简称 华夏银行 ) 签署了 固定资产借款合同, 由华夏银行向嘉兴锦启提供 30,000 万元贷款用于房地产项目开发建设, 贷款期限为 36 个月 为保证华夏银行在上述协议中权益的实现, 嘉兴锦启与华夏银行签署 抵押合同, 抵押其持有土地 ; 本公司与华夏银行签署 保证合同, 为嘉兴锦启按
协议履约提供连带责任保证, 担保金额为人民币 15,000 万元 3 公司控股子公司临沂锦琴房地产开发有限公司( 以下简称 临沂锦琴 ) 与渤海股份有限公司济南分行 ( 以下简称 渤海银行 ) 签署了 固定资产借款合同, 由渤海银行向临沂锦琴提供 85,000 万元贷款用于中南鲁商樾府项目一期开发建设, 贷款期限为 36 个月 为保证渤海银行在上述协议中权益的实现, 临沂锦琴与渤海银行签署 抵押合同, 以中南鲁商樾府项目土地进行抵押担保 ; 本公司与渤海银行签署 保证合同, 为临沂锦琴按协议履约提供连带责任保证, 担保金额为人民币 46,750 万元 公司分别于 2018 年 3 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议 2018 年 4 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会,2018 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十八次会议 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案 ( 详见刊登于 2018 年 3 月 27 日 2018 年 4 月 13 日 2018 年 4 月 26 日 2018 年 5 月 19 日的 中国证券报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网上的相关公告 ) 二 担保额度使用情况 1 公司于 2018 年 3 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议 2018 年 4 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案, 其中审议通过为仁寿中南骏锦提供 50,000 万元担保额度, 本次担保前对仁寿中南骏锦的担保余额为 0 万元, 本次担保后对仁寿中南骏锦担保余额为 40,000 万元, 可用担保额度为 10,000 万元 2 公司于 2018 年 3 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议 2018 年 4 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案, 其中审议通过为嘉兴锦启提供 15,000 万元担保额度, 本次担保前对嘉兴锦启的担保余额为 0 万元, 本次担保后对嘉兴锦启担保余额为 15,000 万元, 可用担保额度为 0 万元 3 公司于 2018 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十八次会议 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了 关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案, 其中审议通过为临沂锦琴提供 46,750 万元担保额度, 本次担保前对临沂
锦琴的担保余额为 0 万元, 本次担保后对临沂锦琴担保余额为 46,750 万元, 可用担保额度为 0 万元 三 被担保人基本情况 1 公司名称: 仁寿中南骏锦房地产开发有限公司公司成立日期 : 2018 年 02 月 05 日公司注册地点 : 仁寿县文林镇陵州大道东二段 258 号公司法定代表人 : 姚可公司注册资本 : 5,000 万人民币公司主营业务 : 房地产开发经营 ; 房地产中介服务 ; 物业管理 ; 房屋租赁 股东情况 : 成都中南锦合房地产开发有限公司持有 100% 股权, 公司间接持有其 99% 股权, 成都中屹信达投资管理有限公司 ( 非公司关联方 ) 间接持有其 1% 股权 公司信用情况 : 不是失信责任主体公司财务情况 : 单位 : 万元 时间 2018 年一季度 资产负债营业营业净资产总额总额收入利润 净利或有事项涉润及的总额 36,188.34 36,188.30 0.04 0 0 0.04 0 2 公司名称: 嘉兴锦启置业有限公司公司成立日期 :2017 年 7 月 17 日公司注册地点 : 浙江省嘉兴市平湖市新仓镇朝阳路 155 号 116 室公司法定代表人 : 陈小平公司注册资本 :2,000 万元人民币公司主营业务 : 房地产开发经营 物业管理 房地产经纪 ; 建筑装修装饰工程 土石方工程施工 ; 销售建筑材料 股东情况 : 上海爵叙置业有限公司持有其 100% 股权, 公司间接持有 50% 股权, 正荣正丰 ( 上海 ) 房地产开发有限公司 ( 非公司关联方 ) 间接持有 50% 股权 公司信用情况 : 不是失信责任主体 公司财务情况 : 单位 : 万元
时间 2017 年年度 ( 经审计 ) 2018 年 一季度 资产 总额 38,911.2 5 41,325.2 5 负债 总额 37,930. 12 40,592.6 9 净资产 营业 收入 营业 利润 净利润 981.13 0-1,085.39-1,018.8 7 3 公司名称 : 临沂锦琴房地产开发有限公司 公司成立日期 : 2017 年 09 月 28 日 或有事项涉 及的总额 732.56 0-248.57-248.57 0 公司注册地点 : 山东省临沂市兰山区柳青街道沂蒙路与广州路交汇金颐社区 B 区 10 号楼一单元 601 室 公司法定代表人 : 李心原 公司注册资本 :1,000 万人民币 公司主营业务 : 房地产开发 销售 ; 房地产营销策划 股东情况 : 青岛中南世纪城房地产业投资有限公司持有 55% 的股权, 公司间 接持有其 55% 的股权 公司信用情况 : 不是失信责任主体 公司财务情况 : 0 单位 : 万元 时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 或有事项涉及的总额 2017 年年度 ( 经审计 ) 128585.03 127637. 23 947.80 0.28-65.55-52.20 0 2018 年一季度 162316.25 161529. 65 786.60 0.1-143.20-161.20 0 四 担保协议的主要内容 1 仁寿中南骏锦房地产开发有限公司 (1) 协议方 : 本公司 大连银行 (2) 协议主要内容 : 本公司与大连银行签署 保证合同, 为仁寿中南骏锦按协议履约提供连带责任保证, 担保金额为人民币 40,000 万元 (3) 保证范围 : 被担保的主债权本金 利息 复利 罚息 违约金 损害赔偿金 汇率损失 ( 因汇率变动引起的相关损失 ) 以及实现债权的费用 ( 包括但不限于诉讼费 律师费等 ) (4) 保证期限 : 自主合同项下借款期限届满之次日起两年
2 嘉兴锦启置业有限公司 (1) 协议方 : 本公司 华夏银行 (2) 协议主要内容 : 本公司与华夏银行签署 保证合同, 为嘉兴锦启按协议履约提供连带责任保证, 担保金额为人民币 15,000 万元 (3) 保证范围 : 被担保的 50% 主债权本金及利息 逾期利息 罚息 复利 违约金 损害赔偿金 汇率损失 ( 因汇率变动引起的相关损失 ) 以及鉴定费 评估费 拍卖费 诉讼费 仲裁费 公证费 律师费等乙方为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用 (4) 保证期限 : 自主合同约定的主债务履行期限届满之日起两年 3 临沂锦琴房地产开发有限公司 (1) 协议方 : 本公司 渤海银行 (2) 协议主要内容 : 本公司与渤海银行签署 保证合同, 为临沂锦琴按协议履约提供连带责任保证, 担保金额为人民币 46,750 万元 (3) 保证范围 : 债务人主合同项下应向债权人偿还或支付的 55% 债务以及该债务本金对应的利息 ( 包括但不限于法定利息 约定利息 逾期利息 罚息及复利 ) 手续费及其他收费 违约金 损害赔偿金 实现债权的费用( 包括但不限于诉讼费 律师费用 公证费用及执行费用 ) 和其他应付款项 ( 无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其他情况下成为应付 ); 债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用 ( 包括但不限于诉讼费 律师费用 公证费用及执行费用 ); 保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项 (4) 保证期限 : 自主合同项下债务人债务履行期限届满之日起 2 年 五 董事会意见 1 仁寿中南骏锦房地产开发有限公司本公司董事会经认真审议并审慎判断, 上述担保事项为本公司对子公司提供的融资担保, 考虑到公司子公司的融资需求 资信和经营状况, 且公司全资子公司偿还债务能力较强, 担保风险可控, 而对于向非全资子公司提供的担保, 公司按股权比例提供担保或对方提供反担保等措施控制风险, 同意公司本次为子公司贷款提供担保预计 2 嘉兴锦启置业有限公司
本公司董事会经认真审议并审慎判断, 上述担保事项为本公司对子公司提供的融资担保, 考虑到公司子公司的融资需求 资信和经营状况, 且公司全资子公司偿还债务能力较强, 担保风险可控, 而对于向非全资子公司提供的担保, 公司按股权比例提供担保或对方提供反担保等措施控制风险, 同意公司本次为子公司贷款提供担保预计 3 临沂锦琴房地产开发有限公司公司为上述子公司提供担保的行为, 是基于各子公司项目开发需要, 目前各子公司项目开发正常, 且公司子公司偿还债务能力较强, 担保风险可控, 而对于向非全资子公司提供的担保, 各股东均按照比例提供相应担保, 担保比例合理, 担保公平 对等, 同时被担保对象提供反担保, 担保风险较可控 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东的利益的情形 同意公司本次为子公司贷款提供担保预计 六 公司担保情况本次担保后, 公司及控股子公司的担保额度总金额为 5,193,047 万元, 本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为 3,701,195 万元, 占公司最近一期经审计 (2017 年 12 月 31 日 ) 净资产的比例为 263.39%; 公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为 435,200 万元, 占公司最近一期经审计 ( 2017 年 12 月 31 日 ) 净资产的比例为 30.97%; 逾期担保金额为 0 万元, 涉及诉讼的担保金额为 0 万元, 因被判决败诉而应承担的担保金额为 0 万元 五 备查文件 1 相关协议 特此公告江苏中南建设集团股份有限公司董事会二 一八年六月七日