股票代码 :002083 股票简称 : 孚日股份 孚日集团股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 各位股东及代表 : 大家好! 作为孚日集团股份有限公司的独立董事,2015 年本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律规章和 公司章程 公司独立董事制度 等规定, 勤勉 尽责 忠实履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 发挥独立董事的独立作用, 维护了公司整体的利益, 保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2015 年度履行独立董事职责情况述职如下 : 一 参会情况本年度应参加董事会 5 次, 亲自出席 5 次, 做到全勤 本人对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票 作为独立董事, 在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料, 对公司进行现场调查, 平时注意了解公司的生产运作和经营情况, 为了解情况做好充分的准备工作 在会上认真听取并审议每一个议题, 积极参与讨论并提出合理的建议, 为公司董事会科学决策起到了积极作用 二 发表独立意见情况 ( 一 )2015 年度本人认真地履行了独立董事的职责, 对于每次需董事会审议的各个议案, 首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核, 在此基础上, 独立 客观 审慎地行使表决权 ; 深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况 董事会决议执行情况 财务管理 关联交易 业务发展和投资项目的进度等相关事项, 查阅有关资料, 与相关人员沟通, 关注公司的经营 治理情况 在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误 在公司召开的历次董事会上, 对重要事件发表独立意见 ( 二 )2015 年 4 月 25 日, 在公司召开的第五届董事会第五次会议上, 就公司 2014 年度报告相关事项发表独立意见 :
(1) 关于 2015 年度日常关联交易的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 以及 公司章程 公司关联交易决策制度 等有关规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司 2015 年度日常关联交易基于独立判断立场, 发表意见如下 : 公司第五届董事会第五次会议审议通过了 关于 2015 年度日常关联交易的议案, 关联董事实施了回避表决, 董事会的召集 召开 审议 表决程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 根据公司与关联方拟签订的关联交易协议, 我们认为上述日常关联交易公平合理, 有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 (2) 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司规范运作指引 及 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为公司的独立董事, 现就董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告发表意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求, 内部控制制度执行有效, 公司运作规范健康 公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告 客观 真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况 (3) 关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关法律法规的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 本着对中小投资者负责的态度, 基于独立的判断, 现就公司第五届董事会第五次会议审议通过的 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见 : 根据公司生产经营业绩, 并结合公司未来发展的需要, 我们认为本次董事会提出的利润分配预案符合公司的实际情况, 既回报广大投资者又符合公司长远发展所需 我们同意公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案, 同意将该方案提交公司 2014
年年度股东大会审议 (4) 关于会计政策变更的独立意见公司本次会计政策变更是依据财政部 2014 年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和 8 项具体准则要求实施的, 本次变更符合 企业会计准则 等国家相关法律法规的规定和要求, 有利于更加真实客观地反映公司价值 本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和 公司章程 的有关规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 同意公司本次会计政策变更 ( 三 )2015 年 7 月 21 日, 在公司召开的第五届董事会第七次会议上, 就公司有关事项发表独立意见 : (1) 对公司聘请会计师事务所的独立意见经审查, 安永华明会计师事务所具备财政部和证监会认定的证券 期货相关业务审计资格, 具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力, 能够满足公司未来财务审计工作的要求 因此我们同意聘请安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计服务机构, 并同意将该议案提交公司股东大会审议 (2) 关于对外进行委托贷款的独立意见公司目前经营情况良好, 财务状况稳健, 经营现金流量充沛, 在保证流动性和资金安全的前提下, 对外提供委托贷款, 有利于提升公司自有资金的使用效率, 增加公司自有资金收益, 不会对公司生产经营造成不利影响, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益 该事项决策和审议程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 ( 四 )2015 年 8 月 18 日, 在公司召开的第五届董事会第八次会议上, 就公司 2015 年半年度报告相关事项发表独立意见 : (1) 对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 (2003)56 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 2005 120 号 ) 及 公司章程 的有关规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司累计和 2015 年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和
查验, 相关说明及独立意见如下 : 1 报告期内公司认真贯彻执行有关规定, 未发生各种违规对外担保情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日违规对外担保情况 ; 报告期内的各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序 2 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司对外担保总额为 0 万元, 占公司 2015 年 6 月 30 日经审计净资产的比例为 0% 3 公司之控股子公司无对外担保情况 4 公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 5 公司的控股股东及其他关联方未占用公司的资金 (2) 对公司关于成立投资公司的独立意见作为孚日集团股份有限公司的独立董事, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等规范性文件和 公司章程 公司 独立董事工作细则 等有关规定, 对公司第五届董事会第八次会议审议的 关于成立投资公司的议案 进行了认真审查, 并发表意见如下 : 公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律 法规和公司章程 制度的有关规定 本次投资将有利于公司提高资金利用率, 获得相应收益, 不存在损害公司和全体股东利益的情况 因此, 我们同意公司投资设立投资公司 三 保护投资者权益方面所做的其他工作 1 公司信息披露方面 自公司在深圳证券交易所上市后, 本人督促公司严格执行制定的 信息披露管理制度 及 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板块上市公司特别规定 等法律 法规有关规定, 保证本年度公司信息披露的真实 准确 完整 2 对 2015 年年报编制的履行职责 在公司 2015 年年报的编制和披露过程中, 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报, 了解 掌握 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况, 到公司实地考察, 仔细审阅相关资料, 并与年审会计师见面, 就审计过程中发现的问题进行有效沟通, 以确保审计报
告全面反映公司真实情况 3 在落实保护社会公众股股东合法权益方面 本人督促公司严格执行制定的 投资者关系管理制度 及 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板块上市公司特别规定 等法律 法规有关规定, 确认董事会秘书为投资者关系管理负责人, 认真接听投资者以及调研员的来电来访, 认真做好投资者关系管理工作 4 加强自身学习 认真学习相关法律法规和规章制度, 对相关法规进行深入的学习, 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解, 切实加强对公司和投资者利益的保护能力, 强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识 正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的关系, 维护公司的整体利益 四 公司存在的问题及建议随着公司的规模不断扩大, 公司应持续深入开展公司治理活动, 不断完善法人治理结构, 依据财政部 证监会 审计署等部门联合颁布的 内部控制基本规范 建立健全公司内部控制体系, 有效提高公司经营管理水平和风险防范能力, 促进公司可持续发展, 维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益 公司应该充分利用现有优势, 不断提高技术研发和创新能力, 加强产品结构调整和差异化市场经营, 提高综合竞争能力 公司应加强人力资源建设, 大力引进和培养专业的高级管理人才, 为公司快速扩张做好充足的人才储备 五 其他工作情况 1 无提议召开董事会的情况; 2 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况; 3 无聘请外部审计机构和咨询机构的情况 六 联系方式独立董事姓名 : 王蕊电话 :0532-55769137 Email:wangrui@allbrightlaw.com