证券代码 :300662 证券简称 : 科锐国际公告编号 :2018-064 北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会未出现否决议案的情形; 2 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议; 3 本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开 一 会议召开和出席情况 1. 会议召开方式 :2018 年 5 月 17 日, 公司董事会以公告方式向全体股东发出召开 2018 年第三次临时股东大会的会议通知 本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2. 现场会议时间 :2018 年 6 月 1 日 ( 星期五 ) 下午 14:30 3. 网络投票时间 : 通过深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 交易系统网络投票时间 :2018 年 6 月 1 日 ( 星期五 ) 上午 9:30 至 11:30, 下午 13:00 至 15:00; 通过深交所互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn) 投票时间 :2018 年 5 月 31 日 15:00 至 2018 年 6 月 1 日 15:00 期间的任意时间 4. 现场会议召开地点 : 北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 701 室北京科锐国际人力资源股份有限公司会议室 5. 会议召集人 : 公司董事会 6. 会议主持人 : 董事长高勇先生 7. 出席情况 : (1) 出席会议总体情况 : 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共计 12 名, 代表 130,134,505 股, 占公司有表决权股份总数的 72.2969%
其中, 出席现场会议的股东及股东授权委托代表共计 7 名, 代表 130,072,905 股, 占公司有表决权股份总数的 72.2627%; 通过网络投票的股东共 5 名, 代表 61,600 股, 占公司有表决权股份总数的 0.0342% (2) 中小股东出席总体情况 : 通过现场和网络投票的股东 7 人, 代表 1,219,630 股, 占公司有表决权股份总数的 0.6776% 其中, 通过现场投票的股东 2 人, 代表 1,158,030 股, 占公司有表决权股份总数的 0.6434% 通过网络投票的股东 5 人, 代表 61,600 股, 占公司有表决权股份总数的 0.0342% (3) 其他人员出席情况公司董事 监事 董事会秘书出席了本次会议, 总经理 其他高级管理人员和北京市金杜律师事务所委派的见证律师列席了本次股东大会 本次股东大会的召集 召开与表决程序符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件及 北京科锐国际人力资源股份有限公司章程 ( 下称 公司章程 ) 的有关规定 二 议案审议表决情况本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式, 形成如下决议 : 1 审议通过了 关于公司符合进行重大资产购买条件的议案 ; 中小股东 2 审议通过了 关于公司重大资产购买方案的议案 ;
2.01 本次交易对方和标的股权 中小股东 同意 1208430 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 99.0817%; 反对 11200 2.02 交易方式 中小股东 2.03 交易价格及定价方式 中小股东
2.04 过渡期间损益的归属 同意 130,122,805 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9910%; 反对 11,200 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0086%; 弃权 500 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0004% 中小股东 同意 1,207,930 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 99.0407%; 反对 11,200 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0.9183%; 弃权 500 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0.0410% 2.05 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 同意 130,122,805 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9910%; 反对 11,200 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0086%; 弃权 500 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0004% 中小股东 同意 1,207,930 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 99.0407%; 反对 11,200 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0.9183%; 弃权 500 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0.0410% 2.06 决议有效期 中小股东
同意 1,208,430 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 99.0817%; 反对 11,200 3 审议通过了 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 ; 同意 130,121,305 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9899%; 反对 12,700 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0098%; 弃权 500 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0003% 中小股东 同意 1,206,430 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 98.9177%; 反对 12,700 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 1.0413%; 弃权 500 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0.0410% 4 审议通过了 关于本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的借壳上市的议案 ; 同意 130,121,805 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9902%; 反对 12,700 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0098%; 弃权 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0% 中小股东 同意 1,206,930 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 98.9587%; 反对 12,700 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 1.0413%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0% 5 审议通过了 关于本次交易不构成关联交易的议案 ;
同意 130,121,305 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9899%; 反对 12,700 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0098%; 弃权 500 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0003% 中小股东 同意 1,206,430 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 98.9177%; 反对 12,700 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 1.0413%; 弃权 500 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0.0410% 6 审议通过了 关于 < 北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 同意 130,121,805 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9902%; 反对 12,700 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0098%; 弃权 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0% 中小股东 同意 1,206,930 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 98.9587%; 反对 12,700 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 1.0413%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0% 7 审议通过了 关于与交易对方签署 < 股份购买协议 >(SHARE PURCHASE AGREEMENT) 以及其他交易文件的议案 ; 同意 130,121,805 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9902%; 反对 12,700 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0098%; 弃权 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0% 中小股东 同意 1,206,930 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 98.9587%; 反对 12,700 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 1.0413%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0%
8 审议通过了 关于估值机构独立性 估值假设前提合理性 估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案 ; 中小股东 9 审议通过了 关于批准本次重大资产购买有关审计报告 审阅报告和估值报告的议案 ; 中小股东 10 审议通过了 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 ; 中小股东
11 审议通过了 关于公司股价波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案 ; 中小股东 12 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 ; 中小股东
13 审议通过了 关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案 ; 中小股东 14 审议通过了 关于全体董事 高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案 同意 130,121,805 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.9902%; 反对 12,700 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0098%; 弃权 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0% 中小股东 同意 1,206,930 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 98.9587%; 反对 12,700 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 1.0413%; 弃权 0 股, 占出席会议中小投资者所持股份的 0% 三 律师出具的法律意见北京市金杜律师事务所委派见证律师蔺志军 张潇出席了本次股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书, 认为本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 股东大会规则 等相关法律 法规 部门规章 规范性文件及 公司章程 的规定 ; 出席会议的人员资格 召集人的资格合法有效 ; 本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效
四 备查文件 1. 北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议 ; 2. 北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书 特此公告 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日