第一节重要声明与提示广东海印集团股份有限公司 ( 以下简称海印股份发行人公司或本公司 ) 全体董事监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司

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燧华
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1 证券简称 : 海印股份证券代码 : 公告编号 : 广东海印集团股份有限公司 Guangdong Highsun Group CO., Ltd. ( 广东省广州市越秀区东华南路 98 号层 ). 公开发行可转换公司债券上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )

2 第一节重要声明与提示广东海印集团股份有限公司 ( 以下简称海印股份发行人公司或本公司 ) 全体董事监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等有关法律法规的规定, 本公司董事高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 深圳证券交易所( 以下简称深交所 ) 其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅 2016 年 6 月 6 日刊载于中国证券报和证券时报的广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于巨潮资讯网 ( 的广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文

3 第二节概览广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 一可转换公司债券简称 : 海印转债二可转换公司债券代码 : 三可转换公司债券发行量 :111,100 万元 (1,111 万张 ) 四可转换公司债券上市量 :111,100 万元 (1,111 万张 ) 五可转换公司债券上市地点 : 深圳证券交易所六可转换公司债券上市时间 :2016 年 7 月 1 日七可转换公司债券存续的起止日期 :2016 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 7 日八可转换公司债券转股期的起止日期 :2016 年 12 月 17 日至 2022 年 6 月 7 日九可转换公司债券付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日 ( 即 2016 年 6 月 8 日 ) 起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息十可转换公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司十二可转换公司债券的担保情况 : 公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保十三可转换公司债券信用级别及资信评估机构 : 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级, 信用等级为 AA- 公司本次发行的可转债上市后, 东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级

4 第三节绪言广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 本上市公告书根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 以及其他相关的法律法规的规定编制经中国证券监督管理委员会证监许可 (2016)502 号文文核准, 公司于 2016 年 6 月 8 日公开发行了 1,111 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 111,100 万元发行方式采用向原股东优先配售, 原股东优先配售后余额 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 认购金额不足亿元的部分由主承销商余额包销经深交所深证上 [2016]409 号文同意, 公司 111,100 万元可转换公司债券将于 2016 年 7 月 1 日起在深交所挂牌交易, 债券简称海印转债, 债券代码本公司已于 2016 年 6 月 6 日刊载于证券时报和中国证券报刊登了广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网 ( 查询

5 第四节发行人概况广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 一发行人基本情况中文名称 : 广东海印集团股份有限公司英文名称 :Guangdong Highsun Group CO., Ltd. 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 海印股份股票代码 : 注册资本 :2,249,862,979 元法定代表人 : 邵建明董事会秘书 : 潘尉注册地址 : 广东省广州市越秀区东华南路 98 号层邮政编码 : 互联网网址 : 电子信箱 :IR000861@163.com 联系电话 : 联系传真 : 经营范围 : 销售日用百货, 市场商品信息咨询服务, 出租柜台, 物业管理 ( 持有效许可证书经营 ), 项目投资, 产品展销展览策划, 计算机软硬件开发及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二发行人的历史沿革 1 公司设立及上市前股本变化情况公司原名为茂名永业 ( 集团 ) 股份有限公司, 于 1992 年 12 月 11 日经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审 [1992]126 号文批准, 由原茂名市化工一厂独家发起, 通过定向募集方式设立股份有限公司, 股本总额为 2,100 万元, 其中 : 原茂名市化工一厂以经评估确认后的净资产 1, 万元按 1:1 的比例折为国家股 1, 万股, 占 56.35%, 国家股由茂名市国有资产管理办公室持有 ; 其它法人以现金认购万股, 占 23.65%; 内部职工认购 420

6 万股, 占 20% 广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 1995 年 3 月 28 日, 公司股东大会通过决议, 决定通过配股方案 : 每 10 股配 3 股, 配股价每股 1.28 元国家股股东放弃配股权, 法人股配万股, 内部职工配 126 万股配股后总股本为 2, 万股股权结构变更为 : 国家股 1, 万股, 占 50.19%; 法人股万股, 占 26.65%; 内部职工股 546 万股, 占 23.16% 1996 年 4 月 28 日, 公司股东大会通过决议, 实施配股方案 : 每 10 股配 3 股, 配股价每股 1.66 元国家股股东放弃配股权, 同时同意转由其他法人股东和内部职工认购在国有股转配部分万股中, 法人股东实际认购万股, 内部职工实际认购万股配股后股本总额增加到 3, 万股其中 : 国家股 1, 万股, 占 38.61%; 法人股 1, 万股, 占 36.84%; 内部职工股万股, 占 24.55% 1997 年 3 月 25 日, 公司股东大会通过决议, 报经广东省证券监督管理委员会批准, 公司实施 1996 年度分配方案 : 每 10 股送红股股送股后股本 3,750 万股其中 : 国家股 1, 万股, 占 38.61%; 法人股 1, 万股, 占 36.84%; 内部职工股万股, 占 24.55% 2 发行上市经中国证券监督管理委员会证监发字 [1998]175 号文和证监发字 [1998] 176 号文批准, 公司于 1998 年 6 月 25 日在深交所交易系统采用上网定价方式发行社会公众股 1,250 万股, 每股面值 1 元, 发行价为 5.19 元 / 股 1998 年 10 月 28 日, 公司股份在深圳证券交易所挂牌上市首次公开发行后, 公司的总股本变为 5,000 万股, 股本结构具体如下 : 项目股份性质数量 ( 股 ) 占总股本比例国家股 14,478, % 非流通股募集法人股 13,815, % 内部职工股 9,206, % 流通股流通 A 股 12,500, %

7 合计 - 50,000, % 3 股本变化情况公司上市以来, 历次股本演变情况如下 : 1999 年 5 月 5 日, 公司股东大会审议通过 1998 年度分配方案, 以 1998 年末总股本 5,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 3 股, 共计转增 1,500 万股转增后总股本增至 6,500 万股, 其中, 国家股为 18,82.15 万股, 定向法人股 1, 万股, 内部职工股 1, 万股, 社会公众股 1,625 万股 2000 年 11 月, 公司实施配股方案, 以 2000 年 8 月 24 日总股本 6,500 万股为基数, 每 10 股配 3 股, 配股价 11 元, 实际共向全体股东配售万股, 其中 : 国家股配售万股 ; 内部职工股配售万股, 境内上市普通股配售万股配股后公司股份总数为 7, 万股, 其中 : 国家股 1, 万股, 占股份总额的 26.33%; 法人股 1, 万股, 占股份总额的 24.21%; 社会公众股 2, 万股, 占股份总额的 28.48%; 内部职工股 1, 万股, 占股份总额的 20.98% 经公司申请并经深圳证券交易所批准, 公司内部职工股 1, 万股于 2001 年 6 月 25 日上市流通内部职工股上市后, 公司流通股由 2, 万股增至 3, 万股公司 2002 年实施 2001 年度利润分配方案, 以公积金每 10 股转增 5 股, 股本总额增为 11, 万股其中 : 国家股 2, 万股, 占股份总额的 26.33%; 法人股 2, 万股, 占股份总额的 24.21%; 社会公众股 5, 万股, 占股份总额的 49.46% 2003 年 1 月 17 日, 公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了股权转让协议书, 茂名市财政局将其持有的公司 2, 万股国有股全部转让给海印集团 2003 年 11 月 12 日, 上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准 ( 国资产权函 [2003]342 号 ), 上述股权性质改为一般法人股 2003 年 12 月 4 日, 茂名市财政局与海印集团在登记公司深圳分公司办理了上述国有股转让的过户登记手续海印集团持有公司股份达 2, 万股, 占公司总股本

8 的 26.33%, 成为公司第一大股东广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 2004 年 9 月, 经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过, 并经广东省工商行政管理局核准, 茂名永业 ( 集团 ) 股份有限公司正式更名为广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司 2008 年 5 月, 公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 即以公司当时总股本 111,254,499 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 3 股派发现金红利 0.34 元 ( 含税 ) 并以资本公积金转增 2 股, 公司的总股本增加至 166,881,748 股 2008 年 11 月, 公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案, 公司以 8.08 元 / 股的价格, 向海印集团发行 243,275,724 股股份购买资产, 公司的总股本增加至 410,157,472 股 2009 年 5 月, 公司实施了 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 即以公司现有总股本 410,157,472 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元 ( 含税 ) 并以资本公积金转增 2 股, 公司的总股本增至 492,188,966 股, 各股东持比例不变 2010 年 8 月, 经公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过, 并经广东省工商行政管理局核准, 广东海印永业 ( 集团 ) 股份有限公司正式更名为广东海印集团股份有限公司 2013 年 5 月, 公司实施了 2012 年度利润分配方案, 以公司现有总股本 492,188,966 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.10 元人民币现金 ( 含税 ) 2014 年 4 月, 公司实施了 2013 年度利润分配方案, 以公司现有总股本 492,188,966 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金 ( 含税 ) 2014 年 5 月, 公司实施了向特定对象非公开发行股票的方案, 公司以 8.35 元 / 股的价格, 向包括大股东在内的 7 名特定对象, 新增股份 99,880,239 股, 发行后总股本增至 592,069,205 股 2014 年 9 月, 公司实施了 2014 年半年度权益分配方案, 以公司现有总股本

9 592,069,205 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股转增前公司总股本为 592,069,205 股, 转增后总股本增至 1,184,138,410 股 2015 年 6 月, 公司实施了 2014 年度利润分配方案, 以公司现有总股本 1,184,138,410 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金 ( 含税 ) 2015 年 8 月, 公司实施了 2015 年中期利润分配及公积金转增股本方案, 以截公司现有股本总数 1,184,138,410 股为基数, 向全体股东每 10 股送 8 股派现金 2.0 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股转增前公司总股本为 1,184,138,410 股, 转增后总股本增至 2,249,862,979 股截至 2016 年 3 月 31 日, 公司注册资本为 2,249,862,979 元, 股本为 2,249,862,979 股, 公司住所 : 广东省广州市越秀区东华南路 98 号 ; 公司法定代表人 : 邵建明公司经营范围为 : 销售日用百货, 市场商品信息咨询服务, 出租柜台, 物业管理 ( 持有效许可证书经营 ), 项目投资, 产品展销展览策划, 计算机软硬件开发及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三发行人的主营业务情况公司主营业务为商业运营文化娱乐及互联网金融四发行前股本结构及前十名股东持股情况截至 2016 年 3 月 31 日, 公司股本总额为 2,249,862,979 股, 股本结构如下 : 股权性质股份数量 ( 股 ) 持股比例一有限售条件股份 389,350, % 其他内资持股 389,350, % 其中 : 境内法人持股 389,343, % 高管持股 7, % 二无限售条件股份 1,860,512, % 人民币普通股 1,860,512, % 无限售条件股份合计 1,860,512, % 三总计 2,249,862, % 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司前十名股东及其持股情况如下 :

10 股东名称广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 报告期末持股股东性质持股比例数量 ( 股 ) 广州海印实业集团有限公司境内非国有法人 1,083,680, % 新余兴和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 247,000, % 东海证券股份有限公司境内非国有法人 30,000, % 罗胜豪境内自然人 13,268, % 新余俊杰资产管理中心 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 6,149, % 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金境内自然人 5,668, % 友邦保险有限公司广东分公司 - 传统 - 普通保险产品境内自然人 4,841, % 刘鹏境内自然人 4,000, % 友邦保险有限公司上海分公司 - 传统 - 普通保险产品境内非国有法人 3,729, % 中国农业银行 - 大成精选增值混合型证券投资基金国有法人 3,715, % 合计 - 1,402,053, %

11 第五节发行与承销广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 一本次发行情况 1 发行数量 : 本次发行可转债总额为人民币亿元 (1,111 万张 ) 2 向原股东发行的数量和配售比例 : 原股东共优先配售 7,547,302 张, 即 75, 万元, 占本次发行总量的 67.93% 3 发行价格 : 按票面金额平价发行 4 可转换公司债券的面值 : 每张面值 100 元人民币 5 募集资金总额 : 人民币 111,100 万元 6 发行方式: 本次发行向原股东优先配售, 原股东优先配售后余额 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 认购金额不足亿元的部分由主承销商余额包销原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为 80%:20% 根据实际申购结果, 对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨, 以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致 7 配售比例原股东优先配售 7,547,302 张, 占本次发行总量的 67.93%; 优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为 20,380 张, 占本次发行总量的 0.18%; 通过网下对机构投资者定价配售发行数量为 3,542,318 张, 占本次发行总量的 31.88% 8 前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号持有人名称持有数量占总发行比例 ( 张 ) (%) 1 广东海印实业集团有限公司 5,351, % 2 邵建明 653, %

12 3 邵建聪 566, % 4 中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 35, % 5 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 31, % 6 招商证券股份有限公司富国中证移动互联网指数分级证券投资基金 28, % 7 申万宏源证券股份有限公司 26, % 8 中国农业银行股份有限公司中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 26, % 9 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行股份有限公司 22, % 10 中国工商银行股份有限公司广发改革先锋灵活配置混合型投资基金 19, % 9 发行费用总额及项目本次发行费用共计 2,169 万元, 具体包括 : 项目金额 ( 万元 ) 承销及保荐费用 2, 律师费用审计及验资费资信评级费发行手续费推介及媒体宣传费合计 2, 二本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为 111,100 万元, 向原股东优先配售 7,547,302 张, 占本次发行总量的 67.93% 网下向机构投资者发售的海印转债为 3,542,318 张, 占本次发行总量的 31.88% 网下机构投资者的有效申购数量为 3,551,130,000 张, 即 35,511, 万元, 中签率为 % 网上向一般社会公众投资者发售的海印转债为 20,380 张, 占本次发行总量的 0.18% 网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 20,423,310 张, 即 204, 万元, 中签率为 % 主承销商包销可转换公司债券的数量为 0 张三本次发行资金到位情况

13 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费 (2,000 万元 ) 证券登记费 (11.11 万元 ) 后的余额 109, 万元已由保荐机构 ( 主承销商 ) 于 2016 年 6 月 16 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户 ( 具体账号见第六节 ) 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已进行验证, 并出具了 2016 京会兴验字第号广东海印集团股份有限公司验证报告

14 第六节发行条款一本次发行基本情况 1 本次发行的核准: 经公司 2015 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第四十五次会议和 015 年 8 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次申请本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案, 作出批准公司发行不超过人民币亿元 ( 含亿元 ) 可转换公司债券的决议, 同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项 2015 年 12 月 10 日, 公司召开第八届董事会第四次临时会议, 审议通过关于调整可转债发行规模的议案, 决议依照管理办法关于公开发行可转换公司债券的相关规定并结合公司的实际情况将本次发行的可转债总额由不超过人民币亿元 ( 含亿元 ) 调整为本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币亿元 ( 含亿元 ) 本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可 (2016)502 号文文核准 2 证券类型: 可转换公司债券 3 发行规模:111,100 万元人民币 4 发行数量:1,111 万张 5 上市规模:111,100 万元人民币 6 发行价格: 按面值发行 7 募集资金量及募集资金净额: 本次可转债的募集资金为人民币 111,100 万元 ( 含发行费用 ), 募集资金净额为 108,931 万元 8 募集资金用途: 根据上市公司证券发行管理办法等有关规定, 结合公司实际经营状况财务状况和投资项目的资金需求情况, 本次发行可转债总额

15 为人民币亿元, 扣除发行费用后, 将用于上海周浦镇商业综合体项目, 该项目地理位置靠近上海迪斯尼乐园, 定位于迪斯尼乐园配套商业项目 : 项目名称上海市浦东新区周浦镇 ( 原康桥镇 )25 街坊 60/1 丘项目合计项目总投资项目备案金额土地成本亿元 4.13 亿元亿元拟使用募集资金投入亿元 9 募集资金专项存储账户: 账户名称开户银行账号广东海印集团股份有限公司中国建设银行股份有限公司广州越秀支行二本次可转换公司债券发行条款 1 发行规模根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划, 本次发行可转债总额为亿元 2 债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年, 即 2016 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 7 日 3 票面金额和发行价格本可转债每张面值人民币 100 元, 按面值发行 4 票面利率本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50% 第二年 0.70% 第三年 1.00% 第四年 1.50% 第五年 1.80% 第六年 2.00% 5 担保事项公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保 6 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年

16 利息广东海印集团股份有限公司公告 (2016) (1) 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 (2) 付息方式 A 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日, 即 2016 年 6 月 8 日可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担 B 付息日: 每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定 C 付息债权登记日: 每年付息日的前一交易日为付息债权登记日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其支付利息 D 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 7 转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 8 转股价格的确定和修正 (1) 初始转股价格的确定依据

17 本次发行可转债的初始转股价格为 5.26 元 / 股, 不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日均价前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式在本次发行之后, 当公司因送红股转增股本增发新股 ( 不包括因可转债转股增加的股本 ) 配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P 1 = P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为初始转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股现金股利,P 1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使本公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分

18 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本可转债存续期间, 当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 10 赎回条款公司拟行使赎回权时, 需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告, 但公司章程或募集说明书另有约定除外公司决定行使赎回权的, 将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告赎回公告将载明赎回的条件程序价格付款方法起止时间等内容

19 (1) 到期赎回条款广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内, 将以本次发行的可转债的票面面值的 110%( 含最后一期利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债 (2) 有条件赎回条款转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : A 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); B 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 11 回售条款 (1) 有条件回售条款在本可转债最后 2 个计息年度, 如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%( 含当期计息年度利息 ) 回售给本公司若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售, 但若首次不实施回售的, 则该计息年度不应再行使回售权

20 (2) 附加回售条款广东海印集团股份有限公司公告 (2016) 在本可转债存续期间内, 如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 持有人有权按面值的 103%( 含当期利息 ) 的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的, 不应再行使本次附加回售权 12 转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价可转债持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 13 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益三债券持有人及债券持有人会议在本期可转债存续期间内, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 拟变更募集说明书的约定 ; (2) 公司不能按期支付本息 ; (3) 公司减资合并分立解散或者申请破产 ; (4) 其他影响债券持有人重大权益的事项公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件

22 第七节担保事项根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定 : 公开发行可转换公司债券, 应当提供担保, 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外截至 2015 年 12 月 31 日, 公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为亿元, 超过 15 亿元公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保

23 第八节发行人的资信一本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况公司最近三年及一期未发行公司债券, 偿付能力较好, 具体指标如下 : 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注 :1 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出 ; 2 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 3 利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出二本次可转债资信评级情况公司本次发行可转换公司债券, 聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告, 主体长期信用等级为 AA-, 本次可转换公司债券信用级别为 AA- 本次发行的可转换公司债券上市后, 东方金诚国际信用评估有限公司进行跟踪评级三公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象

24 第九节偿债措施本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级, 评级结果为 AA- 级, 在本期债券的存续期内, 东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级, 公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和 / 或本次可转债的信用评级, 则可能对债券持有人的利益造成一定影响最近三年及一期, 公司的主要偿债指标情况如下表所示 : 财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 63.15% 62.47% 56.76% 62.00% 资产负债率 ( 母公司 ) 61.85% 60.88% 53.12% 55.95% 财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 其他流动资产 )/ 流动负债资产负债率 ( 母公司 )=( 母公司负债总额 / 母公司资产总额 ) 资产负债率 ( 合并 )=( 合并负债总额 / 合并资产总额 ) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出最近三年及一期期末, 公司的流动比率速动比率基本保持稳定, 公司合并资产负债率及母公司资产负债率均不高于 65% 报告期内, 公司利息保障倍数分别为倍 4.55 倍 2.92 倍和 1.98 倍, 利息保障倍数较高, 资金较为充足从公司最近三年及一期的经营情况看, 公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付同时, 公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系总体来看, 公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势, 销售收入持续增长, 未来现金流量充足, 公司具备较强的偿债能力和抗风险能力, 以保证偿付本期可转债本息的资金需要

26 第十节财务会计资料一最近三年及一期财务报告的审计情况公司 2013 年度 2014 年度和 2015 年度财务报告均经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并分别出具了 2014 京会兴审字第号 2015 京会兴审字第号 2016 京会兴审字第号标准无保留意见的审计报告, 审计意见类型均为标准无保留意见 2016 年第一季度财务报表未经审计二最近三年及一期主要财务指标 1 净资产收益率及每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示 : 明细项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度加权平均净资产收益率 1.22% 6.69% 14.26% 22.30% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 1.08% 4.81% 5.39% 18.39% 基本每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 ) 其他主要财务指标项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 63.15% 62.47% 56.76% 62.00% 资产负债率 ( 母公司 ) 61.85% 60.88% 53.12% 55.95% 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 利息保障倍数 ( 倍 )

27 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 主要财务指标计算说明 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 其他流动资产 )/ 流动负债资产负债率 ( 母公司 )=( 母公司负债总额 / 母公司资产总额 ) 资产负债率 ( 合并 )=( 合并负债总额 / 合并资产总额 ) 应收账款周转率 = 营业收入 / 平均应收账款账面净额存货周转率 = 营业成本 / 平均存货账面价值利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额 3 非经常性损益明细表最近三年及一期, 公司非经常性损益如下表所示 : 单位 : 万元明细项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 , , , , , 受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 , 小计 , , , 减 : 所得税影响额 ,

28 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 归属于公司普通股股东的非经常性损益 , , , 归属于上市公司股东的净利润 3, , , , 归属于上市公司股东非经常性损益占比 11.04% 28.08% 62.23% 17.51% 三财务信息查询投资者欲了解本公司的详细财务资料, 敬请查阅本公司财务报告本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为证券时报和中国证券报, 投资者也可浏览巨潮资讯网 ( 查阅上述财务报告四本次可转换公司债券转股的影响如本次可转换公司债券全部转股, 按初始转股价格计算, 则公司股东权益增加亿元, 总股本增加约 21, 万股

29 第十一节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项 1 主要业务发展目标发生重大变化; 2 所处行业或市场发生重大变化; 3 主要投入产出物供求及价格重大变化; 4 重大投资; 5 重大资产( 股权 ) 收购出售 ; 6 发行人住所的变更; 7 重大诉讼仲裁案件; 8 重大会计政策的变动; 9 会计师事务所的变动; 10 发生新的重大负债或重大债项的变化; 11 发行人资信情况的变化; 12 其他应披露的重大事项

30 第十二节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守公司法证券法管理办法等法律法规和中国证监会的有关规定, 并自本次可转换公司债券上市之日起做到 : 1 承诺真实准确完整公平和及时地公布定期报告披露所有对投资者有重大影响的信息, 并接受中国证监会证券交易所的监督管理 ; 2 承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后, 将及时予以公开澄清 ; 3 发行人董事监事高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动 ; 4 发行人没有无记录的负债

31 第十三节上市保荐机构及其意见一保荐机构相关情况名称 : 中信建投证券股份有限公司办公地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层法定代表人 : 王常青保荐代表人 : 赵旭刘湘玫项目协办人 : 邓睿项目经办人 : 温杰曹雪玲蔡学敏郑晓明联系电话 : 传真 : 二上市保荐机构的推荐意见保荐机构 ( 主承销商 ) 中信建投证券股份有限公司认为 : 海印股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 海印股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件中信建投证券股份有限公司推荐海印股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任

32 ( 此页无正文, 为广东海印集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书之盖章页 ) 发行人 : 广东海印集团股份有限公司 2016 年 6 月 29 日

33 ( 此页无正文, 为广东海印集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书之盖章页 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 中信建投证券股份有限公司 2016 年 6 月 29 日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013