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1 无锡小天鹅股份有限公司 收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 无锡小天鹅股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所证券简称 : 小天鹅 A 小天鹅 B 证券代码 : 收购人名称 : 广东美的电器股份有限公司 住所 : 广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 通讯地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 财务顾问 签署日期 : 二〇〇九年十二

2 收购人声明一 本报告书系收购人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写 二 依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了收购人在无锡小天鹅股份有限公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在无锡小天鹅股份有限公司拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款, 亦不与之相冲突 四 本次收购需经标的公司的外经贸主管部门批准后方可实施 本次收购已触发要约收购义务, 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务 本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议, 并豁免收购人的要约收购义务后方可实施 五 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除收购人和其所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

3 目 录 第一节释义... 1 第二节收购人介绍... 2 一 收购人基本情况... 2 二 收购人股权结构及实际控制人... 3 三 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况... 7 四 收购人最近五年内的违法违规情况... 8 五 收购人董事 监事 高级管理人员基本情况... 8 六 收购人及其控股股东 实际控制人持有 控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况... 9 第三节收购人决定及收购目的 一 收购决定 二 收购目的 三 后续持股计划 四 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 第四节收购方式 一 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 二 本次收购的相关协议 三 本次交易标的的基本情况 四 本次收购需报送批准的部门 五 本次收购涉及股份的权利限制情况... 20

4 第一节释义 在本公告中, 除非文意另有所指, 下列简称和术语具有如下意义 : 小天鹅 / 上市公司指无锡小天鹅股份有限公司 收购人 / 美的电器 / 公司 / 本公司 指 广东美的电器股份有限公司 美的集团指美的集团有限公司 收购人 BVI 指 MIDEA ELECTRIC INVESTMENT (BVI) LIMITED, 收购人全资子公司 截至本次交易前, 其持有合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 25% 股权 荣事达洗衣设备 / 标的公司指合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 国联集团指无锡市国联发展 ( 集团 ) 有限公司 荆州电器指小天鹅 ( 荆州 ) 电器有限公司 交易标的 / 标的资产 指 荣事达洗衣设备 9, 万美元的股权, 即荣事达洗衣设备 69.47% 的股权 本报告书指 无锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要 本次交易 / 本次收购 框架协议 收购协议 指 指 指 收购人以标的资产为对价认购小天鹅向收购人发行股份的行为 无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产框架协议 无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议 交割日指交割当天 交割 指 收购协议 中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃, 本次交易得以完成 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问 指 国信证券股份有限公司 天健华证 指 天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司 天健光华 指 天健光华 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司 江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 元 指 人民币元 1

5 第二节收购人介绍 一 收购人基本情况 中文名称 : 广东美的电器股份有限公司英文名称 :GD MIDEA HOLDING CO., LTD. 注册地址及主要办公地点 : 广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路法定代表人 : 方洪波注册资本 : 人民币 2,080,176,851 元公司类型 : 股份有限公司经营期限 : 长期股票简称 : 美的电器股票代码 : 联系地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路营业执照注册号 : 组织机构代码 : 税务登记号码 : 粤国税字 粤地税字 控股股东 : 美的集团有限公司经营范围 : 家用电器 电机 通讯设备及其零配件的生产 制造与销售, 上述产品的技术咨询服务, 自制模具 设备, 酒店管理, 广告代理 销售 : 五金交电及电子产品, 金属材料, 建筑材料, 化工产品 ( 不含危险化学品 ), 机械设备, 百货 ; 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口 ; 生产 加工 : 金属材料, 塑料产品 ; 科研所需原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口 ; 本企业的进料加工和 三来一补 ( 按 [99] 外经贸政审函字第 528 号文经营, 以上项目不含许可经营项目 ) 2

6 电话 : 传真 : 邮政编码 : 二 收购人股权结构及实际控制人 1 公司与控股股东 实际控制人之间的股权控制关系 何享健 100% 佛山市顺德区利迅投资有限公司 90% 佛山市顺德区天拓投资有限公司 9% 美的集团有限公司 90% 75% 30% 30% 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 佛山市美的日用家电集团有限公司 55% 广东美的厨卫电器制造有限公司 42.49% 0.42% 3.79% 广东美的电器股份有限公司 (000527) 0.12% 100% 收购人 BVI 有限公司 100% Titoni Investments 5.63% 无锡小天鹅股份有限公司 ( ) 24.01% 2 控股股东中文名称 : 美的集团有限公司注册地址及主要办公地点 : 佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道法定代表人 : 何享健 3

7 注册资本 : 人民币 10 亿元 公司类型 : 有限责任公司 成立时间 :2000 年 4 月 7 日 经营范围 : 对制造业 商业进行投资 ; 国内商业 物资供销业, 信息技术咨 询服务, 为企业提供投资顾问及咨询服务 ( 不含国家政策规定的专控 专营商品 ); 计算机软件 硬件开发 ; 家电产品的安装 维修及售后服务 ; 工业产品设计 3 实际控制人 公司实际控制人为何享健先生 何享健, 中国国籍, 没有取得其他国家或地区居留权, 目前任收购人控股股 东美的集团有限公司董事局主席 4 收购人的关联企业 收购人控股股东 实际控制人所控制的主要企业基本情况如下 : 序 公司名称 关联关系 主营业务 号 1 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 控股股东之股东 投资 2 佛山市顺德区天拓投资有限公司 控股股东之股东 投资 3 佛山市顺德区利迅投资有限公司 控股股东之股东 投资 4 Midea International Corporation Limited Company 实际控制人控制子公司 投资 5 Midea Investment Holding (BVI) Limited 实际控制人控制子公司 投资 6 威灵控股有限公司 ( 香港 ) 实际控制人控制子公司 投资 7 威灵电机 ( 开曼群岛 ) 有限公司 实际控制人控制子公司 投资 8 威灵控股 (BVI) 有限公司 实际控制人控制子公司 投资 9 广东威灵电机制造有限公司 实际控制人控制子公司 空调电机 10 佛山市威灵洗涤电机制造有限公司 实际控制人控制子公司 洗涤电机 11 佛山市威灵电子电器有限公司 实际控制人控制子公司 电子元器件 12 威灵 ( 芜湖 ) 电机制造有限公司 实际控制人控制子公司 空调电机 13 淮安威灵电机制造有限公司 实际控制人控制子公司 工业电机 14 江苏清江电机制造有限公司 实际控制人控制子公司 工业电机 15 佛山市威灵材料供应有限公司 实际控制人控制子公司 电机用原材料采购 16 Welling Macao Commercial Offshore 实际控制人控制子公司投资 Limited 4

8 17 Welling International Hong Kong 实际控制人控制子公司投资 Limited 18 佛山市美的日用家电集团有限公司 实际控制人控制子公司 投资 19 佛山市美的家电投资有限公司 实际控制人控制子公司 投资 20 广东美的环境电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 电风扇 21 佛山市顺德区美的电暖器制造有限公司 实际控制人控制子公司 电暖器 22 佛山市汇奥投资有限公司 实际控制人控制子公司 投资 23 江苏美的春花电器股份有限公司 实际控制人控制子公司 吸尘器 24 广东美的生活电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 电饭煲 电磁炉 电水壶等 25 佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 电暖器 26 美的生活电器 ( 越南 ) 有限公司 实际控制人控制子公司 电饭煲 电磁炉 27 佛山市美的清湖净水设备制造有限公司 实际控制人控制子公司 净水设备 28 佛山市顺德区美的饮水机制造有限公司 实际控制人控制子公司 饮水设备 29 广东美的饮水设备有限公司 实际控制人控制子公司 饮水设备 30 广东美的精品电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 料理电器 个人护理电器等 31 广东美的微波炉制造有限公司 实际控制人控制子公司 微波炉 32 佛山市顺德区美的微波电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 微波炉 33 佛山市美的厨房电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 烟机 灶具 消毒柜 34 广东美的厨卫电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 热水器 35 佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 洗碗机 36 芜湖美的洗涤电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 洗碗机 37 广东威特真空电子制造有限公司 实际控制人控制子公司 磁控管 38 珠海立德万电子有限公司 实际控制人控制子公司 微波炉配件 39 佛山市威特公路养护设备有限公司 实际控制人控制子公司 工业微波设备 40 佛山市威特路桥养护机械系统集成有限公司实际控制人控制子公司 工业微波设备 41 江苏淮安威拓公路养护设备有限公司 实际控制人控制子公司 工业微波设备 42 芜湖安得物流股份有限公司 实际控制人控制子公司 物流 43 佛山市安得物流有限公司 实际控制人控制子公司 物流 44 合肥安得物流有限公司 实际控制人控制子公司 物流 45 武汉安得物流有限公司 实际控制人控制子公司 物流 46 佛山市美的房地产发展有限公司 实际控制人控制子公司 房地产 47 佛山市美的物业管理有限公司 实际控制人控制子公司 物业管理 48 佛山市顺德区威灵房产有限公司 实际控制人控制子公司 房地产 49 佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司 实际控制人控制子公司 高尔夫 50 Maytag International Investment I VB.V 实际控制人控制子公司 投资 5

9 51 Maytag International Investment I B.V 实际控制人控制子公司 投资 52 深圳市数高投资有限公司 实际控制人控制子公司 投资 53 佛山市美的投资管理有限公司 实际控制人控制子公司 投资 54 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司 实际控制人控制子公司 投资 55 佛山市美的家用电器有限公司 实际控制人控制子公司 材料购销 进出口 56 佛山市顺德区康迈斯电器有限公司 实际控制人控制子公司 进出口 57 佛山市顺德区捷高房产有限公司 实际控制人控制子公司 房地产 58 佛山市顺德区名胜投资有限公司 实际控制人控制子公司 房地产 59 佛山市顺德区美的家电实业有限公司 实际控制人控制子公司 投资 60 广东正力精密机械有限公司 实际控制人控制子公司 空气压缩机 61 芜湖美的生活电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 电饭煲 电磁炉 电水壶等 62 中山美的环境电器工程产品安装服务有限公司 实际控制人控制子公司 风扇安装 63 芜湖美的厨卫电器制造有限公司 实际控制人控制子公司 灶具 烟机 64 佛山市美的报关有限公司 实际控制人控制子公司 代理报关 65 芜湖美的材料供应有限公司 实际控制人控制子公司 材料购销 进出口 66 佛山市顺德区凯元物资供应有限公司 实际控制人控制子公司 材料购销 进出口 67 广东盈峰集团有限公司 实际控制人存在亲属关系 投资 68 浙江上风实业股份有限公司 实际控制人存在亲属关系 通风设备 69 佛山市威奇电工材料有限公司 实际控制人存在亲属关系 漆包线 70 佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 实际控制人存在亲属关系 电控扳 71 佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司 实际控制人存在亲属关系 塑料件 模具 72 芜湖百年科技发展有限公司 实际控制人存在亲属关系 塑料件 模具 73 佛山市顺德区百年科技有限公司 实际控制人存在亲属关系 塑料件 模具 4 收购人核心控股企业 目前收购人的主要控股子公司如下 : 6

10 序注册资本权益公司名称号 ( 千元 ) (%) 主要产品 空调制造 1 美的集团武汉制冷设备有限公司 USD 8, 空调制造 2 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 USD 6, 空调制造 3 广州华凌空调设备有限公司 RMB 437, 空调制造 4 广东美的制冷设备有限公司 RMB 854, 空调制造 5 广东美的商用空调设备有限公司 RMB660, 空调制造 6 重庆美的通用制冷设备有限公司 USD12, 空调制造 压缩机制造 7 广东美芝制冷设备有限公司 USD 55, 压缩机制造 8 广东美芝精密制造有限公司 USD 7, 压缩机制造 洗衣机制造 9 无锡小天鹅股份有限公司 RMB547, 洗衣机制造 10 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 USD13, 洗衣机制造 冰箱制造 11 合肥美的荣事达电冰箱制造公司 USD92, 冰箱制造 12 合肥华凌股份有限公司 RMB 91, 冰箱制造 13 中国雪柜实业有限公司 USD10, 冰箱制造 14 小天鹅 ( 荆州 ) 电器有限公司 RMB 50, 冰箱制造 三 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 收购人作为国内白色家电龙头企业之一, 于 2007 年初确定了依靠内生式发展和外延式扩张并举, 力争实现 跻身国际白色家电行业前五位 的战略目标 2008 年 中国最有价值品牌排行榜 在美国发布, 美的 以 亿元人民币的品牌价值跻身前六强 ( 一 ) 主要业务截止 2008 年底, 公司生产的压缩机包括 9 个系列 约 550 个品种规格的产品,2008 年度销量 1,350 万台, 居全国之首 ; 公司生产的家用空调包括 2 大类 54 个系列 超过 2,200 个品种规格产品 ; 公司生产中央空调包括 4 大类 15 个系列 上千个品种规格产品 2008 年度家用空调的销量 1,550 万台, 居全国第二, 商用空调销售收入居全国第三 公司生产的洗衣机包括 4 大类 23 个系列 129 个品种规格的产品,2008 年度的销量达 614 万台, 居全国第二 ; 公司生产的冰箱包括 5 大类 20 个系列 超过 120 个品种规格的产品,2008 年的销量为 7

11 481 万台, 居全国第三 ( 市场排位数据参考自产业在线 ) ( 二 ) 近三年的主要财务数据 收购人近三年一期的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 千元 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 29,903, ,383, ,326, ,583, 归属母公司股东权益 9,089, ,756, ,479, ,523, 资产负债率 59.59% 68.81% 67.34% 64.03% 项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 35,656, ,313, ,296, ,170, 归属于母公司普通股股东的净利润 1,551, ,033, ,193, , 净资产收益率 17.05% 21.72% 26.64% 15.21% ( 注 :2009 年三季度报告未经审计 ) 四 收购人最近五年内的违法违规情况 收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚 或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 五 收购人董事 监事 高级管理人员基本情况 下 : 截止 2009 年 9 月 30 日, 收购人董事 监事 高级管理人员的基本情况如 姓名 职务 国籍 居住地 其他国家地区居留权 方洪波 董事局主席 总裁 中国 广东 无 栗建伟董事局副主席中国广东无 黄晓明董事局副主席中国广东无 袁利群董事中国广东无 李飞德董事 董事局秘书中国广东无 8

12 赵军 董事 财务负责人 中国 广东 无 王珺 独立董事 中国 广东 无 陈仁宝 独立董事 新加坡 新加坡 无 王波 独立董事 中国 广东 无 曾巧 监事 中国 广东 无 邓洁 监事 中国 广东 无 卢书平 职工代表监事 中国 广东 无 李东来 副总裁 中国 广东 无 上述董事 监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处 罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 六 收购人及其控股股东 实际控制人持有 控制其他上市公司 5% 以上发 行在外的股份情况 ( 一 ) 境内 外上市公司权益股份持有情况截至本收购报告签署日, 美的集团除拥有收购人的股份外, 还通过境外子公司美的控股 ( 开曼群岛 ) 有限公司持有香港上市公司威灵控股有限公司 ( 股票简称 : 威灵控股, 股票代码 :00382.HK)10,106,023,897 的股份, 占总股本的 74.97% 截至本收购报告签署日, 收购人除拥有小天鹅的股份外, 未拥有内 外其他上市公司 5% 以上的权益股份 ( 二 ) 境内 外金融机构 5% 以上的权益股份持有情况截止本报告书签署日, 收购人持有金鹰基金管理有限公司 20% 股权 除此外, 收购人及其控股股东 实际控制人未拥有境内 外其他金融机构 5% 以上的权益股份 9

13 第三节收购人决定及收购目的 一 收购决定 2008 年 2 月 28 日, 收购人与国联集团签订协议, 收购国联集团持有的主营洗衣机业务的小天鹅 24.01% 股权, 交易价格为 16.8 亿元 收购完成后, 收购人成为小天鹅第一大股东 收购人作为小天鹅的控股股东, 同时控股荣事达洗衣设备从事洗衣机业务, 因此与小天鹅的洗衣机业务形成同业竞争 就有效避免同业竞争问题, 收购人 美的集团及收购人实际控制人何享健先生作出承诺 : 将在完成对小天鹅收购后的未来三年内积极稳妥地解决收购人与小天鹅同业竞争 2009 年 10 月 18 日, 收购人第六届董事局第二十八次会议审议通过向小天鹅出售荣事达洗衣设备洗衣机业务资产并认购其股份的预案, 收购人与小天鹅签署 框架协议 2009 年 12 月 23 日, 小天鹅召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了 关于审议公司 < 发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 的议案 关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的 < 无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案 等相关议案 收购人与小天鹅于同日签署 收购协议, 收购人以标的资产为对价认购小天鹅向其发行的全部股份 根据江苏中天出具的苏中资评报字 (2009) 第 71 号 资产评估报告书, 标的资产的交易价格为评估值人民币 73, 万元 本次以标的资产为对价认购小天鹅发行股份的数量为 8, 万股, 占小天鹅发行后公司总股本的 13.41% 本次收购完成后, 收购人直接和间接持有小天鹅 24, 万股股份, 占小天鹅总股本的比例为 39.08% [0] 二 收购目的 ( 一 ) 实现公司的战略目标 10

14 2008 年 2 月, 收购人成为小天鹅控股股东之后, 加快推进和实施小天鹅 以洗为主 专注洗衣机产业的战略定位 在行业整合力度不断加大 国内市场国际竞争化的背景下, 小天鹅收购荣事达洗衣设备可进一步优化和完善收购人的战略布局和产品结构, 保持长期竞争优势, 进一步巩固收购人在洗衣机行业和白色家电领域的国内领先地位 荣事达洗衣设备专注于洗衣机制造, 拥有年产 800 万台波轮洗衣机的生产能力, 市场基础扎实, 荣事达 品牌洗衣机尤其在三 四级市场与农村市场具有较高知名度和声誉 小天鹅收购荣事达洗衣设备后, 将同时拥有 小天鹅 荣事达 及 美的 三个知名的洗衣机品牌, 形成 高中低 端产品齐全的业务线, 加快实现小天鹅 以洗为主, 做大做强洗衣机主业 的战略目标 ( 二 ) 整合公司业务收购人通过出售资产, 推动洗衣机资源整合, 有利于进一步发挥旗下洗衣机资产在采购 研发 物流 营销渠道等方面的整合效益, 提高经营效率, 降低整体营运成本, 有利于提升公司整体洗衣机业务的综合竞争实力与盈利能力, 保持公司的长期竞争优势与行业地位的稳固, 为实现公司 跻身国际白色家电行业前五位 的战略目标创造有利条件 ( 三 ) 解决同业竞争问题由于收购人原有的洗衣机业务及冰箱业务与小天鹅的主营业务产生同业竞争, 收购人 美的集团及收购人的实际控制人何享健先生曾承诺将在三年内积极稳妥地解决这一问题 2009 年 3 月 27 日, 小天鹅召开第五届董事会第二十八次会议, 审议通过了关于受让主营冰箱业务的荆州电器 51% 股权的议案, 该次交易实施后, 有效地解决了公司与小天鹅在冰箱业务领域的同业竞争 目前, 收购人与小天鹅仅在洗衣机业务领域存在同业竞争 收购人此次向小天鹅出售荣事达洗衣设备, 是彻底解决与小天鹅同业竞争问题的重要举措 三 后续持股计划 截至本报告书签署日, 收购人没有在未来十二个月内继续增加或者处置其已 拥有小天鹅股份的计划 11

15 四 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ( 一 ) 董事会 年 10 月 18 日, 收购人召开第六届董事会第二十八次会议, 审议本次收购事宜 应到会董事 9 人, 实到 9 人, 经与会董事表决, 一致同意 关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案 年 12 月 23 日, 小天鹅第六届董事会第四次会议审议通过了 关于审议公司 < 发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 的议案 关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的 < 无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案 等相关议案 同日收购人与小天鹅签署了 收购协议 年 12 月 23 日, 荣事达洗衣设备董事会审议通过本次交易 ( 二 ) 美的电器 BVI 承诺函 2009 年 10 月 18 日, 美的电器 BVI 出具了 关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函, 从而使得公司可以荣事达洗衣设备的股权认购小天鹅发行的股份 ( 三 ) 协议签署 2009 年 10 月 18 日, 收购人与小天鹅签订了 框架协议 2009 年 12 月 23 日, 收购人与小天鹅正式签订了 收购协议 具体内容参见本报告 第四节收购方式 之 二 本次收购的相关协议 ( 四 ) 尚需履行的其他程序 收购协议 将于下列条件全部成立之日起生效: 1 小天鹅股东大会审议批准本协议所涉及的本次交易相关事项; 2 中国证监会核准本协议所涉及的发行股份购买资产事项; 3 小天鹅股东大会及中国证监会批准豁免本次交易过程中收购人因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务 ; 4 标的公司的外经贸主管部门批准同意本协议所涉及的收购人向小天鹅转让标的资产事项 12

16 第四节收购方式 一 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 本次收购前, 公司直接和间接持有小天鹅 16, 万股股份, 占小天鹅总股本的比例为 29.64% 根据标的资产的评估值, 本次小天鹅向公司非公开发行股票数量为 8, 万股 本次收购完成后, 公司将直接和间接持有小天鹅 24, 万股股份, 占小天鹅总股本的比例为 39.08% 本次非公开发行完成后, 公司的持股比例将从 29.64% 上升至 39.08%, 仍为小天鹅的控股股东 小天鹅的控制权不会因本次发行发生变化 本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准 二 本次收购的相关协议 收购人于 2009 年 12 月 23 日与小天鹅签署了 收购协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 交易价格及定价依据 1 小天鹅及美的电器一致同意, 本次交易过程中, 小天鹅通过向美的电器发行股票的方式购买的标的资产的交易价格以江苏中天出具的 资产评估报告书 所确定的评估值为依据 因江苏中天对标的资产进行评估时采用了成本法和收益法两种方法进行, 经协议双方协商一致, 标的资产的交易价格根据江苏中天采用成本法进行评估所确定价值予以确定 2 根据江苏中天出具的苏中资评报字(2009) 第 71 号 资产评估报告书, 采用成本法进行评估, 荣事达洗衣设备全部股权账面价值为 95, 万元, 评估价值为 105, 万元, 本次交易过程中拟转让的 69.47% 股权 ( 即标的资产 ) 账面价值为 66, 万元, 评估价值为 73, 万元 ; 根据本条第 1 款所述确定标的资产价值的原则, 标的资产的交易价格为人民币 73, 万元 ( 二 ) 本次交易的支付方式和对价 1 小天鹅及美的电器一致同意, 本次交易过程中, 小天鹅以向美的电器发 13

17 行境内上市人民币普通股股票的方式作为向美的电器购买标的资产的对价 2 小天鹅本次发行的股票价格为小天鹅首次审议本次交易的董事会( 第六届第二次董事会 ) 决议公告日 ( 即 2009 年 10 月 21 日, 以下简称 定价基准日 ) 前二十个交易日的股票交易均价的 100%, 即本次发行价格为每股人民币 8.63 元, 该发行价格尚须经小天鹅董事会提请股东大会批准 如本次发行的定价基准日至发行日期间, 小天鹅有派息 送股 资本公积金转增资本等除权 除息事项发生, 则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应除权 除息的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为的, 本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之调整 发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +AK)/(1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+AK)/(1+K+N) 3 本次交易过程中, 小天鹅为购买标的资产而需向美的电器发行的股票总股数按照如下方式确定 : 小天鹅本次发行的股份数额 = 标的资产的交易价格 / 本次发行的股票价格, 根据该方式进行计算, 小天鹅本次发行总股数为 84832,004 股, 同时对于标的资产折股数额不足一股的余额部分 ( 即 5.48 元 ) 由小天鹅以现金方式向美的电器补足 本次发行股份的最终数量尚须经小天鹅董事会提请股东大会批准 如本次发行的定价基准日至发行日期间, 小天鹅有派息 送股 资本公积金转增资本等除权 除息事项发生, 发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理 4 美的电器以标的资产认购的小天鹅本次发行的股份, 自小天鹅本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 之后按中国证监会和深交所的规定执行 5 本次发行完成后, 小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例共享 14

18 ( 三 ) 标的资产的交割 1 美的电器与小天鹅同意标的资产的交割将于本协议生效后 60 个工作日内或者双方书面认定的其他日期予以完成, 届时, 以下所有事项应办理完毕 : 美的电器将其持有的标的资产依法过户至小天鹅名下, 即荣事达洗衣设备经其外经贸主管部门的批准 工商登记等程序完成股东变更的法律手续, 且小天鹅依法成为荣事达洗衣设备股东并持有标的资产 小天鹅依法完成向美的电器非公开发行人民币普通股股票的程序, 并经登记结算公司将本次发行股票登记至美的电器名下, 使得美的电器依法持有该等股份 2 小天鹅与美的电器一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割, 包括但不限于 : 签署或促使他人签署任何文件, 向中国证监会 其他有关政府部门或深交所进行申请 报告, 并获得任何有关的批准 同意 许可 授权 确认 豁免 登记或备案等, 办理停 复牌等相关法律手续 ( 四 ) 过渡期安排及标的资产损益的归属 1 过渡期主要安排美的电器承诺, 过渡期内通过行使股东权利等一切有效措施促使目标公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营, 并促使目标公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态, 维护目标公司的管理结构 高级管理人员相对稳定, 继续维持与客户 员工的关系, 并以惯常方式保存财务帐册 记录和处理所涉税务事宜, 以保证交割完成后目标公司的经营不会因此而受到重大不利影响 目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项, 美的电器应及时通知小天鹅, 并及时采取适当措施避免小天鹅因此而遭受损失 2 标的资产损益的归属以标的资产交割完成为前提, 自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间, 标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有, 产生的亏损由美的电器承担 ( 五 ) 债权债务处理和员工安置 1 本次交易为购买目标公司的股权, 不涉及目标公司债权债务的处理, 原 15

19 由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担 2 本次交易为购买目标公司的股权, 因而亦不涉及职工安置问题, 目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变 ( 六 ) 协议的成立和生效 1 本协议于双方法定代表人( 或授权代表 ) 签字 加盖公章后成立 2 本协议于下列条件全部成就之日起生效: 1) 小天鹅股东大会审议批准本协议所涉及的本次交易相关事项 ; 2) 美的电器内部有权决策机构批准本协议所涉及的以所持标的资产认购小天鹅发行股份事项 ; 3) 中国证监会核准本协议所涉及的发行股份购买资产事项 ; 4) 小天鹅股东大会及中国证监会批准豁免本次交易过程中美的电器因认购小天鹅定向发行的股票所触发的向小天鹅全体股东发出要约收购之义务 ; 5) 目标公司的外经贸主管部门批准同意本协议所涉及的美的电器向小天鹅转让标的资产事项 3 若本条第二款约定的生效条件未能于本协议签署之日起 24 个月内成就, 致使本协议无法生效并得以正常履行的, 本协议将自动终止 ; 届时, 双方互不追究对方的法律责任, 但双方仍应依诚实信用原则履行协助 通知 保密等契约义务 ( 七 ) 协议的变更与解除 1 双方经协商一致可以书面形式变更或解除本协议 2 发生下述情形之一的, 一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿其遭受的经济损失 : 一方在本协议项下的声明和保证, 存在虚假 不实或者重大遗漏 ; 一方严重违反本协议, 损害对方利益的 3 因出现不可抗力或适用法律调整的情形, 致使协议一方或双方无法继续履行其在本协议项下的义务, 且双方未能就变更协议达成一致意见的, 任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任 ( 八 ) 违约责任 1 本协议生效后, 各方即应受本协议条款的约束, 对任何条款的违反均构成违约 16

20 2 如因违反本协议相关条款的, 违约方应当承担相应的违约责任, 给对方造成经济损失的应足额进行赔偿 ( 包括但不限于违约金 实现债权所产生的律师费 诉讼费等 ) 3 如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的, 各方均不承担违约责任 三 本次交易标的的基本情况 收购人以其持有的荣事达洗衣设备 69.47% 的股权认购小天鹅非公开发行的股票 ( 一 ) 荣事达洗衣设备基本情况中文名称 : 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司注册地址 : 安徽省合肥市长江西路 669 号营业执照注册号 : 税务登记号 : 法定代表人 : 方洪波注册资本 :13,552 万美元实收资本 :13,552 万美元公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立日期 :1996 年 3 月 28 日主要办公地点 : 安徽省合肥市高新区玉兰大道经营范围 : 洗衣机 塑料制品产品 模具产品 家用电器的开发 设计 制造 销售, 并提供售后服务 ( 二 ) 最近两年及一期的简要财务报表根据天健光华出具的天健光华审 (2009) 特字第 号 审计报告, 荣事达洗衣设备最近两年及一期的财务报表如下 : 17

21 1 简要合并资产负债表 单位 : 元 资 产 流动资产 : 货币资金 742,245, ,274, ,882, 应收票据 94,641, ,845, ,058, 应收账款 311,328, ,223, ,816, 预付款项 92,974, ,659, ,677, 其他应收款 3,056, ,296, ,082, 存货 270,042, ,249, ,406, 流动资产合计 1,514,289, ,547, ,370, 非流动资产 : 固定资产 417,048, ,014, ,180, 在建工程 66,630, ,534, 无形资产 105,298, ,736, ,253, 长期待摊费用 23,823, ,940, ,784, 递延所得税资产 40,516, ,028, ,302, 非流动资产合计 586,686, ,350, ,055, 资产总计 2,100,976, ,156,897, ,253,425, 简要合并资产负债表续表 单位 : 元 负债和所有者权益 流动负债 : 短期借款 55,905, ,000, ,000, 应付票据 30,000, ,402, ,136, 应付账款 671,078, ,119, ,600, 预收款项 56,195, ,132, ,670, 应付职工薪酬 83,420, ,434, ,958, 应交税费 29,528, ,570, ,744, 其他应付款 55,697, ,267, ,253, 其他流动负债 164,818, ,241, ,095, 流动负债合计 1,146,645, ,167, ,121,459, 负债合计 1,146,645, ,167, ,121,459, 所有者权益 : 实收资本 969,869, ,941, ,941, 资本公积 18,000, 盈余公积 15,013, ,013, ,013,

22 未分配利润 (32,557,970.78)) (77,232,692.90) (131,988,357.96) 归属于母公司所有者权益 952,324, ,722, 少数股东权益 2,005, ,007, 所有者权益合计 954,330, ,730, ,966, 负债和所有者权益总计 2,100,976, ,156,897, ,253,425, 简要合并利润表 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 一 营业收入 1,869,130, ,193,533, ,922,797, 销售费用 228,552, ,124, ,481, 管理费用 33,486, ,570, ,205, 财务费用 9,328, ,369, ,350, 二 营业利润 54,458, ,717, (82,996,071.50) 加 : 营业外收入 4,509, ,727, ,360, 减 : 营业外支出 7,686, ,975, ,135, 三 利润总额 51,281, ,469, (47,771,840.53) 减 : 所得税费用 6,608, ,706, ,735, 四 净利润 44,672, ,763, (53,507,342.96) 归属于母公司股东的净利润 44,674, ,755, 五 综合收益总额 44,672, ,763, (53,507,342.96) ( 三 ) 荣事达洗衣设备的资产评估情况 江苏中天对截至 2009 年 9 月 30 日荣事达洗衣设备进行了评估, 并出具了 苏中资评报字 (2009) 第 71 号 资产评估报告 经评估, 荣事达洗衣设备的净资产的市场价值为人民币 105, 万元, 评估价值比账面价值增加 10, 万元, 增值率为 10.66% 评估结果汇总如下 : 评估结果汇总表 评估基准日 :2009 年 9 月 30 日 单位 : 万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 1 流动资产 149, , , 长期投资 1, , 固定资产 41, ,

23 房屋建筑物 26, , 机器设备 15, , 无形资产 10, , , 土地使用权 10, , , 其他资产 6, , , 资产总计 209, , , 负债总计 114, , 流动负债 114, , 净资产 95, , , % 股权的价值 66, , , 四 本次收购需报送批准的部门 ( 一 ) 本次收购事宜, 需要获得中国证监会的批准 ( 二 ) 本次收购完成后, 公司将持有小天鹅超过 30% 的股份, 触发要约收购义务, 需要中国证监会同意豁免本公司的要约收购义务 ( 三 ) 标的资产属于中外合资企业, 本次收购所涉及的股权变更事项, 尚需获得标的公司的外经贸主管部门批准 五 本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日, 收购人直接持有小天鹅 131,510,011 股股份,2009 年 9 月 7 日前为限售流通股 2009 年 9 月 4 日, 小天鹅董事会披露 无锡小天鹅股份有限公司解除股份限售的提示性公告, 收购人直接持有小天鹅 131,510,011 股股份于 2009 年 9 月 7 日解除限售 本次小天鹅向收购人非公开发行股票购买资产, 收购人承诺 : 通过本次小天鹅非公开发行股份所获得的股票, 自所认购股票登记在公司名下之日起, 三十六个月内不转让, 期满后按中国证券会及深圳证券交易所的有关规定执行 除此外, 收购人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况 20

24 收购人广东美的电器股份有限公司声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺无锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 收购人 : 广东美的电器股份有限公司 法定代表人 : 方洪波 2009 年 12 月 23 日 21

25 收购人财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对无锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 财务顾问主办人 : ; 魏安胜 胡资波 财务顾问协办人 : 郭力 法定代表人授权代表 : 于吉鑫 财务顾问 : 国信证券股份有限公司 2009 年 12 月 23 日 22

26 ( 此页无正文, 为 无锡小天鹅股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 广东美的电器股份有限公司 法定代表人 : 方洪波 2009 年 12 月 23 日 23