粤 传 媒:反舞弊工作制度(2012年4月)

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1 北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司反舞弊协调制度 第一章总则 第一条为进一步加强北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 治理和内部控制, 降低经营风险, 维护公司和股 东合法权益, 根据 企业内部控制基本规范, 结合公司实际情况, 制 定本制度 第二条本制度主要明确反舞弊工作的宗旨 ; 舞弊的概念及形式 ; 反舞弊的责任归属 ; 舞弊的预防和控制 ; 反舞弊工作常设机构及职能 ; 舞弊案件的举报 调查和报告 ; 反舞弊工作的指导和监督 ; 舞弊的补救 措施和处罚 第三条反舞弊工作的宗旨是规范公司董事 监事 高级管理人 员及所有员工的职业行为, 促使公司全体员工严格遵守相关法律法 规 职业道德及公司规章制度, 树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气, 防止损害公司及股东利益的行为发生 第二章舞弊的概念及形式 第四条本制度所称舞弊, 是指公司内部人员或第三方采用欺骗 手段获取不当利益的故意行为 第五条损害公司正当利益的舞弊, 表现为如下形式 : ( 一 ) 收受贿赂或回扣 ; ( 二 ) 非法使用或占有公司资产 ; ( 三 ) 贪污 挪用 转移 盗窃公司财产 ; 1

2 ( 四 ) 操纵伪造或篡改会计记录 ; ( 五 ) 泄露公司的商业或技术秘密 ; ( 六 ) 未经授权, 以公司名义进行各项活动 ; ( 七 ) 财务报告或信息披露存在重大虚假 错漏 ; ( 八 ) 不真实表达或故意遗漏交易或事项 ; ( 九 ) 故意误用会计政策和会计估计 ; ( 十 ) 利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益 ; ( 十一 ) 其他损害公司利益的舞弊行为 第六条为公司谋取不正当的利益的舞弊, 表现为如下形式 : ( 一 ) 支付贿赂或回扣 ; ( 二 ) 出售不存在或不真实的资产 ; ( 三 ) 偷税漏税, 非法避税 ; ( 四 ) 财务报告或信息披露存在虚假信息或误导性陈述 ; ( 五 ) 其他为公司谋取不正当利益的舞弊行为 第三章反舞弊的责任归属 第七条公司管理层是公司反舞弊工作的责任机构 公司管理层在治理层的监督下, 负责建立 健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊控制程序和控制机制 公司管理层承担对公司跨部门的和全面的反舞弊工作协调和指导工作 ; 公司建立反舞弊工作常设机构进行跨部门的 公司范围内的反舞弊补充性工作 ; 各业务部门承担本部门的反舞弊工作 第四章舞弊的预防和控制 2

3 第八条公司管理层反舞弊工作主要包括 : 倡导诚信正直的企业文化, 营造反舞弊的企业文化环境 ; 评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制 ; 建立反舞弊工作常设机构, 进行舞弊举报的接收 调查 报告和提出处理意见, 并接受来自董事会 监事会 审计委员会的监督 第九条倡导诚信正直的企业文化包括 ( 但不限于 ) 如下方式 : ( 一 ) 管理层坚持以身作则, 以实际行动带头遵守法律法规及企业相关规定 ( 二 ) 公司的反舞弊政策及有关措施应在公司内部以多种形式进行有效沟通或培训, 确保员工接受有关法律法规 职业道德规范的培训, 帮助员工识别合法与违法 诚信道德与非诚信道德的行为 ( 三 ) 招聘诚实正直的员工并对新进员工进行反舞弊培训和有关法律 法规及诚信道德教育 ( 四 ) 要求员工在日常工作和交往中遵纪守法, 帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突 抵御不当利益诱惑 ; 将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方, 包括但不限于将公司的制度告知供货商和合同方等 ( 五 ) 对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报 ; 制定并实施行之有效的教育和处罚政策 ( 六 ) 实施员工救助计划 第十条评估舞弊风险并建立具体的控制机制, 主要通过以下手段 : 3

4 ( 一 ) 管理层在每年年初在公司层面 业务部门层面和主要帐户层面中进行舞弊风险识别和评估, 评估包括舞弊风险的重要性和可能性 这些评估还包括虚假财务报告 公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出, 以及对包括董事会成员及高层管理人员进行舞弊风险的评估 ( 二 ) 实施控制措施以降低舞弊发生的机会 管理层要建立并采取有关确认 防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施 ; 公司各部门应建立反舞弊控制措施, 包括批准 授权 核查 核对 权责分工 工作业绩复核以及公司资产安全的保护等 针对发生舞弊行为的高风险区域, 如财务报告虚假 管理层越权以及信息技术领域和电子商务领域, 建立必要的内部控制措施, 包括绘制业务流程图和制定管理制度, 将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系, 从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用 第十一条公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查, 例如教育背景 工作经历 犯罪记录等 背景调查过程应有正式的文字记录, 并保存在档案中 第十二条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中, 包括日常的管理和监督活动 第五章反舞弊工作常设机构及职能 第十三条公司内审部门作为反舞弊工作常设机构, 负责公司反舞弊工作中的跨部门 公司范围内的反舞弊补充性工作, 包括牵头组织管理层进行年度舞弊风险评估 ; 协助管理层 各部门进行年度反舞 4

5 弊工作的自我评估 ; 开展公司反舞弊宣传活动 ; 受理舞弊举报并进行举报登记 组织舞弊案件的调查 出具处理意见及向管理层和董事会 监事会 审计委员会报告等事项 第六章舞弊案件的举报 调查 报告 第十四条反舞弊工作常设机构负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话 电子信箱等, 并将举报电话号码 电子信箱地址加以公布, 作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映 举报公司及其人员违反职业道德情况, 检举 揭发实际或疑似舞弊案件, 或对公司会计 内部控制或者审计事宜进行投诉 举报的渠道 反舞弊工作常设机构应对接受 保留 处理指控以及员工或外部第三方实名或匿名举报, 留下书面记录 第十五条反舞弊工作常设机构工作人员应当忠于职守, 勤政廉洁, 保守秘密, 所办案件与本人或者其近亲属有利害关系的, 应当回避 在受理 调查举报案件时, 应当遵守以下规定 : ( 一 ) 严禁泄露举报人的姓名 部门 住址等情况 ; ( 二 ) 不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料 ; ( 三 ) 宣传报道和奖励举报有功人员, 除征得举报人同意外, 不得以明示或暗示方式公开举报人的姓名和部门等情况 第十六条反舞弊工作常设机构对涉及一般员工的可疑的 但未经证实的举报, 将视其轻重缓急, 会同公司财务 法律 人力资源 经营管理等部门人员共同进行评估并作出是否调查的意见 若举报牵涉 5

6 到公司高级管理人员, 经董事会 监事会或审计委员会批准后, 由公司反舞弊工作常设机构人员和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查 在进行有关调查时, 视需要还可聘用外部专家参与调查 若举报牵涉董事会 监事会 审计委员会成员的, 公司反舞弊工作常设机构人员有责任向政府司法部门报告 第十七条反舞弊案件调查结束后应形成书面报告, 提出处理意见报管理层 审计委员会和监事会 ; 由特别调查小组调查处理的反舞弊案件, 其书面报告报董事会 监事会和审计委员会 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料, 应及时立卷归档 第七章反舞弊工作的指导和监督 第十八条公司管理层要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分, 积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作, 并从预算 人员配置 工作条件准备上给与充分保障 第十九条管理层应每年至少一次向董事会 监事会 审计委员会进行反舞弊工作汇报 反舞弊工作常设机构也可以依照董事会 监事会 审计委员会的要求进行直接的工作汇报 对管理层及公司的反舞弊工作常设机构开展的工作, 董事会 监事会 审计委员会应进行指导 监督及必要的参与 具体表现为 : ( 一 ) 带头参与 督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境 ; ( 二 ) 审核管理层的反舞弊程序和控制措施, 包括管理层对舞弊风险的认定和反舞弊措施的实施 ; ( 三 ) 审核管理层每年一次的舞弊风险评估及其工作报告 ; 6

7 ( 四 ) 审核管理层跨越控制的可能性, 或者其他对财务报告过程能够施加不适当影响的行为 ; ( 五 ) 了解员工举报的机制, 并监督其运行和有效性 ; ( 六 ) 取得舞弊事件的调查报告和处理意见 ; 并与外部审计师沟通公司反舞弊工作情况 ; ( 七 ) 了解管理层对内部审计师和外部审计师提出的关于加强反舞弊控制建议的反馈 ; ( 八 ) 深入参与或指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查 ; ( 九 ) 复核管理层运用的会计准则 会计政策和会计估计 ; ( 十 ) 复核管理层进行的重大非寻常交易 关联方交易 第二十条董事会 监事会 审计委员会独立进行或联合进行的有关讨论及所作指示, 应留有书面记录 ; 并将管理层针对上述机构所作询问 意见 指示的反馈意见 执行结果以书面形式加以记录, 并妥善保管备查 第八章舞弊的补救措施和处罚 第二十一条公司发生舞弊案件后, 在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告, 对违规者采取适当的措施, 并将结果向内部及必要的外部第三方通报 第二十二条犯有舞弊行为的员工, 反舞弊工作常设机构应建议公司管理层按公司有关规定予以相应的内部经济和纪律处罚 ; 行为触犯相关法律的, 移送司法或其他主管部门依法处理 7

8 第九章附则 第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效 8

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