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明宗
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1 北京巴士传媒股份有限公司反舞弊管理制度第一章总则第一条为了防治贪污舞弊, 加强北京巴士传媒股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 治理和内部控制, 降低公司风险, 规范经营行为, 维护公司合法权益, 实现贪污舞弊查处工作法制化制度化规范化, 根据国家相关法律法规, 公司章程及有关规定, 制定本制度第二条本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨舞弊的概念及形式, 反舞弊的责任归属, 舞弊的预防和控制, 舞弊案件的举报调查和报告, 反舞弊工作常设机构及职能, 反舞弊工作的指导和监督, 以及舞弊的补救措施和处罚等事项第三条本制度适用于公司总部以及公司所属各控股子公司和分公司, 参股公司参照执行第四条反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事高级中级管理层职员和所有员工的职业行为, 督促以上人员严格遵守相关法律法规行业准则公司职业道德规范及公司规章制度, 树立廉洁和勤勉敬业的良好风气, 防止损害公司及股东利益的行为发生第二章舞弊的概念及形式第五条本制度所称舞弊, 是指公司内外部人员采用欺骗等违法违规手段, 谋取个人不正当利益, 损害正当的公司经济利益的行为, 或谋取不当的公司经济利益, 同时可能为个人带来不正当利益的行为第六条损害公司正当经济利益的舞弊, 是指公司内外部人员为谋取自身利益, 采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益股东正当经济利益遭受损害的不正当行为有下列情形之一者属于此类舞弊行为 ; ( 一 ) 收受贿赂或回扣 ; ( 二 ) 将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人 ; ( 三 ) 非法使用公司资产, 贪污挪用盗窃公司资产 ;

2 ( 四 ) 使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务 ; ( 五 ) 故意隐瞒错报交易事项, 使信息披露等方面出现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏等 ;; ( 六 ) 伪造变造会计记录或凭证, 提供虚假财务报告 ; ( 七 ) 泄露公司的商业或技术秘密 ; ( 八 ) 董事监事总经理及其他高级管理人员玩忽职守滥用职权 ; ( 九 ) 其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为第七条谋取不当的公司经济利益的舞弊, 是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益, 采用欺骗等违法违规手段, 损害国家其他组织个人或股东利益的不正当行为有下列情形之一者属于此类舞弊 ; ( 一 ) 为不正当的目的而支出, 如支付贿赂或回扣 ; ( 二 ) 出售不存在或不真实的资产 ; ( 三 ) 故意瞒报错报交易事项记录虚假的交易事项, 包括虚增收入和低估负债, 出具错误的财务报告, 从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策 ; ( 四 ) 隐瞒篡改或删除应对外披露的重要信息 ; ( 五 ) 从事违法违规的经济活动 ; ( 六 ) 伪造变造会计记录或凭证 ; ( 七 ) 偷逃税款 ; ( 八 ) 其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为第三章反舞弊的责任归属第八条公司董事会有责任督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境, 建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系第九条公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任公司管理层负责建立健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和内部控制并进行自我评估, 设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊, 实施控制措施以降低舞弊发生的机会, 并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施公司党委负责公司反舞弊行为的监督指导工作 ; 纪检监察部为公司建立的反 2

3 舞弊工作常设管理机构, 具体组织实施反舞弊工作, 审计部为反舞弊工作的协办业务部门公司各企业各部室承担本企业本部室的反舞弊工作第四章舞弊的预防和控制第十条公司管理层的反舞弊工作主要包括 : 倡导诚信正直廉洁的企业文化, 营造有利于反舞弊的企业文化环境 ; 评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制, 以降低舞弊行为的发生机率 ; 建立反舞弊工作常设机构, 进行舞弊举报的接收调查报告提出处理意见, 并接受来自公司党委的监督第十一条倡导诚信正直廉洁的企业文化包括 ( 但不限于 ) 如下多种方式 : ( 一 ) 最高管理层坚持以身作则, 并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项规章制度 ; ( 二 ) 公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式 ( 通过员工手册公司规章制度或者局域网等方式发布宣传 ) 进行有效沟通或培训, 确保员工接受有关法律法规职业道德规范的培训, 使其明白行为准则涉及的概念 ; 帮助员工识别合法与违法诚信道德与非诚信道德行为所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任, 并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能 ; ( 三 ) 对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育 ; ( 四 ) 鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法, 鼓励员工从事遵守诚信道德的行为, 帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突不当利益诱惑, 并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方, 如公司客户, 供应商, 监管机构和股东等 ; ( 五 ) 针对不道德行为和非诚信行为, 公司员工或公司外部人员可以通过公司建立的举报渠道以实名或匿名形式进行举报 ; 公司应建立信访举报人保护制度, 并针对不当行为制定有效的教育和处罚政策第十二条评估舞弊风险并建立具体的控制机制, 以减少舞弊发生的机会, 主要通过以下手段 : ( 一 ) 管理层每年开展企业风险评估相关工作时, 将舞弊风险评估纳入其中 3

4 管理层要在公司层面业务部门层面和主要客户? 层面中进行舞弊风险识别和评估, 判断舞弊风险发生的可能性及其影响程度这些评估一般应考虑舞弊风险是否会导致公司出具虚假财务报告公司资产被盗用公司资产在未经授权情况下的收入或支出, 还应包括对公司高层管理人员或公司董事舞弊风险的评估 ; ( 二 ) 设计实施内部控制措施以降低舞弊行为发生的机率管理层要建立并采取有关确认防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施 ; 公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施, 这些措施可采取不同的形式 : 如批准授权核查核对权责分工工作业绩复核以及公司资产安全的保护等针对可能发生舞弊行为的高风险区域, 如财务报告虚假和管理层越权, 以及信息系统和技术领域等, 建立必要的内部控制措施这些措施包括绘制业务流程图和制定审批权限指引等管理制度规范文件, 将业务舞弊和财务舞弊风险与内部控制措施相联系, 从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用第十三条公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查, 例如教育背景工作经历犯罪记录等背景调查过程应有正式的文字记录, 并保存在员工档案中第十四条建立反舞弊工作常设机构, 负责接收舞弊举报调查报告和提出处理意见, 并接受来自公司党委的监督第十五条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中, 包括日常的管理和监督活动第五章舞弊案件的举报调查报告第十六条纪检监察部为公司反舞弊工作常设机构, 负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线举报电子信箱等, 并将举报热线号码电子信箱地址加以公布, 作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映举报公司及其人员违反职业道德问题的情况, 或检举揭发实际或疑似舞弊案件的渠道反舞弊工作常设机构将这一工作流程化, 建立贪污舞弊报告程序纪检监察信访工作制度等规范程序及制度, 规定如何接受保留处理指控, 以及员工实名或匿名外部第三方实名或匿名举报, 并留下书面记录供党委检查第十七条纪检监察部对涉及一般员工及中层管理人员 ( 包括控股子公司管 4

5 理层 ) 的可疑的被控但未经证实的举报, 将视其轻重缓急, 会同公司法律人力资源等部门人员共同进行评估并做出是否调查的决定若举报涉及到公司高层管理人员, 可以由公司党委批准后, 由公司反舞弊工作常设机构人员和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查在进行有关调查时, 根据需要还可使用外部专家参与调查 ; 对受影响的业务单位的内部控制有效性要进行评估并提出改进建议对于实名举报, 无论是否会立项调查, 纪检监察部都需要向举报人反馈调查结果第十八条对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料, 纪检监察部按归档工作的规定, 及时立卷归档对有关舞弊案件的调查结果及纪检监察部的工作报告要依据报告性质按季度向公司党委报告第十九条投诉举报人在协助调查工作中受到保护公司禁止任何非法歧视或报复行为, 或对于参与调查的员工采取敌对措施对违规泄露检举人员信息或对举报人员采取打击报复的人员, 将予以撤职解除劳动合同触犯法律的, 移送司法机关依法处理第六章反舞弊工作管理部门及职能第二十条公司指定纪检监察部为公司反舞弊工作常设管理机构, 负责组织及执行公司反舞弊工作中的跨部门的公司范围内的反舞弊工作, 包括协助公司党委牵头组织管理层及公司各部室进行年度舞弊风险评估工作 ; 协助含公司执行委员会在内的管理层和公司各部室进行年度反舞弊工作的自我评估 ; 组织开展公司反舞弊宣传活动 ; 受理舞弊举报并进行举报登记和处理组织舞弊案件的调查出具处理意见及向党委报告等工作第二十一条纪检监察部反舞弊工作人员审计部财务部人力资源部董事会办公室等有关部室的工作人员应当自觉提高反舞弊的意识, 提高开展反舞弊工作所需的技术能力水平, 保持应有的职业谨慎, 积极要求并主动接受有关行政主管机构证券交易所等监管机构反舞弊法律法规行业准则知识技能的培训, 主动了解公司生产经营活动发展状况及计划, 会计政策和其他有关规章制度第二十二条鉴于公司外部的有关机构, 如政府有关监管机构证券监管机构外部审计机构等, 也可能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报, 公司 5

6 相关部室应加强与纪检监察部的沟通交流, 协助纪检监察部开展反舞弊工作第七章反舞弊工作的指导和监督第二十三条公司管理层应把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分, 应积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作, 并从预算人员配臵工作条件准备上给与充分保障第二十四条公司纪检监察部至少每年召开一次反舞弊情况通报会, 遇有涉及公司董事会成员管理层成员总部各部室负责人子 ( 分 ) 公司总经理级别人员舞弊事件, 导致公司正常生产经营活动受到较大影响的舞弊事件, 影响公司财务报告正常出具或发生错报等舞弊事件重要情况或重大问题时, 随时召开会议各部室负责人在通报会上向党委汇报有关本部室反舞弊工作的开展情况, 并听取党委有关意见及指示 ; 纪检监察部对公司反舞弊工作计划开展情况等提出评估报告, 并就舞弊案件的举报接收情况调查结果及处理意见提出报告, 听取党委的有关意见及指示 ; 第二十五条纪检监察部每年至少应向公司党委纪委进行一次反舞弊工作汇报针对纪检监察部开展的工作, 党委应进行指导监督及必要的参与具体表现为 : ( 一 ) 督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境 ; 监督管理层依照公司反舞弊条例开展工作 ; ( 二 ) 审核管理层的反舞弊程序和控制措施, 包括管理层对舞弊风险的认定和反舞弊措施的实施 ; ( 三 ) 审核每年一次的舞弊风险评估及其工作计划和报告 ; ( 四 ) 审核管理层超越控制的可能性, 或者其他对财务报告过程能够施加不适当影响的行为 ; ( 五 ) 了解举报机制运行情况, 并监督其运行和有效性 ; ( 六 ) 取得管理层内部或外部审计发现的舞弊事件的调查报告和处理意见 ; 并与外部审计机构沟通公司反舞弊工作情况 ; ( 七 ) 查问管理层就有关已证实或疑似的舞弊或不法行为的季度报告的接收和复核情况, 内容包括舞弊行为的性质状态和最终处理情况 ; 6

7 ( 八 ) 了解管理层对内部和外部审计人员提出的关于加强反舞弊控制建议的反馈 ; ( 九 ) 直接参与或授权相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查 ; ( 十 ) 审核针对舞弊风险的内部审计计划 ; ( 十一 ) 听取内部审计部门对公司管理层反舞弊工作的汇报 ; ( 十二 ) 复核管理层运用的会计准则会计政策和会计估计的情况 ; ( 十三 ) 复核管理层进行的重大非寻常交易关联方交易的情况第二十六条公司党委独立及共同进行的有关讨论及所作指示, 应留有书面记录, 并将管理层针对上述机构所作询问指示的反馈意见执行结果以书面形式加以记录, 并妥善保管备查第二十七条审计部有责任在制定和执行年度审计计划时考虑舞弊风险, 以有效协助纪检监察部开展反舞弊工作审计部在公司开展反舞弊工作中应协同纪检监察部发挥必要的指导和监督作用根据实际需要, 审计部和纪检监察部可就各自的工作计划和工作成果进行必要沟通第二十八条纪检监察部可以在公司党委或董事会授权下独立进行或与公司业务部门一道进行被举报舞弊案件的调查 ; 也可以接受管理层委托, 为管理层进行特别舞弊事项调查, 及针对特别事项进行反舞弊制度及流程的专门评估纪检监察部所作调查报告处理意见评估报告按规定应向公司党委纪委董事会和监事会分别报告第八章舞弊的责任追究补救措施和处罚第二十九条对舞弊行为进行责任追究, 其中包括领导责任和直接责任 ( 一 ) 领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职失察导致发生舞弊事件, 造成会计信息失真隐瞒损失等应承担的责任 ( 二 ) 直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内, 直接操作或参与相关决策, 或授意指使强令纵容包庇他人等舞弊以及未履行未正确履行职责等过失行为, 造成会计信息失真隐瞒损失等应承担的责任 7

8 第三十条公司发生舞弊案件后, 在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告, 对违规者采取适当的措施, 并按规定将结果向内部及适当的外部机构通报第三十一条所有证实有舞弊行为的员工, 无论是否达到刑事犯罪的程度, 纪检监察部均应建议公司管理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚 ; 行为触犯刑律的, 移送司法机关依法处理第三十二条犯有舞弊行为的党员干部, 移交纪委按党纪政纪处理第九章附则第三十三条本制度由公司董事会授权纪检监察部起草和修订, 经董事会审批后发布第三十四条本制度未尽事宜, 或者与有关法律法规规范性文件的强制性规定相抵触的, 应当依照有关法律法规规范性文件的规定执行第三十五条本制度由公司董事会授权纪检监察部负责解释第三十六条本制度自董事会审议通过之日起实行, 修改时亦同北京巴士传媒股份有限公司二〇一二年十月二十九日 8

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