声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,

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1 Guangzhou Trauer Biotechnology Co., LTD 推荐主办券商 二〇一四年九月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 I

3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项 : 一 收入来源集中的风险 报告期内, 胶原贴敷料 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年的销售收入分别为 3,977, 元 44,087, 元和 32,213, 元, 在当期营业收入中的比重分别为 91.26% 94.12% 和 96.37% 公司单一产品的收入占比在 90% 以上, 存在收入来源过于集中的风险 二 研发失败的风险 医疗器械产品的研发是一项高投入 高风险的工作, 程序多, 周期长, 淘汰率高 新医疗器械产品从最初的研发到最终的上市销售涉及的过程复杂, 包括临床前研究 申请药物临床试验批件 临床试验 产品认证等阶段 公司新产品的研发周期一般在 5 年以上, 产品研发的过程中可能面临不能获得监管部门产品注册证书的风险, 面临相关法规或政策变动的风险 上述风险的存在可能导致公司新产品的研发周期延长 研发成本的提高 研发产品失败等问题 三 核心技术失密的风险 公司主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分 公司的核心技术胶原提取技术为非专利技术, 此外公司拥有 4 项发明专利 5 项实用新型专利 1 项外观设计专利 公司的核心技术及生产工艺如果失密将给公司生产经营带来不利影响 四 对非经常性损益存在依赖的风险 公司非经常性损益主要来源于政府补助 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益 2014 年 1-2 月 2013 年及 2012 年非经常性损益占利润总额比例分别为 94.26% 13.82% 及 31.96%, 公司利润对非经常性损益存在依赖, 如果公司非经常损益发生重大亏损, 则对公司利润产生不利影响 II

4 五 税收优惠政策变动的风险 公司根据 高新技术企业认定管理办法 的相关规定, 经企业申报 专家审评 公示等程序, 被认定为高新技术企业, 收到了由广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局联合签发的 高新技术企业证书 ( 证书编号分别为 : GF , 发证时间为 2012 年 9 月 12 日 ) 认定有效期为 3 年 根据国家对高新技术企业的相关税收政策, 公司自获得高新技术企业认定后三年内 (2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 ), 所得税按 15% 的比例缴纳 若上述国家税收优惠政策发生变化, 将对公司未来的经营业绩产生一定影响 六 实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东 实际控制人佟刚持有公司 % 股权, 同时担任公司董事长, 能够对公司经营管理产生重大影响 报告期内公司存在控股股东佟刚占用公司资金的情况, 虽然佟刚承诺日后不再占用公司资金, 但其亦可利用其持股优势及管理职权对公司的经营决策 人事安排 财务管理等方面进行不当控制, 从而对公司生产经营及其他股东权益造成影响 公司存在实际控制人利用其持股优势行使表决权 对公司的生产经营加以控制的风险 七 生产经营场所变动风险 公司主要生产经营场所均为租赁所得 : 公司向广州优宝工业有限公司租赁位于广州市高新技术开发区香山路 17 号 A 栋 4 层 1 号的厂房, 租赁期限为 2007 年 7 月 5 日至 2015 年 7 月 4 日 ; 公司向广州经济技术开发区国有资产投资公司租赁位于广州市高新技术开发区香山路 17 号 A201 A202 A203 的厂房, 租赁期限分别为 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日,2014 年 3 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日,2010 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 31 日 ; 公司向广州纺织服装研究院有限公司租赁位于广州市萝岗区科研路 16 号 D1 栋二层 D2 栋三层的经营场所, 租赁期限分别为 2013 年 3 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日,2012 年 3 月 15 日至 2027 年 5 月 31 日 若上述生产经营场所租赁期满后未能续期, 将会对公司的持续经营造成一定影响 III

5 八 对外合作的科研项目知识产权权属不确定风险 公司在报告期内存在与暨南大学等单位合作的科研项目, 但相关合作协议并未明确约定开发创新活动中产生的知识产权成果的归属, 目前各对外合作项目尚未产生知识产权成果, 公司将会积极与相关合作方协商确定知识产权成果的归属, 但在双方达成关于知识产权归属的补充协议前, 由此形成的知识产权权属仍具有不确定性 九 证券投资风险 公司在报告期内将部分闲置资金投资于股票及期货产品并获取了一定收益, 但股票及期货投资具有不确定性, 如果股票市场不景气或公司对期货市场走势判断失误, 则会导致公司投资产生损失 虽然公司已建立健全 证券投资管理制度 以防范投资风险, 但是证券投资的系统风险不能完全避免, 存在因公司投资失利而影响公司业绩的风险 十 化妆品业务依赖风险及应收创励生物账款难以全额回收的风险 广州创励生物技术有限公司是本公司 2013 年 2014 年 1-2 月的前五大客户之一, 占比为 4.75% 6.21%, 是公司胶原贴敷料的重要经销商, 此外, 公司子公司创尔美的化妆品均利用创励生物的渠道对外销售 虽然公司胶原贴敷料这一成熟产品经销网络完善, 不存在对单一经销商的重大依赖性, 但子公司创尔美的化妆品目前仅通过创励生物对外销售, 公司与恒大集团在化妆品业务领域的合作尚处于初期阶段, 子公司化妆品业务的发展在短期内对创励生物仍存在一定的依赖性 报告期内, 公司向创励生物的销售真实, 产品实现了最终销售 但创励生物 2013 年处于业务拓展和业务方向摸索期, 其经营状况不甚理想, 公司认为应收创励生物款项全额收回的可能性较低, 而且金额较大, 故对其分类为单项重大的应收款项, 单独计提坏账准备 2014 年 2 月 28 日及 2013 年 12 月 31 日, 公司对广州创励生物技术有限公司应收账款分别为 万元 万元, 账龄均为 1 年以内及 1-2 年, 分别计提坏账准备 万元 万元 IV

6 目 录 声明... I 重大事项提示... II 一 收入来源集中的风险... II 二 研发失败的风险... II 三 核心技术失密的风险... II 四 对非经常性损益存在依赖的风险... II 五 税收优惠政策变动的风险... III 六 实际控制人不当控制的风险... III 七 生产经营场所变动风险... III 八 对外合作的科研项目知识产权权属不确定风险... IV 九 证券投资风险... IV 释义... 1 第一章基本情况... 4 一 公司基本情况... 4 二 股票挂牌情况... 5 三 公司股权结构图... 6 四 控股股东和实际控制人... 6 五 股东情况... 6 六 公司股本形成及变化... 8 七 子公司基本情况 八 公司重大资产重组情况 九 董事 监事 高级管理人员情况 十 主要会计数据和财务数据 十一 公司本次挂牌相关机构 第二章公司业务 一 主营业务 主要产品及用途 二 主要产品和服务的流程及方式 三 与公司业务相关的关键资源要素... 35

7 四 业务情况 五 商业模式 六 公司所处行业基本情况 第三章公司治理 一 股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 二 公司治理机制的建立和执行情况 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年的违法违规及受处罚情况 四 公司独立性 五 同业竞争情况 六 公司资金占用 对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 七 公司董事 监事 高级管理人员有关情况说明 八 公司董事 监事 高级管理人员近两年的变动情况及原因 第四章公司财务 一 最近两年一期的审计意见及主要的财务报表 二 财务报表编制基础 合并报表范围及变化情况 三 公司主要会计政策和会计估计 四 会计政策 会计估计变更及前期差错变更 五 最新两年一期主要财务指标 六 报告期利润形成的有关情况 七 公司报告期主要资产情况 八 公司报告期主要负债情况 九 公司报告期股东权益情况 十 现金流量表补充资料 十一 关联方及关联方交易 十二 重大担保 诉讼 其他或有事项或重大期后事项 十三 公司资产评估情况 ( 整体变更评估 ) 十四 股利分配政策和报告期内的分配情况 十五 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 十六 对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估 十七 公司经营计划

8 第五章有关声明 一 申请挂牌公司全体董事 监事和高级管理人员声明 二 主办券商声明 三 律师声明 四 会计师声明 五 评估师声明 第六章备查文件

9 释义 在本说明书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 本公司 股份公司 创尔生物 指 广州创尔生物技术股份有限公司 有限公司 指 公司前身 广州创尔生物技术有限公司 股东会 指 广州创尔生物技术有限公司股东会 股东大会 指 广州创尔生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 广州创尔生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 广州创尔生物技术股份有限公司监事会 广州证券 主办券商 指 广州证券有限责任公司 律师事务所指国信信扬律师事务所 会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构指广东中联羊城资产评估有限公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 元 万元 指 人民币元 人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 胶原蛋白 (collagen) 是一种生物性高分子物质, 是一种白色 不透明 无支链的纤维性蛋白质 它 胶原蛋白 intergrin 家族 CD44 分子 指 指 指 可以补充皮肤各层所需的营养, 使皮肤中胶原活性增强, 有滋润皮肤, 延缓衰老 美容 消皱 养发等功效即整合素, 为细胞粘附分子中的一族, 有多种构成形式, 包含 14 种 α 亚基和 8 种 β 亚基. CD44 分子是广泛表达于细胞膜上的跨膜蛋白多糖分子, 是一个典型的单考贝基因多种表型的蛋白 1

10 DNA 序列 指 CD44 分子属于黏附分子, 可介导多种细胞与细胞 细胞与细胞外基质 (ECM), 促进 T B 细胞分化以及 T 细胞活化 DNA 分子是由 4 种核苷酸 (A,T,G,C) 排列组成,DNA 序列就是组成某一 DNA 分子的核苷酸的排列次序 酶指具有生物催化功能的高分子物质 细胞因子 (cytokine) 是指主要由免疫细胞分泌的 细胞因子 指 能调节细胞功能的小分子多肽 在免疫应答过程 中, 细胞因子对于细胞间相互作用 细胞的生长和 分化有重要调节作用 上皮细胞指上皮细胞是位于皮肤或腔道表层的细胞 内皮细胞或血管内皮是一薄层的专门上皮细胞, 由 内皮细胞脂溢性皮炎日光性皮炎接触性皮炎光子嫩肤 指指指指指 一层扁平细胞所组成 它形成血管的内壁, 是血管管腔内血液及其他血管壁 ( 单层鳞状上皮 ) 的接口脂溢性皮炎又称脂溢性湿疹, 是发生在皮脂腺丰富部位的一种慢性丘疹鳞屑性炎症性皮肤病日照性皮炎即日光性皮炎, 又称日晒伤或晒斑, 为正常皮肤经暴晒后产生的一种急性炎症反应, 表现为红斑 水肿 水疱和色素沉着 脱屑接触性皮炎是皮肤或黏膜单次或多次接触外源性物质后, 在接触部位甚至以外的部位发生的炎症性反应 表现为红斑 肿胀 丘疹 水疱甚至大疱 光子嫩肤是一项拥有宽光谱非介入性的光动力疗法, 它是利用光子嫩肤仪强脉冲光子产生的光化学作用, 刺激肌肤, 使真皮层胶原纤维和弹力纤维产生分子结构的化学变化, 数量增加, 重新排列, 恢复其原有的弹性, 从而达到消除皱纹和缩小毛孔的治疗效果. 另外, 它所产生的光热作用可增强血管功 2

11 色素沉着 羟脯氨酸 神经酰胺 指 指 指 能, 改善肌肤的微循环色素沉着是人体皮肤由于种种原因而致皮肤呈现不同颜色 不同范围及不同深浅的色素变化亚氨基酸之一, 通常在第四位上带有羟基, 但有时也在第 3 位上 由于有两个不对称的碳原子, 所以有 4 种立体异构体 在动物胶和骨胶原中含有 L- 羟脯氨酸 自然界中不存在 D- 羟脯酸 英文名称 :Ceramide,CAS 号为 , 密闭于 -20 ºC 阴凉干燥环境中, 具有启动细胞的能力, 促进细胞的新陈代谢, 促使角质蛋白有规律的再生 创尔美 指 广州创尔美生物科技有限公司 金元吉 指 广州金元吉医疗器械有限公司 创尔达 指 广州创尔达净化科技有限公司 创励生物 指 广州创励生物技术有限公司 3

12 第一章基本情况 一 公司基本情况 公司名称 : 广州创尔生物技术股份有限公司注册资本 :4000 万元法定代表人 : 佟刚有限公司设立日期 :2002 年 8 月 20 日股份公司设立日期 : 2013 年 10 月 21 日注册号 : 组织机构代码 : 住所 : 广州高新技术产业开发区香山路 17 号 A 栋 4 层 1 号所属行业 : 参照中国证监会 上市公司行业分类指引, 公司属于医药制造业 ( 行业编码 C27) 根据国家统计局发布的 国民经济行业分类代码表 (GB/T ), 公司属于卫生材料及医药用品制造 (C2770) 经营范围 : 活性胶原蛋白生物技术服务 技术转让 技术咨询 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 生产 销售 :II 类 III 类 6822 医学光学器具 仪器及内窥镜设备,II 类 III 类 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具, II 类 III 类 6864 医用卫生材料及敷料,II 类 III 类 6866 医用高分子材料及制品 ( 凭有效的医疗器械生产企业许可证经营 ) 主营业务 : 公司建立了以活性胶原蛋白为核心, 用于组织功能修复的产品体系 公司的产品包括胶原贴敷料 胶原蛋白海绵 医用冷敷敷料等医疗器械产品和胶原匿迹修护系列 胶原水凝系列等化妆品 电话 : 传真 : 公司网址 : 信息披露负责人 : 陈玉莲 4

13 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股票代码 股票简称 挂牌日期股票代码 : 股票简称 : 创尔生物股票种类 : 人民币普通股每股面值 : 1.00 元股票总量 : 4000 万股挂牌日期 : 年月日 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 第二章 2.8 规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 除上述规定股份锁定以外, 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日, 股份公司成立尚未满一年, 因此公司发起人无可以公开转让的股票 公司全体股东所持股份均无冻结 质押或其他转让限制情况 5

14 三 公司股权结构图 四 控股股东和实际控制人 ( 一 ) 控股股东和实际控制人基本情况公司控股股东 实际控制人为佟刚, 佟刚持有公司 33,958,720 股, 占公司总股本的 % 佟刚, 男,1968 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1990 年 7 月毕业于华南理工大学无机非金属材料专业 ;1990 年 8 月至 1992 年 10 月, 任广州番禺联旺陶瓷有限公司技术部经理 ;1992 年 10 月至 1993 年 12 月, 任广州大元期货有限公司投资顾问 ;1993 年 12 月至 1997 年 6 月, 任深圳金源实业有限公司总经理助理 ;1997 年 6 月至 1999 年 7 月, 任广州中保人寿保险有限公司寿险顾问 ;1999 年 7 月至 2001 年 12 月, 任上海东盛投资管理有限公司投资经理 ;2002 年 8 月至今任职于创尔生物 现任公司董事长兼总经理 ( 二 ) 控股股东和实际控制人最近两年内的变动情况公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变化 五 股东情况 ( 一 ) 股东持股情况 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质股份质押情况 6

15 1 佟刚 33,958, 自然人 无 2 宋立红 694, 自然人 无 3 丁玉梅 544, 自然人 无 4 张均 476, 自然人 无 5 刘毅平 340, 自然人 无 6 程艳芳 317, 自然人 无 7 成曦 226, 自然人 无 8 任白友 226, 自然人 无 9 闫立新 226, 自然人 无 10 谭剑波 226, 自然人 无 11 娄晶国 222, 自然人 无 12 广州市纬度 资讯科技有 限公司 136, 法人无 13 陈锁平 136, 自然人 无 14 郭洪臣 136, 自然人 无 15 胡维家 136, 自然人 无 16 黄磊 136, 自然人 无 17 蒋银风 136, 自然人 无 18 于林松 136, 自然人 无 19 周四海 136, 自然人 无 20 陈秀风 113, 自然人 无 21 钮立娟 113, 自然人 无 22 唐昭坤 113, 自然人 无 23 黄冬晶 105, 自然人 无 24 雷静 99, 自然人 无 25 王民菲 82, 自然人 无 26 陈玉莲 74, 自然人 无 27 温善明 72, 自然人 无 28 黄树荣 68, 自然人 无 7

16 29 叶绮华 68, 自然人 无 30 陈秀兰 63, 自然人 无 31 佟志威 61, 自然人 无 32 林玉泉 54, 自然人 无 33 胡专 46, 自然人 无 34 陈丹勤 45, 自然人 无 35 陈嫚醒 45, 自然人 无 36 黄胜 45, 自然人 无 37 黄伟 45, 自然人 无 38 王建 36, 自然人 无 39 殷率 36, 自然人 无 40 温志明 26, 自然人 无 41 封永洪 22, 自然人 无 42 许玉洁 10, 自然人 无 总计 40,000, 截至本签署日, 公司股东直接或间接持有的股份不存在质押 或其他权利争议的情况 ( 二 ) 股东之间关联关系 佟刚与佟志威为叔侄关系, 娄晶国为佟刚之侄女婿, 宋立红为佟刚胞兄之配 偶, 陈秀兰与陈秀风为姐妹关系, 温志明与温善明为堂兄弟关系 六 公司股本形成及变化 ( 一 ) 有限公司设立公司前身系广州创尔生物技术有限公司, 成立于 2002 年 8 月 20 日, 由广州市创伤外科研究所与深圳市科茸生物技术有限公司共同投资设立 企业法人营业执照 注册号为 , 注册资本为 101 万元, 法定代表人为佟刚, 住所为广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 1714 房, 经营范围为 服务 : 活性胶原蛋白生物技术经营 技术转让及合作 ; 销售 : 活性胶原蛋白及其系列产品 ( 属国家专营专控项目除外 ) 8

17 2002 年 8 月 12 日, 广州市康正会计师事务所出具了 (2002) 康正验内字第 1556 号 验资报告, 验证截止 2002 年 8 月 9 日, 创尔有限已经收到股东缴纳 的注册资本 1,010,000 元, 占注册资本总额的 100%, 均为货币出资 2002 年 8 月 20 日, 广州市工商行政管理局核准有限公司设立 有限公司的出资情况如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 创研所 货币 202, 科茸公司 货币 808, 合计 - 1,010, ( 二 ) 创尔有限第一次股权变更 创尔有限于 2003 年 12 月 16 日召开股东会, 同意科茸公司将其持有的 80% 出资额以 80.8 万元全部转让予佟刚 2003 年 12 月 15 日, 科茸公司与佟刚签订了 股东转让出资合同书 2003 年 12 月 28 日, 广州市工商行政管理局核准公司本次变更 本次股权转让后, 创尔有限股本结构如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 创研所 货币 202, 佟刚 货币 808, 合计 - 1,010, ( 三 ) 创尔有限第二次股权变更 创尔有限于 2006 年 9 月 7 日召开股东会, 同意创研所将其持有的 10% 出资 额以 10.1 万元转让予佟刚, 另外 10% 出资额以 10.1 万元转让予佟志梅 2006 年 9 月 7 日, 创研所与佟刚 佟志梅签订了 股权转让协议 2006 年 9 月 21 日, 广州市工商行政管理局核准公司本次变更 本次变更后, 公司股本结构如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 佟志梅 货币 101, 佟刚 货币 909, 合计 - 1,010, ( 四 ) 创尔有限第三次股权变更 9

18 创尔有限于 2011 年 4 月 10 日召开股东会, 同意佟志梅将其持有的 10% 出资 额转让予佟刚 股权转让后佟刚持有创尔有限 100% 股权, 公司变更为一人有限 责任公司 2011 年 4 月 10 日, 佟志梅与佟刚签订了 股东转让出资合同书 2011 年 5 月 12 日, 广州市工商行政管理局萝岗分局核准公司本次变更 本次变更后, 公司股本结构如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 佟刚 货币 1,010, 合计 - 1,010, ( 五 ) 创尔有限第一次增加注册资本创尔有限于 2011 年 6 月 18 日召开股东会, 同意原股东佟刚和新增的 48 名股东向公司投入货币资金 1818 万元, 其中新增注册资本 262, 元, 资本公积 17,917, 元 该次增资中, 部分为员工股权激励, 部分为外部投资者增资 各股东所投入资金额与认缴注册资本 资本公积如下 : 序 号 股东姓名 投入资金额 单位 ( 元 ) 其中 注册资本 ( 元 ) 资本公积 ( 元 ) 员工或外部投 资者 1 佟刚 87, , , 员工 2 印恩涛 1,500, , ,478, 外部投资者 3 李斯然 1,350, , ,330, 外部投资者 4 丁玉梅 1,200, , ,182, 外部投资者 5 张均 1,050, , ,034, 外部投资者 6 宋立红 1,030, , ,015, 外部投资者 7 余胜庭 1,000, , , 外部投资者 8 周南庭 1,000, , , 外部投资者 9 刘毅平 930, , , 外部投资者 10 程艳芳 700, , , 外部投资者 11 成曦 500, , , 外部投资者 10

19 序 号 股东姓名 投入资金额 单位 ( 元 ) 其中 注册资本 ( 元 ) 资本公积 ( 元 ) 员工或外部投 资者 12 任白友 500, , , 外部投资者 13 闫立新 500, , , 外部投资者 14 娄晶国 490, , , 员工 15 谭剑波 390, , , 外部投资者 16 广州市纬度资 讯科技有限公 300, , , 外部投资者 17 陈锁平 300, , , 外部投资者 18 郭洪臣 300, , , 外部投资者 19 胡维家 300, , , 外部投资者 20 黄磊 300, , , 外部投资者 21 蒋银风 300, , , 外部投资者 22 于林松 300, , , 外部投资者 23 周四海 300, , , 外部投资者 24 陈秀风 251, , , 员工 25 钮立娟 250, , , 外部投资者 26 唐昭坤 250, , , 外部投资者 27 黄冬晶 233, , , 员工 28 雷静 219, , , 员工 29 蔡小洁 200, , , 员工 30 王民菲 181, , , 员工 31 陈玉莲 165, , , 员工 32 温善明 159, , , 外部投资者 33 黄树荣 152, , , 员工 34 叶绮华 150, , , 外部投资者 35 陈秀兰 140, , , 员工 36 佟志威 135, , , 员工 37 林玉泉 120, , , 员工 11

20 序 号 股东姓名 投入资金额 单位 ( 元 ) 其中 注册资本 ( 元 ) 资本公积 ( 元 ) 员工或外部投 资者 38 谢福伟 120, , , 员工 39 胡专 102, , , 员工 40 陈丹勤 100, , , 员工 41 陈嫚醒 100, , , 员工 42 黄胜 100, , , 员工 43 黄伟 100, , , 外部投资者 44 王建 80, , , 外部投资者 45 殷率 80, , , 员工 46 温志明 58, , 员工 47 封永洪 50, , 员工 48 朱德亮 35, , 员工 49 许玉洁 23, , 员工 合计 18,180, ,272, ,917, 年 6 月 20 日, 立信羊城会计师事务所有限公司出具了 广州创尔生物 技术有限公司 2011 年度验资报告 ( 2011 年羊验字第 号 ), 验证公司收到 股东投入人民币 18,180,000 元, 其中新增注册资本合计 262, 元, 差额部 分 17,917, 元转入资本公积 2011 年 7 月 1 日, 广州市工商行政管理局萝岗分局核准公司本次变更 本次变更后, 公司股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 佟刚 货币 1,011, 印恩涛 货币 21, 李斯然 货币 19, 丁玉梅 货币 17, 张均 货币 15, 宋立红 货币 14,

21 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 7 余胜庭 货币 14, 周南庭 货币 14, 刘毅平 货币 13, 程艳芳 货币 10, 成曦 货币 7, 任白友 货币 7, 闫立新 货币 7, 娄晶国 货币 7, 谭剑波 货币 5, 广州市纬度资讯科技 有限公司 货币 4, 陈锁平 货币 4, 郭洪臣 货币 4, 胡维家 货币 4, 黄磊 货币 4, 蒋银风 货币 4, 于林松 货币 4, 周四海 货币 4, 陈秀风 货币 3, 钮立娟 货币 3, 唐昭坤 货币 3, 黄冬晶 货币 3, 雷静 货币 3, 蔡小洁 货币 2, 王民菲 货币 2, 陈玉莲 货币 2, 温善明 货币 2, 黄树荣 货币 2, 叶绮华 货币 2,

22 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 35 陈秀兰 货币 2, 佟志威 货币 1, 林玉泉 货币 1, 谢福伟 货币 1, 胡专 货币 1, 陈丹勤 货币 1, 陈嫚醒 货币 1, 黄胜 货币 1, 黄伟 货币 1, 王建 货币 1, 殷率 货币 1, 温志明 货币 封永洪 货币 朱德亮 货币 许玉洁 货币 合计 货币 1,272, ( 六 ) 创尔有限第四次股权变更 创尔有限于 2013 年 4 月 28 日召开股东会, 同意公司部分股东转让出资, 具 体情况如下 : 转让方转让出资额 ( 元 ) 转让金 ( 元 ) 受让方 李斯然 17, ,327, 余胜庭 14, ,080, 周南庭 14, ,080, 佟刚 印恩涛 21, ,620, 朱德亮 , 刘毅平 2, , 蔡小洁 2, , 宋立红 14

23 谢福伟 1, , 李斯然 1, , 谭剑波 2013 年 4 月 30 日, 股权转让各方签订了 股东转让出资合同书 2013 年 5 月 27 日, 广州市工商行政管理局萝岗分局核准公司本次变更 本次变更后, 公司股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 1 佟刚 货币 1,080, 丁玉梅 货币 17, 张均 货币 15, 宋立红 货币 22, 刘毅平 货币 10, 程艳芳 货币 10, 成曦 货币 7, 任白友 货币 7, 闫立新 货币 7, 谭剑波 货币 7, 娄晶国 货币 7, 广州市纬度资讯科技 有限公司 货币 4, 陈锁平 货币 4, 郭洪臣 货币 4, 胡维家 货币 4, 黄磊 货币 4, 蒋银风 货币 4, 于林松 货币 4, 周四海 货币 4, 陈秀风 货币 3, 钮立娟 货币 3, 唐昭坤 货币 3, 黄冬晶 货币 3,

24 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 出资额 ( 元 ) 股权比例 (%) 24 雷静 货币 3, 王民菲 货币 2, 陈玉莲 货币 2, 温善明 货币 2, 黄树荣 货币 2, 叶绮华 货币 2, 陈秀兰 货币 2, 佟志威 货币 1, 林玉泉 货币 1, 胡专 货币 1, 陈丹勤 货币 1, 陈嫚醒 货币 1, 黄胜 货币 1, 黄伟 货币 1, 王建 货币 1, 殷率 货币 1, 温志明 货币 封永洪 货币 许玉洁 货币 合计 货币 1,272, ( 七 ) 创尔有限整体变更为股份有限公司 2013 年 8 月 30 日, 创尔有限股东会作出决议, 同意以经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认的截至 2013 年 5 月 31 日的创尔有限净资产额 44,665, 元, 按 1: 的比例折成 4,000 万股 ( 净资产折股后的余额计入公司资本公积 ), 整体变更为股份有限公司 16

25 2013 年 9 月 23 日, 广东中联羊城资产评估有限公司出具 [2013] 第 VHMPB0169 号 资产评估报告书, 公司于 2013 年 5 月 31 日的净资产评估值为人民币 4, 万元 2013 年 9 月 24 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2013] 第 号 验资报告, 验证截至 2013 年 9 月 24 日止, 股份公司 ( 筹 ) 已根据 公司法 有关规定及公司折股方案, 将有限公司截至 2013 年 5 月 31 日止所有者权益人民币 44,665, 元按 1: 比例折合股份总额 4000 万股, 共计股本人民币 4,000 万元, 超过股本部分 4,665, 元计入资本公积 2013 年 9 月 24 日, 股份公司召开创立大会, 会议选举了董事会成员和监事会成员, 通过了 股份公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 对外投资管理制度 及 对外担保决策制度 等管理制度 2013 年 10 月 21 日, 广州市工商行政管理局核准了本次变更事项, 并核发了注册号为 的 企业法人营业执照 根据 关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 ( 粤发 [1998]16 号 ) 和 关于贯彻落实省委 省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知 ( 粤地税发 [1998]221 号 ), 高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利, 直接再投入企业生产经营的, 不列为个人所得税计税所得额 对于创尔生物的员工股东, 整体变更时免于缴纳个人所得税 对于非员工股东, 公司已经履行代扣代缴义务, 共计缴纳 万元税款 整体变更后, 公司股权结构如下 : 序号发起人姓名 / 名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 佟刚 33,958, 宋立红 694, 丁玉梅 544, 张均 476, 刘毅平 340, 程艳芳 317,

26 7 成曦 226, 任白友 226, 闫立新 226, 谭剑波 226, 娄晶国 222, 广州市纬度资讯科技有限公司 136, 陈锁平 136, 郭洪臣 136, 胡维家 136, 黄磊 136, 蒋银风 136, 于林松 136, 周四海 136, 陈秀风 113, 钮立娟 113, 唐昭坤 113, 黄冬晶 105, 雷静 99, 王民菲 82, 陈玉莲 74, 温善明 72, 黄树荣 68, 叶绮华 68, 陈秀兰 63, 佟志威 61, 林玉泉 54, 胡专 46, 陈丹勤 45,

27 35 陈嫚醒 45, 黄胜 45, 黄伟 45, 王建 36, 殷率 36, 温志明 26, 封永洪 22, 许玉洁 10, 总计 40,000, ( 八 ) 创尔有限设立及第二次股权转让程序的说明 1. 创尔有限设立时的程序说明 创尔生物设立时的股东深圳市科茸生物技术有限公司成立于 2001 年 5 月 17 日, 注册资本为 230 万元, 法定代表人为柏森, 住所为深圳市罗湖区宝安北路国 际商品交易大厦 6 楼 B 区 B13 房 深圳市科茸生物技术有限公司股东出资情况如 下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 江晓路 % 肖振国 % 深圳市南方国际技术交易市 % 场有限公司 张均 % 总计 % 张均持有创尔生物 % 股权, 同时持有深圳市科茸生物技术有限公司 % 股权并担任该公司总经理 除此以外, 科茸公司与公司股东之间不存在 其他关联关系 创尔生物设立时的另一股东广州市创伤外科研究所为事业单位法人, 法人证 书号为 , 举办单位为广州市红十字会医院 ( 以下简称 红会医院 ), 19

28 登记管理机关为广州市事业单位管理局, 开办资金为 万元, 经费来源为举办单位资助 根据当时合法有效的 中华人民共和国公司法 (1999 年修正 ) 第 24 条 第 25 条 第 26 条 第 27 条与 中华人民共和国公司登记管理条例 (1994 年制定 ) 第 17 条, 创研所若以科技成果出资须先经评估并进行验资, 才能办理工商登记 根据 国务院关于加强国有资产管理工作的通知 (1990 年 ), 坚决防止和纠正损害国有资产产权的行为 用国有资产参股经营 合资经营, 必须报同级或上级国有资产管理机构批准, 并按规定由国有资产管理机构核准的资产评估机构对资产价值进行评估, 办理产权转移手续 根据当时有效的 行政事业单位国有资产管理办法 ( 国资事发 号 ) 第二十三条规定 : 用非经营性资产兴办具有法人资格的经济实体, 须持有主管部门的批准文件 出资单位的财务报表 资产评估确认证书或主管部门出具的资产证明, 到同级国有资产管理部门办理产权登记手续 依照前述规定, 事业单位以国有资产兴办法人经济实体, 必须经过资产评估 国有资产管理机构审批 产权登记等程序 然而, 当时创研所的胶原系列科研项目成果并未完全成熟, 未取得相关专利 科技成果鉴定证书, 评估机构无法对创研所的科技成果进行评估, 故无法以科技成果出资进行工商登记 为达到合作的目的, 2002 年 8 月 8 日, 科茸公司以现金 20.2 万作为投资款并以创研所的名义投入创尔有限, 广州市康正会计师事务于 2002 年 8 月 12 日出具了 (2002) 康正验内字第 1556 号 验资报告, 并以此递交工商局进行工商登记 2002 年 8 月 20 日经广州市工商行政管理局海珠区分局核准创尔有限正式成立 但创研所未按照 行政事业单位国有资产管理办法 的规定到同级行政事业单位国有资产管理部门办理产权登记手续 创研所在跟科茸公司合作设立创尔生物后, 创尔生物便派人到创研所学习胶原技术, 其后在胶原技术的基础上经过创尔生物研究人员的再开发, 逐步形成公司现有的专利体系 创研所在办理工商登记手续中认缴的货币出资全部由股东科茸公司缴付, 科茸公司已出具函件确认该事实, 同意豁免该笔债务, 且不会向创研所追索该笔债务, 同时确认与创研所在任何时候不会因创尔有限的股权权属 权益或股东权益等事项产生纠纷 20

29 2. 第二次股权转让程序的说明 2006 年 8 月 29 日, 创研所与科茸公司签署 科技成果转让协议, 约定创研所以科技成果转让的形式将其持有创尔有限的 20% 股权协议转让予科茸公司, 转让价格为广州市东方会计师事务所有限公司于 2006 年 8 月 1 日出具的 无形资产评估报告书 ( 东评报字 [2006] 第 089 号 ) 所评估的胶原技术成果的评估值 211, 元 ; 协议还同时约定该转让价款由科茸公司支付给红会医院 2006 年 9 月 3 日, 科茸公司分别与佟刚 佟志梅签订 股权转让协议, 将受让于创研所的 20% 股权平均转让予佟刚 佟志梅二人, 为配合简化办理技术成果暨股权转让及科茸公司股权转让的工商登记手续, 创尔公司与创研所 科茸公司三方决定直接办理将股权平均转让予佟刚 佟志梅二人的工商变更登记手续 为方便办理变更登记, 创研所又于 2006 年 9 月 7 日与佟刚 佟志梅签订 股权转让协议 2006 年 9 月 21 日, 广州市工商行政管理局核准公司本次变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 7 月 1 日施行的 事业单位国有资产管理暂行办法 ( 财政部令第 36 号, 以下简称 国资管理办法 ) 之规定, 事业单位处置国有资产, 需履行审批 评估 根据情况决定是否通过拍卖等市场竞价方式公开处置等程序 国资管理办法 第六条规定: 各级财政部门是政府负责事业单位国有资产管理的职能部门, 对事业单位的国有资产实施综合管理 其主要职责是 : ( 三 ) 按规定权限审批本级事业单位有关资产购置 处置和利用国有资产对外投资 出租 出借和担保等事项, 组织事业单位长期闲置 低效运转和超标准配置资产的调剂工作, 建立事业单位国有资产整合 共享 共用机制 ; 第二十四条规定 事业单位国有资产处置, 是指事业单位对其占有 使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为 处置方式包括出售 出让 转让 对外捐赠 报废 报损以及货币性资产损失核销等 第二十五条规定, 事业单位处置国有资产, 应当严格履行审批手续, 未经批准不得自行处置 第二十八条规定, 事业单位国有资产处置应当遵循公开 公正 公平的原则 事业单位出售 出让 转让 变卖资产数量较多或者价值较高的, 应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置 第三十八条规定, 事业单位有下列情形之一的, 应当对相关国有资产进行评估 : ( 四 ) 资产拍卖 转让 置换 ; 21

30 创研所在处置创尔有限股权时, 仅对其中的无形资产进行评估而未对股权价值进行评估, 评估对象不符合规定 ; 股权转让前亦未获得同级财政部门的审批同意, 亦未根据情况决定是否通过拍卖等市场竞价方式公开处置, 转让程序存在瑕疵 就此, 创研所及红会医院于 2014 年 4 月 30 日出具文件确认了以下事实 : 年创研所以胶原科技成果作为出资投入创尔有限, 占创尔有限 20% 的股权 创研所及红会医院均未投入货币资金到创尔有限 ; 年经红会医院同意, 创研所将创尔公司 20% 股权全部对外转让并收取了股权转让款 科茸公司与佟刚 佟志梅分别于 2014 年 6 月 4 日出具书面函件, 确认 : 就创尔有限第二次股权转让 ( 含技术成果暨股权转让及科茸公司股权转让 ), 各方之间 各方与创研所及红会医院之间的权利义务已经履行完毕, 目前各方之间均无任何应付的债务 ( 即股权转让价款 ); 同时确认 : 各方之间 各方与创研所及红会医院之间, 在任何时候均不会因创尔有限的股权权属 权益或股东权益等事项产生纠纷 同时, 为最大程度降低创研所转让创尔有限股权的程序瑕疵所带来的潜在风险, 减轻对本次公司新三板挂牌的影响, 公司控股股东 实际控制人佟刚于 2014 年 6 月 5 日作出 承诺书 明确了其责任, 具体内容为 : 本人作为广州创尔生物技术股份有限公司的控股股东 实际控制人, 承诺 : 创尔有限设立及 2006 年 8 9 月涉及创研所的股权变更中存在一定程序瑕疵, 由此产生的一切法律后果, 均由本人承担, 与公司无关 公司律师会同广州证券及创尔股份管理层代表于 2014 年 7 月 9 日访谈了广州市财政局相关工作人员, 希望能对创研所投资创尔有限的批准 产权登记及创研所处置所持创尔有限股权予以事后确认 但广州市财政局相关工作人员认为, 鉴于创研所投资创尔有限从从未履行相关登记 审批手续, 该局没有相关记录, 且目前创研所已经转让创尔有限的股权, 创尔股份中已不存在国有股, 故已无法为创尔股份补办立项 登记 审批等手续 综上所述, 创研所在以无形资产投资设立创尔有限时虽然没有根据相关涉及国有资产的法律法规进行评估 产权登记等程序, 但创尔有限经过验资 工商登记等程序已有效设立, 创研所在创尔有限设立后亦行使了相应股东权利, 在创尔有限设立及后续运营过程中未出现导致国有资产流失的情形 在创研所转让股权 22

31 时, 各方签署了股权转让协议 足额支付了股权转让价款并完成了工商变更登记手续, 创研所的主管单位红会医院亦出具文件明确了当时股权转让已经其同意并收取转让款, 创尔生物股权清晰 不存在现实的或潜在的纠纷 现股份公司控股股东 实际控制人佟刚出具书面承诺书均是其真实意思表示, 内容合法有效 因此, 有限公司涉及的登记及股权转让不规范事项不构成本次公司新三板挂牌的实质性障碍 七 子公司基本情况 截至本报告出具之日, 创尔生物有一家子公司 广州创尔美生物科技有限公司 ( 一 ) 基本情况创尔美公司系发行人的全资子公司 创尔美公司的 企业法人营业执照 注册号为 , 住所为广州高新技术产业开发区科学城香山路 17 号优宝工业园 A 栋 4 层 1 号厂房 , 法定代表人为王民菲, 注册资本为 50 万元, 经营范围为 活性胶原生物技术开发研究 技术转让 技术咨询 ; 化妆品的技术开发 ; 商品信息咨询 ; 生产 : 护肤类 洗发护发 洁肤类化妆品 ( 凭有效卫生许可证经营 ); 销售 : 化妆品 ;Ⅱ 类 :6823 医用超声仪器及有关设备 6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具 ;Ⅱ 类 Ⅲ 类 :6824 医用激光仪器设备 6826 物理治疗及康复设备 6864 医用卫生材料及敷料 6865 医用缝合材料及粘合剂 ( 凭有效医疗器械经营企业许可证经营 ) ( 二 ) 股本形成及变化 年 11 月, 佟刚 佟志梅分别以现金 45 万元 5 万元共同出资建立创尔美公司, 注册资本为 50 万元 广州万隆康正会计师事务所有限公司出具 (2006) 康正验字第 0051 号 验资报告 予以验证 年 3 月, 佟刚 佟志梅将其持有创尔美公司的 100% 股权全部转让予创尔生物, 创尔美公司变成一人有限责任公司 ( 法人独资 ) ( 三 ) 业务情况创尔美主要业务为生产和销售胶原凝胶系列及胶原水凝系列化妆品 23

32 八 公司重大资产重组情况 报告期内, 公司不存在重大资产重组情形 九 董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 董事佟刚, 董事长, 详见本说明书 四 控股股东和实际控制人 之 ( 一 ) 控股股东和实际控制人基本情况 陈玉莲, 女,1983 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2006 年 7 月毕业于广东技术师范学院会计学专业 ;2006 年 8 月至今就职于本公司, 历任会计 财务主管 财务总监 副总经理 现任公司董事 财务总监 董事会秘书 郑永雄, 男,1961 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1981 年 3 月至 1986 年 3 月, 任广州医疗设备厂设备经理 ;1986 年 4 月至 2008 年 9 月, 任广州裕发医用医疗器械有限公司总经理 ;2008 年 10 月至 2012 年 1 月, 任广州奇星药业有限公司设备经理 ;2012 年 1 月至 2013 年 2 月任广州创尔达净化科技有限公司总经理 ;2013 年 3 月至今任职本公司 现任公司董事 副总经理 雷静, 女,1980 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历 2005 年 7 月毕业于华东师范大学生物化学与分子生物学专业 ;2005 年 7 月至 2008 年 9 月, 任中科院广州生物医药与健康研究院助理研究员 ;2008 年 9 月至今就职于本公司, 历任研发部负责人 副总经理 研发总监 现任公司董事 黄树荣, 男,1982 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2006 年 7 月毕业于华南农业大学应用化学专业 ;2006 年 7 月至今就职于本公司, 历任销售专员 商务部经理 市场部经理 代理营销总监 现任公司董事 ( 二 ) 监事陈秀风, 女,1981 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2003 年 7 月毕业于韶关学院汉语言文学专业 ;2003 年 8 月至今任本公司总经理助理 现任公司监事 24

33 胡专, 男,1984 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2007 年 7 月毕业于湖北省经济管理干部学院工商管理专业 ;2007 年 8 月至今就职于本公司, 历任人力资源部经理 商务部经理 现任公司监事 陈嫚醒, 女,1984 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2006 年 7 月毕业于南华工商学院金融学专业 ;2006 年 8 月至 2008 年 5 月, 任广州格力空调销售有限公司财务文员 ;2008 年 6 月至今任职于本公司, 历任出纳 财务主管 客服主管 现任公司监事 ( 三 ) 高级管理人员佟刚, 总经理, 详见本说明书 四 控股股东和实际控制人 之 ( 一 ) 控股股东和实际控制人基本情况 郑永雄, 副总经理, 详见本说明书 八 董事 监事 高级管理人员情况 陈玉莲, 财务总监 董事会秘书, 详见本说明书 八 董事 监事 高级管理人员情况 之 ( 一 ) 董事 十 主要会计数据和财务数据 财务指标 2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度 资产总计 ( 万元 ) 5, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 5, , , 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 5, , , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 13.09% 17.04% 12.08% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 营业收入 ( 万元 ) , , 净利润 ( 万元 ) , , 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) , , 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) , 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) , 毛利率 (%) 75.54% 79.23% 82.36% 25

34 净资产收益率 (%) 2.21% 25.40% 23.87% 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 0.07% 21.61% 16.05% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 十一 公司本次挂牌相关机构 ( 一 ) 主办券商 : 广州证券有限责任公司法定代表人 : 刘东住所 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 楼电话 : 传真 : 项目负责人 : 文进项目经办人 : 洪璐 卢穗冈 文进 ( 二 ) 律师事务所 : 国信信扬律师事务所负责人 : 林泰松住所 : 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 层经办律师 : 钟瑜 张明金 赵燃电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟住所 : 上海市南京东路 61 号 4 楼经办注册会计师 : 王翼初 谢岷电话 : 传真 :

35 ( 四 ) 资产评估机构 : 广东中联羊城资产评估有限公司法定代表人 : 何建阳住所 : 广州市天河区体育西路 189 号 24 楼经办注册资产评估师 : 郭全令 邱军电话 : 传真 : ( 五 ) 证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层电话 : 传真 : ( 六 ) 证券交易场所 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人 : 杨晓嘉住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦联系电话 : 传真 :

36 第二章公司业务 一 主营业务 主要产品及用途 ( 一 ) 主营业务 1 公司的营业范围公司的营业范围包括 : 活性胶原蛋白生物技术服务 技术转让 技术咨询 ; 批发和零售贸易 ( 国家专营专控商品除外 ); 生产 销售 :II 类 III 类 6822 医学光学器具 仪器及内窥镜设备,II 类 III 类 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,II 类 III 类 6864 医用卫生材料及敷料,II 类 III 类 6866 医用高分子材料及制品 ( 凭有效的医疗器械生产企业许可证经营 ) 2 公司主营业务公司是一家专业从事活性胶原生物医用材料科研开发及生产经营的高新技术企业, 生产的胶原产品具备活性好 纯度高 生物相容性佳的特征 公司建立了以活性胶原蛋白为核心, 用于组织功能修复的产品体系 公司的产品包括胶原贴敷料 胶原蛋白海绵 医用冷敷敷料等医疗器械产品和胶原匿迹修护系列 胶原水凝系列等化妆品 医疗器械产品中, 公司是胶原贴敷料这一细分市场的开拓者和主要供应商, 此外, 公司自主产品 胶原贴敷料 和 胶原蛋白海绵 为广东省自主创新产品 公司主要生产和销售胶原贴敷料 胶原蛋白海绵 医用冷敷敷料 护创贴等医疗器械产品, 全资子公司广州创尔美生物科技有限公司生产和销售胶原凝胶系列及胶原水凝系列化妆品 ( 二 ) 主要产品及用途公司建立了以活性胶原蛋白为核心, 用于组织修复的产品体系 活性胶原蛋白是公司所有产品的核心材料 从公司产品的功能原理上说, 胶原分子是糖蛋白, 活性胶原分子可被细胞主动摄取进入细胞内, 在皮肤则被上皮细胞吸收 细胞中的黏附分子家族, 如 28

37 intergrin( 粘合素 ) 家族 CD44 分子都能识别胶原蛋白糖基中的序列, 能与胶原蛋白结合, 通过信号传导, 将其摄入细胞内, 再通过一些列酶的作用, 使胶原蛋白得到吸收利用 胶原是皮肤组织的主要成分, 能与组织细胞相互作用, 促进表皮细胞的增殖 迁移和分化, 加速表皮再生, 快速修复皮肤损伤 此外, 胶原还可诱导细胞因子产生, 促进上皮细胞生长, 胶原强大的锁水保湿功能则为皮损修复提供适宜的温润微环境 因此, 作为公司产品体系和新材料的活性胶原蛋白是理想的组织功能修复材料 胶原贴敷料 以活性胶原蛋白为核心的产品体系 医疗器械产品 化妆品 胶原蛋白海绵医用冷敷敷料贴贴熊创护贴胶原匿迹修护系列胶原水凝系列 医疗器械产品 : 1 胶原贴敷料 产品的注册证号 : 粤食药监械 ( 准 ) 字 2014 第 号 公司生产的胶原贴敷料将天然生物活性胶原用于修复皮肤屏障, 属于广东省自主创新产品 产品适用于治疗和预防寻常性痤疮 色素沉着 ( 即色斑 ) 毛孔粗大 疤痕增生 皮肤老化等症状 ; 适用于治疗脂溢性皮炎 日光性皮炎 接触性皮炎等皮肤过敏症状 ; 适用于激光美容 光子嫩肤术后治疗 ; 适用于创面愈合期减轻色素沉着和促进创面愈合 ; 适用于改善皮肤亚健康, 能快速恢复角质层保水能力, 提高免疫能力, 恢复皮肤弹性与光泽 2 胶原蛋白海绵 29

38 产品注册证号 : 国食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 ( 更 ) 公司的胶原蛋白海绵是广东省自主创新产品, 富含高纯度的胶原 ( 纯度达 99.5% 以上 ) 和羟脯氨酸, 可以直接参与创伤修复 胶原蛋白海绵的临床功效主要表现在三个方面 一是在伤口愈合和组织改型期间, 胶原蛋白能诱导上皮细胞和内皮细胞的增值 分化和移行, 促进细胞发育 ; 二是胶原蛋白海绵与血液接触时, 能利用海绵结构的毛细作用, 迅速吸附血液, 引起血小板集聚, 破坏血小板, 激活和释放凝血因子, 从而促进凝血过程 ; 三是海绵主要通过屏障作用而起到预防肌腱粘连, 明胶海绵置入缝合肌腱周围后, 液化形成一凝胶薄膜, 此薄膜在被生物体降解 吸收之前可以起到屏障作用, 防止肌腱与周围组织之间粘连带 公司的胶原蛋白海绵可以广泛应用在骨科 普外科 妇产科和其他科室 3 医用冷敷敷料产品注册证号 : 粤穗食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号公司的医用冷敷敷料又名医用 ( 神经酰胺 ) 保湿剂, 除胶原蛋白外, 产品富含神经酰胺 传统保湿剂通过滞留于皮肤表面发挥作用, 神经酰胺的保湿则是通过影响人体生理功能 保湿角质层发挥效应 首先, 神经酰胺能与水分充分结合并充满角质细胞间隙, 增强皮肤保湿能力, 形成屏障功能 其次, 神经酰胺能与细胞表面的蛋白质通过酯健连接起到粘合细胞的作用, 可明显增强角化细胞之间的粘着力, 降低经表皮失水率, 提高皮肤含水量, 减少皮肤脱屑现象 公司医用冷敷敷料的适用范围 : 痔疮 湿疹 皮炎等皮肤疾病引起的干燥 敏感性皮肤的保湿护理 ; 激光 光子嫩肤 脱毛等医学美容术后皮肤保湿护理 ; 皮肤日常保湿护理 ; 婴幼儿及孕妇皮肤的保湿护理 4 护创贴产品注册号 : 粤穗食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 ( 更 ) 护创贴适用于皮肤表面局部小面积烧烫伤创面 外伤创面等的防护及渗液吸收 具备强效止血 高效修复 促进创面愈合 减少疤痕形成及色素沉着的功能 人的机体特别是皮肤组织受到外来伤害后, 伴随着伤口的愈合, 绝大部分都会产生疤痕, 特别是儿童肤质细嫩, 抵抗力差, 细微的伤口都可能留下疤痕 胶原是一种结构蛋白, 占人体内蛋白质的 30%-40%, 约占皮肤干重的 70%, 研究表 30

39 明, 胶原的水合作用能明显减低疤痕生产 公司贴贴熊护创贴的核心材料胶原蛋白海绵是由天然高效活性的胶原原液, 能有效促进上皮细胞增生, 修复皮肤屏障, 被人体分解吸收, 促进伤口愈合, 减少疤痕生成 化妆品 : 1 胶原匿迹修护系列公司胶原匿迹修护系列产品以活性胶原为核心材料, 主要包括胶原润肌精华液 胶原修护羽丝面膜 胶原匿迹修护凝胶 胶原润肌柔肤水和清新柔皙日间乳霜 产品名称主要特点产品功能 胶原润肌精华液 密集修护, 提升肌肤保湿及柔滑度 ; 具有完整三螺旋结构的活性胶原成份能令肌肤主动吸收 加速修复 缓解紧绷感, 可作为医学美容术后的皮肤修护 胶原修护羽丝面膜 针对脆弱肌肤, 提供持久保湿护理 ; 消除肌肤不适感, 重建和加强皮肤表皮的屏障功能 ; 有利于提升肌肤弹性 均匀肤色 作为医学美容术后辅助产品 ; 日晒后 妆前妆后 极度缺水 过敏肌肤等紧急维护效果明显 胶原匿迹修护凝胶 高纯度的活性胶原能使皮肤主动吸收并形成薄透保护膜 ; 修补受损细胞, 快速修复皮肤屏障功能 针对医学美容术后的皮肤修复护理 胶原润肌柔肤水 帮助肌肤细胞恢复正常的代谢周期 ; 平衡肌肤 PH 值, 维持弱酸性的健康肌肤 ; 激活肌肤自我修复系统 提升锁水保湿功能 可作为医学美容术后的皮肤修复 ; 解决肌肤干痒 紧绷等问题 31

40 清新柔皙日间乳霜 以清新触感渗入肌肤, 温和呵护 ; 阻隔空气中的污染物对皮肤的伤害 预防日光对肌肤的侵害 ; 保持术后娇嫩的肌肤 2 胶原水凝系列 公司的胶原水凝系列以胶原为核心材料, 主要包括胶原水凝面膜和胶原水凝 醒肤喷雾 产品名称 产品功能 胶原水凝面膜 密集提升肌肤保湿能力, 帮助肌肤锁住水分, 增强储水力 ; 富含活性胶原, 性质温和, 舒缓脆弱肤质, 滋养松弛 干燥 黯哑 粗糙的肌肤, 重塑肌肤自然健康神采 ; 胶原在肌肤表层形成柔韧薄膜, 收敛肌肤 收缩毛孔 增强肌肤弹性和紧实度 胶原水 凝醒肤 喷雾 迅速补充肌肤水分, 润泽保湿, 有效舒缓干燥肌肤 ; 进一步收缩毛孔, 调节肌肤 PH 值, 持续净化肌肤, 促进后续养分的吸收, 令肌肤柔润光滑 胶原水凝修护眼膜 富含活性胶原, 保湿锁水, 快速补充肌肤所需养分, 滋养维护眼部肌肤, 全面改善眼部肌肤松弛 老化现象, 令眼部肌肤细嫩, 富有弹性 胶原水凝焕采乳液 快速补充肌肤所需水分, 持久锁水保湿, 深层滋养, 维护干燥肌肤, 为肌肤提供润泽呵护 ; 蕴涵活性胶原 神经酰胺等温和保湿配方, 持久保湿 亲水柔肤 32

41 二 主要产品和服务的流程及方式 ( 一 ) 公司内部组织机构图 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 总经理 办公室人力资源部财务部采购部生产中心 工艺技术部 研发中心 营销中心 客服部 营销中心下的三大片区涵盖的省市如下 : 北大区 : 京津冀晋蒙黑吉辽陕甘宁新青藏 ; 中大区 : 苏浙沪鲁皖鄂湘赣豫 ; 南大区 : 粤闽桂滇贵川渝琼 设备管理部生产制造部质量管理部仓储部 项目部北大片区中大片区南大片区 33

42 ( 二 ) 主要产品和服务的工艺流程 公司主要的生产步骤如下, 部分大步骤中包含若干小工序 产品的生产周期 大约为三周 定点采购 ( 正规渠道源进行原材料采购, 保证质量和来源清晰 ) 检测纯度 完成原材料提取 配敷料 生产贴敷料 运输 入库 ( 严格规范入库环境, 验收 抽检入库 ) 精制 ( 去除杂质 保留活性胶原, 达到标准 ) 形成成品液 生产前处理 ( 对原材料进行消毒 加工, 直至符合材料提取的尺寸和性能 ) 投入反应 提取 ( 加入提取用试剂, 控制反应体系 环境 物料比例 ) 装配 包装 说明 : 1 为了严格保证生产过程中的质量控制 产品研发成功后, 公司均会制定与之配套的产品工艺规程 ( 即产品工艺流程图 ), 并确定工艺规程中若干关键控制环节 针对属于关键控制的生产环节, 公司会制定详细的质量检验标准, 并对关键控制环节中的产成品进行严格的质量检验, 只有产品的外观 物理性能 生物性能及化学性能完全合格, 产品才能进入下一生产环节 2 公司仅在原液生产阶段( 即生产前处理 提取 精制 纯化 ) 使用酸 碱 酶制剂等常规化学药品 使用此类化学药品的目的是从牛筋中提取出高纯度的活性胶原蛋白, 生产胶原蛋白原液 除此之外, 公司产品生产中不涉及化学药品, 不使用化学药品 3 公司定期组织员工进行安全培训, 培训内容主要包括消防安全 用电用水安全等, 以保证生产安全 34

43 三 与公司业务相关的关键资源要素 ( 一 ) 主要产品使用的主要技术 1 胶原提取技术胶原蛋白来源广泛, 广泛分布于动物组织中, 目前提取胶原蛋白的材料来源于动物组织, 主要为鱼鳞 动物筋腱 皮 骨等, 其中国内外以牛来源的动物胶原研究最为深入, 应用最为广泛 牛筋的主要成分除了水分及少量的脂肪外, 即为结缔组织, 是活性胶原蛋白的理想来源, 也是公司胶原蛋白提取的主要原料来源 胶原蛋白提取的关键工艺技术主要包括三个方面, 一是原材料处理, 二是提取工艺, 三是精制工艺 公司掌握了全套成熟的无菌活性医用胶原蛋白的批量 工业化提取生产工艺技术, 在提取的过程中可以保证去除有害微生物, 包括各种材料来源的潜在细菌 霉菌和真菌及致病菌 病毒等, 保证医用胶原蛋白的生物安全性与生物相容性 提取过程会通过特定的酶处理, 去掉变性成分或非胶原性蛋白等杂质, 保证胶原蛋白原料的纯度不低于 96% 精制工艺通过纯化, 进一步去除非胶原类小分子或盐等离子, 使得胶原蛋白中杂质含量进一步降低, 提升材料的纯度和品质 活性医用胶原蛋白是公司所有产品, 包括医疗器械与化妆品产品的主要原材料, 成熟的胶原蛋白提取工艺和技术 及生产过程中严格的质控是公司产品质量和功效的重要保障 35

44 原材料处理 提取工艺 精制工艺 原材料来源产地的选择, 对保证牛筋与胶原的品质非常重要 从源头对原料进行严格控制, 包括养殖 检疫 屠宰 加工和取材 冷链运输 贮存等 经过脱脂 脱细胞 复合消毒等工序处理, 使得进入反应提取工序的原料尽可能去除杂质与非胶原成分 复合消毒处理保证原料的生物安全性 粉碎处理保证反应物料的均一性 ; 提取工艺, 包括提取胶原的试剂配方 提取胶原的具体工艺 加入提取用试剂, 控制反应体系 环境 物料比例, 直至检测状态符合精制要求 在不破坏胶原活性成分的前提下去除杂质保证胶原纯度达到医用卫生级别 2 胶原原液及润眼液的制备方法胶原原液及润眼液的制备方法为公司的发明专利 该方法的原理是胶原原液通过将原料用新洁尔灭, 之后使用过氧乙酸与乙醇混合溶液浸泡, 进行消毒和无害化处理 ; 清洗干净, 用醋酸溶液浸泡得到胶原原液 胶原原液酶解 纯化, 得到胶原蛋白液 ; 调节胶原蛋白液的浓度和渗透压, 无菌条件下灌装 密封, 得到一次性胶原润眼液 该发明的胶原原液的制备方法, 可有效地杀灭原料中的各种微生物和有害物质, 不会使胶原失活 该方法制得的润眼液, 对干眼症有良好的疗效, 可有效的修复角膜, 适用于眼球的清洗 润滑保湿 干眼症的日常护理及角膜损伤创面的止血修复 3 胶原蛋白凝胶及其制备方法公司发明的一种胶原蛋白凝胶及其制备方法为国家专利 胶原蛋白凝胶含有胶原蛋白及抗菌剂, 抗菌剂为壳聚糖和纳米银中的至少一种 ; 还包含防腐剂 基质 分散剂 成膜剂和水,1g 凝胶中含有胶原蛋白 mg, 抗菌剂 mg, 防腐剂 1-50mg, 基质 10-50mg, 分散剂 mg, 成膜剂 1-10mg, 其余为蒸馏水 胶原蛋白凝胶是在万级以上洁净环境下采用分散剂对基质进行分散溶解后, 在真空乳化均质机中逐一加入分散剂 基质 防腐剂 抗菌剂 胶原液, 充分混合静置消泡后灌装 本发明的胶原蛋白凝胶适用于各种类型的开放性伤口及感染 36

45 伤口 减轻色素沉着, 具有良好的促进伤口愈合的作用, 能维持长久的抑菌功能 4 产品结构设计公司以活性胶原为基础的产品主要用于创伤组织修复, 提取出高纯度的活性胶原后, 如何将活性胶原与无纺布等其他材料结合, 实现活性胶原对人体组织的修复功能成为关键 公司为胶原贴敷料 胶原蛋白海绵 护创贴等产品设计了独特的, 与产品修复功能匹配的结构模式, 且均申请了国家专利 以胶原贴敷料的结构设计为例, 胶原贴敷料呈层状结构, 其组分关键性的功能成分为活性胶原蛋白原液, 该层状结构的中心有至少一层无纺棉布层, 该无纺棉布层浸透胶原蛋白原液, 该无纺棉布层两侧面各为上 下胶原蛋白原液层, 该上 下胶原蛋白原液层外侧各为上 下容器膜层, 而构成横截面为五层的层状结构 ; 该上 下容器膜层四周边缘固接密封构成扁平状容器袋, 该容器袋将位于层状结构中心的无纺棉布层及各胶原蛋白原液层密封地包含于其内腔, 该胶原蛋白原液中混合有少量医用防腐剂 公司胶原贴敷料中加入活性医用胶原蛋白而具有医疗效果, 它在使用状态时保持载体无纺棉布层上 下两面的胶原蛋白呈液态而对皮肤有良好的医疗渗透效果, 使用时药液层不易干涸, 延长药液作用的有效时间 ( 二 ) 主要无形资产情况公司拥有的无形资产主要有商标 专利技术 1 商标我国商标法规定, 注册商标的有效期为十年, 自核准注册之日起计算 注册商标有效期满, 需要继续使用的, 应当在期满前六个月内申请续展注册 ; 在此期间未能提出申请的, 可以给予六个月的宽展期 宽展期满仍未提出申请的, 注销其注册商标 每次续展注册的有效期为十年 公司已获得 29 项商标, 正在申请的商标有 5 项 序号权属名称注册号核定使用商品有效期限创尔生物第 创尔 ( 第 5 类 ) 医用填料 ; 外科敷料 ; 医用 至生物眼罩号 取得方式原始取得 他项 权利 无 37

46 序号 权属 名称 注册号 核定使用商品 有效期限 ( 第 10 类 ) 医疗器械和仪器 ; 外科用 创福康第海绵 ; 避孕套 ; 避孕套 ; 人造颚 ; 外科 创尔 用人造皮肤 ; 外科用移植物 ( 人造材至生物号料 ); 人造乳房 ; 羊肠线 ; 线 ( 外科用 ); 缝合材料 ( 第 10 类 ) 医疗器械和仪器 ; 外科用创必妥第海绵 ; 避孕套 ; 人造颚 ; 外科用人造皮 创尔 肤 ; 外科用移植物 ( 人造材料 ); 人造至生物号乳房 ; 羊肠线 ; 线 ( 外科用 ); 缝合材 料 ( 第 10 类 ) 医疗器械和仪器 ; 外科用第海绵 ; 避孕套 ; 人造颚 ; 外科用人造皮 创尔视必妥 肤 ; 外科用移植物 ( 人造材料 ); 人造至生物号乳房 ; 羊肠线 ; 线 ( 外科用 ); 缝合材 料 ( 第 10 类 ) 医疗器械和仪器 ; 外科用第海绵 ; 避孕套 ; 人造颚 ; 外科用人造皮 创尔利视明 肤 ; 外科用移植物 ( 人造材料 ); 人造至生物号乳房 ; 羊肠线 ; 线 ( 外科用 ); 缝合材 料 ( 第 3 类 ) 美容面膜 ; 化妆品 ; 防晒剂 ; 创尔美第防皱霜 ; 增白霜 ; 粉刺霜 ; 去斑霜 ; 洗 创尔 面奶 ; 洗澡用化妆品 ; 香波 ; 护发素 ; 至生物号清洁制剂 ; 指甲油 ; 口气清新喷洒剂 ; 动物用化妆品 ( 第 10 类 ) 外科用海绵 ; 避孕套 ; 人创尔生物第 创尔造颚 ; 外科用人造皮肤 ; 外科用移植物 至生物 ( 人造材料 ); 羊肠线 ; 线 ( 外科用 ); 号 缝合材料 ( 第 10 类 ) 外科用海绵 ; 避孕套 ; 人创尔美第 创尔造颚 ; 外科用人造皮肤 ; 外科用移植物 至生物 ( 人造材料 ); 羊肠线 ; 线 ( 外科用 ); 号 缝合材料 ; 人造乳房 ( 第 5 类 ) 治疗烧伤制剂 ; 医用药物 ; 创福康第 创尔医用凝胶 ; 医用药膏 ; 减肥用药剂 ; 眼 至生物药水 ; 医用营养品 ; 医用营养品 ; 医用号 填料 ; 医用敷料 ( 第 3 类 ) 化妆品 ; 洗涤剂 ; 去渍剂 ; 天舒第 创尔饮料用香料 ( 香精油 ); 化妆品用香料 ; 至生物美容面膜 ; 防皱霜 ; 粉刺霜 ; 去斑霜 ; 号 动物用化妆品 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 他项权利无无无无无无无无无 38

47 序号权属名称注册号核定使用商品有效期限 第 创尔青春无痕 ( 第 3 类 ) 动物用化妆品至生物号 第 创尔利视明 ( 第 5 类 ) 医用填料 ; 医用敷料至生物号 创尔美第 创尔 ( 第 5 类 ) 医用填料 ; 医用敷料 ; 牙填 至生物料号 创必妥第 创尔 ( 第 5 类 ) 医用营养品 ; 医用填料 ; 医 至生物用敷料号 创尔生物第 ( 第 3 类 ) 洗涤剂 ; 去渍剂 ; 美容面膜 ; 创尔 化妆品 ; 防皱霜 ; 去斑霜 ; 动物用化妆至生物号品 ; 粉刺霜 ( 第 3 类 ) 洗面奶 ; 浴盐 ; 洗澡用化妆创尔 美第 创尔品 ; 美容用面膜 ; 皮肤增白霜 ; 皮肤增 至生物白乳膏 ; 化妆品 ; 防皱霜 ; 粉刺膏 ; 去号 斑霜 ( 第 3 类 ) 洗手膏 ; 香波 ; 护发素 ; 洗创尔 美面奶 ; 浴液 ; 洗涤剂 ; 水果擦亮剂 ; 香第 创尔精油 ; 美容面膜 ; 化妆品 ; 花露水 ; 化 至生物妆洗液 ; 护肤用化妆剂 ; 防晒剂 ; 减肥号 用化妆品 ; 防皱霜 ; 粉刺膏 ; 去斑霜 ; 非医用漱口剂 ; 动物用化妆品 ( 第 3 类 ) 洗发液 ; 浴液 ; 洗面奶 ; 抑创尔第 创尔菌洗手剂 ; 防晒剂 ; 美容面膜 ; 非医用 至生物漱口剂 ; 牙用漂白凝胶 ; 化妆品 ; 芳香号 剂 ( 香精油 ) ( 第 10 类 ) 医疗器械和仪器 ; 止血缝创尔第合器械 ; 外科用海绵 ; 避孕套 ; 外科用 创尔 人造皮肤 ; 人造乳房 ; 外科用移植物 ( 人至生物号造材料 ); 羊肠线 ; 线 ( 外科用 ); 缝 合材料 ( 第 10 类 ) 医疗器械和仪器 ; 外科用 CFK 第海绵 ; 避孕套 ; 人造颚 ; 外科用人造皮 创尔 肤 ; 外科用移植物 ( 人造材料 ); 人造至生物号乳房 ; 羊肠线 ; 线 ( 外科用 ); 缝合材 料 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 他项权利无无无无无无无无无无 39

48 序号权属名称注册号核定使用商品有效期限 ( 第 5 类 ) 医用敷料 ; 外科辅料 ; 外科瑞派尔第 创尔包扎物 ; 能吸附的填塞物 ; 医用胶布 ; 至生物医用填料 ; 医用生物制剂 ; 人用药 ; 治 7 号 疗烧伤制剂 ; 医用明胶 ( 第 10 类 ) 避孕套 ; 缝合材料 ; 人造斯邦瑞第乳房 ; 人造颚 ; 外科用海绵 ; 外科用人 创尔 造皮肤 ; 外科用移植物 ( 人造材料 ); 至生物 6 号线 ( 外科用 ); 羊肠线 ; 医疗器械和仪 器 ( 第 35 类 ) 工商管理辅助 ; 人事管理创尔第咨询 ; 商业管理辅助 ; 商业管理和组织 创尔 咨询 ; 商业管理咨询 ; 商业管理咨询 ( 顾至生物号问 ); 商业信息 ; 商业信息代理 ; 统计 资料汇编 ; 职业介绍所 ( 第 5 类 ) 化学药物制剂 ; 人用药 ; 兽医用药 ; 外科敷料 ; 牙填料 ; 药用胶囊 ; 创尔第 创尔医药用洗液 ; 医药制剂 ; 医用敷料 ; 医 至生物用凝胶 ; 医用生物制剂 ; 医用食物营养号 制剂 ; 医用填料 ; 医用营养品 ; 止血剂 ; 治疗烧伤制剂 ( 第 37 类 ) 电器设备的安装与修理 ; 工厂建设 ; 建筑 ; 建筑施工监督 ; 空调创尔第 创尔设备的安装与修理 ; 冷冻设备的安装与 至生物修理 ; 室内装璜 ; 室内装璜修理 ; 卫生号 设备的安装和修理 ; 医疗器械的安装和修理 ( 第 42 类 ) 包装设计 ; 材料测试 ; 化创尔第 创尔学服务 ; 化妆品研究 ; 技术研究 ; 科研 至生物项目研究 ; 生物学研究 ; 研究与开发 ( 替号 他人 ); 质量检测 ; 质量体系认证创尔第 ( 第 44 类 ) 动物饲养 ; 理疗 ; 美容师 创尔 服务 ; 美容院 ; 医疗按摩 ; 医疗辅助 ; 至生物号医疗护理 ; 医药咨询 ; 医院 ; 整形外科 贴贴熊 ( 第 5 类 ) 医用填料 ; 医用敷料 ; 外科第 创尔敷料 ; 外伤药用棉 ; 外科包扎物 ; 能吸 至生物附的填塞物 ; 医用橡皮膏 ; 医用胶带 ; 5 号 医用胶布 ; 敷布 CFK ( 第 5 类 ) 人用药 ; 治疗烧伤制剂 ; 医第 创尔用药物 ; 医用凝胶 ; 医用药膏 ; 减肥用 至生物药剂 ; 眼药水 ; 医用营养品 ; 医用填料 ; 号 医用敷料 ( 截止 ) 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 他项权利无无无无无无无无无 40

49 序号权属名称注册号核定使用商品有效期限 正在申请的商标 取得 方式 他项 权利 序号 权属 名称 申请号 1 创尔生物 创福康 第 号 2 创尔生物 瑞派尔 第 号 3 创尔生物 创尔达 第 号 4 创尔生物 创尔美 第 号 2 专利 根据我国专利法的规定, 发明专利的保护期限为 20 年, 实用新型 外观设 计专利为 10 年, 均自申请日算起 目前, 公司拥有 4 项发明专利 5 项实用新 型专利 1 项外观设计专利 发明专利 序号 专利名称 类别 专利申请日 专利号 1 复合胶原蛋白滴 ZL 发明 眼液 一种 Ⅱ 胶原关节 ZL 软骨修复液及其发明 制备方法 3 一种胶原蛋白凝 ZL 发明 胶及其制备方法 一种胶原原液及 ZL 润眼液的制备方发明 法 实用新型专利 序号 专利名称 类别 专利申请日 专利号 5 有包装的复合胶 ZL 实用新型 原蛋白海绵 X 专利权属创尔生物创尔生物创尔生物创尔生物专利权属创尔生物 取得方式 是否存最近一期末在纠纷账面价值 受让取得 否 - 原始取得 否 - 受让取得 否 - 原始取得 否 - 取得方式 是否存最近一期末在纠纷账面价值 受让取得 否 - 6 有包装的胶原蛋白海绵 实用新型 ZL 创尔生物 受让取得否 - 7 一次性牙科止血栓 实用新型 ZL X 创尔生物 受让取得否 - 41

50 8 一次性创面清洁护理包 实用新型 ZL 创尔生物 原始取得否 - 9 一种高浓度胶原海绵护创贴 实用新型 ZL 创尔生物 原始取得否 - 10 胶原贴敷料 ( 已过期 ) 实用新型 ZL 创尔生物 受让取得否 - 外观设计专利 序号专利名称类别专利申请日专利号 专利 权属 取得方式 是否存 在纠纷 最近一期末 账面价值 11 护创贴包装盒外观设计 ZL 创尔 生物 原始取得否 - 说明 : 目前, 公司拥有 4 项发明专利 5 项实用新型专利 1 项外观设计专利, 其中 2 项发明专利和 3 项实用新型专利自公司控股股东 实际控制人佟刚处受让取得, 其余专利技术均为原始取得 从公司以受让方式取得的专利技术的变更程序来看, 双方均签订了专利转让合同并取得了国家知识产权局出具的 手续合格通知书, 所有受让专利均已变更至广州创尔生物技术股份有限公司名下, 受让的专利技术不存在潜在权属纠纷 3 域名 公司拥有一项注册域名, 即 trauer.com.cn 国家顶级域名证书 序号域名域名持有者域名注册日期域名到期日期 1 trauer.com.cn 广州创尔生物技术有限公司 2005 年 9 月 16 日 2018 年 9 月 16 日 ( 三 ) 业务资格许可证 公司的生产获得了广东省食品药品监督管理局颁发的国家医疗器械生产企业许可证, 公司的所有产品获得了食品药品监督管理局颁发的产品注册证 公司具备生产经营医疗器械产品所需的资质和许可 国家医疗器械生产企业许可证 序 号 业务许 可资质 发证机 关 有效期证书编号生产范围 42

51 II 类 III 类 6822 医学光学器具 仪器 1 医疗器械生产企业许可证 广东省食品药品监督管理局 至 2017 年 12 月 23 日 粤食药监械生产许 号 及内窥镜设备,II 类 III 类 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,II 类 III 类 6864 医用卫生材料及敷料,II 类 III 类 6866 医用高分子材料及制品 产品医疗器械注册证 序号 业务许可资质 发证机关 有效期证书编号许可产品 1 医疗器械注册证 广东省食品药品监督管理局 2014 年 2 月 17 日 至 2018 年 2 月 16 日 粤食药监械 ( 准 ) 字 2014 第 号 胶原贴敷料 II 类 2 医疗器械注册证 国家食品药品监督管理局 2013 年 12 月 8 日 至 2017 年 11 月 28 日 国食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 ( 更 ) 胶原蛋白海绵 ( 商品名 : 创福康 ) III 类 3 医疗器械注册证 广州市食品药品监督管理局 自 2013 年 12 月 19 日 起有效期 四年 粤穗食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 ( 更 ) 负压引流瓶 I 类 4 医疗器械注册证 广州市食品药品监督管理局 2014 年 1 月 6 日起 有效期四 年 粤穗食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 ( 更 ) 护创贴 I 类 5 医疗器械注册证 广州市食品药品监督管理局 2013 年 12 月 2 日 起有效期 四年 粤穗食药监械 ( 准 ) 字 2013 第 号 医用冷敷敷料 I 类 公司子公司广州创尔美生物科技有限公司获得了国家质量监督检验检疫总局颁发的全国工业产品生产许可证和广东省食品药品监督管理局颁发的化妆品生产企业卫生许可证 公司具备生产经营化妆品所需的资质和许可 全国工业产品生产许可证 序 号 业务许可 资质 发证机关有效期证书编号生产项目 43

52 产品名称 : 化妆品 1 全国工业 产品生产 许可证 国家质量监 督检验检疫 总局 至 2017 年 1 月 3 日 XK 一般液态单元( 护发清洁类 护肤水类 啫喱类 )*** 2 膏霜乳液单元( 护肤清洁类 发用类 )*** **** 序 号 1 业务许可资质化妆品生产企业卫生许可证 化妆品生产企业卫生许可证 发证机关有效期证书编号生产项目 广东省食品 药品监督管 理局 至 2017 年 12 月 25 日 GD FDA(2010) 卫妆准字 29 XK 3356 号 洗发护发 ; 护肤类 ; 洁肤类 ( 四 ) 特许经营权 公司目前不存在特许经营权 ( 五 ) 生产产品的质量标准及生产过程中的环评取得情况 1 公司产品所遵循的质量标准 由于目前无相应的国家和行业标准, 公司针对各产品制定了企业注册产品质 量标准 公司现有产品质量标准均根据 医疗器械监督管理条例 和 医疗器械 标准管理办法 的规定制订, 性能指标及试验方法参考了 GB/T ISO 医疗器械生物学评价 系列标准 GB 一次性使用卫生用品卫生 标准 中华人民共和国药典 等国家质量控制标准, 公司产品质量标准经过食 品药品监督管理机关的复核, 达到了产品生产所需的质量标准 公司主要产品的质量标准如下 : 产品 质量标准 复核单位 胶原蛋白海绵 YZB/ 国 国家食品药品监督管理总局 胶原贴敷料 YZB/ 粤 广东省食品药品监督管理局 医用冷敷料 YZB/ 粤穗 广州市食品药品监督管理局 护创贴 YZB/ 粤穗 广州市食品药品监督管理局 负压引流瓶 YZB/ 粤穗 广州市食品药品监督管理局 2 公司生产项目环评取得情况 44

53 公司于 2008 年 10 月 28 日获广州经济技术开发区环境保护局出具的穗开环保影字 [2008]211 号 关于广州创尔生物技术有限公司 GMP 技术改造工程建设项目环境影响报告表的批复, 同意公司的生产胶原贴敷料项目选址 ( 优宝工业园 A 栋 4 层 1 号车间 ) 建设 2009 年 3 月 27 日, 公司获广州经济技术开发区环境保护局出具穗开环保验收字 [2009]50 号 关于广州创尔生物技术有限公司 GMP 技术改造工程建设项目竣工环保验收的批复, 公司 GMP 技术改造工程建设项目无生产废水 废气排放, 员工办公生活污水排入市政污水管网, 同意该项目通过竣工环保验收 公司于 2014 年 6 月 30 日取得广州开发区环境保护和城市管理局出具的 广州创尔生物技术股份有限公司胶原系列产品 GMP 工程建设项目环境影响报告表的批复 ( 穗开环影字 [2014]126 号 ), 该局同意项目选址在科研路 16 号 D1 栋二楼 201 D2 栋三层 301 建设 广州市开发区环境保护和城市管理局于 2013 年 12 月 16 日出具 环保守法核查证明 : 公司在生产过程中无生产性废水 废气产生, 在辖区内无总量减排任务 近三年来, 公司在辖区内无发生环境污染事故, 未发现该公司有违法国家环境保护相关法律 法规的记录, 亦未受到行政处罚 3 公司生产过程中的废水 废气 固体废弃物 噪声情况公司生产过程中的废水 废气 固体废弃物 噪声情况如下表所示 类型排放源防治措施治理效果 水污染物 主要产生的污水为生 污水先排入大楼下水 达到广东省 水污染 活污水 洗衣污水 管道, 经三级化粪池 物排放限值 设备管道及牛筋清洗 处理, 达标后排入市 (DB44/ )( 第 废水 检验室废水 政下水管道, 最终进 二时段 ) 三级标准 纯化水系统产生的浓 入污水处理厂 水 大气污染物 生产过程中没有大气污染源产生 固体废物生活垃圾交由环卫部门进行收 集处理 不会对周围环境产生 明显影响 更换的纯化水内芯 交由生产商回收处理 45

54 装原材料的废包装袋交由有资质的环保公 废牛筋边角料 司回收处理 检验室产生的废培养 基 噪声 设备噪声 选用低噪音设备, 设备基础安装减震垫, 厂房合理布局, 且厂房内设有吸声 隔声 达到 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB )Ⅱ 类标准 设施 ( 六 ) 主要固定资产情况 公司提供产品或服务时所使用的主要设备包含机器设备 运输工具及办公设 备, 其中, 机器设备主要包括 GMP 厂房 冻干机 注射用水系统 纯化水系统 水平式包装机等 公司主要固定资产截至 2014 年 2 月 28 日的情况 单位 : 元 项目 原值 累计折旧 账面价值 机器设备 8,830, ,670, ,159, 运输工具 1,246, , , 办公设备及其他 998, , , 合计 11,075, ,765, ,309, 公司主要生产设备截至 2014 年 2 月 28 日的情况 单位 : 元 序使用寿剩余寿资产名称原值本币累计折旧净值号命 ( 月 ) 命 ( 月 ) 1 5 m2冻干机 870, , , L/h 注射用水系统 720, , , t/h 纯化水系统 576, , , GMP 厂房 1,363, , , 水平式包装机 229, , , 液氮粉碎机 195, , , 汽化过氧化氢灭菌器 160, , ,

55 8 螺杆式冷水机 168, , , 螺杆式冷水机 168, , , 脉动真空压力蒸汽灭菌器 153, , , 脉动真空压力蒸汽灭菌器 153, , , 全自动软膏灌装封尾机 132, , , 组合式空调机组 JK-2 129, , , 组合式空调机组 JK-1 126, , , L 配液罐 123, , , 冻干机 236, , , 脉动真空灭菌柜 130, , , 纯水机组 161, , , 高效粗粉碎机 96, , , 高速冷冻离心机 128, , , 组合式空调机组 JK-4 81, , , 组合式空调机组 JK-3 80, , , 组合式空调机组 JK-5 74, , , L 反应釜 64, , , JL-3600 非标医疗专用热合机 67, , , 蠕动泵灌装机 59, , , 对开门百级净化干热灭菌烘箱 58, , , L 配液罐 53, , , 激光尘埃粒子计数器 44, , , 横流式方形冷却塔 43, , , 总有机碳 (TOC) 分析仪 42, , , 纯水管道改造工程 69, , , 压缩空气系统 40, , , g 臭氧发生器 36, , , GMP2 85, , , g 臭氧发生器 33, , , 超虑设备 55, , , 其他 1,821, , , 合计 8,830, ,670, ,159, ( 七 ) 员工情况 1 员工人数及结构 截至 2014 年 2 月 28 日, 公司共有员工 144 人, 其年龄机构 任职分布 学 历结构分布情况如下 (1) 年龄结构 47

56 公司年龄结构较为年轻化,30 岁以下的员工占比达到 77% 序号年龄分布人数占比 岁 3 2% 岁 50 35% 岁 58 40% 岁 22 15% 岁 6 5% 岁 5 3% 总计 % (2) 受教育程度 公司员工中,46% 的员工具备本科以上学历,60% 以上的员工具备大专以上 学历, 作为一家生产制造企业, 公司员工受教育程度高 序号 教育程度 人数 占比 1 硕士以上 8 6% 2 本科 58 40% 3 大专 20 14% 4 大专以下 58 40% 总计 % (3) 职能分布 公司员工中, 生产类员工占比最高, 为 40%, 其次为技术类员工, 占比为 20%, 符合公司作为高新技术制造类企业的特质 序号 职能类别 人数 占比 1 销售类 16 11% 2 管理类 27 19% 3 生产类 57 40% 4 技术类 29 20% 5 服务类 15 10% 总计 % 2 核心技术人员情况 (1) 核心技术人员基本情况 雷静, 女,1980 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历 48

57 2005 年 7 月毕业于华东师范大学生物化学与分子生物学专业 ;2005 年 7 月至 2008 年 9 月, 任中科院广州生物医药与健康研究院助理研究员 ;2008 年 9 月至今就职于本公司, 历任研发部负责人 副总经理, 现任公司研发总监 佟志梅, 女,1979 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高中学历 2004 年 2 月至今历任公司生产工 生产副组长 生产领导小组负责人 代理厂长, 现任公司厂长助理 林玉泉, 男,1984 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 医药企业高级化验员 2008 年 7 月毕业于河南信阳师范学院, 获理学学位 2007 年 11 月至 2008 年 8 月, 任广东清远汇亿华工有限公司化验员,2008 年 12 月至今, 任公司质量管理部经理 殷率, 女,1986 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 医疗器械质量管理体系内审员 2008 年 7 月至今历任公司质检员 工艺技术组组长 洁净间主管 质量控制部主管, 现任公司生产主管 (2) 核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况公司核心技术人员近两年内无重大变动, 核心技术人员的持股情况如下表所示 : 序号姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例任职情况 1 雷静 99, 研发总监 2 林玉泉 54, 质量管理部经理 3 殷率 36, 生产主管 四 业务情况 ( 一 ) 业务收入的构成及主要产品的规模情况公司的收入按产品主要可以分为两类, 一类是以胶原为核心材料的医疗器械产品, 一类是子公司创尔美生产销售的以胶原为核心材料的化妆品 医疗器械产品包括胶原贴敷料 胶原蛋白海绵和医用冷敷敷料 ; 化妆品包括匿迹和水凝两个系列的产品 但是子公司化妆品业务于 2013 年年底才起步, 目前公司的收入中占比最大的仍为胶原贴敷料 49

58 报告期内, 胶原贴敷料 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年的销售收入分别为 3,977, 元 44,087, 元和 32,213, 元, 在当期营业收入中的比重分别为 91.26% 94.12% 和 96.37% 胶原蛋白海绵的收入较为稳定, 年销售额稳定在 120 万元左右, 由于公司的收入增长较快, 胶原蛋白海绵的收入占比有所波动 胶原蛋白海绵 2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年的销售收入分别为 150, 元 1,293, 元和 1,211, 元, 在当期营业收入中的比重分别为 3.46% 2.76% 和 3.63% 其他产品主要包括医用冷敷敷料 化妆品 护创贴等产品, 上述产品的收入规模较小, 且收入波动较大, 尚未形成稳定的现金流 公司报告期内的收入构成如下 : 项目 2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度金额占比金额占比金额占比 胶原贴敷料 3,977, % 44,087, % 32,213, % 胶原蛋白海绵 150, % 1,293, % 1,211, % 其他 230, % 1,461, % 合计 4,358, % 46,843, % 33,425, % 从整体收入来看, 公司的收入保持稳定增长的趋势,2014 年 1-2 月 2013 年 2012 年的销售收入分别为 4,358, 元 46,843, 元和 33,425, 元 从收入结构来看, 胶原贴敷料仍为公司的主要收入来源, 报告期内的收入占比均高于 90% 但是报告期内公司多个新产品开始对外销售, 改变了单一产品支撑公司营业收入的格局 2012 年公司新产品胶原蛋白海绵开始对外销售, 并在当年实现了 1,211, 的收入,2013 年, 公司新产品医用冷敷敷料和子公司创尔美的化妆品开始对外销售 虽然报告期内公司新产品的收入规模较小, 但是新产品收入规模有所增加, 从而有效降低了胶原贴敷料的收入占比, 缓解了公司单一产品收入支撑的经营风险 ( 二 ) 主要客户情况报告期内, 公司的经销商遍布全国 30 个省市 公司 2012 年 2013 年及

59 年 1-2 月的经销商分别为 174 家 119 家和 78 家 公司的主要经销商包括天津旭日康华医药有限公司 河南亚都实业有限公司 江西九州医药有限公司 苏州久康医疗器械有限公司 四川省瑞海医药有限公司 广州创励生物技术有限公司等 ( 当期销售收入大于 200 万的客户 ) 产品扩张时期, 公司发展了多家经销商, 随着公司产品市场布局的初步完成, 公司加大了对经销商的考核力度, 公司每年会对经销商的任务完成情况及合规行为进行考核, 从中挑选优质经销商, 因此, 报告期内, 公司经销商的数量呈逐年减少和优化的趋势 公司与经销商之间不存在利益分配机制, 经销商获得的利益为其销售给医院终端的价格与公司供货价格的差额 公司对经销商的收款方式为先款后货, 即在收到经销商的款项后发货 公司营销中心下的商务部负责经销商的管理 公司通过合同管理及人员管理对经销商进行有效管理 合同管理是指公司与经销商签订合同, 通过合同约束经销商的销售区域 销售价格及相关的违规处罚措施 人员管理是指经销商在产品服务和推广过程中发现问题时, 公司营销中心人员将协助经销商解决问题 此外, 公司还可以通过胶原贴敷料的批号实现对经销商的有效监管 公司发出货物的批号可与拿货的经销商一一对应, 公司要求经销商每月报备市场销售数据, 其中便涵盖了具体批号货物所销售的最终客户 公司通过经销模式的产品最终客户为全国各个地区的医院, 不存在经销商滞留大量存货的情形 公司的销售人员会定期前往医院抽查相关批号的货物, 以验证经销商报备的销售数据 通过批号管理, 公司可以实现对经销商货物流向的有效监控, 规避经销商网销或跨区域销售的销售行为 公司 2014 年 1-2 月 2013 年及 2012 前五名客户销售金额合计占当年销售金额 32.99% 37.13% 和 36.05%, 公司不存在对单一客户的重大依赖 由于 2014 年 1-2 月中存在春节档, 大部分经销商会在年前备足存货, 所以公司 2014 年 1-2 月的整体收入较低, 主要客户的变化较大 公司 2014 年 1-2 月实现收入 4,358, 元, 前五大客户的营收及占比情况如下 : 51

60 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 河南亚都实业有限公司 406, 广州创励生物技术有限公司 270, 安徽方洲医疗器械销售有限公司 270, 新余思达科技贸易有限责任公司 255, 四川省瑞海医药有限公司 235, 合计 1,437, 下 : 公司 2013 年度实现收入 46,843, 元, 前五大客户的营收及占比情况如 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 天津旭日康华医药有限公司 8,133, 河南亚都实业有限公司 3,307, 广州创励生物技术有限公司 2,226, % 四川省瑞海医药有限公司 2,059, 江西九州医药有限公司 1,665, 合计 17,393, 下 : 公司 2012 年度实现收入 33,675, 元, 前五大客户的营收及占比情况如 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 天津旭日康华医药有限公司 5,097, 江西九州医药有限公司 2,310, 苏州久康医疗器械有限公司 2,003, 江西诺康生物科技有限公司 1,567, 成都诺力医疗技术有限公司 1,159, 合计 12,138, 报告期内, 广州创励生物技术有限公司为公司的关联方 ( 详见公开转让说明 书 第三章公司治理 之 六 公司资金占用 对外担保等情况以及公司为防 止关联交易所采取的措施 下的 ( 三 ) 重大投资情况 中的 4. 广州创励生物 技术有限公司 ( 已转让 ) ),2014 年 6 月, 创励生物的全部股权转让后, 创励生 52

61 物不再是公司的关联方 除广州创励生物技术有限公司外, 报告期内经销商与公司股东及董 监 高不存在关联关系 医疗器械产品的市场推广需要经销商的参与和推动, 优质的经销商可以有效 快速带动经销产品的市场拓展和销售 但是公司的产品进入市场已经十余年, 是胶原蛋白外科敷料这一细分市场的开拓者和主要供应商, 具备领先的技术优势和较高的品牌知名度 因此公司与经销商之间是一种合作共赢的关系, 经销商经销成熟的商品, 风险较小且销售稳定, 而公司选择优质 稳定的经销商也会带动产品销售的稳步提升 综合来看, 公司不存在对经销商的重大依赖 公司建立了较为完善的经销商管理体系, 目前公司供应经销商的价格主要分为三档 其中, 第一档价格主要用于供货给公司设立时便代理经销公司产品的经销商, 此类经销商也是和公司共同成长并合作时间最长的经销商 ; 第二档价格主要供货给代理的终端区域市场较多 采购数量多且主要供货给三甲医院的经销商 ; 第三档价格主要供货给零星采购 采购数量较小的经销商 公司供货给经销商的产品价格参照上述标准公允执行 ( 三 ) 原材料 能源及其供应情况公司采购的产品主要为牛筋 无纺布 铝箔袋 海绵内托 海绵透析纸等原材料 为了保证公司原材料的采购质量, 公司上述主要原材料的采购商保持稳定的合作关系 其中牛筋的供应商为集安市聚财商贸有限公司 ; 无纺布的主要供应商为广州市逸高日用品有限公司 广州市白云区众弘无纺布制品厂 广州市洁宝日用品有限公司等厂商 ; 铝箔袋的主要供应商为广州永新包装有限公司和东莞市华迪包装制品有限公司 ; 海绵内托的采购商为维塔罗包装 ( 广州 ) 有限公司 ; 海绵透析纸的采购商为美迪科 ( 上海 ) 包装材料有限公司 从供应商的管理来看, 公司建立多级供应链管理体系 首先, 公司建立了包括 供应商管理制度 采购管理制度 胶原生产用牛筋的质量溯源管理制度 和 委外 受托加工管理制度 在内的供应链管理制度体系, 公司的原料采购严格按照制度执行 ; 其次, 公司在 程序文件 中制定了 采购控制程序, 实现了采购流程的制度化和规范化 ; 再次, 采购部门制定了部门 作业指导书, 规范了采购过程中的具体操作 ; 最后, 公司建立了以物料分级为基础的采购体系, 按照原材料对公司产品质量和安全的影响程度, 公司将采购的产品分为 A/B/C 53

62 三个级别, 重要程度越高的产品, 监控管理越严格 公司上述主要原材料的重要程度高, 对于上述原材料, 公司建立了严格 完 善的质量管控体系 在产品采购过程中, 除要求供应商提供基本的资质 许可证书外, 公司还要 求供应商提供第三方检测机构关于供应商生产车间洁净程度的检验报告或第三 方检测机构关于采购商品物理性能 化学性能 微生物含量 材质等情况的检验 报告 在采购具体批次产品时, 公司要求供应商出具相关批次的自检报告 采购部 采购商品后, 质量管理部门会对采购商品的物理性能 化学性能 微生物含量 材质 尺寸 厚度等指标进行检验, 并出具检验报告, 检验合格后方可仓储并用 于产品生产 公司 2014 年 1-2 月 2013 年度 2012 年度前五名采购总额分别为 343, ,936, 和 2,145,764.26,2012 年公司对东莞市华迪包装制品有限公司的采 购金额在采购总额中的占比较大, 这是因为公司原材料中包装制品的占比最大, 但是包装制品可选择的企业较多, 因此, 不存在对单一供应商的依赖 2014 年 1-2 月公司采购总额为 343,987.12, 前五名供应商的情况如下 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占当期采购总额比例 1 广州市逸高日用品有限公司 74, % 2 广州市白云区众弘无纺布制品厂 64, % 3 广州市恒远彩印有限公司 62, % 4 上海有渔实验设备有限公司 32, % 5 成都心海汇才生物科技有限公司 26, % 合计 259, % 2013 年公司采购总额为 3,936,094.41, 前五名供应商的情况如下 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占当期采购总额比例 1 广州永新包装有限公司 631, % 2 东莞市华迪包装制品有限公司 621, % 3 广州市白云区众弘无纺布制品厂 283, % 4 广州市恒远彩印有限公司 278, % 5 广州市洁宝日用品有限公司 271, % 54

63 合计 2,086, % 2012 年公司采购总额为 3,118,390.15, 前五名供应商的情况如下 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占当期采购总额比例 1 东莞市华迪包装厂有限公司 943, % 2 海南红久非织造布有限公司 540, % 3 广州市洁宝日用品有限公司 276, % 4 集安市聚财商贸有限公司 248, % 5 广州市番禺区健兴达泡沫制品厂 145, % 合计 2,153, % 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及持有公司 5% 以上股份的 股东均未在上述供应商中占有权益 ( 四 ) 报告期内重大业务合同及履行情况 公司报告期内重大合同的认定标准如下 : 销售合同 : 重大销售合同的标准为单一客户的营业收入在当期营业收入中的 占比超过 5%( 含 5%) 且单一客户当期营业收入在 200 万 ( 含 200 万 ) 以上者 ; 采购合同 : 重大采购合同的标准为单一供应商的采购金额在当期采购总额中 的占比超过 10%( 含 10%) 且单一供应商当期采购金额在 50 万 ( 含 50 万 ) 以 上者 ; 其他合同 : 对公司生产经营有重大影响的其他合同 重大销售合同 合同名称合同相对方签订日期合同金额合同内容 广州创尔生物技 天津旭日康华 2013 年 1 月 1 日 未对合同金额作出 合同约定了天津旭日康华 术有限公司销售合同 医药有限公司 合同有效期 :2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 相关约定 经销公司产品的种类及产品的价格 广州创尔生物技 河南亚都实业 2013 年 未对合同金额作出 合同约定了河南亚都实业 术有限公司销售合同 有限公司 合同有效期 :2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 相关约定 经销公司产品的类型 年度经销协议书四川省瑞海医 2013 年 3 月 15 日 合同有效期 :2013 年 1 55 合同约定了乙方经 甲方授予乙方就其产品创

64 药有限公司 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 销产品的种类及产 品的价格 福康胶原贴敷料在四川部 分终端的销售权利 广州创尔生物技 天津旭日康华 2012 年 2 月 10 日 300 万元甲方向乙方采购创福康胶 术有限公司销售 合同 医药有限公司 合同有效期 :2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 原贴敷料数万盒 创福康 ( 胶原贴敷 江西九州医药 2012 年 4 月 10 日 合同约定了乙方经 甲方授予乙方就其产品创 料 ) 经销协议 有限公司 合同有效期 :2012 年 3 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 销产品的种类及产品的价格 福康胶原贴敷料在江苏部分终端的销售权利 创福康 ( 胶原贴敷 苏州久康医疗 2012 年 4 月 10 日 合同约定了乙方经 甲方授予乙方就其产品创 料 ) 经销协议 器械有限公司 合同有效期 :2012 年 3 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 销产品的种类及产品的价格 福康 ( 胶原贴敷料 ) 在江 苏部分终端的销售权利 重大采购合同 合同名称合同相对方签订日期合同金额合同内容 订购合同 广州永新包装 2013 年 4 月 17 日 金额合计 万元 甲方向乙方采购圆形 5 片装 (A ) (A ) (A ) 有限公司 7 月 29 日 9 月 18 日 10 月 10 日分别 铝箔袋 方形铝箔袋各若干 (A ) 签订 4 份合同 订购合同 东莞市华迪包 2013 年 1 月 21 日 金额合计 万 甲方向乙方采购圆形 6 片装 ( ) ( ) ( ) 装制品有限公司 3 月 7 日 4 月 17 日 9 月 9 日 11 元 铝箔纸 圆形 5 片装铝箔袋 海绵等产品各若干 ( ) ( ) 月 29 日分别签订 5 份合同 订购合同 东莞市华迪包 2012 年 2 月 16 日 金额合计 万元 甲方那个向乙方采购新型 ( ) ( ) ( ) 装厂有限公司 3 月 1 日 4 月 9 日 5 月 11 日 6 月 5 创福康圆形包装袋若干个 ( ) ( ) 日 8 月 6 日分别签订 6 份合同 订购合同 海南红久非织 2012 年 1 月 3 日 3 金额合计 万元 甲方向乙方采购无纺布 (A ) 造布有限公司 月 9 日 4 月 9 日 12.5 万元 M-50 若干张 56