国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司

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1 国信证券股份有限公关于山东龙大肉食品股份有限公 2016 年度预计日常关联交易的核查意见 国信证券股份有限公 ( 以下简称 国信证券 或 保荐机构 ) 作为山东龙大肉食品股份有限公 ( 以下简称 龙大肉食 或 公 ) 的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公规范运作指引 等有关规定的要求, 对公 2016 年度预计日常关联交易进行了审慎核查, 核查情况及保荐意见如下 : 一 关联交易的基本情况 ( 一 ) 关联交易概述根据山东龙大肉食品股份有限公 ( 以下简称 公 ) 业务发展需要, 公与控股股东龙大食品集团有限公 ( 以下简称 龙大集团 ) 签署 购销协议, 公 ( 含下属子公 ) 向龙大集团 ( 含下属子公 ) 销售冷鲜肉 冷冻肉等原料产品和提供服务 ; 公 ( 含下属子公 ) 同时向龙大集团 ( 含下属子公 ) 采购包装物 电力等产品 公 ( 含子公 ) 向公股东伊藤忠 ( 中国 ) 集团有限公 ( 以下简称 伊藤忠 ( 中国 ) ) 全资子公伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公销售冷冻肉等产品 2016 年度预计关联交易类别和金额如下 : 关联交易类别 向关联人采购商品 关联人龙大集团热电有限公烟台龙大包装制造有限公山东龙大商贸有限公龙大食品集团有限公烟台商都料理食品有限公山东龙藤不二食品有限公烟台龙大食品有限公烟台旭龙机械有限公山东神龙食品有限公 单位 : 人民币万元 2016 年度 2015 年度实际发生 预计金额 发生金额 占同类业务比例

2 关联交易类别 向关联人销售产品 向关联人提供劳务 关联人莱阳龙大面食品有限公山东丰龙食品有限公烟台日鲁大食品有限公莱阳龙兴食品有限责任公烟台龙荣食品有限公烟台龙大食品有限公山东龙大冷冻食品有限公烟台商都料理食品有限公烟台龙荣食品有限公烟台日鲁大食品有限公山东丰龙食品有限公伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公莱阳龙兴食品有限责任公龙大集团木业制品有限公龙大集团热电有限公山东龙藤不二食品有限公山东神龙食品有限公烟台阿克力食品有限公烟台龙大包装制造有限公烟台龙翔食品有限公烟台龙源油食品有限公烟台雪海食品有限公烟台正祥食品有限公莱阳龙大朝日农业科技有限公山东龙大植物油有限公开封龙大植物油有限公泰安市绿龙食品有限公烟台旭龙机械有限公烟台龙大餐饮管理有限公莱阳龙大面食品有限公烟台龙大食品有限公烟台雪海食品有限公山东丰龙食品有限公烟台龙荣食品有限公烟台日鲁大食品有限公泰安市绿龙食品有限公莱阳龙兴食品有限责任公烟台商都料理食品有限公山东神龙食品有限公山东龙大冷冻食品有限公 2016 年度 2015 年度实际发生 预计金额 发生金额 占同类业务比例 % %

3 关联交易类别 关联人 烟台阿克力食品有限公 烟台龙翔食品有限公 山东龙藤不二食品有限公 烟台正祥食品有限公 开封龙大植物油有限公 2016 年度 预计金额 2015 年度实际发生 发生金额 占同类业务比例 龙大集团系公控股股东, 伊藤忠 ( 中国 ) 为公第二大股东 根据 深圳 证券交易所股票上市规则 规定, 公与龙大集团及其子公之间的交易属于关 联交易, 公与伊藤忠 ( 中国 ) 全资子公伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公之间的交易 属于关联交易 ( 二 ) 关联方基本情况 1 各关联人基本情况介绍 关联人名称主营业务注册资本法定代表人注册地 龙大食品集团有限公 烟台龙大食品有限公 山东龙大冷冻食品有限公 生产销售速冻调制食品 龙口粉丝 粉条 粉丝 粉皮 ; 服装 家具制造 煤灰砖 路边石 食品加 工机械的制造销售 ( 凭环 保许可经营 ); 向境外派遣 各类劳务人员 ( 不含海 员 ) 进出口业务 ( 国家限 定公经营或禁止进出口 的商品及技术除外 ) 以下 项目限分支机构经营 : 日 用品 餐饮 住宿的服务 ; 畜禽繁育养殖 家禽宰杀 与饲料加工销售 ; 室内外 装饰 ; 包装物品的制造销 人民币 6796 万 元 售 ; 种子加工生产销售 生产 加工水煮果蔬 速冻方便食品 冻鱼片 冻贝肉及片 冻寿 冻蟹肉 ( 以上产品 100% 出口 ) 美元 280 万元速冻果蔬 速冻调制食品 调味酱 ( 调味料 ) 软包装罐头, 并销售公上述所列自产产品 生产 加工速冻方便食品, 并销售公上述所列自产美元 422 万元产品 宫学斌 宫学斌 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后 莱阳市龙旺庄镇纪格庄

4 关联人名称主营业务注册资本法定代表人注册地 莱阳龙兴食品有限责任公 龙大集团木业制品有限公 烟台龙大包装制造有限公 山东神龙食品有限公 烟台龙翔食品有限公 烟台龙源油食品有限公 泰安市绿龙食品有限公 烟台商都料理食品有限公 烟台雪海食品有限公 龙大集团热电有限公 烟台日鲁大食品有限公 加工 销售速冻果蔬 保鲜蔬菜 (100% 出口 ) 进人民币 800 万元口业务 制造家具 沙发 人造板 实木拼板 塑钢门窗及铝合金制品, 经营本企业自产产品的出口业务和本企人民币 1,000 万业所需的机械设备 零配元件 原辅材料的进口业务, 但国家限定公经营或禁止进出口的商品及技术除外 加工纸制包装品 塑料制品以及其相关包装产品 ( 含其附属印刷 ), 并销售公上述所列自产产品 生产 加工速冻方便食品, 并销售公自产产品 生产 加工冻鱼片 冻蟹肉 冻煮鱼片 ( 上述产品 100% 出口 ) 速冻其他食品 速冻肉制品 速冻蟹制品, 并销售公上述所列自产产品 生产 销售食用植物油 ; 货物和技术的进出口贸易 速冻蔬菜生产 销售 ; 包装物料销售, 出口本企业自产的蔬菜产品, 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件 生产 加工淀粉基淀粉制品 ( 龙口粉丝 粉条 粉丝 粉皮 ), 并销售公上述所列自产产品 人民币 1,042 万元 美元 660 万元 美元 万元 人民币 6,000 万元 人民币 508 万元 美元 万元 生产 加工 FD 果蔬 FD 调理汤料块 DF 泡菜 FD 豆腐 FD 豆腐皮 FD 虾 人民币 4,800 万 FD 贝类 FD 鱿鱼, 并销元售公上述所列自产产品 发电 供电 ( 供集团成员人民币 5,500 万用 ), 供热 ( 凭资质经营 ), 元生产煤灰砖 路边石 生产 加工菜肉制品 速冻方便食品 ( 上述产品美元 500 万元 100% 出口 ) 速冻食品, 宫学斌 张进 王宝林 宫学斌 山东省莱阳市山前店镇政府驻地 山东省莱阳市食品工业园富山路 369 号 山东省莱阳市西郊鱼池头村北 莱阳市龙旺庄街道办 莱阳市龙旺庄街道办事处洞仙庄村 山东省海阳市徐家店驻地 肥城市边院镇朱官村 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后 山东省莱阳市食品工业园 莱阳市龙旺庄街道办事处纪格庄 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙西

5 关联人名称 主营业务 注册资本 法定代表人 注册地 并销售公上述所列自产 产品 山东龙大植物油有限公 烟台阿克力食品有限公 烟台龙荣食品有限公 山东龙大商贸有限公 山东丰龙食品有限公 开封龙大植物油有限公 烟台正祥食品有限公 烟台旭龙机械有限公 伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公 莱阳龙大朝日农业科技有 限公 山东龙藤不二食品有限公 植物油加工 销售 ; 花生制品加工 销售 ; 植物油研发 进出口业务 生产 加工速冻方便食品 ( 不含肉 )( 上述产品 100% 出口 ) 速冻面米食品 ( 熟制品 ) 速冻其他食品 ( 速冻其他类制品 ), 并销售公上述所列自产产品 生产 加工各种调理食品, 并销售公上述所列自产产品 批发兼零售预包装食品, 批发兼零售散装食品 生产 加工速冻方便食品 ( 上述产品 100% 出口 ) 速冻面米食品 速冻调制食品, 并销售公上述所列自产产品 食用植物油加工销售 ; 花生米筛选 销售 ; 花生粕加工 销售 ; 植物油研发 生产 加工冻鱼及制品 冻甲壳类及制品 ( 上述产品 100% 出口 ), 并销售合营公上述所列自产产品 不锈钢食品机械 器具制 造 铝合金门窗制造 安 装 ; 室内外装饰工程 水 电暖安装工程 钢结构安 装工程 GC2 压力管道安 装工程 食品经营, 国际贸易, 转 口贸易, 出口加工, 仓储 等 有机肥料的研发 ; 生产 加工有机肥料和各种复混 肥料, 并销售公上述所 列自产产品 ; 提供农业技 术综合服务 生产 加工速冻方便食品 高温杀菌豆浆 速冻调制 食品 速冻熟制大豆调理 人民币 13,000 万元 美元 50 万元 美元 1,250 万元 人民币 3,000 万元 人民币 5,100 万元 人民币 5000 万元 美元 万元 人民币 300 万元 王旭辉 150 万美元上田明裕 人民币 2500 万 元 美元 900 万元 片冈博之 聊城开发区中华北路 17 号 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后 莱阳市龙旺庄街道办事处纪格庄 山东省莱阳市龙门东路 199 号 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处纪格庄 开封经济开发区黄龙园区纬七路 17 号 莱阳市龙旺庄街道办事处洞仙庄村 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处龙门东路 199 号 青岛保税区莫斯科路 40 号办公楼 307 房间 山东省莱阳市团旺镇驻地大郭路北 山东省莱阳市龙旺庄街道办事处纪格庄

6 关联人名称主营业务注册资本法定代表人注册地 烟台龙大餐饮管理有限公 莱阳龙大面食品有限公 食品 调味豆腐花 非发 酵豆制品 草莓罐头 调 制软包装罐头, 并销售公 上述所列自产产品 快餐店 ( 不含凉菜 裱花 蛋糕 生食海产品 ) 批发兼零售预包装食品兼 散装食品 人民币 1000 万 元 人民币 2000 万 元 刘宝青 刘宝青 山东省烟台市莱阳市鹤山路 188 号莱阳市龙旺庄街道办事处庙西村东 2 与关联人之间关联关系说明关联方名称龙大食品集团有限公烟台龙大食品有限公山东龙大冷冻食品有限公莱阳龙兴食品有限责任公龙大集团木业制品有限公烟台龙大包装制造有限公山东神龙食品有限公烟台龙翔食品有限公烟台龙源油食品有限公泰安绿龙食品有限公烟台商都料理食品有限公烟台雪海食品有限公龙大集团热电有限公烟台日鲁大食品有限公山东龙大植物油有限公烟台阿克力食品有限公烟台龙荣食品有限公山东龙大商贸有限公山东丰龙食品有限公开封龙大植物油有限公烟台正祥食品有限公烟台旭龙机械有限公烟台龙大餐饮管理有限公莱阳龙大面食品有限公伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公莱阳龙大朝日农业科技有限公山东龙藤不二食品有限公 关联方与本企业关系公控股股东受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制受同一方控制和重大影响受同一方控制和重大影响受同一方控制和重大影响 3 履约能力分析 上述关联公经营情况良好, 财务状况良好, 具有较强的履约能力, 日常交

7 易中能够遵守合同的约定 ( 三 ) 关联交易定价政策和定价依据关联交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例, 协商确定交易价格 公与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定, 且不偏离第三方价格, 具体由双方协商确定 ( 四 ) 关联交易对上市公的影响上述关联交易遵循公平 公正 公开的原则, 不会损害公利益和其他非关联股东的利益, 对公本期及未来财务状况 经营成果有积极影响 亦不会影响公独立性, 公主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖 二 公对于关联交易所履行的程序 2016 年 3 月 21 日, 公第三届董事会第二次会议审议通过了 关于山东龙大肉食品股份有限公与龙大食品集团有限公签订 < 关联交易框架协议 > 暨 2016 年日常关联交易预计的议案, 关联董事先生 董事刘宝青先生 赵方胜先生 张德润先生在审议该议案时均予以回避表决 ; 审议通过了 关于山东龙大肉食品股份有限公与伊藤忠 ( 青岛 ) 有限公 2016 年日常关联交易预计的议案, 关联董事宫崎研弥在审议该议案时均予以回避表决 独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见 上述议案尚需提交公 2015 年年度股东大会审议 公独立董事对公 2016 年度预计发生日常关联交易发表了同意的独立意见 三 保荐机构的核查意见 年度预计日常关联交易已经公第三届董事会第二次会议审议通过, 相关关联董事对此项议案回避表决, 非关联董事投赞成票 2 本次关联交易经公独立董事认可并发表了独立意见 3 本次关联交易所涉议案尚需提交公股东大会审议 综上国信证券认为, 本次交易遵循双方自愿 公平合理 协商一致的原则, 不存在损害公和非关联股东及中小股东利的行为,2016 年度预计日常关联交

8 易事项决策程序符合有关法律法规的规定, 国信证券对公 2016 年度预计日常 关联交易无异议 ( 以下无正文 )

9 ( 此页无正文, 为 国信证券股份有限公关于山东龙大肉食品股份有限公 2016 年度预计日常关联交易的核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 赵刚 刘义 国信证券股份有限公 2016 年 3 月 21 日

联交易额度为 5,0000 万元 ( 不含税 ), 截至 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司实际与盛运重工累计发生日常关联交易 61, 万元 ( 不含税 ), 实际履行超过了年初预计数 2 安徽盛运科技园项目及部分垃圾发电项目需要采购钢结构厂的工程建设服务, 安徽盛运钢

联交易额度为 5,0000 万元 ( 不含税 ), 截至 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司实际与盛运重工累计发生日常关联交易 61, 万元 ( 不含税 ), 实际履行超过了年初预计数 2 安徽盛运科技园项目及部分垃圾发电项目需要采购钢结构厂的工程建设服务, 安徽盛运钢 国海证券股份有限公司 关于安徽盛运环保 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年日常关联交易预计的核查意见 国海证券股份有限公司 ( 以下简称 国海证券 或 保荐机构 ) 作为安徽盛运环保 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 盛运环保 公司 ) 2015 年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则

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