Microsoft Word - (碩天)103年股東會年報 Basic 修

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2 一 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 本公司發言人 代理發言人 姓名 張天瑋 陳健中 職稱 財務長 財務部經理 聯絡電話 (02) (02) 電子郵件信箱 public_cps@cpsww.com.tw public_cps@cpsww.com.tw 二 總公司 分公司及工廠之地址及電話 : 總公司 : 台北市南港區成功路一段 32 號 6 樓電話 :(02) 大陸工廠 : 地址 : 深圳寶安區松崗街道塘下涌洋涌河側開發區第二幢電話 : 地址 : 深圳寶安區松崗街道塘下湧同富裕工業園興隆路 3 號 2 樓 A 電話 : 三 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北巿大安區敦化南路二段 97 號 B2 網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 施錦川 楊民賢事務所名稱 : 勤業眾信聯合會計師事務所地址 : 台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 本公司網址 :

3 目 錄 頁次 壹 致股東報告書 1 貳 公司簡介 5 参 公司治理報告 8 一 組織系統 8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構 主管資料 10 三 公司治理運作情形 21 四 會計師公費資訊 34 五 更換會計師資訊 35 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 35 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股 比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 35 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二等 親以內之親屬關係之資訊 36 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 36 肆 募資情形 38 一 資本及股份 38 二 公司債辦理情形 43 三 特別股辦理情形 43 四 海外存託憑證辦理情形 43 五 員工認股權憑證辦理情形 43 六 限制員工權利新股辦理情形 45 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 45 八 資金運用計劃執行情形 45 伍 營運概況 46 一 業務內容 46 二 市場及產銷概況 56 三 從業員工資料 61 四 環保支出資訊 62 五 勞資關係 62 六 重要契約 63 陸 財務概況 64 一 最近五年度簡明資產負債表及综合損益表 會計師姓名及其查 核意見 64

4 二 最近五年度財務分析 72 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 80 四 最近年度財務報告 82 五 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併報表 146 六 公司及其關係企業最近年度截至年報刊印日止, 如有發生財務 週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 218 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 219 一 財務狀況 219 二 財務績效 221 三 現金流量 223 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 224 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃 及未來一年投資計劃 225 六 風險事項分析及評估 225 七 其他重要事項 229 捌 特別記載事項 230 一 關係企業相關資料 230 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 235 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票 情形 235 四 其他必要補充說明事項 235 五 最近年度及截至年報刊印日止, 依證券交易法第三十六條第二 項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 235

5 壹 致股東報告書 一 前言 各位股東女士 先生們, 大家好 : 不容諱言,2014 年全球景氣確實已有緩慢復甦的現象, 然而, 在一片看好經濟復甦情勢之際, 我們面臨的挑戰仍絲毫沒有緩解 回顧 2014 年, 非洲爆發了近 20 年來之最的伊波拉病毒擴散疫情, 而西方多國亦壟罩在 IS 恐怖組織攻擊的陰霾之中, 此外,OPEC 組織為排擠由美國帶頭的頁岩油投資所掀起全球油價大降價, 使得新興市場原油出口國如俄羅斯 巴西與不少非洲國家受到了強烈衝擊 ; 以上種種, 無不使身處現今貨物及資訊快速流通之世界村的我們受到程度不一的衝擊, 再加上美國聯邦公開市場委員會 (FOMC) 宣布停止資產購買, 自此結束自 2008 年 11 月啟動之量化寬鬆貨幣政策 (QE), 對於其他經濟體而言, 此一貨幣政策調整之外溢效應亦帶來巨大壓力, 造成全球金融市場有所波瀾 儘管處於轉瞬多變的環境之中, 本公司在堅持品牌競爭實力及厚實的研發技術團隊的基礎上, 透過經營團隊及全體員工的共同努力, 深化全球策略佈局並堅實核心競爭優勢, 依然維持著穩健成長的步伐 展望 2015 年, 我們將秉持一貫穩健的經營腳步, 堅持自有品牌的營運策略及佈局完整的價值鏈, 持續加強研發創新 提昇產品品質與生產效能, 以不辜負社會大眾對本公司的鼓勵與期盼 二 營業報告 ( 一 )103 年度營業結果 年度營業計畫實施成果 103 年度合併營業收入淨額為新台幣 ( 以下同 )5,214,704 仟元, 較去年同期 4,911,627 仟元, 成長 6.17%; 合併稅後淨利為 444,378 仟元, 而稅後每股盈餘則為 5.64 元 2. 預算執行情形 單位 : 新台幣仟元 項目 合併個體預算數實際數達成率 (%) 預算數實際數達成率 (%) 營 業 收 入 5,829,379 5,214, % 4,441,544 3,813, % 營 業 成 本 3,445,702 3,038, % 3,436,309 2,829, % 營 業 毛 利 2,383,677 2,175, % 1,005, , % 與子公司 關聯企業及合資之未實現利益 (11,803) 11,181 (194.73%) 營 業 費 用 1,784,888 1,732, % 535, , % 營 業 淨 利 598, , % 481, , % 營業外收支淨額 (3,344) 120,355 ( %) 77,024 94, % 稅 前 淨 利 595, , % 558, , % 1

6 3. 財務收支及獲利能力分析 項目分析 財務收支 103 年度 102 年度 單位 : 新台幣仟元 合併個體合併個體 營業收入 5,214,704 3,813,286 4,911,627 4,008,140 營業毛利 ( 註 ) 2,175, ,709 2,032, ,804 稅後純益 444, , , ,635 負債佔資產比率 (%) 財務結構長期資金佔不動產 廠房及設備比率 (%) 1, , , , 償債能力 流動比率 (%) 速動比率 (%) 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 獲利能力 佔實收資本營業利益 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 註 : 個體財務報表含與子公司 關聯企業及合資之未實現利益 4. 研究發展狀況 本公司基於對品牌價值之重視, 尤其注重產品的發展及長期核心技術能力的投資, 以推出最能符合消費者需求的產品 ; 本公司近兩年度均投資約營業額 5% 於研發創新, 持續開發新產品及改良現有產品, 以奠定公司永續發展之技術基礎 ( 二 )104 年度營業計劃概要 1. 經營方針 本公司面對 2015 年樂觀卻充滿高度不確定因素的國際經濟環境以及同業競爭激烈的挑戰, 將逐步調整組織資源來持續落實精緻化管理, 並在既有獲利基礎上, 以本身具備之核心能力掌握市場機會, 冀以達成獲利持續成長的目標 本公司之對應策略如下 : (1) 業務行銷方面 : 深入探索使用者與客戶真正之需求, 提供有價值的產品與服務, 與客戶形成相依關係, 成為長期經營基礎 此外, 將更積極與具有潛力且財務健全之客戶建立長期穩定關係, 共同創造利潤 (2) 產品研發方面 : 持續開發符合使用者需求且能創造高效益之產品 2

7 (3) 製造 品質與售後服務方面 : 以客戶滿意度為指標, 致力於產品品質的改善品質, 並積極建構高度整合之產品技術支援及售後維修服務系統 (4) 財務方面 : 以穩健經營為原則, 謹慎控管各項財務風險 2. 預期銷售數量及其依據 本公司將持續追求各項產品的穩定成長, 在各項產品開發與市場行銷上同步努力以提高出貨量, 且由於本公司過去長時間積極布局新興市場所建構出的商業模式, 可以預見 CyberPower 在巿場上競爭力將更為提昇 3. 重要之產銷政策 (1) 生產政策方面 : 以滿足客戶訂單需求時間為原則, 充分掌握供應鏈動態並輔以採行部分計劃性備料, 以提高產能利用率並達成有效產出 (2) 銷售政策方面 : 以提供良好品質 滿足客戶需求之產品, 追求公司與客戶雙贏之銷售目標 ( 三 ) 未來公司經營環境與發展策略 1. 外部競爭環境 UPS 品牌的市場過去雖然競爭激烈, 但是幾乎被歷史悠久的歐美大廠所把持, 要切入此深植於人們心中的品牌市場實在很不容易, 其原因是 UPS 的用途是提供潔淨不間斷的電源, 而選擇 UPS 的消費者深知電源產品可靠度的重要性, 所以相對於其他電子產品, 更相信自己過去的使用經驗, 會非常依賴品牌廠商過去所提供的產品與服務, 因此,UPS 的產品生命週期可以長達三到七年, 一點也不會讓人覺得訝異 UPS 產業之品牌市場雖然競爭激烈, 但是產業排名通常變化不大, 過去幾年中, 唯一較大的變化就是本公司以創新的商業模式逐漸擠入排行榜中, 市場佔有率也逐年提昇, 備受 UPS 市場的注目 且本公司為因應新興及亞洲市場產品多元化之需, 逐步依計劃擴充生產據點, 可以預期的是 ; 公司仍將持續以新通路 新市場 新產品三方面佈局, 穩定地增加市場佔有率 2. 法規環境 本公司遵循國家政策及法令, 財務 股務 稽核及法務單位對重要政策或是法律變動都能確實的掌握, 並配合調整公司內部制度及營運活動, 以期完全符合法令之規定, 確保公司的運作順暢 目前本公司尚無因國內外法規環境變動而對公司財務 業務產生重大影響 3

8 本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理, 截至目前為止尚無受到國內外重要政策及法規變動而有影響財務及業務之情事, 故重要政策及法規變動對本公司並無重大影響, 而未來本公司管理階層將隨時觀察注意國內外重要政策及法規變動, 並適時主動提出因應措施 3. 總體經營環境 根據國際貨幣基金組織 (International Monetary Fund,IMF) 估計,2015 年全球經濟成長率將由 2014 年的 3.3%, 上升至 3.8%, 並在 2016 年達到 4.0%;IMF 並認為作為全球火車頭的美國將有明顯成長, 預料其經濟成長率將由 2014 年的 2.2 % 躍升到 2015 年的 3.1% 然而, 儘管多家國際調研機構對於未來景氣給予正面評價, 但對於如美國聯準會的升息政策 區域的政治 經濟衝突以及西非的伊波拉疫情等影響 2015 年全球景氣的重大變數, 依然抱持著高度謹慎保守的看法 著眼 2015 年全球主要經濟體之經濟成長率逐步回升將帶動 IT 設備支出的增加, 連帶使得雲端運算 行動通訊, 以及車載資訊系統仍持續不斷擴展, 其相關之網路 軟體與服務市場亦將逐步熱絡的發展, 可合理的預見, 與電力電源等產品息息相關的產業市場之持續發展, 相信本公司所處之產業與總體經營環境亦將保有無限商機 敬祝各位股東 身體健康平安喜樂 董事長 : 郭瑾 經理人 : 何濓洵 會計主管 : 張天瑋 4

9 貳 公司簡介 ( 一 ) 設立日期 : 民國 86 年 06 月 27 日 ( 二 ) 公司沿革 : 民國 86 年 碩天科技公司成立, 資本額為 2,000 萬元, 初期以開發小型不斷電電源系統為主 UPS Power 98 系列產品誕生, 首創全世界最小的延長線式 UPS, 並以 CyberPower 自有品牌行銷北美市場 辦理現金增資 3,000 萬元, 增資後實收資本額達 5,000 萬元 民國 87 年 UPS Power 99 系列產品問市, 並於當年成為全球第一家通過 Designed for Microsoft Windows 98 認證之 UPS 供應商 成功銷售 CyberPower 品牌產品至消費性電子零售商 Best Buy 成功銷售 CyberPower 品牌產品至消費性電子零售商 Fry s 辦理現金增資 3,000 萬元, 增資後實收資本額達 8,000 萬元 民國 88 年 UPS Power 2000 系列產品發表, 並首創經由電話線進行遠端控制之創新功能 辦理現金增資 4,000 萬元及盈餘轉增資 500 萬元後, 實收資本額達 12,500 萬元 民國 89 年 成功銷售 CyberPower 品牌產品至 Wal-Mart 民國 90 年 UL 安規實驗室認證通過 成功銷售 CyberPower 品牌產品至美國經銷商 D&H 盈餘轉增資 3,500 萬後, 實收資本額達 16,000 萬元 民國 91 年 成功切入可攜式電源轉換器市場, 陸續推出 90W&120W 之產品 PC Data NPD Report 之調查結果, 碩天科技之 UPS 產品, 於北美地區零售市場拿下 35% 之市佔率並僅次於全球第一大廠 APC 盈餘轉增資 4,000 萬元後, 實收資本額達 20,000 萬元 民國 92 年 成功銷售 CyberPower 品牌產品至消費性電子零售商 Circuit City 成功推出通訊設備商專用 UPS 盈餘轉增資 6,000 萬元後, 實收資本額達 26,000 萬元 購入並遷移至現址辦公大樓, 擴大公司營運規模 民國 94 年 成功銷售 CyberPower 品牌產品至零售商 Staples 盈餘轉增資 7,470 萬元後, 實收資本額達 33,470 萬元 成功銷售 CyberPower 品牌產品至美國經銷商 Tech Data 民國 95 年 為因應本公司業務之持續拓展, 規劃大陸工廠完整生產鏈並加強上下游廠商之配合, 本年度經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司間接投資碩達電子 ( 深圳 ) 有限公司 辦理現金增資 5,260 萬元及盈餘轉增資 1,970 萬元後, 實收資本額達 40,700 萬元 碩達深圳廠通過 TL9001 與 CSA 安規實驗室認證作業 5

10 民國 96 年 成功銷售 CyberPower 品牌產品至美國經銷商 Ingram Micro 辦理現金增資 3,750 萬元及盈餘轉增資 2,100 萬元, 增資後實收資本額達至 46,550 萬元 為拓展北美地區市場佔有率及滿足客戶就近服務之需求, 本公司於本年度經董事會通過投資 Cyber Power Systems (USA), Inc., 成為本公司 100% 持有之轉投資公司, 作為北美地區之行銷據點 為拓展歐洲地區市場佔有率並滿足客戶就近服務之需求, 本公司於本年度經董事會通過透過本公司投資之境外控股公司投資設立於荷蘭之 Cyber Power Systems B.V., 成為本公司 100% 持有之轉投資公司, 並作為歐洲地區之行銷據點, 以服務客戶並掌握行銷通路 台北總公司 EMI 743 半電波暗室完工並正式啟用 CyberPower 獲得 Ingram Micro 美國地區 2007 年年度最佳新供應商獎的殊榮 民國 97 年 97 年 1 月金管會證期局核准股票公開發行 本年度完成荷蘭 Cyber Power Systems B.V. 曾孫公司轉投資作業 97 年 4 月, 股票正式於興櫃市場掛牌交易 97 年 9 月辦理現金增資 4,950 萬元及盈餘轉增資 20,150 萬元, 增資後實收資本額達至 71,650 萬元 為拓展本公司亞洲地區之日本市場, 擴增公司營收規模及獲利能力, 本年度經董事會通過, 透過本公司投資之境外控股公司於日本設立 100% 持有之子公司 民國 98 年 98 年 1 月投資成立日本子公司 Cyber Power Systems K.K. 成功銷售 CyberPower 品牌 UPS 至美國零售通路 Office Depot 98 年 8 月 EPS 系列產品, 於奈及利亞獲得 City People Brands Awards 2009 評選為年度最佳電源商品 98 年 9 月節能式 UPS Value 800E-GP, 於捷克獲得 Computer 雜誌評選為最佳 UPS 產品 98 年 11 月透過投資境外控股公司轉投資法國 Nitram S.A. 部分股權, 以完整建構本公司全球市場之佈局及提升市場競爭力 辦理現金增資 7,285 萬元, 增資後實收資本額達至 78,935 萬元 98 年 12 月 23 日於台灣證券交易所正式掛牌上市 民國 99 年 99 年 2 月, 經員工認股權憑證換發新股 570 萬元, 實收資本額達 79,505 萬元 為強化與俄羅斯當地客戶之聯繫 取得即時商情和市場資訊並就近延攬當地優秀人才,99 年 7 月經董事會通過於俄羅斯設立辦事處作為本公司客戶聯繫窗口, 以利於當地進行市場研究並瞭解市場需求 獲美國上市電信領導設備廠商 Tellabs 肯定, 獲選為 Supplier of the Year 年度最佳供應商 6

11 以優質產品組合及客戶服務, 贏得美國上市零售通路業 Best Buy 年度策略夥伴獎項民國 100 年 100 年 2 月完成 100% 收購法國 Nitram S.A.S. 股權 100 年 2 月為開發新興國家市場, 加快公司全球市場佈局, 間接投資碩擎能源科技 ( 深圳 ) 有限公司 100 年 7 月為拓展歐洲地區市場版圖, 於德國設立 100% 持有之子公司 100 年 12 月止, 經員工認股權憑證換發新股 408 萬元與註銷庫藏股 1,559 萬元, 實收資本額達 78,916 萬元 民國 101 年 101 年 7 月為拓展拉丁美洲地區市場版圖, 於墨西哥成立 100% 持有之子公司 101 年 11 月結盟展碁國際以自有品牌 CyberPower 進軍台灣巿場 101 年 12 月止, 經員工認股權憑證換發新股 329 萬元, 實收資本額達 79,245 萬元 民國 102 年 102 年 7 月為拓展南亞地區市場版圖, 於印度成立 100% 持有之子公司 102 年 8 月為開發大陸內需市場, 間接投資碩博電源 ( 深圳 ) 有限公司 獲權威科技網站 CRN 評選為 DATA CENTER 2013 年度科技業百強 102 年 12 月止, 經員工認股權憑證換發新股 8 萬元, 實收資本額達 79,253 萬元 民國 103 年 榮登權威科技網站 CRN 評選之 DATA CENTER 2014 年度科技業百強 103 年 5 月為延攬越南當地優秀人才並就近取得即時商情和市場資訊, 於越南胡志明市設立辦事處作為當地客戶聯繫窗口 103 年 12 月止, 經員工認股權憑證換發新股 萬元, 實收資本額達 80,075.5 萬元 民國 104 年 三度榮登權威科技網站 CRN 評選之 DATA CENTER 年度科技業百強 ( 基礎設備供應商前 20 名 ) 7

12 参 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 各主要部門所營業務 1. 財務 業務 會計帳務之查核, 並定期及不定期 ( 隨案 ) 編製各項稽核報告 稽核室 2. 追蹤內部控制實施程序, 並定期評估各部門有關內部控制之執行成效 3. 內部控制書面制度之修訂與頒佈 1. 辦理董事會決議之相關事項 2. 綜理公司智慧財產權事宜 總經理室 3. 訂定各業務單位之風險管理政策 相關辦法並監控其執行情形 4. 中長期發展策略規劃及專案研究, 部門業務目標及營運績效之追蹤與評核 5. 國內子公司及其長期投資事業評估與管理, 轉投資案之財務性分析及評估 1. 一般總務業務 2. 固定資產之維護與管理業務 3. 人力資源策略管理 4. 人事相關規章與制度之訂定 修訂 建立與推動 行政管理處 5. 集團招募 甄選 任用 訓練 留才 考核管理作業 6. 薪資福利作業 7. 勞資關係相關作業與爭議處理 8. 審核 諮詢或撰擬各部門法律相關事宜, 訴訟案件處理及協助債務追償 9. 綜理公司法律事務事宜 1. 會計帳務 稅務之處理 審核及編製財務報表 2. 年度預算編製彙總 差異分析及控制 財務處 3. 財務管理與擬定短 中 長期資金之取得與運用 調度等相關事宜 4. 成本結算及分析 盤點作業規劃等相關作業 5. 股務作業 8

13 1. 廠辦自動化與特定系統專案規畫及導入 2. 集團 ERP 資源統整規畫 資訊管理處 3. 集團 GIS 平台資源統整規畫 4. 集團跨資訊系統平台整合 5. 集團 IT 資產及系統 網路安全與機房管理等之規畫與維護 1. 採購策略與成本分析 零件與供應商之搜尋 評鑑與管理 2. 生產排程 訂單交期 產銷協調 包裝及出貨流程之最佳化管理 運籌管理處 3. 原 物料及外購品採購 4. 供應商之搜尋 評鑑與管理 5. 力求簡化 快速與成本降低的重要採購策略制定 1. 協助全公司銷售業務之推展 2. 銷售業務之管理及銷售管理制度之建立與執行 業務處 3. 新設分公司 營業據點之規劃 評估及協助執行 4. 新業務之規劃 推展及管理, 重要客戶之維繫與服務 5. 媒體公關等相關事務 1. 企業品牌組合策略發展 全球行銷企 2. 企業系統產品整合, 企劃與業務推廣 劃服務處 3. 技術支援服務, 教育訓練與認證, 技術文件撰寫 4. 行銷服務平台系統化 全球品保中心 工程研發中心 資料中心發展處 移動式電源產品處 交流 UPS 產品處 1. 品質管理系統建立與維護 2. 產品設計驗證, 進料 製程 出貨品質管制 3. 品質問題分析與改善 規範訂定 4. 保修政策, 產品重整及維修 1. ERP 工程相關資料建立 / 維護 2. 工程變更 / 工程資料檔案建立 3. BOM 建立與生效作業 /RMA 支援處理 4. 新產品技術資料移轉 5. 測試設備開發 6. 安規測試與申請 7. 電波暗室管理 擬定短 中 長期發展策略, 達成 Data Centers and Facilities 解決方案 1. 建立產品開發之標準暨進行產品開發 2. 新技術資料之蒐集與開發 3. 內部技術移轉與訓練 4. 提供事業群系統工程之服務與諮詢 5. 提供事業群產品版本維護及功能更新管理 1. 技術資料之蒐集及產品之開發 2. 內部技術移轉與訓練 3. 提供事業群系統工程之服務與諮詢 4. 提供事業群產品版本維護及功能更新管理 9

14 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事及監察人資料 ( 一 ) 職稱 董事長 國籍或註冊地 中華民國 姓名 智遠投資有限公司代表人 : 郭瑾 ( 註 5) 選任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比例 現在持有股份 股數 持股比例 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比例 利用他人名義持有股份 股數 年 ,261, ,261, 持股比例 董事 中華民國 鴻創投資有限公司代表人 : 蕭豐森 ( 註 5) 年 ,129, ,129, 董事 中華民國 先越投資 ( 股 ) 公司代表人 : 李建進 ( 註 5) 年 ,418, ,418, 董事兼總經理 中華民國 寧遠投資有限公司代表人 : 何濓洵 ( 註 5 6) 年 ,136, ,136, 董事 中華民國 呂理達 ( 註 5) 年 獨立董事 中華民國 張錫煌 ( 註 5) 年 獨立董事 中華民國 林榮樂 ( 註 5) 年 主要經 ( 學 ) 歷 逢甲大學企業管理系學士皓宇企業財務主管 台灣大學商學系學士皓宇企業董事長 基督教書院外文系學士茂飛投資 ( 股 ) 公司董事 交通大學控制工程 / 管理科學系雙學士交通大學控制工程所碩士工業技術研究院電力電子研究室專案經理 交通大學電子物理學學士美國加州大學洛杉磯分校電機工程所碩士 & MBA 成功大學機械系學士政治大學企研所科技管理班結業聲寶 ( 股 ) 公司傳真事業部總經理佳通科技執行長 辛秐企業 ( 股 ) 資深副總成功大學統計系學士 尖點科技 ( 股 ) 公司稽核室經理暨發言人齊瀚光電 ( 股 ) 公司財務長 單位 : 股 ; % :104 年 4 月 14 日 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 註 1 董事李建進姻親 註 先越投資 ( 股 ) 董事長茂飛投資 ( 股 ) 董事創先投資有限公司董事 董事長郭瑾姻親 註 註 無 齊瀚光電 ( 股 ) 公司財務長

15 職稱 監察人 國籍或註冊地 中華民國 姓名 選任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比例 現在持有股份 股數 持股比例 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比例 利用他人名義持有股份 陳登黃 ( 註 5) 年 , , 股數 持股比例 主要經 ( 學 ) 歷 美國南加大工商管理所碩士台新銀行國外部經理 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 金富達企業董事 監察人 中華民國 柯柏成 ( 註 5) 年 東吳大學會計所碩士東吳大學會計系副教授 尖點科技 ( 股 ) 獨立董事齊瀚光電 ( 股 ) 監察人華福實業 ( 股 ) 獨立董事 監察人 中華民國 林森榮 ( 註 5) 年 , 淡江管理學院工商管理系學士中國國際商銀新竹分行經理 無 註 1: 屬本公司之 100% 轉投資事業者 :Broad Win Int l Investment Co., Ltd Planet Technology Limited 碩達電子 ( 深圳 ) 有限公司 Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd Join Master Co., Ltd Global Win Co., Ltd. Full Star Co., Ltd Portal Star Co., Ltd. Grown Tech Ltd. Shining Pearl Co., Ltd.- 法人董事長 ;Cyber Power Systems B.V. Cyber Power Systems K.K Cyber Power Systems S.A. DE C.V. Cyber Power Systems ( India) Pvt Ltd.- 法人董事 碩天科技 ( 香港 ) 有限公司 - 董事長 屬本公司之轉投資事業者 : 碩擎能源科技 ( 深圳 ) 有限公司.- 法人董事長 碩博電源 ( 深圳 ) 有限公司 - 法人董事長 非屬本公司之 100% 轉投資事業者 : 智遠投資有限公司 達元投資有限公司 - 董事長 註 2: 屬本公司之 100% 轉投資事業者 : 碩達電子 ( 深圳 ) 有限公司 Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd. Cyber Power Systems B.V. Global Win Co., Ltd. Full Star Co., Ltd. Join Master Co., Ltd. Portal Star Co., Ltd. Grown Tech Ltd.- 法人董事 ;Cyber Power Systems K.K- 法人監察人 屬本公司之轉投資事業者 : 碩擎能源科技 ( 深圳 ) 有限公司.- 法人董事 碩博電源 ( 深圳 ) 有限公司 - 法人董事 註 3: 屬本公司之 100% 轉投資事業者 :Cyber Power Systems(USA), Inc. 碩達電子 ( 深圳 ) 有限公司 Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd. Cyber Power Systems B.V. Global Win Co., Ltd Full Star Co., Ltd. Join Master Co., Ltd. Cyber Power Systems K.K Portal Star Co., Ltd. Grown Tech Ltd. Shining Pearl Co., Ltd Cyber Power Systems S.A. DE C.V. Cyber Power Systems ( India) Pvt Ltd.- 法人董事 Nitram S.A.S- 法人董事長 CyberPower Systems GmbH- 總經理 屬本公司之轉投資事業者 : 碩擎能源科技 ( 深圳 ) 有限公司 - 法人董事 碩博電源 ( 深圳 ) 有限公司 - 法人董事 非屬本公司之 100% 轉投資事業者 : 廣升電子 ( 深圳 ) 有限公司 - 法人董事 寧遠投資有限公司 - 董事長 註 4: 智融再造顧問有限公司 智融品牌顧問 ( 股 ) 公司 智柒創業投資 ( 股 ) 公司 達康創業投資 ( 股 ) 公司 晶讚光電 ( 股 ) 公司 - 法人董事長 協禧電機 ( 股 ) 公司 龍一創業投資 ( 股 ) 公司 全球策略創業投資 ( 股 ) 公司 台灣超微光學 ( 股 ) 公司 虹映科技 ( 股 ) 公司 - 法人董事 宇瞻科技 ( 股 ) 公司 智融 ( 股 ) 公司 智玖創業投資 ( 股 ) 公司 金麗科技 ( 股 ) 公司 新眾電腦 ( 股 ) 公司 財團法人智榮文教基金會 財團法人宏碁基金會 - 董事 Bluechip Infotech Pty Ltd.-Director 註 5: 該董 監事已於 之股東會辦理董 監事全面改選時解 ( 連 ) 任 註 6: 改選前為自然人董事 11

16 2. 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東 104 年 4 月 14 日 智遠投資有限公司達元投資有限公司 100% 鴻創投資有限公司躍富投資有限公司 100% 先越投資股份有限公司 凱伍投資有限公司 96.36% 李建進 1.09% 謝純珠 1.09% 李玫娟 0.15% 李建宏 1.09% 谷如芬 0.11% 江惠瑞 0.11% 寧遠投資有限公司何濓洵 100% 3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東 : 法人名稱 法人之主要股東 104 年 4 月 14 日 達元投資有限公司郭瑾 100% 躍富投資有限公司蕭豐森 99.78% 謝順斌 0.22% 凱伍投資有限公司美商 JAMATECH L.L.C 100% 4. 董事及監察人資料 ( 二 ) 條件是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形 ( 註 1) 商務 法法官 檢察官 商務 法兼任其他務 財務 律師 會計師或務 財公開發行會計或公司其他與公司業務 會計公司獨立業務所須相務所需之國家或公司 董事家數關科系之公考試及格領有業務所 姓名 私立大專院證書之專門職校講師以上業及技術人員 須之工作經驗 智遠投資有限公司代表人 : 郭瑾 - - 無 鴻創投資有限公司代表人 : 蕭豐森 - - 無 先越投資 ( 股 ) 公司代表人 : 李建進 - - 無 寧遠投資有限公司代表人 : 何濓洵 - - 無 呂理達 - - 無 張錫煌 - - 無 林榮樂 - - 無 陳登黃 - - 無 柯柏成 - 2 林森榮 - - 無 12

17 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之ㄧ (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 5. 董事及監察人進修情形 職稱 姓名 進修日期進修主辦單位課程名稱起迄時數 法人董事代表人 郭瑾 3.0 法人董事代表人 蕭豐森 3.0 法人董事李建進 3.0 代表人財團法人中華民國會計研究內線交易實務案例暨法 103/11/12 103/11/12 董事呂理達發展基金會律責任探討 3.0 備註 獨立董事張錫煌 3.0 監察人陳登黃 3.0 監察人林森榮 3.0 獨立董事林榮樂 103/07/04 103/07/04 董事何濓洵 103/06/12 103/06/12 監察人 柯柏成 103/01/27 103/01/27 103/03/25 103/03/25 103/09/09 103/09/09 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 財團法人中華民國會計研究發展基金會 財團法人中華民國會計研究發展基金會 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 上櫃 興櫃內部人股權宣導說明會從員工爆料事件中談揭弊者 ( 吹哨子 ) 之法律責任與保護企業 請託關說 所涉及之法律責任 ( 含風險及案例 ) 我國薪資報酬委員會之實務運作 上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會

18 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 單位 : 股 ;%;104 年 4 月 14 日 職稱國籍姓名 ( 註 1) 選 ( 就 ) 任日期 持有股份配偶 未成年子女持有股份利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他 具配偶或二親等以內關係之經理人 ( 註 2) 公司之職務股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係 總經理中華民國何濓洵 88/07/02 5,700, , ,136, 研發處協理中華民國葉修廷 95/01/01 406, , 交通大學控制工程研究所工業技術研究院電力電子研究 室專案經理交通大學控制工程研究所明碁電子工程師 註 Royal Roads University MBA 財務長 中華民國 張天瑋 101/01/18 49, 新企電子財務部經理 安大資訊財務部經理 稽核經理 中華民國 卓詠薇 96/11/26 34, 東海大學會計系智酷科技財務經理 註 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應與揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職 註 3: 屬本公司之 100% 轉投資事業者 :Cyber Power Systems(USA), Inc. 碩達電子 ( 深圳 ) 有限公司 Fast Wind International Limited Global Way Co., Ltd. Cyber Power Systems B.V. Global Win Co., Ltd Full Star Co., Ltd. Join Master Co., Ltd. Cyber Power Systems K.K Portal Star Co., Ltd. Grown Tech Ltd. Shining Pearl Co., Ltd Cyber Power Systems S.A. DE C.V. Cyber Power Systems ( India) Pvt Ltd.- 法人董事 Nitram S.A.S- 法人董事長 CyberPower Systems GmbH- 總經理 屬本公司之轉投資事業者 : 碩擎能源科技 ( 深圳 ) 有限公司 - 法人董事 碩博電源 ( 深圳 ) 有限公司 - 法人董事 非屬本公司之 100% 轉投資事業者 : 廣升電子 ( 深圳 ) 有限公司 - 法人董事 寧遠投資有限公司 - 董事長 註 4: 該員已於 104 年 4 月 16 日起辭任 14

19 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 103 年度單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 ( 除每股市價為新台幣元表示外 ) 職稱姓名 董事長 智遠投資有限公司代表人郭瑾 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (C)( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 業務執行費用 (D)( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 純益之比例 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 董事 鴻創投資有限公司代表人蕭豐森 董事 先越投資 ( 股 ) 公司代表人李建進 董事 寧遠投資有限公司代表人何濓洵 2,882 2, ,217 3, ,963 5, ,800-8, 無 董事呂理達 獨立董事 林榮樂 獨立董事 張錫媓 15

20 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) 鴻創投資有限公司 ( 代表人蕭豐森 ) 先越投資 ( 股 ) 公司 ( 代表人李建進 ) 寧遠投資有限公司 ( 代表人何濓洵 ) 呂理達 林榮樂 張錫煌 鴻創投資有限公司 ( 代表人蕭豐森 ) 先越投資 ( 股 ) 公司 ( 代表人李建進 ) 寧遠投資有限公司代表人 ( 代表人何濓洵 ) 呂理達 林榮樂 張錫煌 鴻創投資有限公司 ( 代表人蕭豐森 ) 先越投資 ( 股 ) 公司 ( 代表人李建進 ) 呂理達 林榮樂 張錫煌 鴻創投資有限公司 ( 代表人蕭豐森 ) 先越投資 ( 股 ) 公司 ( 代表人李建進 ) 呂理達 林榮樂 張錫煌 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 智遠投資有限公司代表人郭瑾 智遠投資有限公司代表人郭瑾 智遠投資有限公司代表人郭瑾 智遠投資有限公司代表人郭瑾 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) - - 寧遠投資有限公司代表人何濓洵 寧遠投資有限公司代表人何濓洵 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 總計 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 ( 本公司 董事會決議之董事 監察人酬勞為 4,596 仟元 ) 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 ( 配車予何濓洵經總理, 每月租金 89,000 元 ) 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 註 14: 本公司 103 年度並無實際支付董事退職退休金, 亦無提列並提撥金額至勞工保險局 16

21 2. 監察人之酬金 職稱姓名 監察人 陳登黃 監察人 柯柏成 監察人 林森榮 監察人酬金 報酬 (A) ( 註 2) 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 本公司財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 ;103 年度 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) - - 1,379 1, 無 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7) (D) 低於 2,000,000 元 陳登黃 柯柏成 林森榮 陳登黃 柯柏成 林森榮 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 3 3 * 本附表採彙總配合級距揭露姓名, 公司如自願採行個別揭露, 請個別填列職稱 姓名及各欄金額, 無須填列酬金級距表 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 ( 本公司 董事會決議之董事 監察人酬勞為 4,596 仟元 ) 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供 資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 D 欄, 並將欄位名稱改為 所 有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 10: 本公司 103 年度並無實際支付監察人退職退休金, 亦無提列並提撥金額至勞工保險局 17

22 3. 總經理及副總經理之酬金 職稱姓名 總經理何濓洵 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所 有公司 ( 註 6) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 103 年度單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 ( 除每股市價為新台幣元表示外 ) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 財務長張天瑋 協理葉修廷 8,540 8, ,366 5,366 10,000-10, 無 經理 卓詠薇 ( 註 13) 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 103 年度本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) (E) 低於 2,000,000 元 卓詠薇 卓詠薇 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 張天瑋 葉修廷 張天瑋 葉修廷 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 何濓洵 何濓洵 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) ,000,000 元以上 - - 總計 4 4 * 本附表採彙總配合級距揭露姓名, 公司如自願採行個別揭露, 請個別填列職稱 姓名及各欄金額, 無須填列酬金級距表 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者, 均應予揭露 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 18

23 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 ( 配車予何濓洵經總理及張天瑋財務長, 每月租金各為 89,000 元 46,500 元 ) 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 註 12: 本公司 103 年度並無實際支付總經理及副總經理退職退休金 ;103 年度依每月薪資 6% 提列並提撥金額至勞工保險局之金額為新台幣 106 仟元 註 13: 該員已於 104 年 4 月 16 日起辭任 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經理人 職稱 ( 註 1 及註 2) 姓名 ( 註 1 及註 2) 總經理何濓洵 財務長 張天瑋 協理 葉修廷 經理 卓詠薇 ( 註 5) 103 年度單位 : 新台幣仟元 ; 股 ( 除每股市價為新台幣元表示外 ) 股票紅利金額現金紅利金額總計總額占稅後純益之比例 (%) - 10,000 10, 註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 註 5: 該員已於 104 年 4 月 16 日起辭任 19

24 5. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關連性 (1) 最近二年度比例之分析 職稱 董事監察人總經理及副總經理合計 103 年度 102 年度 本公司及合併報表內所有公司支付本公 本公司及合併報表內所有公司支付本公 司董事 監察人 總經理及副總經理酬 司董事 監察人 總經理及副總經理酬 金總額占稅後純益比例 金總額占稅後純益比例 5.01% 3.61% (2) 本公司給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關連性 董監事之酬金係為盈餘分派之董監酬勞, 依本公司章程之規定, 由董事會擬具分配議案, 提請股東會承認後分派之 ; 總經理及副總經理之酬金包含薪資 獎金及員工紅利等, 係依據其所擔任職位及所承擔之責任, 並參考同業水準而釐訂 本公司支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金標準及結構, 係參考過去風險因素並據以衡量未來風險值後加以調整, 期避免董事 監察人 總經理及副總經理為追求高報酬而從事高風險之行為, 進而使公司蒙受損失之不當情事 ; 此外, 本公司已為全體董事 監察人及重要職員購買責任保險, 投保金額為美金 1,000 萬元, 以轉嫁其因執行職務而可能產生之潛在風險 20

25 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 最近年度及截至年報刊印日止, 董事會開會 11 次 A ( 舊任 3 次, 新任 8 次 ), 董事及監察人出列席情形如下 :(103/1/1-104/5/13 ) 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 (B) 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長 智遠投資有限公司代表人 : 郭瑾 % 董事 鴻創投資有限公司代表人 : 蕭豐森 % 董事 何濓洵 3-100% ( 註 3) 董事 寧遠投資有限公司代表人 : 何濓洵 % 董事 先越投資 ( 股 ) 公司代表人 : 李建進 % 董事 呂理達 % 獨立董事張錫煌 % 獨立董事林榮樂 % 監察人陳登黃 % 監察人柯柏成 % 監察人林森榮 % 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 董事會董事姓名 : 郭瑾 蕭豐森 何濓洵 李建進 張錫煌 林榮樂 議案內容 : 案由 : 提名本公司民國 103 年股東常會獨立董事候選人名單, 提請討論 說明 :1. 依公司法第 192 條之 1 暨本公司章程規定, 獨立董事採候選人提名制度, 由股東會選任之 ; 本公司擬於民國 103 年 4 月 2 日起至 103 年 4 月 11 日止受理獨立董事候選人提名 2. 本會擬提名之本公司第七屆應選 2 席獨立董事候選人名單, 其姓名 學歷 經歷及持有股份數額等相關資料, 請參閱附件十一 3. 謹提請討論 迴避董事姓名 : 張錫煌 林榮樂 應行利益迴避原因 : 有自身利害關係 參與表決情形 : 排除董事二人, 經出席董事郭瑾 蕭豐森 何濓洵 李建進表決通過, 已超過出席董事半數, 本案無異議照案通過 備註 21

26 董事會 董事姓名 : 郭瑾 蕭豐森 何濓洵 李建進 呂理達 張錫煌 林榮樂 議案內容 : 案由 : 審查本公司民國 103 年度股東常會獨立董事候選人案, 提請討論 說明 :1. 本公司民國 103 年度股東常會應選獨立董事二席, 業已於 103 年 3 月 17 日公告受理獨立董事候選人提名期間為 103 年 4 月 2 日至 103 年 4 月 11 日止 2. 本屆董事會已於 103 年 3 月 13 日提名並審查通過二位獨立董事候選人張錫煌先生及林榮樂先生, 本公司於前述提名期間除受理董事會遞件提名之外, 並無股東提名獨立董事候選人之情事 3. 前述被提名人已提供當選後願認董事之承諾書及獨立董事被提名人聲明書, 資格條件經審核後均符合法令規定, 名單及相關資料請詳附件三, 並將於股東常會前 40 日依規定進行公告 4. 謹提請討論 (1) 迴避董事姓名 : 張錫煌 林榮樂 (2) 應行利益迴避原因 : 有自身利害關係 (3) 參與表決董事姓名 : 郭瑾 蕭豐森 何濓洵 李建進 (4) 經出席董事郭瑾 蕭豐森 何濓洵 李建進審查, 全體無異議通過下列獨立董事候選人名單 : 103 年股東常會獨立董事候選人名單 身分證明文件編號 姓名 提名人 G1014 張錫煌 董事會 P1218 林榮樂 董事會 (5) 全部審查記錄詳如 候選人審核表 董事會董事姓名 : 郭瑾 蕭豐森 何濂洵 李建進 呂理達 張錫煌 林榮樂 議案內容 : 案由 : 本公司薪酬委員會提報民國 104 年度董事 監察人及經理人薪酬案, 提請討論 說明 :1. 本公司民國 104 年度董事 監察人及經理人薪酬, 業經本公司薪酬委員會審查並提出建議方案, 詳如附件六 2. 謹提請討論 迴避董事姓名 : 何濂洵 應利益迴避原因 : 有自身利害關係參與表決情形 : 參與表決情形 : 排除董事一人, 經出席董事郭瑾 蕭豐森 李建進 呂理達 張錫煌 林榮樂表決通過, 已超過出席董事半數, 本案無異議照案通過 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 無 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 註 3:103/6/12 改選前何濓洵董事,103/1/1-103/6/11 應出席次數為 3 次 ;103/6/12 當選本公司法人董事代表人, 103/6/12-104/ 5/13 應出席次數為 8 次 ( 二 ) 審計委員會運作情形資訊 : 本公司並未設置審計委員會, 故不適用 22

27 ( 二之一 ) 監察人參與董事會運作情形 : 最近年度董事會開會 11 次 A ( 舊任 3 次 新任 8 次 ), 列席情形如下 :(103/1/1-104/5/13 ) 職稱姓名實際列席次數 B 實際列席率 (%) B/A 備註 監察人陳登黃 % 監察人柯柏成 % 監察人林森榮 % 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為必要時得與公司員工及股東直接聯絡對談 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況, 並得請董事會或經理人提出報告, 必要時再與會計師聯絡 ; 內部稽核主管定期向監察人呈報稽核報告 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 是 否 運作情形 ( 註 1) 摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 V 本公司依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂已依規定執行 定並揭露公司治理實務守則 V V V V V ( 一 ) 為確保股東權益, 本公司有專責人員妥善處理股東建議 疑義及糾紛事項 ( 二 ) 本公司由專責單位及股務人員負責掌握主要股東名單, 並依相關規定於相關書表揭露及網站申報資料 ( 三 ) 本公司與關係企業間之人員 資產及財務之管理權責應予明確化, 並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆, 並訂有 子公司監督管理辦法 ( 四 ) 本公司已修正 內部重大資訊處理暨防範內線交易作業程序 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 已依規定執行 ( 一 ) 本公司已於 公司治理實務守則 中明訂逐步規劃施行董事會成員組成應具備執行職務所必須之知識 技能及素養 本公司董事會各成 23

28 評估項目 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V V V V V V 員在營運 會計及經營管理等各有專長, 符合實際運作需要 ( 二 ) 本公司目前除依法設置薪資報酬委員會外, 尚未設置其他功能性委員會, 未來將視經營或管理需要, 評估設置其他功能性委員會 ( 三 ) 本公司已在整理相關評估辦法, 目前尚未定案 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 四 ) 本公司定期檢視簽證會計師之獨立性, 檢查其是否為本公司董事 監察人 股東或於本公司支薪 ; 此外, 簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或利害關係者需迴避, 且會計師之輪調亦需遵守相關規定辦理 目前本公司之簽證會計師與公司及董事均非關係人, 其獨立性並無疑慮 本公司設有發言人及代理發言人擔任對外溝逐步規劃施行通管道, 並有專責人員負責處理各往來對象 供應商之申訴及建議並予以迅速處理 刻正著手進行公司網站利害關係人專區之建置, 以期妥適回應利害關係人關切之重要企業社會責任議題 本公司除設置股務專責單位, 亦委任群益金鼎已依規定執行證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務 ( 一 ) 本公司已架設中英文網站介紹相關之業已依規定執行務活動, 並且於公司網站架設投資人專區, 完整揭露財務業務資訊, 包括營收統計 財務報表及公司治理等, 並連結至公開資訊觀測站, 方便社會大眾查詢 ( 二 ) 本公司設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露, 並依規定落實發言人及代理發言人制度 V ( 一 ) 員工權益及雇員關懷 : 設立職工福利委員已依規定執行會 透過員工選舉產生之福利委員會運作, 辦理各項福利事項, 並依勞基法及勞工退休金條例, 提列及提撥退休金 本公司有關勞資關係之一切規定措施, 均依相關法令, 實施情形良好, 任何有關勞資關係之新增或修訂措施, 均經勞資雙方充分協議溝通後才定案, 以達勞資雙贏局面 ( 二 ) 投資者關係 : 本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會, 亦給予股東充分發問及提案之機會, 並設有發言人制度處理股 24

29 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 )( 註 2) 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司 是 否 摘要說明東建議 疑義及糾紛事項 本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜, 及時提供各項可能影響投資人決策之資訊 ( 三 ) 供應商關係 : 注重採購價格之合理性, 本公司採購人員經與多家供應商詢 比 議價後, 就單價 規格 付款條件 交期 產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之 ; 本公司並與供應商建立長期緊密關係 協同合作 互信互利 共同追求永續雙贏成長 ( 四 ) 利害關係人權利 : 本公司與往來銀行 員工 客戶及供應商等, 均保持暢通之溝通管道, 並尊重及維護其應有合法權益, 並設有發言人制度以回答投資人問題, 以期提供投資人及利害關係人高透明的財務業務資訊 ( 五 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司董事及監察人均具有產業專業背景及經營管理實務經驗, 且本公司亦不定期提供董監事有關公司治理相關課程 ( 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司訂有 取得或處分資產管理辦法 背書保證管理辦法 及 資金貸與他人管理辦法 等各項管理程序, 以作為執行單位與稽核單位進行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用 ( 七 ) 保護客戶政策之執行情形 : 為客戶全方位之服務及保障, 本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通, 瞭解客戶需求, 以促進公司與客戶間之互動效果, 並不定期於公司內部會議中檢討改進 ( 八 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司自 起為董事 監察人及重要職員購買 董監事及經理人責任保險, 並提報 97 年股東常會決議通過 期藉董監責任保險移轉董監事及重要職員之過失 錯誤不當行為所造成之風險, 以健全公司經營及保護董監事 治理實務守則差異情形及原因 V 本公司目前尚無委託其他專業機構之評鑑報逐步規劃施行 告, 惟均以公司治理實務守則之綱要執事, 以 充分落實公司治理之運作及推動 註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 25

30 ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 身份別 ( 註 1) 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 獨立董事張錫煌 - - 無不適用 獨立董事林榮樂 - - 無不適用 其他蘇舜賢 - - 無不適用 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 2. 薪資報酬委員會運作情形 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :103 年 7 月 10 日至 106 年 6 月 11 日,103 年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人張錫煌 2-100% 103/07/10 連任 委員蘇舜賢 2-100% 103/07/10 連任 委員林榮樂 2-100% 103/07/10 連任 26

31 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 1: 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 註 2: 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 ( 註 2) V V V V V V V V ( 一 ) 本公司已訂定 企業社會責任實務守則, 且日常營運活動已落實社會責任之執行, 包括推動公司治理 嚴守法律規範 提供員工良好且安全之工作環境及合理報酬與福利 ( 二 ) 本公司日常營運活動已落實社會責任之執行, 包括推動公司治理 嚴守法律規範 提供員工良好且安全之工作環境及合理報酬與福利, 並不定期透過電子郵件或網路方式向員工進行企業社會責任之宣導 ( 三 ) 本公司將逐步依公司所訂定之企業社會責任實務守則, 由各職責單位負責相關事項之推動, 未來並出具企業社會責任報告書向董事會報告 ( 四 ) 本公司未來將由人力資源單位與薪資報酬委員會共同訂定薪資報酬相關政策, 逐步規劃將企業社會責任政策與績效考核及獎懲制度結合, 以貫徹員工對企業經營理念之落實 ( 三 ) 本公司因應環保趨勢, 研發綠色節能產品 ; 關注環保議題並加入 電腦產業拯救氣候行動計畫 組織 (CSCI), 未來將參與節能減碳及溫室氣體盤查, 以降低公司營運對自然環境之衝擊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 已依規定執行 已依規定執行 逐步規劃施行 逐步規劃施行 ( 一 ) 本公司將資源物質分類回收, 委由合格已依規定執行廠商進行廢棄物之回收處理作業, 並推行重覆使用各類信封 回收用紙 回收廢碳粉匣等措施 ( 二 ) 本公司設置資源回收桶進行資源分類 已依規定執行 逐步規劃施行 ( 一 ) 本公司遵守相關勞動法規及國際人權已依規定執行公約, 相關員工任免 薪酬均依照本公司內控制度, 以保障員工基本權利 27

32 評估項目 ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 ( 註 1) 與上市上櫃公司企業社會責任實務守是否摘要說明 ( 註 2) 則差異情形及原因 V ( 二 ) 本公司設有內部溝通平台及員工意見已依規定執行信箱供員工隨時表達意見, 由專責人員負責處理, 且針對申訴人採保密方式進行了解並予適當處理 V ( 三 ) 本公司恪遵法令規定, 提供員工公平 已依規定執行合理及安全的工作環境, 配合勞工安全教育訓練並定期舉辦員工健康檢查, 以預防職業災害之發生 V ( 四 ) 本公司透過內網即時電子公告及每周已依規定執行周會雙向溝通, 建立定期溝通機制, 對於重大情事, 做到同步傳達, 讓每位同仁能清楚瞭解營運政策 V ( 五 ) 本公司透過各職等職務設計 能力盤點已依規定執行及職務代理人機制, 訂定職涯發展架構, 並透過外聘專業講師進行職涯及專業課程教育訓練, 使達到有效培訓 V ( 六 ) 本公司秉持對產品負責與行銷倫理, 制已依規定執行定並公開其消費者權益政策, 並落實消費者權益政策之執行 V ( 七 ) 本公司進行產品或服務之行銷與廣已依規定執行告, 皆遵循政府法規與相關國際準則, 不得有欺騙 誤導 詐欺或任何其他破壞消費者信任 損害消費者權益之行為 V ( 八 ) 本公司與供應商來往前, 均會要求廠商已依規定執行填寫基本資料表並提供相關登記證照以資驗證, 並不時要求及鼓勵供應商致力於提升品質 精簡成本及交期準時, 期望與主要供應商強化夥伴關係, 共同追求更好的績效, 並對社會做出更大的貢獻 V ( 九 ) 本公司與供應商簽訂契約時, 需先經過逐步規劃施行法務審核, 未來將於契約中明定對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款 V ( 一 ) 本公司已於公司網站揭露企業社會責已依規定執行任相關資訊及 2014 企業社會責任白皮書 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司配合公司治理相關作業, 已訂定企業社會責任實務守則, 並依相關規定執行 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 本公司企業社會責任運作之相關資訊已揭露於企業社會責任白皮書並上傳至本公司公開網站 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無註 1: 運作情形不論勾選 是 或 否, 均應於摘要說明欄位敘明 註 2: 公司已編製企業社會責任報告書者, 摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之 28

33 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V V V V V V V 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司 工作規則 明定, 本公司員工已依規定執行如 營私舞弊, 挪用公款, 收受賄賂 佣金, 有具體事證者 情節重大得不經預告, 逕行終止僱用關係 此外, 為落實企業誠信經營, 本公司除遵守法令規定外, 與客戶及供應商往來均恪守廉潔之道德操守, 秉持信用至上的誠信原則 在董事及經理人利益迴避方面, 本公司亦恪守法令規定, 有涉及自身利益之決策, 董事及經理人均不得參與表決 ( 二 ) 本公司已訂定誠信經營守則, 隨時都在已依規定執行對內部全體員工宣導誠信行為之重要性, 當遇員工有發生不誠信行為時, 會視發生情節及影響的重大性, 予以告誡或依據 員工獎懲辦法 懲戒 ( 三 ) 本公司訂有 董事 監察人及經理人道已依規定執行德行為準則, 明訂不得藉由職務之便意圖獲致不當利益或妨礙公司利益, 亦不得透過基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 ( 一 ) 本公司對往來之客戶及廠商均建立有評核機制, 與其訂立合約時, 對雙方的權利義務均詳訂其中 ( 二 ) 本公司董事會依據授權辦法, 分權負責, 並透過稽核單位定期查核, 並作成稽核報告提報董事會 ( 三 ) 董事 監察人及經理人對於有利害關係之事務應予以迴避, 並將董事會利益迴避運作情形載明於公司年報中 ( 四 ) 本公司設有二席獨立董事, 以強化公司治理精神, 並於 100 年 12 月 29 日董事會通過成立薪酬委員會, 據以達到監督公司落實誠信經營理念 另為確保誠信經營理念之落實, 本公司已建立有效之內部控制制度 相關管理辦法及會計制度據以執行, 並由稽核單位定期查核 ( 五 ) 本公司之董事長 總經理或高階管理階層應定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司定期對董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 已依規定執行 已依規定執行 已依規定執行 已依規定執行 已依規定執行 29

34 評估項目 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? 運作情形 ( 註 1) 是否摘要說明 V V ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢 V 舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀 V 測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? ( 一 ) 本公司已訂定具體檢舉及獎勵制度, 且建立並公告內部獨立檢舉信箱 專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱 專線, 供公司內部及外部人員使用 指派檢舉受理專責人員或單位, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或監察人, 並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序 ( 二 ) 本公司已訂定受理檢舉事項之標調查標準作業程序如檢舉案件受理 調查過程 調查結果及相關文件製作之紀錄與保存, 且對於檢舉人身分及檢舉內容設有保密機制 ( 三 ) 公司採取保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施 ( 一 ) 本公司於公司網站 年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施 履行情形及前揭量化數據與推動成效, 並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 已依規定執行 已依規定執行 已依規定執行 已依規定執行 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司已於本年度訂定誠信經營守則, 並依據相關規定執行 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本公司將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司目前已訂定 董事 監察人及經理人道德行為準則 獨立董事之職責範疇 監察人之職責範疇 股東會議事規則管理辦法 董事會議事規則管理辦法 及完整之內控內稽制度, 以落實公司治理之運作及推動, 並依據 公開發行公司年報應行記載事項準則 等相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站與公司年報當中, 未來將視公司發展需求, 研擬訂定公司治理守則, 以供外界查詢 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 30

35 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書碩天科技股份有限公司內部控制聲明書 日期 : 一 四年三月十八日 本公司民國一 0 三年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 0 三年十二月三十一日的內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 0 四年三月十八日董事會通過, 出席董事七人中, 均同意本聲明書之內容, 併此聲明 碩天科技股份有限公司 董事長 : 郭瑾 總經理 : 何濓洵 31

36 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 日期 103/03/13 103/04/21 103/05/13 103/6/12 103/7/10 股東會 / 董事會 董事會第六屆第 23 次 董事會第六屆第 24 次 董事會第六屆第 25 次董事會第七屆第 1 次 董事會第七屆第 2 次 重要決議事項 討論事項 : 第一案 : 本公司員工認股權憑證轉換發行新股案第二案 : 本公司出具 內部控制制度聲明書 案第三案 : 本公司民國 102 年度營業報告書及決算表冊案第四案 : 民國 103 年度會計師審計公費第五案 : 擬委任林榮樂先生擔任本公司薪資報酬委員第六案 : 擬於越南設立辦事處第七案 : 擬修正本公司 取得或處分資產管理辦法 案第八案 : 董事 監察人任期屆滿全面改選案第九案 : 提名本公司民國 103 年股東常會獨立董事候選人名單第十案 : 解除本公司新任董事競業禁止之限制案第十一案 : 本公司民國 103 年度股東常會召集等相關事宜第十二案 : 本公司對子公司資金貸與討論事項 : 第一案 :102 年度盈餘分配案第二案 : 本公司員工認股權憑證轉換發行新股案第三案 : 審查本公司民國 103 年度股東常會獨立董事候選人案第四案 : 擬於泰國設立辦事處第五案 : 擬向銀行申請續展授信額度第六案 : 為子公司 Cyber Power Systems (USA) Inc. 及 CyberPower Systems GmbH 對花旗 ( 台灣 ) 商業銀行提供背書保證案第七案 : 為子公司 Cyber Power Systems (USA) Inc. 對中國信託商業銀行提供背書保證案第八案 : 本公司對子公司資金貸與 討論事項 : 第一案 : 本公司對子公司資金貸與 討論事項 : 第一案 : 推選本公司董事長案 討論事項 : 第一案 : 訂定本公司 102 年度盈餘分配現金股利除息基準日第二案 : 本公司員工認股權憑證轉換發行新股案第三案 : 擬委任本公司第二屆 薪資報酬委員會 委員第四案 : 本公司對子公司資金貸與第五案 : 擬向銀行申請續展授信額度 32

37 103/8/13 103/11/13 103/12/25 104/3/18 104/4/13 104/5/13 董事會第七屆第 3 次 董事會第七屆第 4 次 董事會第七屆第 5 次 董事會第七屆第 6 次 董事會第七屆第 7 次 董事會第七屆第 8 次 討論事項 : 第一案 : 資金貸與廣升電子 ( 深圳 ) 有限公司案第二案 : 辦理資金貸與 CyberPower Systems GmbH 案第三案 : 本公司對子公司資金貸與第四案 : 擬向銀行申請續展授信額度討論事項 : 第一案 : 本公司員工認股權憑證轉換發行新股案第二案 : 擬訂定本公司 誠信經營守則 案第三案 : 擬訂定本公司 公司治理實務守則 案第四案 : 擬修正本公司 內部重大資訊處理暨防範內線交易作業程序 案第五案 : 為子公司碩達電子 ( 深圳 ) 有限公司提供背書保證案第六案 : 本公司對子公司資金貸與第七案 : 擬向銀行申請續展授信額度討論事項 : 第一案 : 提報民國 104 年之年度稽核計劃第二案 : 本公司民國 104 年之營運計畫及年度預算案第三案 : 本公司薪酬委員會提報民國 104 年度董事 監察人及經理人薪酬案第四案 : 擬續為本公司全體董事 監察人投保責任保險第五案 : 本公司對子公司資金貸與第六案 : 擬對印度子公司 Cyber Power Systems (INDIA) Pvt. Ltd. 增資第七案 : 修正本公司內部控制相關辦法案第八案 : 擬訂定本公司 企業社會責任實務守則 案第九案 : 擬向銀行申請續展授信額度討論事項 : 第一案 : 本公司員工認股權憑證轉換發行新股案第二案 : 本公司出具 內部控制制度聲明書 案第三案 : 本公司民國 103 年度營業報告書及決算表冊案第四案 : 本公司民國 104 年股東常會召集等相關事宜第五案 : 本公司對子公司資金貸與討論事項 : 第一案 : 民國 103 年度盈餘分配案第二案 : 本公司員工認股權憑證轉換發行新股案第三案 : 擬向銀行申請續展授信額度第四案 : 為子公司分別對花旗 ( 台灣 ) 商業銀行及花旗銀行提供背書保證案第五案 : 本公司對子公司資金貸與第六案 : 本公司稽核主管異動事宜第七案 : 擬對印度子公司 Cyber Power Systems (INDIA) Pvt. Ltd. 增資第八案 : 擬對大陸子公司碩博電源 ( 深圳 ) 有限公司增資第九案 : 擬於台灣投資設立貿易公司案第十案 : 本公司簽證會計師因簽證會計師事務所內部調整, 擬更換簽證會計師討論事項 : 第一案 : 本公司對子公司資金貸與第二案 : 本公司內部稽核主管任用案 33

38 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 公司有關人士辭職解任情形彙總表 104 年 5 月 13 日 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 內部稽核主管卓詠薇 96/12/13 104/04/16 個人生涯規劃離職註 : 所稱公司有關人士係指董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等 四 會計師公費資訊 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 施錦川 勤業眾信聯合會計師事務所 楊民賢 103/01/01~103/12/31 單位 : 新台幣仟元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合 計 1 低於 2,000 千元 V 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 V V 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 會計師事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 施錦川 楊民賢 審計公費 制度設計 工商登記 非審計公費 人力資源 其他 ( 註 ) 小計 單位 : 新台幣仟元 會計師查核期間 103/01/01 ~ 103/12/31 備註 公司有下列情事之一者, 應揭露下列事項 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 非審計公費為新台幣 242 仟元占審計公費之比例未達 25% 以上 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 ( 三 ) 審計公費較更換前一年度減少達百分之五十以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 34

39 五 更換會計師資訊 : 經本公司 董事會決議通過, 配合勤業眾信聯合會計師事務所內部作業調整, 本公司查核簽證會計師原委由勤業眾信聯合會計師事務所施錦川會計師 楊民賢會計師, 自 104 年度第 1 季起簽證會計師變更為施錦川會計師與鄭淂蓁會計師 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權移轉變動情形 : 單位 : 股 103 年度 104 年度截至年 4 月 30 日止 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長 智遠投資有限公司代表人 : 郭瑾 董事 董事 鴻創投資有限公司代表人 : 蕭豐森 寧遠投資有限公司代表人 : 何濓洵 ( 註 1) 董事何濓洵 ( 註 2) - (1,497,000) - - 董事 先越投資有限公司代表人 : 李建進 董事呂理達 監察人陳登黃 監察人 柯柏成 監察人 林森榮 財務長 協理 張天瑋 葉修廷 經理卓詠薇 ( 註 3) 註 1: 於 選認註 2: 於 解認註 3: 於 離職 ( 二 ) 股權移轉資訊 本公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東並無股權轉移予關係人之情事 ( 三 ) 股權質押資訊 本公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東並無股權質押予關係人之情事 35

40 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 姓名 ( 註 1) 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 何濓洵 5,700, , 先越投資 ( 股 ) 公司代表人 : 李建進捷成投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅月卿力衡投資 ( 股 ) 公司代表人 : 陳根清 茂飛投資 ( 股 ) 公司代表人 : 謝純珠智遠投資有限公司代表人 : 郭瑾鴻創投資有限公司代表人 : 躍富投資有限公司達群投資有限公司代表人 : 晶誠投資有限公司 持股比率 5,418, 單位 : 股 ;%;104 年 4 月 14 日 前十大股東相互間具有財務 會計準則公報第六號關係人 或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及備關係 ( 註 3) 註 名稱 ( 或姓名 ) 關係 寧遠投資有限公司 負責人 茂飛投資股份有限公司 董事為同一人 5,329, ,555, ,379, 先越投資股份有限公司 董事為同一人 4,261, ,129, ,670, 陶煥五 2,547, 寧遠投資有限公司 2,136, 何濂洵負責人 代表人 : 何濓洵註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 103 年 12 月 31 日 / 單位 : 股 ;% 轉投資事業 本公司投資 股數 持股比例 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例 綜合投資 股 數 持股比例 Broad Win International Investment Co., Ltd. 6,272, ,272, Planet Technology Limited 1,000, ,000, 碩達電子 ( 深圳 ) 有限公司 寧遠縣碩寧電子有限公司 Join Master Co., Ltd. 3, , Cyber Power Systems K.K. 3, , 碩天科技 ( 香港 ) 有限公司 100, , Portal Star Co., Ltd. 2,114, ,114,

41 轉投資事業 本公司投資 股數 持股比例 董事 監察人 經理人及 直接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例 綜合投資 股 數 持股比例 碩擎能源科技 ( 深圳 ) 有限公司 碩博電源 ( 深圳 ) 有限公司 Shining Pearl Co., Ltd. 3,000, ,000, Cyber Power Systems(INDIA)PVT, Ltd. 5,772, ,772, Cyber Power Systems(USA),Inc. 13,000, ,000, Fast Wind International Limited 4,438, ,438, Global Way Co., Ltd 430, , Cyber Power Systems B.V. 7, , Full Star Co., Ltd. 1,870, ,870, Nitram S.A.S. 1, , Grown Tech Co., Ltd. 25, , CyberPower Systems GmbH Global Win Co., Ltd. 1,700, ,700, Cyber Power Systems S.A. DE C.V. 1,700, ,700,

42 肆 募資情形 一 資本及股份 年月 ( 一 ) 股本來源 核定股本 實收股本 備註 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源 單位 : 新台幣元 ; 股 以現金以外之財產抵充股款者 ,000,000 20,000,000 2,000,000 20,000,000 創立股本 20,000,000 元 註 ,000,000 30,000,000 5,000,000 50,000,000 現金增資 30,000,000 元 註 ,000,000 80,000,000 8,000,000 80,000,000 現金增資 30,000,000 元 註 ,000, ,000,000 12,500,000 現金增資 40,000,000 元 125,000,000 盈餘轉增資 5,000,000 元 註 ,000, ,000,000 16,000, ,000,000 盈餘轉增資 35,000,000 元 註 ,000, ,000,000 20,000, ,000,000 盈餘轉增資 40,000,000 元 註 ,000, ,000,000 26,000, ,000,000 盈餘轉增資 60,000,000 元 註 ,000, ,000,000 30,120, ,200,000 盈餘轉增資 41,200,000 元 註 ,000, ,000,000 33,470, ,700,000 盈餘轉增資 33,500,000 元 註 ,000, ,000,000 36,630, ,300,000 現金增資 31,600,000 元 註 ,000, ,000,000 38,730, ,300,000 現金增資 21,000,000 元 註 ,000, ,000,000 40,700, ,000,000 盈餘轉增資 19,700,000 元 註 ,000, ,000,000 42,800, ,000,000 盈餘轉增資 21,000,000 元 註 ,000, ,000,000 46,550, ,500,000 現金增資 37,500,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 66,700, ,000,000 盈餘轉增資 201,500,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 71,650, ,500,000 現金增資 49,500,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 78,935, ,350,000 現金增資 72,850,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,505,000 員工認股權憑證換發新股 795,050,000 5,700,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,954,000 員工認股權憑證換發新股 799,540,000 4,490,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 78,486,000 員工認股權憑證換發新股 784,860, ,000 元及註銷庫藏股減 註 20 資 15,590,000 元 ,000,000 3,600,000,000 78,503, ,030,000 員工認股權憑證換發新股 170,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 78,508, ,080,000 員工認股權憑證換發新股 50,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 78,916, ,160,000 員工認股權憑證換發新股 4,080,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,118, ,180,000 員工認股權憑證換發新股 2,020,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,242, ,420,000 員工認股權憑證換發新股 1,240,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,245, ,450,000 員工認股權憑證換發新股 30,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,248, ,480,000 員工認股權憑證換發新股 30,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,250, ,500,000 員工認股權憑證換發新股 20,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,253, ,530,000 員工認股權憑證換發新股 30,000 元 註 ,000,000 3,600,000,000 79,950, ,500,000 員工認股權憑證換發新股 6,970,000 元 註 30 其他 38

43 年月 核定股本 實收股本 備註 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源 ,000,000 3,600,000,000 80,041, ,410,000 員工認股權憑證換發新股 910,000 元 ,000,000 3,600,000,000 80,065, ,650,000 員工認股權憑證換發新股 240,000 元 ,000,000 3,600,000,000 80,075, ,755,000 員工認股權憑證換發新股 105,000 元 ,000,000 3,600,000,000 80,580, ,800,000 員工認股權憑證換發新股 5,045,000 元註 1: 核准日期及文號 : 建三字第 號 註 2: 核准日期及文號 : 建三字第 號 註 3: 核准日期及文號 : 建三字第 號 註 4: 核准日期及文號 : 經 (088) 商字第 號 註 5: 核准日期及文號 : 經 (090) 商字第 號 註 6: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 7: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 8: 核准日期及文號 : 府建商字第 號 註 9: 核准日期及文號 : 府建商字第 號 註 10: 核准日期及文號 : 府建商字第 號 註 11: 核准日期及文號 : 府建商字第 號 註 12: 核准日期及文號 : 府建商字第 號 註 13: 核准日期及文號 : 府建商字第 號 註 14: 核准日期及文號 : 府產業商字第 號 註 15: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 16: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 17: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 18: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 19: 核淮日期及文號 : 經授商字第 號 註 20: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 21: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 22: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 23: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 24: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 25: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 26: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 27: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 28: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 29: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 註 30: 核准日期及文號 : 經授商字第 號註 31: 核准日期及文號 : 經授商字第 號註 32: 核准日期及文號 : 經授商字第 號註 33: 核准日期及文號 : 經授商字第 號註 34: 核准日期及文號 : 經授商字第 號 以現金以外之財產抵充股款者 其他 註 31 註 32 註 33 註 年 4 月 14 日 ; 單位 : 股核定股本股份種類流通在外股份 ( 註 ) 備註未發行股份合計已上市 ( 櫃 ) 未上市 ( 櫃 ) 合計記名式普通股 80,609,500-80,609, ,390, ,000,000 - 註 1: 本公司 104 年度截至 4/30 止, 員工認股權憑已執行尚未辦理變更登記共計 534,000 股 ( 二 ) 股東結構 104 年 4 月 14 日 ; 單位 : 股 ; 人 ;%股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外人合計人數 ( 人 ) ,647 2,718 持有股數 ( 股 ) 0 2,429,000 35,297,993 1,545,615 41,336,892 80,609,500 持股比例 (%)

44 ( 三 ) 股數分散情形 104 年 4 月 14 日 ; 單位 : 股 ; 人 ; %持股分級股東人數 ( 人 ) 持有股數 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 至 , ,000 至 5,000 1,944 3,845, ,001 至 10, ,934, ,001 至 15, ,320, ,001 至 20, ,351, ,001 至 30, ,555, ,001 至 40, ,063, ,001 至 50, ,316, ,001 至 100, ,368, ,001 至 200, ,526, ,001 至 400, ,511, ,001 至 600, ,364, ,001 至 800, ,042, ,001 至 1,000, , ,000,001 以上自行視實際情況分級 17 48,489, 合計 2,718 80,609, ( 四 ) 主要股東名單 股權比例達百分之五以上之股東或股權比率占前十名之主要股東名稱 持股數額及比例如下 : 單位 : 股 ;104 年 4 月 14 日 股份 主要股東名稱 持有股數 持股比例 何濓洵 5,700, % 先越投資股份有限公司 5,418, % 捷成投資股份有限公司 5,329, % 力衡投資股份有限公司 4,555, % 茂飛投資股份有限公司 4,379, % 智遠投資有限公司 4,261, % 鴻創投資有限公司 3,129, % 達群投資有限公司 2,670, % 陶煥五 2,547, % 寧遠投資有限公司 2,136, % 40

45 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料, 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調之市價及現金股利資訊 項目 每股市價 ( 註 1) 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘 每股股利 年度 102 年度 103 年度 單位 : 新台幣元 ; 仟股 ; % 當年度截至 104 年 3 月 31 日止 最高 ( 註 1) 最低 ( 註 1) 平均 ( 註 1) 分配前 分配後 ( 註 6) - 加權平均股數 79,247 79,786 80,067 每股盈餘 ( 調整前 ) 每股盈餘 ( 調整後 ) 5.36 ( 註 6) - 現金股利 ( 註 6) - 無償配股 盈餘轉增資配股 資本公積配股 累積未付股利 投資本益比 ( 註 3) 報酬本利比 ( 註 4) ( 註 6) - 分析現金股利殖利率 ( 註 5) 6.90% ( 註 6) - 註 1: 列示各年度普通股最高及最低巿價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均巿價 註 2: 係以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 4: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 5: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 6: 本公司 103 年度盈餘分配業經 104/04/13 董事會決議通過, 尚未經股東常會決議 ( 六 ) 公司股利政策及執行情況 1. 股利政策 本公司管理階層仍將視目前及未來之投資環境 資金需求 國內外競爭狀況及資本預算等因素, 並在兼顧股東利益與資本適足率下, 依公司章程第 19 條之規定, 配合公司未來之長期財務規劃 投資環境及產業競爭狀況, 每年現金股利發放總額以不低於當年度擬發放股東紅利總額 10 % 2. 本次股東會擬議股利分配情形 單位 : 新台幣元 以前年度未分配盈餘 $531,074,264 因採用權益法之投資調整保留盈餘 673,195 精算 ( 損 ) 益列入保留盈餘 (498,319) 調整後未分配盈餘 $531,249,140 加 :103 年度純益 450,236,595 減 : 提列法定公積 (45,023,660) 加 : 迴轉依法提列特別公積 18,659,828 可供分配盈餘 $955,121,903 41