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1 成都康弘药业集团股份有限公司 Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd 成都市金牛区蜀西路 36 号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构 ( 主承销商 ) 中银国际证券有限责任公司 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼

2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股说明书及其摘要的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 I

3 释义 意义 : 在本招股说明书摘要中, 除非另有说明, 下列简称及专业术语具有如下特定 一 一般释义 发行人 公司 本公司 康弘药业 股份公司 指 成都康弘药业集团股份有限公司 本次发行 指 本公司本次在中国境内 ( 不含香港 台湾 澳门地区 ) 首次公开发行以人民币认购和交易的普通股股票的行为 A 股 指 在中国境内 ( 不含香港 台湾 澳门地区 ) 发行的以人民币认购和交易的普通股股票 大西南股份 指 成都大西南制药股份有限公司, 后更名为康弘药业 大西南有限 指 成都大西南制药有限公司, 大西南股份的前身 伊尔康制药 指 成都伊尔康制药有限公司, 后更名为大西南有限 济民制药厂 指 成都济民制药厂, 伊尔康制药的前身 康弘科技 指 成都康弘科技实业 ( 集团 ) 有限公司, 发行人第一大股东 诺伊科技 指 成都诺伊科技实业有限公司, 后更名为康弘科技 伊尔康科技 指 成都伊尔康科技实业有限公司 九州汇源 指 成都九州汇源科技有限公司 尚缘酒业 指 四川尚缘酒业有限公司, 现已注销 济生堂 指 四川济生堂药业有限公司, 发行人全资子公司 济生制药厂 指 四川省济生制药厂, 济生堂的前身 康弘制药 指 成都康弘制药有限公司, 发行人控股子公司 康弘生物 指 成都康弘生物科技有限公司, 发行人全资子公司 康弘伟驰 指 上海康弘伟驰生物技术有限公司, 发行人全资子 II

4 公司, 现已注销 四川康贸 指 四川康弘医药贸易有限公司, 发行人全资子公司 伊尔康医贸 指 四川伊尔康医药贸易有限公司, 四川康贸的前身 成都康贸 指 成都康弘医药贸易有限公司, 发行人子公司 弘达药业 指 成都弘达药业有限公司, 发行人全资子公司 法玛基因 指 成都法玛基因科技有限公司, 发行人全资子公司, 现已注销 赛金药业 指 Sagent Pharmaceuticals Inc.( 美国 ) 赛金控股 指 Sagent Holding Co.( 开曼群岛 ) 康弘赛金 指 康弘赛金 ( 成都 ) 药业有限公司, 现已更名为赛进 ( 中国 ) 制药有限公司 康弘种植 指 四川康弘中药材种植有限公司, 发行人全资子公司 康弘合成 指 四川康弘合成制药有限公司, 发行人全资子公司, 现已注销 济生堂饮片 指 四川济生堂中药饮片有限公司, 发行人全资子公司, 现已注销 鼎晖维森 指 北京鼎晖维森创业投资中心 ( 有限合伙 ) 鼎晖维鑫 指 北京鼎晖维鑫创业投资中心 ( 有限合伙 ) 天津鼎晖 指 天津鼎晖股权投资一期基金 ( 有限合伙 ) 鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金 ( 有限合伙 ) 上海鼎青 指 上海鼎青投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 成都康弘药业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 成都康弘药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 成都康弘药业集团股份有限公司监事会 公司法 证券法 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 III

5 公司章程 指 成都康弘药业集团股份有限公司章程 公司章程 ( 草案 ) 指 成都康弘药业集团股份有限公司章程 ( 草案 ) ( 上市后生效 ) 元指人民币元 保荐机构 主承销商 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 发行人律师 通商指北京市通商律师事务所 发行人会计师 信永中 指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和会计师事务所 国家药监局 SFDA 指 国家食品药品监督管理局 国家食药总局 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局, 根据十二届全国人 大一次会议通过的国务院机构改革和职能转变方 案, 原国家药监局的职责已全部整合到国家食药 总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 二 专业释义 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配 购买和使用的药品 非处方药 OTC 指 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断 购买和使用的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管 理规范 新版 GMP 指 卫生部颁布的 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ), 自 2011 年 3 月 1 日起施行 GSP 指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范 新版 GSP 指 卫生部颁布的 药品经营质量管理规范 ( 卫生 IV

6 部令第 90 号 ), 自 2013 年 6 月 1 日起施行 GAP 指 Good Agriculture Practice, 药材种植生产质量管理规范 GLP 指 Good Laboratory Practice, 药物非临床研究质量管理规范 GCP 指 Good Clinical Practice, 药物临床试验质量管理规范 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂, 其外观有圆形的也有异形的 ( 如椭圆形 三角形 棱形等 ) 它是现代药物制剂中应用最为广泛的剂型之一 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的制剂 中成药 指 临床反复使用 安全有效 剂型固定, 并采取合理工艺制备成质量稳定 可控, 经批准依法生产的成方中药制剂 化学药 指 化学药是缓解 预防和诊断疾病, 以及具有调节机体功能的化合物的统称 生物制品 指 应用自然的或借助基因工程 细胞工程等技术, 获得各种微生物 细胞 动物和人源组织 液体等生物材料而制备的一类用于疾病诊断或防治的制剂 中药保护品种 指 根据 中药保护品种条例, 经国家中药保护品种保护审评委员会评审, 国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种 ( 包括中成药 天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品 ), 在保护期内由获得 中药保护品种证书 的企业生产 国家基本药物目录 指 2009 年 8 月 18 日, 中华人民共和国卫生部发布 V

7 (2009 年版 ) 的 国家基本药物目录 ( 基层医疗卫生机构配备 使用部分 ) (2009 版 )( 卫生部令第 69 号 ), 自 2009 年 9 月 21 日起施行 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 指 2013 年 3 月 13 日, 中华人民共和国卫生部发布 的 国家基本药物目录 (2012 版 )( 卫生部令 第 93 号 ), 自 2013 年 5 月 1 日起施行 国家医保目录 指 国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 973 计划 指 国家重点基础研究发展计划 863 计划 指 国家高技术研究发展计划 美国 FDA 指 美国食品和药物管理局 INN 指 国际非专有名, 由世界卫生组织 (WHO) 批准的药物的国际通用名 PCT 指 PCT 是 专利合作条约 (Patent Cooperation Treaty) 的英文缩写, 是有关专利的国际条约 根据 PCT 的规定, 专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请, 向多个国家申请专利 AMD 指 年龄相关性黄斑变性 (Age related macular degeneration), 分干性 ( 非新生血管性 ) 和湿性 ( 新生血管性 ) 两种 DME 指 糖尿病视网膜病变, 糖尿病常见的并发症之一 FP3 蛋白 指 抑制血管新生的融合蛋白, 国内拥有自主知识产权的生物制品 VEGF 指 血管内皮生长因子 (Vascular Endothelial Growth Factor), 是血管内皮细胞特异性的肝素结合生长因子, 可在体内诱导血管新生 重大新药创制 指 根据国务院 重大新药创制 科技重大专项实施方案, 由科技部 发展改革委和财政部负责申报 VI

8 受理及批准的 重大新药创制 科技重大专项课题 国家级企业技术中心 指 国家发改委 科技部 财政部 税务总局 海关总署五部委联合评审认定通过的企业技术中心 南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 SOP 指 标准操作程序 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存有差异, 系由 四舍五入造成的 VII

9 目 录 发行人声明... I 释义... II 第一章重大事项提示... 1 第二章本次发行概况 第三章发行人基本情况 一 发行人基本资料 二 发行人历史沿革及改制重组情况 三 发行人有关股本情况 四 发行人主营业务情况 五 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 六 同业竞争及关联交易情况 七 董事 监事 高级管理人员的基本情况 八 发行人控股股东 实际控制人简要情况 九 财务会计信息及管理层讨论与分析 第四章募集资金运用 一 募集资金投资项目概况 二 募集资金投资项目简介及发展前景 三 募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 第五章风险因素和其他重要事项 一 风险因素 二 其他重要事项 第六章本次发行各方当事人和发行时间安排 一 本次发行各方当事人情况 i

10 二 本次发行的重要日期 第七章备查文件 ii

11 第一章重大事项提示 一 股份锁定承诺公司除鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40 位股东承诺 : 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 康弘科技控股股东柯尊洪承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的康弘科技股份 公司股东鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司董事 监事 高级管理人员柯尊洪 郝晓锋 钟建荣 赵兴平 柯潇 龚文贤 袁思旭 钟建军承诺 : 在其担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让其所持有的公司股份 公司控股股东柯尊洪 董事和高级管理人员郝晓锋 钟建荣 赵兴平 柯潇 钟建军承诺 :(1) 其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ;(2) 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如遇除权除息事项, 上述发行价作相应调整 ; (3) 其不因职务变更 离职原因放弃履行上述承诺 二 滚存利润的分配方案根据本公司 2011 年第四次临时股东大会决议, 本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有 三 本公司发行上市后的利润分配政策本公司于 2011 年 9 月 5 日召开 2011 年第四次临时股东大会, 审议通过了 1

12 上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 2012 年 4 月 20 日本公司 2011 年度股东大会和 2014 年 4 月 27 日本公司 2014 年第二次临时股东大会分别对 公司章程 ( 草案 ) 进行了修订 根据修订后的 公司章程( 草案 ), 本公司发行上市后的主要利润分配政策如下 : ( 一 ) 未来的股利分配机制公司坚持可持续发展策略, 同时重视对投资者的投资回报, 力求保持自身的发展与投资者收益相适应 公司充分考虑了股权融资市场环境 银行信贷及债权融资环境等因素, 建立了科学 合理的投资者回报机制, 在 公司章程 ( 草案 ) 中对股利分配机制做出了以下规定 : 第一百五十九条公司实施下述利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性 ( 一 ) 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利 具体每个年度的分红比例和方式由董事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案, 并提交股东大会审议 ( 二 ) 公司积极推行优先以现金方式分配股利, 公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于 10% 以现金方式在第二年予以分配 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 在制定现金分红的具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 2

13 ( 三 ) 公司在具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理的情况下, 董事会可以根据公司股本规模 经营规模等因素, 拟定股票股利分配预案 ( 四 ) 董事会制订公司利润分配方案时, 应当通过多种渠道主动与中小股东沟通, 充分听取独立董事和中小股东意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案, 并直接提交董事会审议 ( 五 ) 年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的, 公司董事应当在当年的年度报告中说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时, 不得申请公开发行证券 ( 六 ) 股利分配政策的调整公司根据生产经营情况 发展战略和筹融资规划, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案, 需要征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式 ( 七 ) 公司可以进行中期现金分红 ( 八 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 现金分红的最低金额根据已修订的 公司章程 ( 草案 ) : 公司积极推行优先以现金方式分配股利, 公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于 10% 以现金方式在第二年予以分配 ( 三 ) 年股利分配计划 2014 年 9 月 24 日, 本公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了 成都康弘药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划 ( ) 的议案 该议案尚需提交公司股东大会审议, 公司实际控制人已出具 承诺函, 同意就该议案在公司股东大会上投赞成票 年, 公司在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10% 公司董事会根据该计 3

14 划分别提出各年度具体股利分配预案, 并提交公司股东大会, 按照 公司章程 的规定进行审议 关于公司股利分配政策的具体内容, 请参见本招股说明书 第十四章股利分配政策 四 本公司发行上市后三年内公司稳定股价预案为强化股东 管理层诚信义务, 保护中小股东权益, 本公司第五届董事会第三次会议 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司稳定股价预案的议案 根据稳定股价预案, 公司拟采取以下措施稳定公司股票上市后的股价 : 一 鼓励增持或回购措施 ( 一 ) 具体条件公司股票上市后 3 年内, 如发生公司股票收盘价连续 20 个交易日 ( 本公司股票全天停牌的交易日除外 ) 低于最近一期经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 最近一期经审计合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 最近一期末公司股份总数, 下同 ) 的情形 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述收盘价应做相应调整 ), 则触发控股股东 董事 ( 不含独立董事, 下同 ) 及高级管理人员增持或回购的相关义务 ( 二 ) 股价稳定措施的方式及实施顺序 1 股价稳定措施的方式:(1) 公司回购股票 ;(2) 公司控股股东增持公司股票 ;(3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票 选用前述方式时应考虑 :(1) 不能导致公司股权分布不满足法定上市条件 ; (2) 不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务 2 股价稳定措施的实施顺序如下: 第一选择为公司回购股票, 但如公司回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件, 则第一选择为控股股东增持公司股票 ; 第二选择为控股股东增持公司股票 在下列情形之一出现时将启动第二选择 :(1) 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务 ;(2) 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个 4

15 交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产 第三选择为董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票 在下列情形之一出现时将启动第三选择 :(1) 控股股东增持公司股票方案实施完成后, 公司股票仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产, 并且董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务 在每一自然年度, 公司强制启动股价稳定措施的义务不超过一次 ( 三 ) 实施公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在 10 日内召开董事会, 依法作出实施回购股票的决议, 再提交股东大会批准并履行相应公告程序 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会, 审议实施回购股票的议案, 公司股东大会对实施回购股票作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司股东大会批准实施回购股票的议案后, 公司将依法履行相应的公告 备案及通知债权人等义务 在满足法定条件下依照决议通过的议案所规定的价格区间 期限实施回购 除非出现下列情形, 公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票, 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2% 1 通过实施回购股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ; 2 继续实施回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件 ( 四 ) 实施控股股东增持公司股票的程序 1 启动程序 (1) 公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购 5

16 股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 (2) 公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产 之条件, 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 2 控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后, 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的的价格区间 期限实施增持 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持 除非出现下列情况, 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划, 且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%: (1) 通过控股股东增持公司股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ; (2) 继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件 ; (3) 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购 ( 五 ) 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产 之条件, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方式实施完毕后 90 日内增持公司股票, 且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额 ( 税后 ) 的 30% 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止 : 1 通过增持公司股票, 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件; 3 继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购 6

17 本公司控股股东 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承诺: 将严格遵守执行公司股东大会审议通过的本预案, 按照本预案的规定履行稳定公司股价的义务 本公司承诺 : 公司新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 或高级管理人员时, 将确保该等人员也遵守本预案的规定, 并签订相应的书面承诺函 五 本次发行前持股 5% 以上股东在公司上市后持股意向及减持意向 ( 一 ) 公司控股股东公司控股股东柯尊洪持股意向及减持意向如下 : 1 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让其所持有的公司股份 2 持续看好公司及所处行业的发展前景, 拟长期持有公司股份 公司股票上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的, 减持价格不低于发行价 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 3 公司股票上市三年锁定期满后实施减持时, 将提前 3 个交易日予以公告 ( 二 ) 第一大股东康弘科技公司第一大股东康弘科技持股意向及减持意向如下 : 1 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2 公司股票上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的, 减持价格不低于发行价 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 3 公司股票上市三年锁定期满后实施减持时, 将提前 3 个交易日予以公告 7

18 ( 三 ) 公司股东柯潇公司股东柯潇持股意向及减持意向如下 : 1 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 在担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让其所持有的公司股份 2 公司股票上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的, 减持价格不低于发行价 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 3 公司股票上市三年锁定期满后实施减持时, 将提前 3 个交易日予以公告 ( 四 ) 鼎晖维森等 5 家股东鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东为一致行动人, 合计持有本公司 10% 股份, 其持股及减持意向如下 : 1 其所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求, 减持方式包括二级市场集中竞价交易 大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式 ; 减持股份的价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理 ) 根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求 2 在锁定期满后的 12 个月内减持数量不超过所持发行人股份的 50%, 在锁定期满后的 24 个月内将减持所持全部发行人股份 3 拟减持发行人股票的, 将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告, 并按照深圳证券交易所的规则及时 准确 完整地履行信息披露义务 鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东同时承诺 : (1) 如未履行上述承诺事项, 将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉 ; 8

19 (2) 如未履行上述承诺事项, 所持发行人股份自未履行上述承诺事项之日起 6 个月内不得减持 ; (3) 如未履行上述承诺事项, 将依法承担相应责任 六 公司 公司控股股东 董事 监事 高级管理人员及中介机构等相关责任主体的承诺公司及公司控股股东承诺 : 若公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将依法回购本次发行的全部新股, 公司控股股东将购回其本次发行中发售的股份, 并督促公司依法回购本次发行的全部新股 回购 ( 或购回 ) 价格以发行价与违法事实认定之日前三十个交易日的均价孰高者为准 公司上市后发生除权除息事项的, 上述发行价及回购 ( 或购回 ) 股份数量相应调整 公司及公司控股股东将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后三十天内启动回购 ( 或购回 ) 股份措施 公司及公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员承诺 : 若公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将在该等违法事实被中国证监会认定后三十天内依法赔偿投资者损失 公司及公司控股股东 董事 高级管理人员承诺 : 就其所作出的各项承诺事项, 一旦出现未履行该等承诺的情形, 其愿意按照公司制度及监管机构的要求 : (1) 公开就未履行承诺的行为向社会公众道歉 ;(2) 接受公开社会监督, 证券交易所及相关监管部门可以督促其及时改正并继续履行其承诺 ;(3) 如未履行有关承诺违反有关法律法规之要求的, 愿意承担相应的法律责任 保荐机构中银国际承诺 : 如因保荐机构未能依照适用的法律法规 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人本次发行上市制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 给投资者造成实际损失的, 保荐机构将依法赔偿投资者损失, 并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚, 但保荐机构能够证明自己没有过错的除外 发行人律师北京市通商律师事务所承诺 : 如其为本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在发行人相关证券交易中遭 9

20 受损失的, 其将依法赔偿投资者损失 发行人会计师信永中和会计师事务所承诺 : 因其为公司本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 其将依法赔偿投资者损失 七 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 2015 年 1-3 月, 公司合并口径的营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别增长了 31.82% 和 23.14%( 以上数据未经审计, 但已经信永中和审阅并出具了 审阅报告 ) 财务报告审计截止日(2014 年 12 月 31 日 ) 后, 公司经营情况良好, 外部市场 经营模式及其他可能影响投资者判断的公司经营重大事项与上年同期相比未发生重大变化 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见本招股说明书 第十一节管理层讨论与分析 之 七 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司董事 监事 高级管理人员及董事会 监事会已出具声明, 保证公司财务报告审计截止日后的未经审计财务报表所载资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性及完整性承担个别及连带责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具声明, 保证公司财务报告审计截止日后的未经审计财务报表真实 准确及完整 八 2015 年上半年经营业绩预测自财务报告审计截止日 (2014 年 12 月 31 日 ) 至本招股说明书签署之日, 公司生产经营状况正常 公司预计 2015 年上半年营业收入将同比增长 20% 至 40%, 归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后孰低 ) 将同比增加 15% 至 40% 九 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书 第四章风险因素 中的下列风险 : ( 一 ) 药品价格下降风险我国正在不断深化医药卫生体制改革, 并进一步推进药品价格改革 2009 年 11 月, 国家发改委 卫生部 人力资源和社会保障部联合颁布的 改革药品 10

21 和医疗服务价格形成机制的意见 提出, 政府管理药品价格的重点是国家基本药物 国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品 ; 药品价格实行分级管理, 国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策 原则和方法, 制定国家基本药物 国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格 ; 政府制定的药品价格, 一般情况下不区分具体生产经营企业, 按照药品通用名称制定统一的指导价格 本公司现有 12 个在产产品主要为处方药,10 个产品被列入国家医保目录,1 个产品已列入 14 个省级医保目录 公司募投项目将增加的中成药品种也均为国家基本药物, 公司的在研产品以处方药为主, 因此在可预见的未来, 公司的大部分销售产品仍将受到政府药品价格管理的影响, 如国家持续下调药品价格, 将对公司的经营产生压力 2014 年 11 月 25 日, 国家发改委下发了 推进药品价格改革方案 ( 征求意见稿 ), 拟取消药品高零售限价或出厂价格, 通过医保控费和招标采购, 药品实际交易价格由市场竞争形成 截至本招股说明书签署之日, 上述改革方案尚未正式实施 ; 如果未来正式实施, 公司现有产品的价格在未来市场化竞争中将根据产品质量 品牌效应 生产成本和各种管理要素等情况随行就市, 产生一定的药品价格波动风险 ( 二 ) 新药研发和审批风险我国对药品的研究 生产和流通均实施严格监管, 根据 中华人民共和国药品管理法 规定, 研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法 质量指标 药理及毒理试验结果等有关资料和样品, 经国务院药品监督管理部门批准后, 方可进行临床试验 临床试验分为 I II III IV 期 完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药, 由国务院药品监督管理部门批准, 发给新药证书 生产新药或者已有国家标准的药品, 须经国务院药品监督管理部门批准, 并发给药品批准文号, 方可生产该药品 公司董事长柯尊洪及其领导的团队, 具备多年药学研究及药品研发 生产经验, 对新药研发规律有着科学 深刻的认识 公司秉承创新为本的企业发展战略, 遵循新药研发科学规律, 前沿性地选取新药开发品种, 并且持之以恒地投入, 建立起国内领先 眼底病变生物制品领域世界同步的研发能力, 保障了未来培育的新药品种对公司发展的持续推动 11

22 目前公司共有处于不同开发阶段的 10 个主要在研品种 由于在研品种在临床前 临床中 审批的各个阶段都存在失败的可能, 如果在研品种失败, 不仅前期投入受损, 而且产品布局规划和未来的成长潜力也会受影响 请投资者认真阅读本招股说明书 第四章风险因素 的全部内容 12

23 第二章本次发行概况 1 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 : 人民币 1.00 元 3 发行股数及占发行后 总股本的比例 : 本次发行规模为 4,560 万股, 全部为公开发行新 股, 占发行后公司总股本的比例为 10.23% 4 每股发行价 : 元 5 发行前市盈率 : 倍 ( 每股收益按 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算 ) 6 发行后市盈率 : 倍 ( 每股收益按 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 7 发行前每股净资产 : 3.98 元 ( 根据本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算 ) 8 发行后每股净资产 : 4.87 元 ( 根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算, 其中, 发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算 ) 9 发行市净率 : 2.80 倍 ( 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 10 发行方式 : 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式或中国证监会认可的其他方式 11 发行对象 : 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司开立账户的投资者 ( 中华人民共 和国法律 法规禁止购买者除外 ) 12 承销方式 : 采取由主承销商中银国际证券有限责任公司以余 额包销方式承销本次发行的股票 13

24 13 募集资金总额和净额 : 预计募集资金总额 62, 万元 ; 预计扣除发行费用后募集资金净额 57, 万元 14 发行费用概算 : 本次发行费用总额为 4, 万元, 包括 : 承销保荐费 3, 万元, 审计验资费 万元, 律师费 万元, 用于本次发行的信息披露费 万元, 材料制作费 万元, 发行手续费 万元公司除鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40 位股东承诺 : 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 康弘科技控股股东柯尊洪承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的康弘科技股份 公司股东鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司董事 监事 高级管理人员柯尊洪 郝晓锋 钟建荣 赵兴平 柯潇 龚文贤 袁思旭 钟建军承诺 : 在其担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内不转让其所持有的公司股份 公司控股股东柯尊洪 董事和高级管理人员郝晓锋 钟建荣 赵兴平 柯潇 钟建军承诺 :(1) 其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ;(2) 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如遇除权除息事项, 上述发行价作相应调整 ; (3) 其不因职务变更 离职原因放弃履行上述承诺 14

25 第三章发行人基本情况 一 发行人基本资料 注册中 英文名称注册资本法定代表人成立日期 成都康弘药业集团股份有限公司 Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd 40,000 万元柯尊洪 1996 年 10 月 3 日 住所及其邮政编码成都市金牛区蜀西路 36 号, 电话 传真号码电话 : ; 传真 : 互联网网址 电子信箱 khdm@cnkh.com 二 发行人历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 发行人的设立方式 发行人的前身成都伊尔康制药有限公司系由全民所有制企业成都济民制药厂改制设立而成,1998 年 12 月, 成都伊尔康制药有限公司更名为成都大西南制药有限公司 2001 年 1 月 19 日, 四川省人民政府 川府函 [2001]25 号 关于成都大西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复 批准成都大西南制药有限公司整体变更为股份有限公司 据此, 大西南有限以经深圳大华会计师事务所 深华 (2000) 审字第 255 号 审计报告 审计的截至 2000 年 9 月 30 日净资产 31,123, 元, 按照 1:1 的比例折为股本 31,123,833 元, 整体变更前后各股东持股比例不变 2001 年 2 月 5 日, 深圳大华会计师事务所出具 深华 (2001) 验字第 002 号 验资报告 同日, 大西南股份召开股份公司创立大会, 同意整体变更, 并以发起方式设立为股份有限公司 2001 年 2 月 26 日, 大西南股份完成工商变更登记, 获得四川省工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 15

26 2008 年 3 月 6 日, 经成都市工商行政管理局核准, 大西南股份更名为 成 都康弘药业集团股份有限公司 ( 二 ) 发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人为公司法人伊尔康科技与柯尊洪等 37 名自然人, 具体情况 如下 : 1 成都伊尔康科技实业有限公司 本公司设立时, 伊尔康科技持有本公司 466,857 股, 占比 1.50% 伊尔康 科技成立于 1998 年 7 月 16 日, 股东为柯尊洪 钟建军 龚文贤和张志荣 其 时的经营范围为化工 医疗方面的技术及产品开发 技术咨询 技术转让 ; 生产 销售保健用品 ; 批发零售化工产品 保健用品 医疗器械 目前, 伊尔康科技注册资本和实收资本均为人民币 100 万元, 法定代表人 为钟建荣, 住所为成都市武侯区二环路南二段 29 号, 经营范围为项目投资 投 资管理 投资咨询 伊尔康科技近三年已无实际经营 该公司已不是本公司股东 2 柯尊洪等 37 名自然人的持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 柯尊洪 5,602, % 2 龚静 3,112, % 3 钟建军 2,489, % 4 庞跃林 2,489, % 5 钟建蓉 2,334, % 6 袁思旭 2,272, % 7 杨安平 2,023, % 8 何天红 1,836, % 9 赵兴平 1,167, % 10 陈刚 1,151, % 11 黄坤玉 1,089, % 12 周玉蓉 933, % 13 张志荣 622, % 14 马云峰 466, % 15 王晓亮 311, % 16 向阳 248, % 17 林正发 233, % 18 袁斌文 233, % 19 陈晓坚 186, % 20 王武平 186, % 21 廖力 155, % 16

27 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 22 彭毅宏 155, % 23 申昱 155, % 24 罗劭梅 140, % 25 詹智勇 140, % 26 汤世芳 108, % 27 何晓宇 93, % 28 郭晖 77, % 29 郝晓锋 77, % 30 刘英 77, % 31 宁超 77, % 32 向模军 77, % 33 张礼德 77, % 34 韩传祥 62, % 35 万贵明 62, % 36 肖政委 62, % 37 赵从康 62, % 合计 30,656, % 大西南有限整体变更为股份公司时, 发起人以其所拥有大西南有限的权益出 资, 并没有注入新的资产 业务 三 发行人有关股本情况 ( 一 ) 本次发行前后股本情况 股份流通限制和锁定安排公司本次发行前的总股本为 40,000 万股, 本次公开发行新股数量不超过 4,560 万股, 公司股东不公开发售股份, 本次发行后公司总股本不超过 44,560 万股 公司除鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40 位股东承诺 : 除在公司首次公开发行时公开发售的股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 康弘科技控股股东柯尊洪承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的康弘科技股份 公司股东鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其 17

28 本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司董事 监事 高级管理人员柯尊洪 郝晓锋 钟建荣 赵兴平 柯潇 龚文贤 袁思旭 钟建军承诺 : 在其担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内 不转让其所持有的公司股份 公司控股股东柯尊洪 董事和高级管理人员郝晓锋 钟建荣 赵兴平 柯潇 钟建军承诺 :(1) 其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ;(2) 若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 其持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如遇除权除息事项, 上述发行价作相应调整 ; (3) 其不因职务变更 离职原因放弃履行上述承诺 ( 二 ) 发起人 前十名股东 前十名自然人股东持股情况 1 本公司发起人持股情况 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 柯尊洪 5,602, % 2 龚静 3,112, % 3 钟建军* 2,489, % 4 庞跃林* 2,489, % 5 钟建蓉* 2,334, % 6 袁思旭* 2,272, % 7 杨安平* 2,023, % 8 何天红* 1,836, % 9 赵兴平 1,167, % 10 陈刚 1,151, % 11 黄坤玉 1,089, % 12 周玉蓉* 933, % 13 张志荣 622, % 14 马云峰 466, % 15 王晓亮 311, % 16 向阳 248, % 17 林正发 233, % 18 袁斌文 233, % 19 陈晓坚 186, % 20 王武平 186, % 21 廖力 155, % 18

29 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 22 彭毅宏 155, % 23 申昱 155, % 24 罗劭梅 140, % 25 詹智勇 140, % 26 汤世芳 108, % 27 何晓宇 93, % 28 郭晖 77, % 29 郝晓锋 77, % 30 刘英 77, % 31 宁超 77, % 32 向模军 77, % 33 张礼德 77, % 34 韩传祥 62, % 35 万贵明 62, % 36 肖政委 62, % 37 赵从康 62, % 合计 30,656, % 注 : 本章内容中带*股东名下的股份中, 有部分为该股东为他人代持股, 下同 2 本公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 康弘科技 149,751, % 2 柯尊洪 115,538, % 3 柯潇 36,800, % 4 龚静 18,084, % 5 鼎晖维鑫 14,474, % 6 鼎晖维森 10,058, % 7 天津鼎晖 8,218, % 8 赵兴平 6,917, % 9 钟建军 6,013, % 10 钟建荣 5,425, % 3 本公司前十名自然人股东持股情况 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 1 柯尊洪 115,538, % 2 柯潇 36,800, % 3 龚静 18,084, % 4 赵兴平 6,917, % 5 钟建军 6,013, % 6 钟建荣 5,425, % 19

30 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 7 张志荣 3,698, % 8 周玉蓉 2,712, % 9 黄坤玉 1,808, % 10 何天红 1,446, % 4 国家股 国有法人股股东持股情况 本次发行前, 本公司股东中无国家股 国有法人股股东 5 外资股股东持股情况 本次发行前, 本公司股东中无外资股股东 ( 三 ) 发行人的发起人 控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司控股股东为柯尊洪, 持股 5% 以上的主要股东包括康弘科技 柯尊洪 柯潇, 其中柯尊洪为康弘科技董事长 总经理, 柯尊洪与柯潇为父子关系 此外, 鼎晖维森 鼎晖维鑫 天津鼎晖 鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东为一致行动人, 共同行使所持本公司股份所代表的表决权, 合计持有本公司 10.00% 股份 四 发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人主营业务 主要产品本公司秉承 康平盛世 弘济众生 的宗旨, 致力于 研发 制造 销售及传播专业创新的医药产品和知识, 从根本上去改善患者个人体能和社会医疗效能, 促进人类健康事业的进步 十余年来, 公司始终坚持专业与创新相结合的发展战略, 以技术创新为主线推动研发 生产和销售三大板块, 以临床需求为导向, 持续专注于医药行业, 致力于中成药 化学药及生物制品的研发 生产和销售, 专业创新 专业服务, 主营业务没有发生过重大变化 公司在中枢神经系统 消化系统 眼科等领域建立起独具特色的系列专利产品布局, 并敏锐捕捉上述领域之外的临床需求等市场机会, 开创了 聚焦领域 - 需求导向 - 深入研究 - 专利新药 - 规范生产 - 专业营销 六位一体的独特盈利模式 在中枢神经系统领域, 公司拥有中国首个以鲜松叶入药的平肝熄风类调脂降压专利药松龄血脉康胶囊 被 SFDA 批准的治疗中轻度抑郁症的中药专利新药 20

31 舒肝解郁胶囊 治疗抑郁症的一线专利化学药盐酸文拉法辛缓释片 治疗精神分裂症的一线专利化学药阿立哌唑口腔崩解片 治疗失眠的新一代镇静催眠药右佐匹克隆片, 处于研发阶段的产品包括治疗老年痴呆症的新药 KH110 等 其中, 松龄血脉康胶囊为进入 2009 版及 2012 年版 国家基本药物目录 的独家生产品种, 阿立哌唑片及口腔崩解片为进入 2012 年版 国家基本药物目录 品种 在消化系统领域, 公司拥有治疗功能性消化不良的第三代专利药枸橼酸莫沙必利分散片 治疗肝胆疾病的镇痛利胆专利药胆舒胶囊 ; 处于研发阶段的产品包括治疗结直肠及其他器官肿瘤且拥有国际发明专利的 1 类生物新药 KH903, 该产品已进入 I 期临床 在眼科领域, 公司拥有康柏西普眼用注射液和处于研发阶段的 KH902 治疗其他适应症 KH906 等在研产品 其中康柏西普眼用注射液由公司自主研发, 拥有中国及国际 PCT 专利, 且其 FP3 蛋白的国际通用名 Conbercept 已被世界卫生组织收录 康柏西普眼用注射液已获批上市, 是国内企业可生产的第十个抗体药物 在其他领域, 公司拥有治疗三焦热毒症的国家中药保护品种一清胶囊 治疗病毒型急性上呼吸道感染的专利新药感咳双清胶囊 治疗糖尿病肾病的专利新药渴络欣胶囊等, 以及拥有国际专利的治疗性肿瘤疫苗 1 类生物新药 KH901 其中, 一清胶囊已入选 2012 年版 国家基本药物目录 公司在中成药 化学药方面取得显著市场优势, 在生物制品研发方面实现历史性突破 ; 通过 国家认定企业技术中心 生物大分子蛋白药物四川省重点实验室 以及 康弘博士后科研工作站 等技术平台, 不断积累, 构建起具备核心竞争力的四大重点技术 : 1 生物制品中以动物细胞表达体系为平台的药物的产业化技术; 2 化学合成药中综合指标( 质标 成本 安全 环保 ) 领先的产业化技术 ; 3 药物制剂中口服 注射, 速释和缓释制剂的产业化技术 ; 4 中成药中质量标准及质量控制技术 2009 年, 公司被授予中国医药 30 年风云会改革开放 30 年 创新奖, 通过 高新技术企业 认证,2010 年被列入 全国企事业知识产权试点单位, 2011 年被评为 中国化学制药行业创新型企业品牌十强,2012 年被列入国家 21

32 第五批 创新型试点企业, 公司持续创新的核心优势日益突出 本公司及各子公司取得了 药品生产许可证 药品经营许可证 GMP 证书及 GSP 证书等生产经营所需的全部资质, 具体情况如下 : 药品生产 经营许可证 GMP GSP 证书 序序企业证书编号有效期限号号 企业 证书编号 有效期限 1 康弘药业 川 康弘药业 SC 康弘制药 川 济生堂 川 L 济生堂 川 济生堂 SC 弘达药业 川 济生堂 SC 四川康贸 SC01-Aa 康弘制药 SC 四川康贸 川 弘达药业 SC 成都康贸 川 AA 弘达药业 川 M 康弘生物 川 弘达药业 川 L 康弘生物 CN 四川康贸 SC01-Aa 成都康贸 A-SC 根据 药品生产许可证 药品经营许可证 GMP 证书及 GSP 证书 续展期的有关规定, 并结合公司生产经营实际情况, 本公司及各子公司上述生产 经营资质的续展期风险较低 本公司主营业务为化学药 中成药及生物制品的研发 生产与销售, 目前在 产产品主要为盐酸文拉法辛胶囊及缓释片 阿立哌唑片及口崩片 枸橼酸莫沙必 利片及分散片 右佐匹克隆片 舒肝解郁胶囊 胆舒胶囊 一清胶囊 感咳双清 胶囊 松龄血脉康胶囊 渴络欣胶囊 康柏西普眼用注射液和玄麦甘桔胶囊等十 二个品种 上述品种的详细情况如下表所示 : 临床领域 产品名称 适应症 类别 是否授权发明国家医保专利数量 用于肝阳上亢所致的头痛 眩晕 急躁易怒 心 松龄血脉康胶囊 悸 失眠 ; 高血压病及原 中成药 是 5 中枢神经系统 发性高脂血症见上述症候者 盐酸文拉法辛胶囊及缓释片 抑郁症, 包括伴有焦虑的抑郁症及广泛性焦虑症 化学药是 1 22

33 临床领域 产品名称 适应症 类别 是否授权发明国家医保专利数量 阿立哌唑片及口崩片 精神分裂症 化学药 是 6 右佐匹克隆片 失眠症 化学药 是 2 舒肝解郁胶囊 轻 中度抑郁症 中成药 是 4 胆舒胶囊 慢性结石性胆囊炎 慢性胆囊炎及胆结石 中成药 是 2 功能性消化不良 慢性胃消化系统枸橼酸莫沙必利片及炎伴有烧心 嗳气 恶心 化学药是 2 分散片呕吐 早饱 上腹胀 上 腹痛等消化道症状者 眼科 康柏西普眼用注射液 湿性年龄相关性黄斑变性 生物制品 否 32 呼吸系统及其他 一清胶囊 用于热毒所致的身热烦躁, 目赤口疮, 咽喉 牙龈肿痛, 大便秘结及上呼 中成药 是 3 吸道感染 咽炎 扁桃体炎 牙龈炎见上述症状者 感咳双清胶囊 急性上呼吸道感染 急性支气管炎 中成药 是 1 渴络欣胶囊 糖尿病肾病 中成药 否 2 玄麦甘桔胶囊 用于阴虚火旺, 虚火上浮, 口鼻干燥, 咽喉肿痛 中成药 是 - 本公司以临床需求为导向, 凭借持续创新能力, 不断推出成熟的新产品, 公 司目前在产产品的具体上市时间如下 : 序号 产品名称 化学药商品名或商标 上市时间 1 胆舒胶囊 年 2 松龄血脉康胶囊 年 3 玄麦甘桔胶囊 年 4 盐酸文拉法辛胶囊 博乐欣 1999 年 5 一清胶囊 年 6 枸橼酸莫沙必利片 贝络纳 1999 年 7 枸橼酸莫沙必利分散片 新络纳 2003 年 8 感咳双清胶囊 年 9 阿立哌唑片 博思清 2004 年 10 阿立哌唑口腔崩解片 博思清 2006 年 11 盐酸文拉法辛缓释片 博乐欣 2007 年 12 舒肝解郁胶囊 年 13 渴络欣胶囊 年 14 右佐匹克隆片 伊坦宁 2010 年 15 康柏西普眼用注射液 朗沐 2014 年 23

34 ( 二 ) 产品销售方式和渠道公司建立了以市场部 营销中心 商务部为架构的营销体系 市场部主要负责制定产品市场战略规划 ; 营销中心主要负责公司产品的专业知识传播 市场规划 销售管理 售后服务工作 ; 商务部主要负责管理货物储运 货款回笼 货物流向 应收款控制 上述部门独立运作 专业化分工, 共同完成公司产品的推广 宣传 销售及回款工作 (1) 营销的策划流程本公司由市场部负责营销策划工作 公司通过信息收集 信息分析, 形成营销报告, 进而制定具体的年度营销计划, 选择高端专业学术平台 重要学术会议的举办, 专业媒体广告的投放等方式进行营销, 并将年度销售目标分解到各考核单位 在具体计划实施过程中, 市场部根据遇到的新情况和市场变化情况适时对营销计划进行调整 (2) 药品的市场推广流程本公司由营销中心负责对药品进行市场推广 公司主要产品主要为处方药 与之相匹配, 公司采用专业化的学术营销模式进行推广 该营销模式依托具有医药专业背景知识及市场营销相关经验的营销团队, 借助形式多样的学术活动 深入的临床研究和多种品牌宣传活动, 使临床医生了解 熟悉并认可公司产品的特色 优势, 在拓宽临床医疗手段 提高患者确切疗效的基础上, 实现产品应用的增长 (3) 药品的销售流程本公司由商务部负责药品的具体销售 本公司主要通过具备资质的医药经销商完成对终端单位的药品配送 各级经销商均由公司甄选, 对其信用 实力 渠道及配送覆盖能力进行评估和审核 经销商分为一级经销商 二级经销商 三级经销商等 本公司将药品发运到一级经销商, 经各级经销商直接或分销配送, 最终使药品进入医院或其它零售单位 经销商按与本公司签订的协议价格向本公司结算货款 医院或其它零售单位按药品招标价格或约定价格向经销商结算货款 截至 2014 年 12 月底, 公司在全国的一级经销商合计 152 家, 二 三级经 24

35 销商合计 1,746 家, 具体分布状况如下 : 区域 一级 二 / 三级 合计 区域 一级 二 / 三级 合计 广东 湖南 云南 湖北 浙江 河南 上海 黑龙江 福建 山西 广西 内蒙 海南 河北 新疆 辽宁 重庆 陕西 贵州 甘肃 江西 青海 江苏 宁夏 四川 山东 天津 安徽 北京 吉林 本公司药品销售流程为 : 经销商与公司签订销售合同 公司按照合同约定, 根据经销商要求向经销商发货 经销商收到货物后根据终端单位 ( 医院 药店等 ) 所报需货计划 ( 终端单位根据药品库存及周期使用量情况向经销商报需货计划 ) 向其配送药品 终端单位凭医生的处方向患者出售药品 ( 三 ) 主要产品的原材料 盐酸文拉法辛缓释片 松龄血脉康胶囊等主要剂型的原材料主要由市场采 购, 枸橼酸莫沙必利 阿立哌唑等化学原料药由子公司弘达药业合成 公司主要 原材料种类情况如下 : 化学药 中成药 类别药品名主要原材料 枸橼酸莫沙必利分散片 阿立哌唑口崩片 盐酸文拉法辛缓释片 松龄血脉康胶囊 一清胶囊 舒肝解郁胶囊 枸橼酸莫沙必利 阿立哌唑 盐酸文拉法辛 松叶 葛根 大黄 黄连 黄芩 贯叶金丝桃 刺五加 其中, 盐酸文拉法辛 松叶 葛根 黄连 大黄 黄芩等为公司采购金额较 大的原材料 ( 四 ) 发行人所处行业的竞争情况及发行人的争优势 面对中国医药企业与欧美跨国药企在核心竞争力方面的巨大差距, 以 康平 25

36 盛世, 弘济众生 为宗旨, 本公司董事长柯尊洪及其领导的核心团队不断追求核心竞争力的提高 康弘药业的核心竞争力就是 创新力, 即高科技含量的新产品的开发能力 从最初创新中成药品种 首仿化学药 改进剂型, 到生物原创新药的引入, 再到完全自主创新的生物药筛选 开发, 公司的研发能力不断升级, 并自始至终贯彻着公司的核心发展战略 : 即立足于满足临床需求的专业创新 随着人口老龄化的全面到来, 国内疾病谱已发生了明显改变, 一系列老年相关性疾病 慢性病逐步成为了危害公众健康的最危险因素 公司集中资源, 围绕一系列临床发病率高 缺乏有效治疗方案 市场前景广阔的老年疾病 慢性疾病, 以中枢神经系统 消化系统 眼科等核心治疗领域为主线, 深入研究 专业创新, 形成了具有康弘特色的产品和在研品种布局 公司以临床需求为出发点, 依据病种病机和病程的不同特点, 针对性地开发了中成药 化学药和生物制品等不同类别的药品, 使药品药性与临床需求更加匹配, 进一步巩固了在核心治疗领域的优势地位 公司目前共有 12 个主要在产产品和 10 个主要在研产品 公司以临床需求为导向, 在核心治疗领域, 深入研究 专业创新 专业服务 公司以四大重点技术领域的积累为基础, 不断 创新 新的治疗方案和治疗手段, 目前已拥有 107 项的发明专利, 其中 40 项为国际专利 ;12 个主要在产产品中, 11 个具有发明专利, 其中 10 个进入国家医保目录,4 个进入 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 2009 年康弘药业及三家子公司同时取得了高新技术企业认定,2012 年上述四家公司通过了高新技术企业认证复核 ;2011 年, 子公司弘达药业取得高新技术企业认定,2014 年通过了高新技术企业认证复核 2009 年, 公司荣获中国医药 30 年风云会改革开放 30 年 创新奖 2012 年, 公司被列入国家第五批创新型试点企业 2013 年, 公司松龄血脉康胶囊系统性开发研究及产业化项目获得 2013 年度四川省科技进步一等奖 公司研发投入占营业收入中的比例远高于行业平均水平,2012 年 年平均值达到了 5.62%, 研发投入力度正在向国际平均水平迅速靠拢 公司拥有国家级的企业技术中心 国家级博士后科研工作站 一个四川省重点实验室, 已承担十二项国家级课题, 包括一项国家重点基础研究发展计划 (973 计划 ) 三项国家高技术研究发展计划(863 计划 ) 四项国家 重大新药创制 科技重大专项以及其他专项课题, 以及 30 多项省市科技攻关项目 2011 年 5 月, 柯尊洪当选为中国科学技术委员会第八 26

37 届委员, 是极少数来自国内医药企业界的委员之一 通过十多年的积累, 公司将进入快速增长时期 支持公司快速增长的核心竞争力来源于公司的战略布局能力和持续创新能力, 具体体现在公司生产产品布局 在研产品布局 研发能力 生产能力 人才储备 国际化前景 品牌建设等各个方面的竞争优势 1 长远战略布局能力和持续公司自设立以来, 在主营业务的各个环节 各个方面都坚持专业创新能力创新式的发展, 体现了长远战略布局能力和持续专业创新能力 2 产品布局及公司优势公司以临床需求为导向, 在中枢神经系统 消化系统 眼科等专业药品市场深入研究 专业创新, 形成了独具特色的产品布局优势 3 在研产品布局及公司优势公司集中资源, 在相关领域深入研究 专业创新, 以重点技术领域竞争力为基础, 以核心治疗领域竞争力为导向, 形成了梯级层次清晰 结构合理的在研产品系列 4 产品专利 列入基本药物公司坚持创新战略, 持之以恒, 使公司在行业普遍存在的临和医保目录状况及公司优势床特色不突出 产品同质化严重 低水平重复等现状中脱颖而出, 成为国内具有代表性的新药创新型企业 截至目前, 公司共取得 122 项国内及国际专利, 其中发明专利 107 项 实用新型专利 3 项 外观专利 12 项, 本公司目前在产的松龄血脉康胶囊为进入基本药物目录的少数专利中成药品种之一 5 研发能力及公司优势为巩固新药研发持续创新能力, 公司根据临床需求, 在生物制品 中药现代化及制剂领域深入进行基础研究, 取得了领先优势 6 生产质量 生产布局及公公司秉承 质量源于设计, 有质量, 才有疗效 ; 有疗效, 才司优势有市场 的理念, 不断创新, 以最新标准持续改进生产管理体系, 追求 止于至善 的目标 7 人才储备及公司优势人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分 在沿着战略目标快速发展的过程中, 公司也在研发 生产 销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍, 在凝聚激励员工 引进培养人才 强化创新意识 担负社会责任等方面形成了自身独特的人力资源管理模式和文化 8 国际化前景及公司优势公司通过战略布局和持续专业创新, 不断拓展国际视野, 已经开始了国际化经营和进入国际高端医药市场的尝试 公司研发的 KH901 KH902 KH903 等多个 1 类新药, 在美国 日本 印度 韩国 俄罗斯等国拥有多项国际专利, 未来国际市场开发潜力巨大 2012 年 年, 国际上与 KH902 类似产品的生物药品 Lucentis 年销售额均超过 40 亿美元 ; 与 KH903 类似的生物药品 Avastin2012 年 年销售额超过 60 亿美元 KH902 KH903 等的活性蛋白 FP3 蛋白 ( 抑制血管新生的融合蛋白 ) 的国际非专有名称 ( 即 国际通用名 ) Conbercept 和中文通用名 康柏西普 已分 27

38 别由世界卫生组织 (WHO) 和中国药典委员会收录和批准 公司还与国外知名院校以及大型跨国企业进行多种形式的访问和交流活动 9 公司品牌及竞争优势公司的持续研发创新 独特的产品布局 高标准严质量的生产 差异化的专业学术营销, 为康弘品牌积累了 创新 质量 责任 服务 为核心的品牌形象, 融入了 专业创新 专业服务 的经营理念 丰富了 共建美好家园 共创辉煌人生 共铸健康人间 的文化内涵 康弘 品牌代表的疗效 质量 责任和信誉已深入人心 五 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司主要固定资产为房屋及建筑物 生产及实验设备 运输工具 办公设备等 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司固定资产原值 73, 万元, 净值 45, 万元 截至本招股说明书签署之日, 本公司拥有的房屋建筑面积合计 81, 平方米 本公司主要的无形资产为土地使用权 商标权和专利权 截至本招股说明书签署之日, 本公司拥有土地使用权面积合计为 256, 平方米 ; 公司拥有 186 项注册商标, 公司 康弘及图形及拼音 商标被认定为中国驰名商标 ; 公司拥有国内发明专利 67 项, 国际发明专利 40 项, 实用新型专利 3 项, 外观设计专利 12 项 ; 公司拥有的特许经营权证书包括 5 个 药品生产许可证,2 个 药品经营许可证,2 个 医疗器械经营企业许可证,9 个药品 GMP 证书,2 个药品 GSP 证书,141 个药品批准文号, 以及 19 项新药证书 ( 正本 ) 六 同业竞争及关联交易情况 ( 一 ) 同业竞争 本公司控股股东为柯尊洪, 实际控制人为柯尊洪 钟建荣夫妇及其子柯潇 本公司控股股东 实际控制人控制的其他企业包括 : 企业名称 与本公司关系 经营范围 项目投资 投资管理 投资咨询 ; 科技开 康弘科技 受同一实际控制人控制 发及成果转让, 技术服务 ( 国家法律 行第一大股东政法规及国务院规定限制或禁止的项目 除外 ) 九州汇源 受同一实际控制人控制 电子产品研发 技术咨询 技术转让 技术服务, 项目投资及投资管理, 投资咨询 ( 不含金融 证券 期货 ) 28

39 企业名称 与本公司关系 经营范围 伊尔康科技 受同一实际控制人控制 项目投资 投资管理 投资咨询 ( 以上经营范围国家法律 行政法规 国务院决定限制或禁止的除外, 涉及许可的凭许可证经营 ) 本公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业没有从事与本公司相同或 相近的业务, 与本公司不存在同业竞争 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易 报告期内, 公司与相关关联方不存在经常性关联交易情形 2 偶发性关联交易 报告期内, 公司与相关关联方不存在偶发性关联交易情形 七 董事 监事 高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 柯尊洪 董事长 男 郝晓锋 董事 总裁 男 钟建荣 董事 副总裁 女 简要经历柯尊洪,1954 年 7 月出生, 中国国籍, 拥有新加坡居留权, 本科学历, 高级工程师, 执业药师, 系第十二届全国人大代表, 中国科学技术协会第八届全国委员会委员, 中国化学制药工业协会副会长, 世界中医药学会联合会 - 心血管病专业委员会第三届理事会副会长, 四川省委省政府决策咨询委员会委员, 第十届四川省工商业联合会副会长, 曾任第十一届全国人大代表, 第十届四川省人大常委会委员, 第八届四川省政协委员 曾荣获全国首届优秀中国特设社会主义事业建设者 四川省优秀民营企业家 四川省优秀共产党员 成都市优秀共产党员 成都市劳动模范 2006 年度唯一的成都市科技杰出贡献奖 从事医药行业工作 30 余年, 曾任华西医科大学附属第一医院药剂科副主任, 海南曼克星制药厂总经理, 康弘制药总经理 董事, 本公司总裁 自 1998 年至今担任本公司董事长 郝晓锋,1964 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 工程师, 执业药师 从事医药行业工作 23 年, 曾任康弘制药生技部部长 总经理助理, 本公司总经理 副总裁 现任本公司董事 总裁 钟建荣,1957 年 1 月出生, 中国国籍, 拥有新加坡居留权, 雅安财贸学校会统专业毕业 从事组织人事工作 10 年, 医药行业工作 21 年, 先后在芦山县委组织部 成都蜀锦厂组织科 成都市医药公司及本公司工作 现任本公司董事 副总裁 2014 年收入 ( 税前 ) 持股数量 ( 股 ) ,538, ,188, ,425,374 29

40 姓名 职务 性别 赵兴平 董事 副总裁 男 柯潇 董事 副总裁 男 王霖 董事 男 赵泽松 独立董事 男 魏建平 独立董事 男 高学敏 独立董事 男 龚文贤 监事会主席 男 简要经历赵兴平,1964 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历,MBA 结业, 执业药师, 工程师,1990 年获得律师资格, 系第三届中国中药协会副会长, 中国中药协会中药药物经济学专业委员会第一届副主任委员, 第三届四川省医院管理协会副会长, 第一届四川省医保研究会副会长, 四川省药学会药物经济学专业委员会第二届副主任委员 从事医药行业工作 30 年, 曾任海南曼克星制药厂厂长助理 办公室主任, 康弘制药办公室主任 销售部部长 总经理助理 总经理, 本公司总经理 现任本公司董事 副总裁 柯潇,1983 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 美国旧金山大学理学学士, 曾任本公司总裁助理兼市场部副总监 现任本公司董事 副总裁 王霖,1968 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 财政部财政科学研究所经济学博士, 鼎晖投资管理公司董事总经理 曾任德宝房屋开发公司项目经理, 中国投资担保公司担保部高级经理, 中国国际金融有限公司直接投资部高级经理 现任本公司董事 赵泽松,1954 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于西南财经大学会计学专业, 研究生学历 曾任四川省高级会计师评审委员会副主任, 四川省注册会计师行业监管专家, 成都高新发展股份有限公司独立董事, 四川成渝高速公路股份有限公司独立董事, 四川路桥建设股份有限公司独立董事 历任成都理工大学会计系主任, 四川省会计学会副会长 现任成都理工大学会计学教授, 硕士生导师, 中国注册会计师, 四川省会计学会副会长, 成都天兴仪表股份有限公司独立董事, 成都振芯科技股份有限公司独立董事, 本公司独立董事 魏建平,1963 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历, 高级律师, 系第十二届四川省人大代表 人大法制委员会委员, 第九届四川省工商联副主席, 第六届四川省律师协会副会长 1994 年 7 月创建四川天闻律师事务所并担任主任至今, 曾荣获司法部授予的 全国优秀律师 称号 曾任成都市人民代表大会内务司法委员会委员 现任本公司独立董事, 远成物流股份有限公司独立董事 高学敏,1938 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 北京中医药大学教授 博士生导师, 系国家药典委员会中医专业资深委员, 国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员, 国家科委国家秘密技术级专家评审组专家, 国家食品药品监督管理局新药审评委员会委员, 中国药学会高级委员 现任本公司独立董事, 天津中新药业集团股份有限公司独立董事, 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司独立董事, 山东沃华医药科技股份有限公司董事 龚文贤,1947 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历, 高级工程师, 从事医药行业工作 30 余年 曾任华西医科大学附属第一医院药剂科副主任, 康弘制药副总经理 总经理, 本公司副董事长 总经理, 成都市第十五届人大代表 双流县第十六届人大代表 现任本公司监事会主席 2014 年收入 ( 税前 ) 持股数量 ( 股 ) ,917, ,800, ,630 30

41 姓名 职务 性别 袁思旭 监事 男 杨建群 职工监事 女 副总 裁 财 钟建军 务总监 男 兼董事 会秘书 殷劲群 副总裁 男 简要经历袁思旭,1955 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 曾任康弘制药市场部副部长 常务副部长 现任本公司监事 总裁助理 杨建群,1974 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 曾任康弘制药市场部主任, 本公司总裁办副主任 主任 现任本公司职工监事 钟建军,1967 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士研究生学历 曾任康弘制药财务经理 财务总监, 本公司董事 现任本公司副总裁 财务总监 董事会秘书 殷劲群,1972 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 北京大学国际商学院 BIMBA 曾在北京第四制药厂 西安杨森制药有限公司 美国雅培制药有限公司 拜耳医药保健有限公司任职 现任本公司副总裁 2014 年持股数量收入 ( 股 ) ( 税前 ) ,356, ,013, 八 发行人控股股东 实际控制人简要情况 本公司控股股东为柯尊洪, 其直接持有公司 115,538,368 股, 占比 28.88%, 通过公司第一大股东康弘科技控制本公司 37.44% 股份, 合计控制本公司 66.32% 股份 本公司实际控制人为柯尊洪 钟建荣夫妇及其子柯潇, 除柯尊洪控制本公司 66.32% 股份外, 钟建荣和柯潇分别直接持有公司 1.36% 和 9.20% 股份, 本公司实际控制人共计控制本公司 76.88% 股份 柯尊洪 钟建荣及柯潇简要情况如下 : 序股东身份证号码号名称 1 柯尊洪 **** 钟建荣 **** 柯潇 ****2170 住址成都市武侯区桐梓林北路 12 号 29 栋 1 单元 3 号成都市武侯区桐梓林北路 12 号 29 栋 1 单元 3 号成都市武侯区桐梓林北路 12 号 29 栋 1 单元 3 号 持股数 ( 股 ) 持股比例 115,538, % 5,425, % 36,800, % 九 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 报告期财务会计信息 1 合并资产负债表 31

42 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 94, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 9, , , 预付款项 3, , , 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 10, , , 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 118, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 5, , 长期股权投资 - - 9, 投资性房地产 固定资产 45, , , 在建工程 2, , 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15, , , 开发支出 2, , , 商誉 长期待摊费用 1, 递延所得税资产 2, , , 其他非流动资产 非流动资产合计 75, , , 资产总计 194, , , 流动负债 : 短期借款 , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的

43 项目 2014 年 2013 年 2012 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 金融资产应付票据 应付账款 3, , , 预收款项 应付职工薪酬 4, , , 应交税费 3, , , 应付利息 应付股利 其他应付款 10, , , 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 23, , , 非流动负债 : 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 9, , , 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9, , , 负债合计 32, , , 股东权益 : 股本 40, , , 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 14, , , 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 18, , , 未分配利润 86, , , 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 159, , , 少数股东权益 2, , ,

44 项目 2014 年 2013 年 2012 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股东权益合计 161, , , 负债和股东权益总计 194, , , 合并利润表 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 167, , , 其中 : 营业收入 167, , , 二 营业总成本 135, , , 其中 : 营业成本 19, , , 营业税金及附加 2, , , 销售费用 87, , , 管理费用 27, , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - 5, , 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 32, , , 加 : 营业外收入 2, , , 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 1, 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 33, , , 减 : 所得税费用 6, , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 27, , , 归属于母公司股东的净利润 27, , , 少数股东损益 六 每股收益 ( 元 ): ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 八 综合收益总额 27, , , 归属于母公司股东的综合收益总额 27, , , 归属于少数股东的综合收益总额 合并现金流量表 单位 : 万元 34

45 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 191, , , 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4, , , 经营活动现金流入小计 196, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 13, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 35, , , 支付的各项税费 34, , , 支付其他与经营活动有关的现金 84, , , 经营活动现金流出小计 167, , , 经营活动产生的现金流量净额 29, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 227, , , 取得投资收益收到的现金 1, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2, , 投资活动现金流入小计 231, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 9, , , 投资支付的现金 225, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 234, , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 , 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 , 偿还债务支付的现金 , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 5, , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金

46 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 筹资活动现金流出小计 6, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -5, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 19, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 74, , , 六 期末现金及现金等价物余额 94, , , ( 二 ) 报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润 经注册会计师审核的非经常性损益明细如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 2, , , 投资收益 - 6, 与康弘赛金股权转让相关的未确认融资收益转销及汇兑损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1, 小计 1, , , 减 : 所得税影响额 非经常性净损益合计 , , 其中 : 归属于母公司股东非经常性净损益 , , 归属于母公司股东净利润 27, , , 非经常性损益占比 3.44% 27.84% 13.05% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 26, , , ( 三 ) 报告期内主要财务指标 2014 年 2013 年 2012 年 财务指标 12 月 31 日 /2014 年度 12 月 31 日 /2013 年度 12 月 31 日 /2012 年度 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) 16.96% 18.03% 25.34% 资产负债率 ( 母公司 ) 9.22% 10.22% 13.08% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 40, , , 利息保障倍数 1, 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权 4.49% 5.82% 1.00% 36

47 2014 年 2013 年 2012 年 财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 和采矿权等后 ) 占净资产的比例 ( 四 ) 管理层讨论与分析 1 财务状况简要分析 (1) 资产情况分析 报告期内, 公司资产总额变化趋势如下 : 250,000 万元 股东权益合计 负债合计 200,000 32, ,000 30, , ,000 50, , , , 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 从上图可见, 报告期内公司总资产持续增长,2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日, 公司总资产分别较上期末增长 14.51% 14.41% 和 14.32% 公司资产规模的扩大主要是因为业务规模扩大, 盈利能力日益增强, 盈余积累逐年增加所致 报告期内, 公司的资产负债率 ( 合并口径 ) 分别为 16.96% 18.03% 和 25.34%, 公司资产结构与生产经营的发展相适应, 资产结构稳定 合理 随着募投项目的建设, 以及未来自贡市富顺地区的中药材种植基地与合成药生产基地项目的建设投入增加, 公司的资产规模及经营规模将进一步扩大 (2) 负债情况分析 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日, 本公司 的负债总额分别为 32, 万元 30, 万元和 37,538.62, 负债总额较 为稳定 37

48 2 盈利能力简要分析 (1) 主营业务收入构成分析 报告期内, 公司分产品主营业务收入构成如下 : 单位 : 万元 项目化学药中成药生物制品 2014 年度 2013 年度 2012 年度 产品主营业务主营业务主营业务占比占比收入收入收入 占比 枸橼酸莫沙必利分散片 27, % 23, % 22, % 阿立哌唑口崩片 26, % 23, % 19, % 盐酸文拉法辛缓释片 16, % 13, % 11, % 其他 6, % 6, % 6, % 小计 76, % 66, % 60, % 松龄血脉康胶囊 40, % 40, % 36, % 一清胶囊 12, % 13, % 13, % 舒肝解郁胶囊 18, % 15, % 10, % 其他 11, % 12, % 12, % 小计 83, % 81, % 72, % 康柏西普眼用注射液 7, % 合计 167, % 147, % 132, % 目前公司 12 个在产产品分属中成药 化学药和生物制品, 报告期内, 公司中成药与化学药的销售比例较为稳定 均衡 ;2014 年 4 月, 公司生物制品康柏西普眼用注射液开始实现销售 (2) 主营业务毛利分析报告期内, 本公司毛利分产品构成如下 : 单位 : 万元 项目 化学药 产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度毛利占比毛利占比毛利占比 枸橼酸莫沙必利分散片 25, % 21, % 21, % 阿立哌唑口崩片 25, % 22, % 18, % 盐酸文拉法辛缓释片 15, % 13, % 10, % 其他 5, % 5, % 6, % 38

49 项目中成药生物制品 产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度毛利占比毛利占比毛利占比 小计 72, % 62, % 57, % 松龄血脉康胶囊 36, % 35, % 32, % 一清胶囊 8, % 9, % 9, % 舒肝解郁胶囊 15, % 12, % 8, % 其他 9, % 9, % 9, % 小计 70, % 67, % 60, % 康柏西普眼用注射液 5, % 合计 148, % 130, % 117, % 报告期内, 本公司主营业务的的毛利呈稳步上升趋势,2014 年度 2013 年度 2012 年度分别为 148, 万元 130, 万元 117, 万元, 2014 年度 2013 年度同比增长分别达 13.47% 11.12%, 毛利的持续增加反映公司的盈利能力逐步增强 3 可能影响盈利能力持续性和稳定性的因素 (1) 医疗卫生体制改革的实施推进目前我国医药卫生体制改革正在不断深化, 医药价格改革也在进一步推进 2009 年 11 月, 国家发改委 卫生部 人力资源和社会保障部联合颁布的 改革药品和医疗服务价格形成机制的意见 提出, 政府管理药品价格的重点是国家基本药物 国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品 ; 药品价格实行分级管理, 国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策 原则和方法, 制定国家基本药物 国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格 政府制定的药品价格, 一般情况下不区分具体生产经营企业, 按照药品通用名称制定统一的指导价格 随着医药价格改革深入, 药品价格下降的趋势仍有可能持续 (2) 市场竞争因素目前本公司产品主要为化学药和中成药, 现有十二个主要在产品种, 分布于精神神经 消化系统 心脑血管 眼科 呼吸系统等治疗领域 化学药和中成药领域总体上具有生产企业数量众多, 市场集中度低的特点 近年来中成药产品逐步受到市场重视和消费者青睐, 刺激了中药配方及产品的涌现, 加速了中成药领域的市场竞争 化学药领域产品纷繁, 质量各异, 竞争 39

50 激烈 国内外竞争对手可能会不断推出相对公司产品价格更低或质量更好的产品, 将对公司经营造成影响 (3) 募集资金项目本公司募集资金投资项目中的固体口服制剂异地改扩建项目将扩大盐酸文拉法辛缓释片 阿立哌唑口腔崩解片 枸橼酸莫沙必利分散片 右佐匹克隆片等产品产能, 济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目建造具有国内先进水平的药材前处理提取车间与制剂生产线, 如果项目建成投产后相关产品的市场容量发生变化, 或者公司产品市场占有率不能有效提升, 将给公司未来成长造成影响 (4) 在研产品未来开发进度和市场开拓公司着眼于创新产品的研发, 实现 生产一代, 储备一代和开发一代 的可持续发展战略, 重点围绕中枢神经 眼科 消化系统及其他等核心治疗领域加大新产品开发部署 对于已进入临床研究的新产品, 争取尽早完成临床试验并通过审批 对于处于尚处于临床前研究的新产品, 择优重点开发, 尽快进入临床研究阶段 在以临床需求为导向的经营理念下, 公司还将持续地对现有主导产品进行二次开发, 提升产品生产工艺, 降低生产成本, 促进产品盈利能力的进一步提高 同时, 深化和丰富已上市产品学术内涵, 根据市场需求实施改剂 扩展适应症等工作, 提升产品市场竞争力, 延长产品市场生命周期, 提高产品销量 ( 五 ) 股利分配规划 1 未来股利分配规划制定时考虑的因素 (1) 公司经营发展的需要公司所处行业为医药制造业, 主要从事中成药 化学药及生物制品的研发 生产和销售 在充分考虑医药制造业的行业发展趋势, 结合企业经营发展实际后, 公司将在保证未来可持续发展的同时, 实现对投资者持续 稳定的回报 (2) 强化股东回报意识 努力实现股东利益最大化公司在上市之后将把股东利益最大化作为公司的经营目标, 从强化现金分红和保障长期发展两个方面综合考虑, 一方面建立稳定的现金分红保障机制, 另一方面加大投入提升公司经营水平和业务规模, 塑造良好的市场形象, 促进公司长期健康发展 40

51 (3) 优化公司资本结构公司在综合考虑债权融资成本 外部股权融资环境等因素的基础上, 在统筹规划的基础上确定公司的运营资金需求和筹融资方案, 降低综合资金使用成本 (4) 保证股利分配政策的连续性和稳定性积极维护中小股东权益, 保证股利分配政策的连续性和稳定性, 形成持续稳定的投资者回报机制 ; 如果确因外部经营环境 融资环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策, 必须严格履行公司章程所规定的具体决策程序 2 未来股利分配的规划 (1) 未来的股利分配机制公司坚持可持续发展策略, 同时重视对投资者的投资回报, 力求保持自身的发展与投资者收益相适应 公司充分考虑了股权融资市场环境 银行信贷及债权融资环境等因素, 建立了科学 合理的投资者回报机制, 在 公司章程 ( 草案 ) 中对股利分配机制做出了以下规定 : 公司实施下述利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性 ( 一 ) 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利 具体每个年度的分红比例和方式由董事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案, 并提交股东大会审议 ( 二 ) 公司积极推行优先以现金方式分配股利, 公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于 10% 以现金方式在第二年予以分配 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 41

52 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 在制定现金分红的具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 ( 三 ) 公司在具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理的情况下, 董事会可以根据公司股本规模 经营规模等因素, 拟定股票股利分配预案 ( 四 ) 董事会制订公司利润分配方案时, 应当通过多种渠道主动与中小股东沟通, 充分听取独立董事和中小股东意见, 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红预案, 并直接提交董事会审议 ( 五 ) 年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的, 公司董事应当在当年的年度报告中说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十时, 不得申请公开发行证券 ( 六 ) 股利分配政策的调整公司根据生产经营情况 发展战略和筹融资规划, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案, 需要征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式 ( 七 ) 公司可以进行中期现金分红 ( 八 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 (2) 年的股利分配具体计划 2014 年 9 月 24 日, 本公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了 成都康弘药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划 ( ) 的议案 该议案尚需提交公司股东大会审议, 公司实际控制人已出具 承诺函, 同意就该议案在公司股东大会上投赞成票 42

53 年, 公司在足额预留法定公积金 盈余公积金以后, 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10% 公司董事会根据该计划分别提出各年度具体股利分配预案, 并提交公司股东大会, 按照 公司章程 的规定进行审议 (3) 年股利分配计划的合理性分析 年和 2011 年, 公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 31, 万元 20, 万元和 16, 万元, 具有稳定且良好的盈利能力 自 2012 年起, 公司预计将进一步加大生产能力的资本投入, 除本次发行募集资金投资项目中的固体口服制剂异地改扩建项目 济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目二个生产性项目外, 公司还计划扩建康弘生物生产基地二期工程 随着上述项目的达产, 预计公司对流动资金的需求会不断加大 此外公司将进一步加大在生物药 中成药和化学药领域产品研发的投入, 以适应医药行业的发展趋势 因此, 除募集资金外, 公司预计还需要大量资金用于生产扩张 经营扩张和研发投入, 以保障股东长期的投资回报 综上所述, 本公司从维护股东利益出发, 确定现金分红的最低比例为不少于每年实现的可供分配利润的 10%, 既保证了稳定可预期的投资回报, 又考虑了公司可持续发展的实际资金需求, 保持了股利分配计划的连续性和稳定性, 较好地平衡了投资者的短期利益和长期利益 (4) 未分配利润主要用途加强研发 : 公司近年来不断加强对新产品的研发和创新,2013 年和 2014 年研发投入分别达到 7, 万元和 8, 万元 公司未来将利用部分留存利润用于推动公司的新产品研发, 以提升公司的持续盈利能力 提升生产能力 : 公司计划扩建康弘生物生产基地二期工程, 产能扩张需要较多资金投入 公司未来将利用部分留存利润用于提高自生生产能力, 以提升公司的持续发展能力 3 制定股利分配政策履行的决策程序本公司已于 2011 年 9 月 5 日召开 2011 年第四次临时股东大会, 审议通过上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 2012 年 4 月 20 日本公司 2011 年度股东大会和 2014 年 4 月 27 日本公司 2014 年第二次临时股东大会分别对 公司章 43

54 程 ( 草案 ) 进行了修订 ( 六 ) 发行人控股子公司基本情况截至本招股说明书签署之日, 本公司共有 7 家全资 / 控股子公司, 其基本情况如下 : 1 四川康弘医药贸易有限公司四川康贸为本公司持股 100% 的子公司, 成立于 1998 年 11 月 12 日, 目前注册资本和实收资本均为人民币 100 万元, 法定代表人为柯尊洪, 住所为成都市金牛区蜀西路 36 号, 经营范围为批发 : 生化药品 生物制品 ( 不含预防性生物制品 ) 化学原料药 抗生素原料药 中成药 化学药制剂 抗生素制剂; 销售医疗器械三类 : 注射穿刺器械 医用高分子材料及制品 ; 销售日用化学品 ; 自营和代理货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营 截至 2014 年 12 月 31 日, 四川康贸总资产为 44, 万元, 净资产为 9, 万元 2014 年四川康贸净利润为 万元 上述财务数据经信永中和会计师事务所审计 2 成都康弘医药贸易有限公司成都康贸为本公司持股 95% 本公司全资子公司济生堂持股 5% 的子公司, 成立于 2003 年 12 月 1 日, 目前注册资本和实收资本均为人民币 100 万元, 法定代表人为柯尊洪, 住所为彭州市繁江北路 49 号, 经营范围为生化药品 中药材 化学原料药 中成药 化学药制剂 抗生素制剂批发, 药用包装材料 药用辅料 化工原料 ( 不含危险化学品和易制毒化学品 ) 批发 截至 2014 年 12 月 31 日, 成都康贸总资产为 11, 万元, 净资产为 10, 万元 2014 年成都康贸净利润为 1, 万元 上述财务数据经信永中和会计师事务所审计 3 成都弘达药业有限公司弘达药业为本公司持股 100% 的子公司, 成立于 2007 年 6 月 6 日, 目前注册资本和实收资本均为人民币 400 万元, 法定代表人为柯尊洪, 住所为成都市彭州市天彭镇花龙路 89 号, 经营范围为原料药 ( 阿立哌唑 枸橼酸莫沙必利 盐酸文拉法辛 盐酸普拉克索 第二类精神药品原料药右佐匹克隆 ) 生产 ; 化学 44

55 原料药研究 开发 截至 2014 年 12 月 31 日, 弘达药业总资产为 5, 万元, 净资产为 5, 万元 2014 年弘达药业净利润为 万元 上述财务数据经信永中和会计师事务所审计 4 四川济生堂药业有限公司济生堂为本公司持股 100% 的子公司, 成立于 2001 年 10 月 12 日, 目前注册资本和实收资本均为人民币 1,600 万元, 法定代表人为柯尊洪, 住所为成都市彭州市繁江北路, 经营范围为软胶囊剂 硬胶囊剂 栓剂 片剂 颗粒剂 丸剂 ( 蜜丸 水丸 浓缩丸 水蜜丸 ) 生产 销售 ; 保健用品经销 ( 医疗器械和药品除外 ); 中西药原料采购 ; 中药材种植 截至 2014 年 12 月 31 日, 济生堂总资产为 23, 万元, 净资产为 19, 万元 2014 年济生堂净利润为 2, 万元 上述财务数据经信永中和会计师事务所审计 5 成都康弘生物科技有限公司康弘生物为本公司持股 100% 的子公司, 成立于 2005 年 9 月 7 日, 目前注册资本和实收资本均为人民币 3,000 万元, 法定代表人为柯尊洪, 住所为成都市金牛区蜀西路 36 号, 经营范围为生物技术的开发与应用 ; 生物工程产品 ( 重组人血管内皮生长因子受体 - 抗体融合蛋白注射液 康柏西普眼用注射液 ) 的生产 销售 ; 销售医疗器械三类 : 注射穿刺器械 ; 医用高分子材料及制品 康弘生物最近三年简要财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据单位 : 万元 2014 年 2013 年 2012 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总计 38, , , 负债合计 62, , , 股东权益合计 -23, , 利润表主要数据单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 7,

56 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业利润 -7, , , 净利润 -6, , , 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金净流量 2, , , 投资活动产生的现金净流量 -1, , , 筹资活动产生的现金净流量 期末现金及现金等价物余额 2, , 上述财务数据经信永中和会计师事务所审计 6 成都康弘制药有限公司 康弘制药为本公司持股 93% 的子公司, 成立于 1992 年 12 月 28 日, 目前注 册资本和实收资本均为人民币 8,000 万元, 法定代表人为柯尊洪, 住所为成都市 双流县东升街道大件路东升段 68 号, 经营范围为颗粒剂 硬胶囊剂研发 生产 ; 科技咨询 截至 2014 年 12 月 31 日, 康弘制药总资产为 38, 万元, 净资产为 28, 万元 2014 年康弘制药净利润为 4, 万元 上述财务数据经信 永中和会计师事务所审计 7 四川康弘中药材种植有限公司 康弘种植为本公司持股 100% 的子公司, 成立于 2011 年 9 月 9 日, 目前注 册资本和实收资本均为人民币 500 万元, 法定代表人为柯尊洪, 住所为自贡晨 光科技园区化工新材料区, 经营范围为种植 销售国家允许的中药材 截至 2014 年 12 月 31 日, 康弘种植总资产为 万元, 净资产为 万元 2014 年康弘种植净利润为 万元 上述财务数据经信永中和会计 师事务所审计 46

57 第四章募集资金运用 一 募集资金投资项目概况 ( 一 ) 本次募集资金拟投资项目情况 2014 年 4 月 27 日, 本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于调整 < 关于发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市的议案 > 的议案, 批准就本公司本次 A 股发行及上市事宜向董事会授权 2015 年 5 月 27 日, 经本公司第五届董事会第七次会议审议通过, 公司本次发行所募集资金, 在扣除相关发行费用后, 将用于公司主营业务相关的项目, 具体用途如下 : 序号 项目名称 投资总额 ( 万元 ) 拟使用募集资金投入金额 ( 万元 ) 项目备案情况 项目环评情况 康弘药业固体口 经成都市金牛区发展和改革局 川 经四川省环境保护 1 服制剂异地改扩 29, , 投资备 [ ]0008 厅 川环审批 建项目 号 备案 [2011]339 号 批复 2 康弘药业研发中心异地改扩建项目 17, , 经成都市金牛区发展和改革局 川投资备 [ ]007 号 备案 经四川省环境保护厅 川环审批 [2011]338 号 批复 3 康弘药业营销服务网络建设项目 7,584 7,584 经成都市金牛区经济和科学技术局 金科发 [2011]11 号 备案 经成都市金牛区环境保护局金牛环建 [2011]108 号批复 4 济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目 12, , 经彭州市工业和科学技术信息化局 彭工科信发 [2011]12 号 备案 经四川省环境保护厅 川环审批 [2011]357 号 批复 合计 67, , 以上项目均已进行了详细 充分的可行性研究, 项目投资计划是对拟投资项目的大体安排, 实施过程中可能会根据实际情况作适当调整 截至目前, 康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目和康弘药业研发中心异地改扩建项目已完成了规划设计工作, 正在进行土建施工 ; 济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目处于方案设计阶段, 正在编制工艺 设备 公用工程等相关 URS; 康弘药业营销服务网络建设项目中的营销信息系统建设已完成总体顶层设计, 各信息化模块已经寻找到多家实施公司进行比对, 目前正在比选各家方案 47

58 本公司已经根据相关法律法规制定了 募集资金使用管理办法, 本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金 ( 二 ) 实际募集资金数额与预计募集资金数额差异的资金运用及管理如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足, 不足部分本公司将通过自有资金 银行借款等途径解决 如果本次募集资金规模超过项目所需资金, 超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展 二 募集资金投资项目简介及发展前景 ( 一 ) 固体口服制剂异地改扩建项目随着公司产品销售量的快速增长以及新研发产品的陆续上市, 股份公司本部现有产能已经无法满足产品生产的需要 考虑到成都市未来城市建设发展方向, 目前公司位于成都市蜀西路 36 号的固体口服制剂生产基地已不适合再进行工业扩建 为此, 公司拟投资 29, 万元, 用于固体口服制剂异地改扩建项目 本项目总投资 ( 含铺底流动资金 ) 为 29, 万元, 其中固定资产建设投资 26, 万元, 铺底流动资金 3, 万元 本项目计划建设期为 3 年 项目达产后, 每年可实现销售收入 84,930.9 万元, 税前财务内部收益率 37.71%, 税前投资回收期 4.86 年 ( 含建设期 ), 以生产能力利用率表示达产年的盈亏平衡点为 69.8% 本项目投资回收期适宜, 内部收益率较高, 抗风险能力较强, 经济效益良好 本项目可有效带动医药高端产品的开发和规模化生产, 带动所在地及周边地区经济发展, 创造新的就业机会 本项目产品具有较高的科技含量, 可拉动区域医药行业发展, 促进我国医药产业走向现代化, 更好地回馈社会 ( 二 ) 四川济生堂药业有限公司扩建中成药生产线二期技术改造项目根据公司战略发展需要, 为满足国家基本药物品种 ( 丸剂 ) 的生产, 优化工艺布局, 公司计划在今后 3 年时间内, 拟投资约 12,462.9 万元, 建造具有国内先进水平的药材前处理提取车间与制剂生产线 经测算本项目总投资 ( 含铺底流动资金 ) 为 12,462.9 万元, 其中固定资产 48

59 建设投资 10, 万元, 铺底流动资金 1, 万元 本项目建设完工并达产后, 可实现年销售收入 40,729.9 万元, 本项目财务内部收益率 29.44%, 投资回收期 5.81 年 ( 含建设期 ), 盈亏平衡点是生产能力的 65.21% 具有较好的经济效益 该项目采用先进的生产管理理念和技术, 可促进我国中成药产业的现代化, 有效带动医药高端产品的开发和规模化生产, 带动所在地及周边地区经济发展, 创造新的就业机会, 具有较好的社会效益 ( 三 ) 研发中心异地改扩建项目作为创新药企业, 为在行业激烈竞争中保持领先地位保持持续创新能力, 公司研发深度和广度不断增加, 现有研发场地 设备条件 实验室环境 技术及管理人才已不能满足发展需求, 制约了公司核心竞争力的进一步提升 为此, 公司拟投资 17, 万元, 新建研发大楼, 购置先进仪器设备, 建设功能齐全的新产品研究开发实验室和四个工业化技术转化平台, 满足新产品研发和在产品生产工艺技术改进研究的需要, 适应公司快速稳健发展的要求 本项目预计总投资金额为 17, 万元 其中工程费用 13,697 万元, 其他建设费用 2, 万元, 预备费用 1,452 万元 本项目并不直接产生经济效益 通过实施本项目, 公司将建成国内一流的企业研发中心, 持续性地提升公司技术开发与创新能力 现代化和产业化能力, 进一步巩固和增强提高公司的技术优势, 从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力, 提升公司品牌价值 本项目不仅可增强企业核心竞争能力, 还将带动医药高端产品的开发和规模化生产, 带动所在地区及周边地区经济发展 本项目还致力于吸收大批优秀人才, 跟踪世界医药研究的先进水平, 缩小我国医药行业与世界先进水平之间的差距, 促进我国医药研发水平向更前沿的领域发展, 更好地造福人类 ( 四 ) 营销服务网络建设项目本项目为康弘药业营销服务网络建设项目 公司计划加快完善原有营销网络, 在全国各省区设立销售办事处, 建设营销信息化系统, 在三年内建立起更完善的覆盖全国的营销网络, 以配合市场需求与公司产能的扩大, 进一步提升整体 49

60 竞争力 本项目计划总投资 7,584 万元, 其中 6,620 万元用于营销网络的建设, 其余为建设单位管理费与预备费用 营销网络系统的建设, 是实现公司业务快速增长的重要保证, 有助于提升公司在医药行业的综合竞争力, 为公司带来良好的经济效益 首先, 公司通过建设全新的营销网络系统, 实现营销业务的信息化 区域化 本地化和服务的区域化 本地化, 为产品销售和推广提供更及时的技术支持, 同时节约技术支持的成本, 增加公司利润 ; 其次, 营销网络系统信息化建设, 能够为公司管理层及时提供产品的销售情况 市场潜力, 以便公司能够及时调整生产计划, 最大限度地生产适销产品填补市场空白, 给公司带来巨大的经济效益 而且因为减少了不适销产品的生产规模, 避免产品库存和积压的增加, 节约了流动资金, 提高了资金的利用率 最后, 营销网络信息化建设还能为公司管理层及时提供更多竞争对手的相关资料, 使得公司管理层能够及时调整营销策略, 在激烈的市场竞争中取得先机, 增强企业的竞争能力 营销网络系统的建成, 必将进一步提升公司品牌的知名度和影响力, 为公司创造更多的销售机会, 不断为公司增加经济效益 该项目投入使用后, 预期将极大地扩展公司产品在全国的市场覆盖率, 将公司高质量 高技术的产品销售给急需的患者, 减少患者的病痛之苦 营销网络系统建成后, 将为公司带来更大的经济效益, 使得公司有能力投入更多的资金到新药开发 新剂型开发, 从而增强企业的整体实力, 为企业最终与国际接轨 参与国际竞争奠定基础, 为我国医药产品研发技术的发展和医药产业的升级换代起到很好的示范作用 三 募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响本次募集资金投资项目的实施将极大地提高公司的新药研发能力 药品生产能力 销售能力以及信息平台对公司发展的支持能力 募集资金投资项目实施对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下 : ( 一 ) 募集资金运用对主要财务指标的影响本次发行完成后, 公司资产规模将提高, 资产负债率显著降低, 从而提高公司信用状况与资产健康状况, 优化公司财务结构, 增强公司防范财务风险的能力 50