证券代码 : 证券简称 : 中航光电公告代码 : 号中航光电科技股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告本公司及本公司董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任特别提示 : 本次签订的仅为股权

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仆伦宰
7 years ago
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任中國航空科技工業股份有限公司 AviChina Industry & Technology Company Limited* ( 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :2357) 海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出以下爲中航光電科技股份有限公司於深圳證券交易所網站刊發之公告承董事會命中國航空科技工業股份有限公司公司秘書閆靈喜北京, 二零一三年十月二十四日於本公佈發佈日期, 本公司董事會由執行董事林左鳴先生譚瑞松先生, 及非執行董事顧惠忠先生高建設先生生明川先生莫利斯撒瓦 (Maurice Savart) 先生, 以及獨立非執行董事郭重慶先生李現宗先生劉仲文先生組成 * 僅供識別

2 证券代码 : 证券简称 : 中航光电公告代码 : 号中航光电科技股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告本公司及本公司董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任特别提示 : 本次签订的仅为股权收购意向书, 属于各方合作意愿和基本原则的框架性意向性约定该股权收购事项的正式实施尚需根据公司章程及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后才能确定, 因此, 该股权收购事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险一交易概述中航光电科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 拟以自有资金现金收购西安富士达科技股份有限公司 ( 以下简称西安富士达 ) 不低于 51% 的股权收购完成后西安富士达科技股份有限公司成为本公司的控股子公司本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不属于关联交易二交易标的股东情况 1 陕西省国有资产经营有限公司注册号 : 注册资本 : 76,000 万元法定代表人 : 李振东成立日期 : 2006 年 9 月 30 日住所 : 西安市高新区高新四路高科广场 17 层股东构成 : 陕西金融控股集团有限公司持有 100% 的股权经营范围 : 授权经营管理省国资委的部分参股企业中的国有资本, 并享受股东权益 ; 重组和处置省属国有企业改制中剥离出来

3 的闲置资产 ; 受托处置省属国有企业已核销的不良资产 ; 受省国资委委托, 经营管理部分已改制企业主辅分离后的辅业资产关闭破产企业的存续国有资产 ; 对授权范围内的省属国有企业的资产债务业务和人员重新整合, 通过招商引资, 改制重组, 盘活存量资产变现吊滞资产 ; 根据省国资委授权, 依法收购和处置省属国有企业中金融机构持有的债权和股权 ; 开展企业并购重组的代理业务, 参与公司改制, 开展融资资产处置人员安置债务打包处理抵押担保和咨询服务活动, 构建盘活国有资产的专业化集约化网络和平台 ; 及时足额收缴上缴企业国有资产经营收益 ; 经营省国资委批准的其他业务持有交易标的股份 : 持有西安富士达 12,447,957 股, 占其总股本的 29.78% 2 中国比利时直接股权投资基金注册号 : 注册资本 : 1 亿欧元法定代表人 : 王洪贵成立日期 : 2004 年 11 月 18 日住所 : 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层中比基金无实际控制人, 是由中华人民共和国财政部全国社会保障基金理事会国开金融有限责任公司中国印钞造币总公司国家开发投资公司海通证券股份有限公司广东喜之郎集团有限公司与比利时政府比利时富通银行于 2004 年 11 月 18 日在中国北京市成立的中外合资经营企业股东构成 : 目前, 中比基金委托海富产业投资基金管理有限公司作为基金资产管理人, 海富产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司 ( 占 66.67% 股权 ) 和比利时富通基金管理公司 ( 占 33.33% 股权 ) 合资组建, 注册资本 10,000 万元, 注册地点为中国上海, 经营范围 : 产业投资基金管理 ; 投资咨询 ; 发起设立投资基金中比基金委托上海浦东发展银行作为基金资产托管人对未上市企业进行股权投资 ; 在一级市场认购中国政府发经营范围 : 行的债券及其他固定收益债券 ; 向被投资企业提供管理咨询, 主管机关批准的其他业务持有交易标的股份 : 持有西安富士达 7,493,726 股, 占其总股本的 % 3 陕西省创业投资引导基金管理中心注册号 : 注册资本 : 100 万元法定代表人 : 黄赛蒙成立日期 : 2009 年 4 月 21 日住所 : 西安市未央区朱宏路南口 3 号统建中心六层股东构成 : 由陕西省发展和改革委员会直属的事业单位陕西省工程

4 咨询中心持有 100% 的股权创业投资管理创业投资咨询代理创业投资企业资金 ( 上经营范围 : 述范围中国家法律行政法规和国务院决定规定必须报经批准的, 凭许可证在有效期内经营 ) 持有交易标的股份 : 持有西安富士达 3,603,603 股, 占其总股本的 8.621% 4 持股 5% 以上的自然人股东基本情况姓名持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 国籍境外永久居留权郭建雄 3,084, 中国无武向文 3,084, 中国无周东升 2,989, 中国无程振武 2,974, 中国无朱启定 2,974, 中国无 5 其他自然人股东持股情况单位 : 股 % 序号股东名称持股数量比例序号股东名称持股数量比例 1 张安强 385, 吝锐妮 30, 黄洛刚 385, 李瑞明 30, 张小民 314, 张爱利 30, 张世岗 177, 许韫 30, 成红雁 172, 同元生 25, 宁卫真 167, 赵军梅 25, 苟青 167, 韩勇 20, 郑连锋 167, 王二猛 20, 徐柳青 162, 候小涛 20, 徐锦芳 157, 苏合林 15, 吴敏 98, 刘忠武 15, 鲁军仓 75, 杨秋莉 15, 马军昌 41, 詹诗生 15, 杨千峰 30, 石平阳 15, 党作红 30, 张景良 15, 刘峰山 30, 孙群 15, 蔡亚娟 30, 吴锋军 15, 耿晓杰 30, 师震莉 15, 何芳 30, 庞大勇 15, 韩芳 30, 毕玲 10, 张丽 30, 白小梅 6, 郑祖国 30, 焦永莲 6, 西安富士达科技股份有限公司全体股东与本公司无任何关联关系, 因此收购其持有的西安富士达不低于 51% 的股权, 不构成关联交易

5 三交易标的基本情况 ( 一 ) 西安富士达基本情况公司名称 : 注册资本 : 西安富士达科技股份有限公司 4,180 万元法定代表人 : 黄洛刚成立日期 : 注册地址 : 2002 年 12 月 31 日西安市高新区锦业路 71 号注册号 : 公司网址 : 经营范围 : ( 二 ) 主要财务指标电连接器电线电缆电缆组件微波元器件光电器件天线电源仪器仪表 ( 除计量器具 ) 的研制生产销售 ; 货物和技术的进出口经营 ( 国家禁止和限制的进出口货物技术除外 ); 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ; 物业管理 ( 以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目 ) 最近一年及一期, 西安富士达合并资产负债表合并利润表主要财务指标情况 ( 未经审计 ) 如下 : 项目 /2012 年 1-12 月金额 : 万元 /2013 年 1-9 月资产合计 28, , 负债合计 11, , 所有者权益合计 17, , 归属于母公司所有者的权益合计 16, ,817,77 营业收入 28, , 营业利润 1, , 利润总额 1, , 净利润 1, , 归属于母公司股东的净利润 1, , 四股权收购意向书的主要内容目前, 本公司与西安富士达的全体股东仅签订了股权转让意向书, 约定

6 委托具有证券从业资格的资产评估事务所对西安富士达科技股份有限公司的整体资产进行评估 ( 评估基准日 :2013 年 9 月 30 日 ), 以评估确定的股东权益价值作为股权转让价格的基础, 协商确定最后转让价针对本次收购股权相关的具体内容, 包括具体交易对象交易金额支付方式以及合同中的其他重要条款等, 本公司将与西安富士达的股东另行签订正式合同, 合同具体条款经审批机构和公司董事会审批后实施五交易的目的存在的风险和对公司的影响西安富士达是国内射频连接器行业的知名企业, 主导及参与制定了 6 项国际标准 8 项国家标准, 参与修订了 2 项国际标准目前拥有专利 70 余项, 其中发明专利 4 项西安富士达建设并有效运行了一套完整系统的品质管理体系, 通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证军工产品质量体系认证和 AS9100 认证此次收购西安富士达, 丰富了公司产品种类完善了公司产业链, 有利于进一步提升公司盈利水平及在射频连接器领域的技术水平, 有利于巩固公司在国内连接器行业的市场主导地位, 增强公司后续发展动力本次股权收购事项为初步商洽的结果, 尚需根据公司章程及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后才能签订相关正式的协议因此, 该股权收购事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务证券时报中国证券报和巨潮资讯网 ( 为本公司指定的信息披露报刊, 公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准六备查文件目录股权转让意向协议书特此公告中航光电科技股份有限公司董事会二〇一三年十月二十五日

7 证券代码 : 证券简称 : 中航光电公告代码 : 号中航光电科技股份有限公司关于签署股权收购意向书的补充公告本公司及本公司董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任中航光电科技股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 拟以自有资金不超过 1.85 亿元现金收购西安富士达科技股份有限公司 ( 以下简称西安富士达 ) 不低于 51% 的股权现对该股权收购事项风险补充提示如下 : 1 本次签订的仅为股权收购意向书, 属于各方合作意愿和基本原则的框架性意向性约定该股权收购事项尚需与交易对方进行最终协商, 根据进一步谈判并签订相关正式的协议或合同本次股权交易的具体金额尚需根据评估结果和与交易对方协商确定, 最终成交金额尚存在不确定性 2 该股权收购尚需经公司董事会审议批准和履行相应的决策和审批程序 3 股权交易对方还需根据相关法律法规履行有关审批及决策程序因此, 该股权收购事项尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险公司将严格按照相关规定和要求履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务特此公告中航光电科技股份有限公司董事会二〇一三年十月二十五日

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B