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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. * ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 : 02196) 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出 茲載列上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 ( 本公司 ) 在上海證券交易所網站刊登的 2014 年年度報告 ( 修訂版 ), 僅供參閱 中華人民共和國, 上海 2015 年 5 月 12 日 承董事會命上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司董事長陳啟宇 於本公告日期, 本公司之執行董事為陳啟宇先生及姚方先生 ; 本公司之非執行董事為郭廣昌先生 汪群斌先 生 王品良先生 康嵐女士及 John Changzheng Ma 先生 ; 而本公司之獨立非執行董事為韓炯先生 張維炯博 士 李民橋先生及曹惠民先生 * 僅供識別

2 2014 年年度报告 公司代码 : 公司简称 : 复星医药 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 本公司全体董事出席董事会会议 三 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 本公司负责人陈启宇先生 主管会计工作负责人 Hongfei Jia 及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 严佳声明 : 保证 2014 年年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2014 年度本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币 2,112,869, 元, 母公司实现净利润人民币 818,803, 元 根据 公司章程, 按 10% 提取法定盈余公积金人民币 81,880, 元, 加上 2014 年初未分配利润人民币 1,057,631, 元以及吸收合并子公司增加未分配利润人民币 1,669,176, 元, 减去已实施的 2013 年度分配股利人民币 624,135, 元,2014 年度实际可供股东分配利润为人民币 2,839,595, 元 根据 公司章程 等相关规定, 董事会提请股东大会批准本公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数, 以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 2.80 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本集团 2014 年年度报告中所涉及的发展战略 未来经营计划等前瞻性陈述不构成本公司对 投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 1 / 298

3 2014 年年度报告 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 298

4 2014 年年度报告 目录第一节释义及重大风险提示... 4 第二节本公司简介... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 298

5 2014 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 复星医药 指 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 上市公司 本集团 指 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司及控股子公司 / 单位 本报告期 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 公司章程 指 上海复星医药( 集团 ) 股份有限公司章程 复星集团 指 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 联交所 指 香港联合交易所有限公司 联交所 上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 上证所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 金象大药房 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 复美大药房 指 上海复美益星大药房连锁有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 湖北新生源 指 湖北新生源生物工程股份有限公司 济民医院 指 安徽济民肿瘤医院 广济医院 指 岳阳广济医院有限公司 广济置业 指 湖南省广济置业有限公司 美中互利 CHDX 指 Chindex International, Inc. 桂林南药 指 桂林南药股份有限公司 重庆康乐 指 重庆康乐制药有限公司 复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司 奥鸿药业 指 锦州奥鸿药业有限责任公司 钟吾医院 指 宿迁市钟吾医院有限责任公司 湖南洞庭 指 湖南洞庭药业股份有限公司 复星医药产业 指 上海复星医药产业发展有限公司 江苏万邦 指 江苏万邦生化医药股份有限公司 重庆药友 指 重庆药友制药有限责任公司 亚能生物 指 亚能生物技术 ( 深圳 ) 有限公司 复星实业 指 复星实业 ( 香港 ) 有限公司 复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司 复星化工 指 上海复星化工医药创业投资有限公司 莱士输血 指 苏州莱士输血器材有限公司 童涵春药业 指 上海童涵春堂药业股份有限公司 贵州同济堂 指 贵州同济堂制药有限公司 北京金象 指 北京金象复星医药股份有限公司 上海药房 指 上海药房股份有限公司 山河药辅 指 安徽山河药用辅料股份有限公司 童涵春制药 指 上海童涵春堂制药有限公司 4 / 298

6 2014 年年度报告 童涵春中药饮片 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司 联华复星 指 上海联华复星药房连锁经营有限公司, 现已更名为上海太安堂大药房连锁有限公司 北京高地物业 指 北京高地物业管理有限公司 中勤世帝 指 北京中勤世帝生物技术有限公司 颈复康药业 指 颈复康药业集团有限公司 通德投资 指 通德股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司 新施华投资管理 指 上海新施华投资管理有限公司北京分公司 佰利联 指 河南佰利联化学股份有限公司, 深交所上市公司, 证券代码 : 迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司, 深交所上市公司, 证券代码 : 海翔药业 指 浙江海翔药业股份有限公司, 深交所上市公司, 证券代码 : 东富龙 指 上海东富龙科技股份有限公司, 深交所上市公司, 证券代码 : 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司, 上证所上市公司, 证券代码 : 金城医药 指 山东金城医药化工股份有限公司, 深交所上市公司, 证券代码 : 滨化股份 指 滨化集团股份有限公司, 上证所上市公司, 证券代码 : 隆基股份 指 西安隆基硅材料股份有限公司, 上证所上市公司, 证券代码 : 中生北控 指 中生北控生物科技股份有限公司, 联交所上市公司, 证券代码 :08247 SDB 指 SD Biosensor, Inc. 上海复晟 指 上海复晟膳食生物科技有限公司 枣庄赛诺康 指 枣庄赛诺康生化股份有限公司, 现已更名为山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司 沈阳红旗 指 沈阳红旗制药有限公司 Alma Lasers 指 Alma Lasers Ltd. 复高计算机 指 上海复高计算机科技有限公司 时代阳光 指 湖南时代阳光药业股份有限公司 龙沙复星 指 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 重庆医工院 指 重庆医药工业研究院有限责任公司 重庆杰尔 指 重庆杰尔药友药业有限责任公司 大连雅立峰 指 大连雅立峰生物制药有限公司 克隆生物 指 上海克隆生物高技术有限公司 凯茂生物 指 上海凯茂生物医药有限公司 复盛医药 指 上海复盛医药科技发展有限公司 北京蓝卫通 指 北京蓝卫通科技有限公司 南洋肿瘤医院 指 广州南洋肿瘤医院有限公司 上海医诚 指 上海医诚医院投资管理有限公司 复星药业 指 上海复星药业有限公司 康之舟 指 上海康之舟药业经营有限公司 禅城医院 指 佛山市禅城区中心医院有限公司 4+1 研发平台 指 高难度仿制药 小分子化学创新药, 大分子生物仿制药, 特色制剂 ( 缓控释给药技术等 )4 个药物研发平台和 1 个 5 / 298

7 2014 年年度报告 创新药投资平台 变更管理 指 对所有影响产品质量的变更的评估系统, 通常包括变更申请 变更评估 变更批准 变更执行 变更跟踪等过程 OOS 调查 指 一种特殊偏差调查, 指产品 物料及中间体等超出建立的质量标准的调查 ; 主要偏重试验室因素的调查 偏差管理 指 对建立 GMP 文件偏离的管理系统, 包括偏差报告 过程调查 原因分析 整改预防措施 跟踪等过程 苏州奇天 指 苏州奇天输血技术有限公司 江苏英诺华 指 江苏英诺华医疗技术有限公司 复地集团 指 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 复地投资管理 指 上海复地投资管理有限公司 复星物业 指 上海复星物业管理有限公司 华方投资 指 北京华方投资有限公司 锦州昊宇 指 锦州昊宇木制品加工有限责任公司, 现已更名为锦州博泽置业有限公司 OXFD 指 OXFORD IMMUNOTEC GLOBAL PLC, 纳斯达克上市公司 复星长征 指 上海复星长征医学科学有限公司 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司 上海家化 指 上海家化联合股份有限公司, 上证所上市公司, 证券代码 : 重庆复创 指 重庆复创医药研究有限公司 美国汉霖 指 Henlius Biopharmaceutical, Inc. 重庆凯林 指 重庆凯林制药有限公司 万邦金桥 指 徐州万邦金桥制药有限公司 朝晖药业 指 上海朝晖药业有限公司 复宏汉霖 指 上海复宏汉霖生物技术有限公司 台湾汉霖 指 汉霖生技股份有限公司 新疆博泽 指 新疆博泽股权投资有限合伙企业 输血技术 指 上海输血技术有限公司 茸芝金象 指 北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司 复顺医药 指 上海复顺医药科技发展有限公司 复轩医药 指 上海复轩医药科技发展有限公司 广州路讯 指 广州路讯企业管理咨询有限公司 心耀投资 指 广州心耀投资管理有限公司 黄河药业 指 江苏黄河药业股份有限公司 新星康复体检 指 宿迁市新星康复体检有限公司 新安医院 指 安徽新安中西医结合医院 复星新药 指 上海复星新药研究有限公司 天津金象 指 天津市启东金象大药房医药连锁有线公司 邯郸制药 指 邯郸摩罗丹药业股份有限公司, 现已更名为邯郸制药股份有限公司 复星医疗系统 指 上海复星医疗系统有限公司 星泰医药 指 上海星泰医药科技有限公司 深圳倍泰 指 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 深圳巨烽 指 深圳市巨烽显示科技有限公司 二叶制药 指 苏州二叶制药有限公司 HHL 指 Highacheive Holdings Limited 挂号网 指 Guahao.com Limited 重庆普施康 指 重庆普施康科技发展有限公司 6 / 298

8 2014 年年度报告 二 重大风险提示医药和医疗领域体制改革正式启动, 领域内的产业整合 商业模式转型不可避免 国内药品制造企业竞争日益激烈, 放开药价 实行医保支付价等相关改革措施正在酝酿中, 各省药品集中招标采购等也计划于 2015 年 6 月 30 日前完成, 这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险 药品作为一种特殊商品, 直接关系到生命健康 药品或因原材料 生产 运输 储存 储仓 使用等原因而产生质量问题, 进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响 随着国际化战略的实施, 本集团以外币结算的采购 销售以及并购业务比重不断上升, 人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响 此外, 医疗服务业务还面临医疗事故风险, 其中包括手术失误 医生误诊 治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷 如果未来发生较大的医疗事故, 将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险, 也会对本集团医疗服务机构的经营业绩 品牌及市场声誉造成不利影响 7 / 298

9 2014 年年度报告 第二节 本公司简介 一 本公司信息本公司的中文名称本公司的中文简称本公司的外文名称本公司的法定代表人 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司复星医药 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 陈启宇 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周飚 董晓娴 联系地址 上海市宜山路 1289 号 A 楼 上海市宜山路 1289 号 A 楼 电话 传真 电子信箱 [email protected] [email protected] 三 基本情况简介 本公司注册地址 上海市曹杨路 510 号 9 楼 本公司注册地址的邮政编码 本公司办公地址 上海市宜山路 1289 号 A 楼 本公司办公地址的邮政编码 本公司网址 电子信箱 [email protected] 四 信息披露及备置地点 本公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 本公司年度报告备置地点上海市宜山路 1289 号 A 楼 五 本公司股票简况 本公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上证所 复星医药 H 股 联交所 复星医药 六 本公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 报告期内注册登记日期 2014 年 5 月 13 日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 注册资本 ( 截至 2014 年 12 月 31 日 ) 人民币 2,311,611,364 元 8 / 298

10 2014 年年度报告 ( 二 ) 本公司首次注册情况的相关查询索引 本公司首次注册情况详见本公司 2011 年年度报告 公司基本情况 ( 三 ) 本公司上市以来, 主营业务的变化情况 不适用 ( 四 ) 本公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 不适用 七 其他有关资料本公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 本公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 签字会计师姓名 侯捷李安 名称 安永会计师事务所 办公地址 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼 签字会计师姓名 何兆烽 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号海通证券大厦 签字保荐代表人 曾双静 姓名 王中华 持续督导期间 2010 年 5 月至今 9 / 298

11 2014 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 总资产 一 本集团近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 2014 年 单位 : 元币种 : 人民币 本期比 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年上年同期增减调整后调整前调整后调整前调整后调整前调整后调整前 (%) 12,025,532, ,996,409, ,996,409, ,340,782, ,112,869, ,582,560, ,027,057, ,563,916, ,340,782, ,563,916, ,485,540, ,485,540, ,723, ,165,607, ,555,421, ,555,421, ,770, ,653, ,331,023, ,025,867, ,025,867, ,256, ,256, ,240, ,240, ,374, ,374, ,200,214, ,011,633, ,011,633, ,517, ,517, ,649, ,649, ,362, ,362, 年末 16,674,848, ,336,277, 年末 本期末比上年同期末 2012 年末 2011 年 2010 年 调整后 调整前 增减 (% ) 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 15,332,184, ,475,190, ,332,184, ,475,190, ,558,792, ,507,140, ,558,792, ,507,140, ,771,863, ,290,818, ,771,863, ,290,818, ,423,022, ,832,939, ,423,022, ,832,939, / 298

12 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2014 年年度报告 币种 : 人民币 2013 年 本期比上年同期增减 2012 年 2011 年 2010 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.78 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.21 个百分点 / 298

13 2014 年年度报告 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,112,869, ,582,560, ,674,848, ,332,184, 按国际会计准则调整的项目及金额 : 股权分置流通权差异 ,887, ,887, 按国际会计准则 2,112,869, ,582,560, ,617,961, ,275,297, ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 12 / 298

14 2014 年年度报告 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 284,244, ,074, ,083, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,860, ,073, ,981, , ,507, ,311, ,759, ,305, ,700, ,109, ,500, ,000, 少数股东权益影响额 12,631, ,712, ,097, 所得税影响额 -175,593, ,755, ,668, 合计 781,845, ,692, ,659, 四 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 44,195, ,770, ,425, ,701, 可供出售金融资产 1,672,787, ,135,771, ,016, ,035, 合计 1,716,983, ,169,542, ,441, ,333, / 298

15 2014 年年度报告 第四节 董事会报告 一 董事会关于本集团报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 在全球经济尚未完全走出低迷 国内经济增速放缓的严峻形势下, 国家医疗体制改革持续深化, 制药工业增速减缓, 而医疗服务发展迎来政策机遇 报告期内, 本集团秉持 持续创新 共享健康 的经营理念, 围绕医药健康核心业务, 坚持产品创新和管理提升, 积极推进内生式增长 外延式扩张 整合式发展, 主营业务继续保持增长 报告期内, 本集团实现营业收入 ( 全部营业收入指主营业务收入和其他业务收入之和, 下同 ) 人民币 1,202, 万元, 较 2013 年增长 20.30%, 其中 : 本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币 733, 万元, 较 2013 年增长 11.43%; 医疗服务业务实现营业收入人民币 118, 万元, 较 2013 年增长 % 本集团营业收入的增长主要来源于制造业务和医疗服务业务的收入增长 报告期内, 本集团各板块收入情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 业务板块 2014 年营业收入 2013 年营业收入同比增减 (%) 药品制造与研发 733, , 医药分销和零售 154, , 医疗服务 118, , 医学诊断与医疗器械制造 150, , 医学诊断与医疗器械代理 43, , 本集团在编制 2014 年度财务报表时, 已全面执行财政部于 2014 年 1 至 7 月期间颁布的 9 项企业会计准则, 因会计政策变更, 本集团已追溯调整了合并财务报表 ( 详见年度报告全文 重要事项 中的 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 ),2014 年本集团实现营业利润人民币 239, 万元 利润总额人民币 271, 万元 归属于上市公司股东的净利润 211, 万元, 分别较 2013 年追溯调整后的合并财务报表增长 7.55% 17.48% 及 33.51% 14 / 298

16 2014 年年度报告 上述会计政策变更对本集团 2014 年度合并财务报表以及比较期间的影响如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 会计科目 归属于上市公司股东的 净利润 追溯调整后 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 追溯调整前 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 211, , , , 其中 : 归属于上市公司股 东的扣除非经常 性损益的净利润 133, , , , 营业利润 利润总额和归属于上市公司股东的净利润增长主要是由于 (1) 本集团业务保持稳定增长 ;(2) 联营企业国药控股继续保持快速增长 报告期内, 本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势,2014 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 133, 万元, 较 2013 年增长 29.75% 报告期内, 本集团持续加大研发投入, 完成对复宏汉霖 重庆复创 星泰医药的增资, 有效推进了生物仿制药和创新药的研发 报告期内, 本集团药品制造与研发板块专利申请达 86 项, 其中 : 包括美国专利 6 项,PCT 申请 3 项 ; 本集团药品制造与研发板块获得专利授权 36 项, 其中 : 发明专利 35 项 ( 含美日欧专利等 17 项 ) 与此同时, 报告期内, 洞庭药业的 3.1 类化学新药草酸艾司西酞普兰原料药及片剂 桂林南药的 3.2 类化学新药复方磺胺多辛乙胺嘧啶片 重庆药友的消旋 α - 生育酚原料药和二叶制药的 6 类化学仿制药注射用依诺肝素钠获得生产批件 截至报告期末, 本集团在研新药 仿制药 生物类似药及疫苗等项目达到 125 项 报告期内, 药品制造与研发板块研发费用人民币 45, 万元, 占药品制造与研发板块业务收入的 6.16% 报告期内, 本集团进一步加大对医疗服务领域的投资, 本集团参与美中互利私有化项目, 以期进一步充实美中互利的营运资本 扩展其于中国境内的高端医疗网点布局, 提升业务规模和盈利能力 同时, 本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗 二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局 禅城医院新综合医疗大楼 精进楼 落成并投入使用, 为打造差异化医疗服务平台打下基础 ; 禅城医院与南洋肿瘤医院合作设立肿瘤中心并与 Alma Lasers 合作设立激光美容中心 钟吾医院启动建设康复体检医院, 使本集团医疗服务平台更趋多元化 ; 此外, 台州市赞扬医养项目 ( 台州市立浙东医养投资管理有限公司及其配套医院 ) 亦启动建设, 积极探索医养新模式 此外, 本集团积极推进国际化战略 报告期内, 本集团投资了专注于开发低成本 快速 方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂的德国企业 miacom Diagnostics GmbH 约 37% 的股权, 签约认购了美国纳斯达克上市的保健品生产及销售企业 Nature's Sunshine Products, Inc. 约 15% 股权 15 / 298

17 2014 年年度报告 美国口服缓控仿制药研发和生产企业 Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.( 以下简称 AMG ) 占总股本约 24.1% 的新增 A-1 类优先股和专注于传染性疾病及癌症等分子诊断产品开发和生产的英国企业 Genefirst Limited 约 35.23% 的股权 药品制造与研发报告期内, 本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币 733, 万元, 较 2013 年增长 11.43%; 实现分部业绩人民币 110, 万元, 较 2013 年下降 8.18%; 实现分部利润人民币 109, 万元, 较 2013 年下降 25.53% 分部利润变动的原因主要系 2013 年同期出售所持有的 Tongjitang Chinese Medicines Company( 同济堂药业 ) 股权, 取得处置税后收益以及分占联营公司投资收益合计 45, 万元, 扣除上述影响后药品制造与研发业务分部利润较 2013 年同比增长 7.45% 报告期内, 本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长, 专业化经营团队建设进一步强化 2014 年, 本集团心血管系统 代谢及消化系统 抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域主要核心产品销售保持较快增长, 其中 : 心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 25.24% 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 17.39% 抗感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长 30.37% 抗肿瘤治疗领域核心产品销售收入同比增长 % 新产品中, 心血管系统疾病治疗领域的优帝尔 ( 前列地尔干乳 ) 和代谢治疗领域的优立通 ( 非布司他片 ) 的销售快速增长 2014 年, 本集团共有 17 个制剂单品或系列销售过亿元, 西黄胶囊和复方芦荟胶囊等产品为首次过亿, 奥德金 阿托莫兰系列等产品销售额均超过人民币 5 亿元 报告期内, 本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表 : 单位 : 万元币种 : 人民币药品制造与研发 2014 年 2013 年同比增减 (%) 心血管系统疾病治疗领域核心产品 ( 注 1) 65, , 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品 ( 注 2) 89, , 血液系统疾病治疗领域核心产品 ( 注 3) 24, , 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品 ( 注 4) 151, , 抗感染疾病治疗领域核心产品 ( 注 5) 109, , 抗肿瘤治疗领域核心产品 ( 注 6) 14, , 原料药和中间体核心产品 ( 注 7) 90, , 注 1: 心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂 心先安 ( 注射用环磷腺苷葡胺 ) 可元( 羟苯磺酸钙 ) 邦坦 ( 替米沙坦片 ) 邦之( 匹伐他汀 ) 优帝尔( 前列地尔干乳 ); 注 2: 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金 ( 小牛血清去蛋白注射液 ); 启维 ( 富马酸喹硫平片 ); 注 3: 血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭 ( 注射用白眉蛇毒血凝酶 ); 注 4: 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括阿拓莫兰系列 万苏平 ( 格列美脲片 ) 动物胰岛素及其制剂 重组人促红细胞生长素 ( 怡宝 ) 复方芦荟胶囊 摩罗丹 优立通( 非布司他片 ); 16 / 298

18 2014 年年度报告 注 5: 抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药 青蒿琥酯系列 悉畅 ( 头孢美唑制剂 ) 炎琥宁( 沙多利卡 ); 注 6: 抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊 怡罗泽 ; 注 7: 原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列 氨甲环酸 盐酸克林霉素 报告期内, 本集团签约受让黄河药业 51% 的股权 奥鸿药业 23% 的股权 ( 截至报告期末, 本集团持有奥鸿药业 93% 股权 ) 二叶制药 65% 的股权, 签约认购约占 AMG 总股本的 24.1% 的新增 A-1 类优先股, 并完成对复宏汉霖 重庆复创 星泰医药的增资, 进一步加强药品制造与研发业务 本集团注重产品全生命周期的质量风险管理, 在产品研发至销售的产业链各环节, 制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制, 以确保药品研发 生产 销售 退市或召回整个过程安全无误 本集团制药板块全面推行质量风险管理的理念, 注重年度质量回顾 变更管理 偏差管理 OOS 调查 供货商审计等质量管理体系建设 本集团制药板块持续推进质量体系认证工作, 在生产线保证达到国内新版 GMP 标准要求的同时, 推进开展国际认证, 鼓励企业在制造过程中自主采用欧洲药典 美国药典 (USP) IP 等国际标准 截止报告期末, 本集团有 14 个原料药通过美国 FDA 认证 欧盟认证 日本厚生省和德国卫生局等认证, 桂林南药有 1 条口服固体制剂生产线 2 条注射剂生产线及 2 条原料药生产线通过 WHO- PQ 认证, 重庆药友有 1 条口服制剂生产线通过加拿大 FDA 认证及美国 FDA 认证 本集团长期注重创新研发, 继续加大研发投入, 本报告期研发费用人民币 56, 万元, 较 2013 年增长 28.93%, 其中 : 药品制造与研发板块研发费用人民币 45, 万元, 占药品制造与研发板块业务收入的 6.16% 持续完善 仿创结合 的药品研发体系, 不断加大对 4+1 研发平台的投入, 推进创新体系建设, 提高研发能力, 推进新产品上市, 努力提升核心竞争力 本集团拥有国家级企业技术中心, 并在上海 重庆 美国旧金山三地建立了高效的国际化研发团队 为契合自身竞争优势, 本集团的研发持续专注于代谢及消化系统 心血管 中枢神经系统 抗肿瘤及免疫调节 抗感染等治疗领域, 且主要产品均在各自细分市场占据领先地位 截至报告期末, 本集团在研新药 仿制药及生物类似药及疫苗等项目 125 项 ; 其中 5 个单克隆抗体生物类似药 (7 个适应症 ) 已向国家食品药品监督管理总局提交临床申请,1 个单克隆抗体生物类似药 ( 利妥昔单抗生物类似药 ) 获得临床批件并顺利开展临床试验 报告期内, 洞庭药业的 3.1 类化学新药草酸艾司西酞普兰原料药及片剂 桂林南药的 3.2 类化学新药复方磺胺多辛乙胺嘧啶片 重庆药友的消旋 α- 生育酚原料药和二叶制药的 6 类化学仿制药注射用依诺肝素钠获得生产批件 报告期内, 本集团制药板块申请专利共计 86 项, 其中包括美国专利申请 6 项 PCT 申请 3 项 ; 获得专利授权 36 项, 其中发明专利 35 项 ( 含美日欧等 17 项 ) 同时, 本集团创新性地整合国内资源, 不断增强企业的研发能力, 与国内著名科研院所组成的 复星医药技术创新战略联盟 是国家新药创制科技重大专项 产学研联盟 之一, 并顺利获得国家重大专项办公室组织的专家组验收 ; 同时有 6 个项目获得市政府及国家重大专项的资金资助 17 / 298

19 2014 年年度报告 医药分销和零售 2014 年, 本集团医药分销与零售业务实现营业收入人民币 154, 万元, 较 2013 年增长 2.73% 报告期内, 本集团与国药控股签订股权转让协议, 对包括复星药业 复美大药房 金象大药房在内的药品分销与零售业务进行了整合 优化资源配置 ; 此外, 本集团尝试通过与挂号网合作形式, 开拓新的商业模式 报告期内, 本集团参股的国药控股继续加速行业整合, 扩大医药分销网络建设, 并保持业务快速增长 2014 年, 国药控股实现营业收入人民币 2, 亿元 净利润人民币 亿元 归属净利润人民币 亿元, 分别较 2013 年增长 19.94% 27.15% 和 27.77% 截至报告期末, 国药控股下属分销网络已覆盖中国 31 个省 自治区 直辖市 ; 其直接医院客户数已达 12,264 家 ( 仅指分级医院, 包括最大 最高级别的三级医院 1,718 家 ) 报告期内, 国药控股医药分销业务实现收入人民币 1, 亿元, 较上年同期增长 20.44% 与此同时, 国药控股医药零售业务保持增长, 报告期内实现收入人民币 亿元, 较 2013 年增长 22.16%; 零售药店网络进一步扩张, 截至报告期末, 其旗下国大药房已拥有零售药店 2,096 家 医疗服务 2014 年, 本集团在基本形成沿海发达城市高端医疗 二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局上, 进一步加强控股医疗服务机构的营运能力建设, 深化医院内部管理, 逐步推行全成本核算, 强化人才引进, 并积极推进医疗服务业务的区域发展 报告期内, 禅城医院新综合医疗大楼 精进楼 落成并投入使用, 为打造差异化医疗服务平台打下基础 ; 禅城医院与南洋肿瘤医院合作设立肿瘤中心并与 Alma Lasers 合作设立激光美容中心 钟吾医院启动建设康复体检医院, 使本集团医疗服务平台更趋多元化 ; 此外, 台州市赞扬医养项目 ( 台州市立浙东医养投资管理有限公司及其配套医院 ) 亦启动建设, 积极探索医养新模式 2014 年, 本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币 118, 万元, 较 2013 年增长 %; 实现分部业绩人民币 17, 万元, 较 2013 年增长 %; 实现分部利润人民币 11, 万元, 较 2013 年增长 % 截至报告期末, 本集团控股的济民医院 广济医院 钟吾医院及禅城医院合计核定床位 2,770 张 此外, 报告期内, 本集团参与美中互利私有化项目, 积极支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌 和睦家 医院 (United Family Hospital) 和诊所网络的发展和布局 2014 年, 北京 上海 天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势, 显示了持续增长的高端医疗需求以及 和睦家 的品牌号召力 医学诊断与医疗器械 2014 年, 本集团通过加大投资 强化合作, 推动自身在医学诊断与医疗器械领域业务的发展 报告期内, 本集团签约投资了专注于开发低成本 快速 方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂 18 / 298

20 2014 年年度报告 的德国企业 miacom Diagnostics GmbH 约 37% 的股权 专注于传染性疾病及癌症等分子诊断产品开发和生产的英国企业 Genefirst Limited 约 35.23% 的股权, 进一步加强与国际市场诊断企业的合作, 扩大本集团诊断产品在国际市场的影响力 在医疗器械领域, 报告期内, 本集团积极推进 Alma Lasers 的业务发展, 继续强化对 Chindex Medical Limited 业务梳理 2014 年,Alma Lasers 加快开拓国际市场并重点关注中国 印度等新兴市场,Alma Lasers 全年实现营业收入人民币 62, 万元, 较 2013 年增长 13.40%; 与此同时,Alma Lasers 进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发, 产品线向临床治疗领域拓展, 包括 1470 纳米外科激光系统在内的 5 个产品通过欧盟 CE 认证 3 个产品获得美国 FDA 批准 报告期内, 医学诊断与医疗器械制造业务实现营业收入人民币 150, 万元, 较 2013 年增长 %; 剔除 Alma Lasers 因素, 本报告期医学诊断与医疗器械制造业务较 2013 年增长 16.43% 代理业务实现主营业务收入人民币 43, 万元, 较 2013 年增长 33.23% 环保 健康与安全报告期内, 本集团高度重视环境保护 职业健康与安全 ( 以下简称 EHS ) 工作, 修订并发布了最新版本的 复星医药 EHS 手册, 通过内部沟通与宣传推动 EHS 方针和 复星医药 EHS 手册 在药品制造与研发 医药分销与零售 医疗服务 医学诊断与医疗器械制造与代理等五大业务板块内的实施 报告期内, 本集团通过建立一系列 EHS 工作守则逐步完善 EHS 管理体系 ; 通过组织 EHS 与工艺安全管理培训提高 EHS 专业管理人员职业技能 ; 通过实施工艺安全风险调研和 EHS 审计督查各成员企业 EHS 风险控制情况和改进落实 ; 通过对本集团各投资项目实施 EHS 尽职调查控制投资项目的 EHS 风险 ; 以本公司 EHS 管理部为平台统一发布 EHS 法律法规最新趋势与重要变化, 帮助成员企业实现 EHS 依法合规, 推动本集团的 EHS 文化建设 融资报告期内, 本公司完成了 67,214,000 股新增 H 股的配售, 募集并使用资金净额约港币 亿元, 用于偿还计息债务 补充本集团营运资金及收购 ; 与此同时, 本公司完成了人民币 10 亿元短期融资券的发行, 并继续延续与国际金融公司 (IFC) 的合作, 获得低利率优惠贷款以及与境内外主要银行保持良好合作关系与授信额度, 为本集团持续加大对国内外医药企业并购 加强国际研发平台建设 强化主营业务发展提供了有利条件 社会责任在企业持续快速发展的进程中, 本集团积极践行企业社会责任 2014 年, 本集团围绕医药核心业务, 坚持产品创新和管理提升, 把握企业和产品的生命周期, 不断推进产品与服务和人才的可持续发展战略 2014 年, 本集团在公司治理 经济 环境与健康安全 产品与服务 员工和社会方面不断进取, 积极承担我们作为企业公民的责任 报告期内, 本集团持续加大研发投入, 不断改进技术 改善生产工艺流程, 注重药品质量体系建设, 延长药品生命周期 降低成本, 为民众提供更为安全 19 / 298

21 2014 年年度报告 有效 平价的药品和服务 ; 持续增加环保投入, 优化生产工艺, 提升生产设施的利用效能, 以实现节能减排 保护环境 ; 强调与自然和谐发展, 保障环境的可持续发展, 同时在清洁生产 环保建设等方面持续改善, 积极支持社会环保公益事业 ; 同时, 建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案, 呵护关爱病患和生命 在社会公益方面, 报告期内, 本集团继续在支持教育 资助科研 医药健康社区服务 捐款济困 灾难援助等方面, 承担企业的社会责任, 回馈社会 此外, 报告期内, 本集团继续积极参与中国政府的援非抗疟项目, 顺利承办了由国家商务部主办的 2014 年非洲英语国家药品质量与安全研修班 本集团的社会责任报告每年与年度报告同时发布, 向利益相关方充分展示本集团在企业战略发展 公司治理 经济责任 环境保护 产品与服务质量 职业健康与安全 员工发展 社会公益方面的数据 措施和案例 本集团在企业社会责任方面的突出表现, 亦得到了社会各方面的高度认可 报告期内, 本公司成功入选中国财经峰会 最佳责任典范 中国医药行业上市公司社会责任调研排行榜第一名 中国公益节最佳公益践行奖 等荣誉 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 万元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,202, , 其中 : 主营业务收入 1,195, , 营业成本 671, , 其中 : 主营业务成本 665, , 销售费用 230, , 管理费用 172, , 其中 : 研发费用 56, , 不含研发费用的其他管理费用 116, , 财务费用 37, , 经营活动产生的现金流量净额 120, , 投资活动产生的现金流量净额 -247, , 筹资活动产生的现金流量净额 186, , 研发支出 68, , 注 : 科目来源合并利润表和合并现金流量表 ( 除研发支出 ) 2 收入 报告期内, 本集团实现营业收入人民币 1,202, 万元, 较 2013 年增长 20.30% 营业收入的变化主要由于本集团制造业务及医疗服务业务的收入增长所致 20 / 298

22 2014 年年度报告 本集团前 5 名客户销售额为人民币 135, 万元, 占 2014 年销售总额的 11.28% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 币种 : 人民币 单位 : 万元 分行业成本构成项目本期金额 本期占 总成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况 说明 药品制造 与研发 产品成本 354, , 主要系 收入增 长所致 医药分销 商品成本 130, , / 和零售 医学诊断 与医疗器械 产品及商品 成本 95, , 主要系 收入增 长所致 医疗服务 服务成本 88, , 主要系收入增长所致 其他 其他成本 1, , / 总结 671, , / (2) 主要供应商情况 本集团向前 5 名供应商采购额为人民币 103, 万元, 占 2014 年采购总额的 14.84% 4 研发支出 (1) 研发支出情况表 币种 : 人民币单位 : 万元本期费用化研发支出 56, 本期资本化研发支出 12, 研发支出合计 68, 研发支出总额占净资产比例 (%) 3.58 研发支出总额占营业收入比例 (%) 5.69 (2) 情况说明本报告期研发费用为人民币 56, 万元, 较 2013 年增长 28.93%, 其中 : 药品制造与研发板块研发费用人民币 45, 万元, 占药品制造与研发板块业务收入的 6.16%, 主要系本集团持续加大研发投入, 重点推进生物仿制药和创新药的研发 21 / 298

23 2014 年年度报告 5 现金流 科目本期数上年同期数 变动比例 (%) 币种 : 人民币单位 : 万元 原因备注 经营活动产生的现金流量净额 120, , 核心企业经营活动现金优化 投资活动产生的现金流量净额 -247, , 支付对外投资款增加 筹资活动产生的现金流量净额 186, , 发行短期融资券及新增银行借款 6 其他 (1) 经营模式本集团是布局于中国医药健康领域全产业链的企业, 本集团的业务从产业前端的原料药和制剂的研发生产到流通环节的医药商业, 再到产业终端的医疗服务和零售, 以及诊断试剂 医疗器械的生产和销售都有相应的布局 近年来, 本集团在国际化业务的开拓方面也取得了不错的成绩, 实现了制剂产品的出口, 并且规模日益扩大 ; 对以色列 Alma Lasers 的收购使得本集团在激光手术治疗领域站在了细分市场的国际前列 相对于其他一些以单一业务或者单个或多个单项核心产品为业务基础的公司而言, 本集团这样的业务布局能够最大程度的分享到中国医药健康行业的持续高速增长机会, 并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应, 同时, 还能规避细分行业的波动带来的业绩风险 在过去几年, 本集团的经营业绩保持了较高速度的持续增长, 持续为股东创造价值 本集团能取得这样的经营结果, 既得益于对存量资产和业务的管理和经营能力的不断提升, 也得益于围绕主业持续不断的通过投资和并购扩大营业规模 在运营与投资相结合的具体方面, 本集团经营的主要业务可以划分为 : 药品制造与研发 ( 含原料药和制剂 ) 医药分销与零售( 主要是国药控股股份有限公司的流通和零售业务 ) 医学诊断与医疗器械( 含诊断试剂 手术耗材 医疗器械 ) 医疗服务( 医院业务 ) 四个板块, 每个业务板块均由专业化的运营管理团队进行经营和发展 各管理团队除做好存量业务的管理和发展之外, 都会按照本集团的战略目标, 围绕其核心产品和市场定位寻找投资并购的对象 对并购标的的选择, 本集团有自己的成熟逻辑, 既关注拥有特色品种的各类规模企业, 业主中有壁垒的高价值产品 完成并购后, 本集团将在生产研发和销售的各个环节对并购对象进行整合, 整合以提升效率 压缩成本 拓展市场空间为目的, 使得并购对象能迅速融入本集团已有的生产 营销和管理体系, 借助自身资源迅速提升产品竞争力 在 Alma Lasers 的案例中,2013 年初的收购使本集团进入全球美容激光手术治疗领域并位列前茅, 收购完成后通过制定发展战略 人才引进 产品研发储备 整合业务 市场拓展等经营管理措施的落实,2014 年 Alma Lasers 各项经营指标得到持续改善 从中可以看到, 本集团着力秉承的注重内生性增长 积极关注外延式扩张 投资收购后持续推动管理整合的战略贯彻落实所取得的良好 22 / 298

24 2014 年年度报告 成果 区别于传统医药企业的或有侧重, 本集团内生加外延的双轮驱动 双轮平衡持续推动的发展 模式已经为过往年度的业务发展和经营业绩所佐证, 更成为本集团将持之以恒贯彻始终的经营战略 和运营理念 按照本集团的发展规划, 在可预见的将来, 本集团仍将坚持以药品制造与研发为核心, 药品 制造与研发板块仍将为本集团贡献 50% 以上的营业额和主要的经营业绩 ; 本集团将抓住政策和市场 机遇, 快速发展医疗服务业务, 提高医疗服务板块的营业额贡献度 (2) 投资收益分析 1 投资收益构成 2013 年度 2014 年度, 本集团投资收益主要构成如下 : 单位 : 人民币万元 2014 年度 2013 年度 ( 经重述 ) 权益法核算的长期股权投资产生的收益 91,045 77,170 小计 91,045 77,170 处置长期股权投资产生的投资收益 26,619 53,282 处置可供出售金融资产取得的投资收益 68,220 19,268 处置子公司投资收益 1,592 - 以成本计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 3,945 1,482 以公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 1,081 1,088-2,507 小计 101,456 77,626 合计 192, ,796 如上表所示, 本集团投资收益中有约 50%(2014 年度为人民币 9.1 亿元 ) 为按照权益法核算的长期股权投资收益 ( 注 : 联营企业生产经营活动产生的收益按照本集团对其所持股权比例折算所得 ) 在非控股并购投资 ( 以下称 股权投资 ) 方面, 本集团自 2009 年起已经明确, 只投资于主业相关的业务领域 本集团的股权投资不单纯以获取财务收益为目标, 而是以专注于医药 诊断与器械等相关行业的产品技术和商业模式前沿, 把握行业发展的方向和机会, 获取领先的技术和产品为目的 比如, 本集团在 2013 年投资了专注于个性化药物剂量诊断检测的美国企业 Saladax Biomedical, Inc.( 以下简称 Saladax )20% 的股权, 在投资安排中约定,Saladax 所有产品的中国市场权益为本集团所有 据此, 本集团通过从 Saladax 引进技术先后注册了 5- 氟尿嘧啶测试试剂盒 紫杉醇测定试剂盒 多西紫杉醇测定试剂盒等多个产品, 丰富了本集团诊断业务的产品线 23 / 298

25 2014 年年度报告 对于投资后完成上市的公众公司, 本集团不排除减持所持其股份的可能性 通过减持股份, 本集团可将收回的现金用于扩充主营业务的投资并购活动, 进一步增强本集团的经营实力, 以期产生更好的经营收益 2 核心竞争力本集团的利润组成主要来自经营性利润和投资收益, 且经营性利润的总体占比保持较大比例, 并逐渐占据更加主导的地位 ; 同时, 作为长期战略投资的国内医药分销龙头企业国药控股,2014 年度按权益法核算的长期股权投资产生的收益占投资收益的比重为 44.4% 本集团以与自身战略相符的医药制造与研发 医疗服务为主要投资方向, 且主要为控股性投资, 并维持对国药控股的长期投资 本集团的药品制药与研发业务 医学诊断与医疗器械业务均在行业中处于较领先的地位, 根据 IMS( 即 IMS Health Incorporated, 系向医药及医药健康行业提供市场情报的全球供货商 ) 统计,2014 年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国前六 ; 而本集团医疗器械业务代理的达芬奇手术机器人是外科手术领域的翘楚 与此同时, 本集团的医疗服务业务在床位数 整合能力上亦在行业内处于领先 本集团的核心竞争力体现在日益丰富的产品线 强大的研发能力 高度规范的生产管理 高质量的服务 专业化的营销团队以及国际化业务发展的能力上 就本集团药品制造与研发板块而言, 年销售额过亿的制剂产品已从 2012 年的 11 个 2013 年的 15 个, 发展到 2014 年的 17 个, 这些重点产品构成了本集团药品制造与研发板块的重要利润来源, 也支持了药品制造与研发板块的快速发展 与此同时, 本集团药品治疗领域不断扩展, 截至 2014 年年底, 已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域 ( 心血管 代谢及消化系统 中枢神经系统 血液系统 抗感染 抗肿瘤 ) 形成了比较完善的产品布局 在发展的早期, 本集团业务较为单一 运营规模有限, 投资活动产生的财务收益是支撑公司发展的重要资源, 随着业务规模的扩大, 经营性利润和现金流日益成为本集团业绩的主要贡献, 本集团经营性利润的增速明显高于投资收益的增速, 投资收益对本集团的业绩贡献度呈现明显的下降趋势 单纯由股权投资及变现获得的现金, 成为了本集团增强经营实力的有益补充 3 可持续性如前所述, 投资收益在本集团业绩中占比明显下降, 经营性利润在业绩贡献中占比明显上升 且本集团合并财务报表中的投资收益项中有约 50% 为按照权益法核算的联营公司产生经营收益, 本身具有可持续性 非一次性的特点 因此, 本集团目前的生产业务模式并不存在可持续性和稳定性方面的风险 (3) 海外业务 1 海外业务的基本情况 24 / 298

26 2014 年年度报告 近年来, 本集团推进国际化战略, 积极开展针对主要经营活动在中国以外的国家或地区开展或主要向处于中国以外的国家或地区对象提供服务的经营主体的并购 全资子公司复星实业 能悦有限公司是本集团海外业务的主要投资主体 截至 2014 年末, 本集团的主要海外业务投资标的为以色列医疗器械研发和生产企业 Alma Lasers, 该项控股收购于 2013 年完成, 全资子公司能悦有限公司和控股子公司 Chindex Medical Limited( 能悦有限公司持有其 70% 的股权 ) 分别持有其 30.03% 36.17% 的股权 Alma Lasers 成立于 1999 年, 是一家总部位于以色列的美容医疗器械生产企业, 其产品技术和销量均位居全球领先 2014 年,Alma Lasers 实现营业收入人民币 62, 万元 2014 年, 本集团海外业务的营业收入 净利润占比均未超过 10% 除此之外, 本集团还积极捕捉受惠于中国成长动力的投资机会, 寻求对业务植根于中国境内但注册于中国境外的企业的购并 2014 年, 本集团参与了中国市场高端医疗服务提供商美中互利的私有化, 以支持其加快发展以多层次 多样化 延伸性为特色的布局于中国的高端医疗服务 本项投资将有力推动并强化本集团已形成的沿海发达城市高端医疗 二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局, 不断扩大医疗服务规模 2 未来海外业务的主要投资策略本集团秉承中国动力嫁接海外资源的理念, 积极探索国际领域的并购与扩张 2013 年, 本集团完成对以色列医疗器械企业 Alma Lasers 的控股收购, 迈出了国际化战略的重要一步, 同时也更加明确了本集团对于海外优质医疗产品研发和制造技术方向上的并购策略 与此同时, 本集团也继续努力在制药与研发领域进行海外拓展, 希望能够将适合中国的高性价比的仿制药引入中国市场 ; 而截至 2014 年年底, 本集团也已有若干条制剂生产线通过了美国 FDA 及欧盟的注册认证, 未来, 本集团也将积极推进国内优秀制剂产品通过海外营销平台输送到国际市场 除控股型并购外, 本集团也持续关注对于诊断 医疗器械等领域具备创新力 产品力的高成长性中小企业的投资机会 2014 年, 本集团投资了专注于开发低成本 快速 方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂的德国企业 miacom Diagnostics GmbH 约 37% 的股权以及专注于传染性疾病及癌症等分子诊断产品开发和生产的英国企业 Genefirst Limited 约 35.23% 的股权, 以期通过股权 产品等多种形式的合作, 分享其发展并强化自身业务 (4) 发展战略和经营计划进展说明报告期内, 本集团坚持 内生式增长 外延式扩张 整合式发展 的发展道路, 集中优势资源于药品制造与研发这一核心业务, 坚持产品创新, 产品竞争力进一步提升 本集团销售额上亿的制剂产品由 2013 年度的 15 个增加到 2014 年度的 17 个 与此同时, 本集团持续加大对医疗服务领域的投资, 并已基本形成沿海发达城市高端医疗 二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局 此外, 本集团积极推进国际化战略, 加快国际化并购步伐, 提升业务规模 25 / 298

27 2014 年年度报告 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 药品制造 与研发 医药分销 和零售 医疗服务 ( 注 1) 医学诊断与 医疗器械 ( 注 2) 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入 比上年增减 (%) 营业成本 比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 毛利率 比上年增减 (%) 732, , 增加 0.37 个百分点 149, , 增加 0.02 个百分点 118, , 减少 0.52 个百分点 193, , 增加 2.45 个百分点 分产品营业收入营业成本 西药和原料 药中间体等 医学诊断与 医疗器械制 造产品 * 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入 比上年增减 (%) 营业成本 比上年增减 (%) 毛利率 比上年增减 (%) 695, , 增加 0.9 个百分点 150, , 增加 2.41 个百分点 中药 36, , 减少 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明注 1: 医疗服务的收入大幅增长主要系 2013 年 11 月 12 日合并范围增加禅城医院所致 注 2: 医学诊断与医疗器械领域 医学诊断与医疗器械制造产品收入大幅增长, 主要系原有企业的收入增长以及 2013 年 5 月 27 日合并范围增加 Alma Lasers 所致 *: 医学诊断与医疗器械制造产品指本集团制造的产品, 不含代理产品 2 主营业务分地区情况 单位 : 万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 中国大陆 1,051, 海外国家或地区 143, 主营业务分地区情况的说明 注 : 中国大陆地区和海外国家或地区的营业收入大幅增长系核心企业销售规模的增长以及 2013 年 5 月 27 日合并范 围增加 Alma Lasers 所致 26 / 298

28 2014 年年度报告 ( 三 ) 资产 负债情况分析 资产负债情况分析表 币种 : 人民币单位 : 万元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的比例 (%) 上期期末数 占总资产的比例 (%) 较上期期末变动比例 (%) 情况说明 应收票据 47, , 主要系报告期内收入增长及合并范围变化所致 预付款项 13, , 注 1 其他应收款 19, , 主要系报告期内收回股权转让款定金所致 划分为持有待售的资产 99, 注 1 其他流动资产 长期股权投资 1, 主要系报告期内 预付房租增加所 致 1,190, , 主要系报告期内新增联营公司 联营公司利润增长及国控增发所致 开发支出 8, , 主要系报告期内加大研发投入所致 短期借款 284, , 主要系报告期内新增银行借款所致 ( 注 2) 应付票据 7, , 注 1 划分为持有待售的负债 58, 注 1 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 110, , , 主要系报告期内将于 2015 年 11 月 8 日到期的 10 亿元中期票据转入所致 107, , , 主要系报告期内 发行短期融资券 所致 长期借款 77, , 主要系报告期内新增银行借款所致 长期应付款 71, , 主要系报告期内新增应付股权转让款所致 递延收益 13, , 主要系报告内新增政府补助所致 注 1: 报告期内, 本公司签署了经董事会批准的不可撤销的关于所持复星药业 复美大药房和金象大药房 3 家控股 子公司的股权转让协议, 并于 2015 年 1 月初完成股权变更, 因此本集团于 2014 年 12 月 31 日将这三家子公司的资 产和负债作为处置组划分为持有待售, 分别列示于流动资产中的 划分为持有待售的资产 及流动负债中的 划分 为持有待售的负债 注 2: 新增的短期借款主要是用于境外股权收购的过桥贷款, 将于 2015 年替换为长期项目贷款 27 / 298

29 2014 年年度报告 ( 四 ) 核心竞争力分析本集团已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域 ( 心血管 代谢及消化系统 中枢神经系统 血液系统 抗感染 抗肿瘤等 ) 形成了比较完善的产品布局 本集团核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势 2014 年度, 本集团销售额过亿的制剂产品和系列已达到 17 个 本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力 本集团已在上海 重庆 美国旧金山三地建立互动一体化的研发体系, 在小分子化学创新药 大分子生物仿制药 高难度仿制药 特色制剂 ( 给药技术 ) 等领域打造了高效的研发平台 报告期内, 本集团还加强了抗肿瘤药物的产品布局, 经过几年的研发积累, 目前在研生物药 ( 单抗为主 ) 和化药合计超过 20 项 截至报告期末, 本集团在研新药 仿制药 生物类似药及疫苗等项目 125 项,26 个项目在申报进入临床试验 11 个项目正在进行临床试验 41 个项目等待审批上市, 预计这些在研产品将为本集团后续经营业绩的持续提升打下良好基础 截至报告期末, 本集团研发人员已达 856 人 与此同时, 本集团通过战略联盟 项目合作 组建合资公司等方式多元化地开展创新研究, 不断增强研发能力 在不断提升产品竞争力的同时, 本集团高度重视营销能力的建设, 现已经形成了超过 3,900 人的营销队伍, 销售网络基本覆盖全国的主要市场, 产品推广和销售能力不断增强 本集团参股投资的国药控股经过十余年的发展, 已成为中国最大的药品 医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商, 拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络 本集团与国药控股保持战略合作, 通过与国药控股的合作, 充分发挥双方的协同作用 本集团是国内较早启动国际化发展战略的医药企业, 目前已初步具备了国际化的制造能力, 并已有数条生产线通过了相关国际认证, 部分制剂和原料药产品已成规模地进入国际市场 在全球市场, 本集团已成为抗疟药物研发制造的领先者 重庆药友的固体制剂生产线已通过加拿大及美国 FDA 认证 湖北新生源的膳食补充剂类氨基酸通过 FDA 认证 本集团已率先进入中国医疗服务产业, 并已基本形成沿海发达城市高端医疗 二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局 此外, 本集团卓越的投资 并购 整合能力已得到业界的广泛认可, 这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础 A+H 的资本结构, 为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件 本集团将顺应国家医药工业 十二五 发展规划的指引, 利用自身优势, 坚持 " 内生式增长 外延式扩张 整合式发展 " 的道路, 迅速发展壮大 28 / 298

30 2014 年年度报告 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 币种 : 人民币 报告期内投资额 456, 投资额增减变动数 197, 上年同期投资额 258, 投资额增减幅度 (%) 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 报告期末, 直接股东于被投资公司的持股比例 (%) 莱士输血 医疗器械制造 100% ( 注 1) 奥鸿药业 医药制造 93%( 注 2) 复顺医药 投资管理 100% ( 注 3) 复轩医药 投资管理 100%( 注 4) 复宏汉霖 医药研发 %( 注 5) 茸芝金象 医药零售 50.79%( 注 6) 心耀投资 投资管理 100%( 注 7) 黄河药业 医药制造 51%( 注 8) 新星康复体检 医疗服务 60%( 注 9) 新安医院 医疗服务 40%( 注 10) miacom Diagnostics GmbH 医学诊断 37%( 注 11) 湖南洞庭药业贸易进出口有限公司 进出口贸易 100%( 注 12) Scanadu Incorporated 医疗器械 4.76( 注 13) 上海复宏汉霖生物制药有限公司 医药制造 100%( 注 14) 重庆复创 医药研发 60%( 注 15) 广济医院 医疗服务 55%( 注 16) 广济置业 投资管理 55%( 注 17) 台湾汉霖 医药研发 96.43%( 注 18) GeneFirst Limited 医学诊断 35.23%( 注 19) 深圳巨烽 医疗设备 15%( 注 20) 美中互利 医疗服务 %( 注 21) 台州市立浙东医养投资管理有限公司 医疗服务管理 75%( 注 22) 重庆普施康 医疗器械制造 25%( 注 23) 二叶制药 医药制造 35%( 注 24) 国药控股医疗投资管理有限公司 投资管理 35% Nature s Sunshine Products, Inc. 医药制造 15%( 注 25) Amerigen Pharmaceuticals Ltd. 医药制造 24.1%( 注 26) CMF Health Investment GP Ltd. 投资管理 34.88%( 注 27) CMF Health Investment,L.P. 投资管理 34.88%( 注 28) Hermed Capital 投资管理 50%( 注 29) Hermed Capital Health Care Fund L.P. 投资管理 33.33%( 注 30) Hermed Capital Health Care RMB Fund L.P. 投资管理 24.75%( 注 31) 29 / 298

31 2014 年年度报告 挂号网 网络信息 5%( 注 32) 注 : 上述为报告期内签约项目 注 1: 本公司通过控股孙公司输血技术持有莱士输血 100% 股权 ; 注 2: 本公司通过全资子公司复星医药产业持有奥鸿药业 93% 股权, 其中 : 报告期内, 复星医药产业受让奥鸿药业 23% 股权 ; 注 3: 本公司通过全资孙公司复盛医药持有复顺医药 100% 股权 ; 注 4: 本公司通过全资孙公司复盛医药持有复轩医药 100% 股权 ; 注 5: 本公司通过全资孙公司复星新药持有复宏汉霖 % 股权 ; 注 6: 本公司通过控股子公司金象大药房持有茸芝金象 50.79% 股权 ; 注 7: 本公司通过全资子公司上海医诚持有心耀投资 100% 股权 ; 注 8: 本公司通过控股孙公司江苏万邦持有黄河药业 51% 股权 ; 注 9: 本公司通过控股孙公司钟吾医院持有新星康复体检 60% 股权 ; 注 10: 本公司通过控股孙公司济民医院持有新安医院 40% 股权 ; 注 11: 本公司通过全资子公司复星实业持有 miacom Diagnostics GmbH 37% 股权 ; 注 12: 本公司通过控股子公司湖南洞庭持有湖南洞庭药业贸易进出口有限公司 100% 股权 ; 注 13: 本公司通过全资子公司复星实业持有 Scanadu Incorporated 4.76% 股权 ; 注 14: 本公司通过控股孙公司复宏汉霖持有上海复宏汉霖生物制药有限公司 100% 股权 ; 注 15: 本公司通过全资孙公司复星新药持有重庆复创 60% 股权 ; 注 16: 本公司通过全资子公司上海医诚持有广济医院 55% 股权 ; 注 17: 本公司通过全资子公司上海医诚持有广济置业 55% 股权 ; 注 18: 本公司通过控股孙公司美国汉霖持有台湾汉霖发行在外总股份 96.43% 的股份 ; 注 19: 本公司通过全资子公司复星实业持有 GeneFirst Limited 发行在外总股份 35.23% 的股份 ; 注 20: 本公司通过全资子公司复星平耀持有深圳巨烽 15% 股权 ; 注 21: 本公司通过全资子公司复星实业 ( 通过 Healthy Harmony Holdings L.P.) 间接持有美中互利 % 的权 益 ; 注 22: 本公司通过全资子公司上海医诚持有台州市立浙东医养投资管理有限公司 75% 股权 ; 注 23: 本公司通过全资子公司复星平耀持有重庆普施康 25% 股权 ; 注 24: 本公司通过全资子公司复星医药产业持有二叶制药 35% 股权 ; 注 25: 本公司持有 Nature s Sunshine Products, Inc.2,854,607 股股份, 占其发行在外总股份的 15%; 注 26: 本公司通过全资子公司复星实业持有 Amerigen Pharmaceuticals Ltd.,8,500,000 股 A 类优先股, 占其发 行在外总股份的 24.1%; 注 27: 本公司通过全资子公司复星实业持有 CMF Health Investment GP Ltd.34.88% 股份 ; 注 28: 本公司通过全资子公司复星实业持有 CMF Health Investment,L.P % 权益 ; 注 29: 本公司通过全资子公司复星实业持有 Hermed Capital 50%% 权益 ; 注 30: 本公司通过全资子公司复星实业持有 Hermed Capital Health Care Fund L.P % 权益 ; 注 31: 本公司持有 Hermed Capital Health Care RMB Fund L.P % 权益 ; 注 32: 本公司通过全资子公司复星实业持有挂号网 34,786,884 股 D 类优先股, 占其发行在外总股份的 5% 30 / 298

32 2014 年年度报告 (1) 证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 占期末证券总最初投资金额持有数量期末账面价值报告期损益投资比例 ( 人民币元 ) ( 股 ) ( 人民币元 ) ( 人民币元 ) (%) 1 股票 OXFD OXFD 30,713, ,551 33,770, % -10,701, 期末持有的其他证券投资 - / 报告期已出售证券投资损益 / / / / - 合计 30,713, / 33,770, % -10,701, 证券投资情况的说明 : 报告期损益, 包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益 (2) 持有其他上市公司股权情况 币种 : 人民币单位 : 万元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 羚锐制药 % 2, 可供出售金融资产 发起人 东富龙 % 可供出售金融资产 发起人 金城医药 1, % 19, , , 可供出售金融资产 发起人 海翔药业 % 可供出售金融资产 发起人 HK 罗欣药业 % , , 可供出售金融资产 二级市场购入 滨化股份 2, % 7, , , 可供出售金融资产 发起人 佰利联 1, % 8, , , 可供出售金融资产 发起人 隆基股份 6, % 20, , , 可供出售金融资产 发起人 迪安诊断 1, % 29, , , 可供出售金融资产 发起人 迪瑞医疗 4, % 21, , 可供出售金融资产 发起人 CVT.NZ 康维他 2, % 2, 可供出售金融资产 二级市场购入 HK 重庆银行 % 可供出售金融资产 发起人 HK 中生北控 1, % 1, 可供出售金融资产 增资 NATR NATR 25, % 25, 长期股权投资 协议认购 汉森制药 2, % 11, , , 长期股权投资 发起人 合计 48, / 150, , , / / 31 / 298

33 2014 年年度报告 持有其他上市公司股权情况的说明 : 报告期损益指该项投资对公司本报告期合并归属母公司的净利润的影响 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称最初投资金额持有数量 ( 股 ) 占该公司 股权比例 (%) 币种 : 人民币单位 : 元股份来期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目源 公安县民生担保有限公司 300, , % 390, / / 可供出售金融资产 发起人 复星财务公司 2,700, ,000, % 27,000, / / 可供出售金融资产 发起人 合计 3,000, ,390, / 27,390, / / / / 持有非上市金融企业股权情况的说明 : 报告期损益指该项投资对公司本报告期合并归属母公司的净利润的影响 32 / 298

34 2014 年年度报告 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况委托贷款情况单位 : 万元币种 : 人民币是 借款方名称 抵押物委托贷款金贷款利借款贷款期限或担保额率用途人 湖北新生源 2, 年 11 月 28 日至 5.50% 补充 小股东 ( 注 1) 2015 年 11 月 28 日 营运 股权质 资金 押 湖北新生源 10, 年 1 月 26 日至 5.95% 补充 小股东 2015 年 1 月 26 日 营运 股权质 资金 押 湖北新生源 13, 年 1 月 27 日至 5.95% 补充 小股东 2015 年 1 月 27 日 营运 股权质 资金 押 湖北新生源 7, 年 11 月 28 日至 5.60% 补充 小股东 2015 年 11 月 28 日 营运 股权质 资金 押 湖北新生源 4, 年 11 月 26 日至 6.15% 补充 小股东 2015 年 11 月 26 日 营运 股权质 资金 押 湖北新生源 4, 年 11 月 29 日至 6.15% 补充 小股东 2014 年 11 月 28 日 营运 股权质 资金 押 湖北新生源 4, 年 11 月 29 日至 6.15% 补充 小股东 2014 年 11 月 28 日 营运 股权质 资金 押 是 否 是 是 资金来源 预 否关否否并说明是期关联关系逾联展涉否为募集收 期 交 期 诉 资金 益 易 否 是 否 否 主营业务收入 否 是 否 否 主营业务 收入 否 是 否 否 主营业务 收入 否 是 否 否 主营业务 收入 否 是 否 否 主营业务 收入 否 是 否 否 主营业务 收入 否 是 否 否 主营业务 收入 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 10% 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资比例的委托贷款构成关联交易 0 0 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 % 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资 比例的委托贷款构成关联交易 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 % 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资 比例的委托贷款构成关联交易 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 % 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资 比例的委托贷款构成关联交易 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 % 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资 比例的委托贷款构成关联交易 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 % 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资 比例的委托贷款构成关联交易 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 % 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资 比例的委托贷款构成关联交易 湖北新生源 4, 年 11 月 29 日至 6.15% 补充小股东否是否否主营业务王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 / 298 投资盈亏

35 2014 年年度报告 2014 年 11 月 28 日 营运资金 股权质押 收入 10% 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资比例的委托贷款构成关联交易 湖北新生源 20, 年 12 月 20 日至 5.70% 补充 小股东 否 是 否 否 主营业务 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 年 1 月 20 日 营运资金 股权质押 收入 10% 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资比例的委托贷款构成关联交易 湖北新生源 3, 年 12 月 20 日至 5.70% 补充 小股东 否 是 否 否 主营业务 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 年 1 月 20 日 营运资金 股权质押 收入 10% 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资比例的委托贷款构成关联交易 湖北新生源 4, 年 11 月 29 日至 6.15% 补充 小股东 否 是 否 否 主营业务 王先兵先生持有本集团重要控股孙公司湖北新生源 年 11 月 29 日 营运资金 股权质押 收入 10% 以上的股权, 本集团向湖北新生源提供大于其投资比例的委托贷款构成关联交易 江苏万邦 10, 年 11 月 29 日至 5.70% 补充 无 否 是 否 否 主营业务 由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴以芳先 年 11 月 29 日 营运资金 收入 生 ( 复星医药高级副总裁 ) 李显林先生( 复星医药高级副总裁 ) 及其妻弟共同投资, 本集团向江苏万邦提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易 江苏万邦 10, 年 1 月 26 日至 6.00% 补充 无 否 是 否 否 主营业务 由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴以芳先 年 1 月 26 日 营运资金 收入 生 ( 复星医药高级副总裁 ) 李显林先生( 复星医药高级副总裁 ) 及其妻弟共同投资, 本集团向江苏万邦提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易 江苏万邦 10, 年 1 月 26 日至 6.00% 补充 无 否 是 否 否 主营业务 由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴以芳先 年 1 月 26 日 营运资金 收入 生 ( 复星医药高级副总裁 ) 李显林先生( 复星医药高级副总裁 ) 及其妻弟共同投资, 本集团向江苏万邦提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易 江苏万邦 20, 年 12 月 20 日至 5.50% 补充 无 否 是 否 否 主营业务 由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴以芳先 年 1 月 20 日 营运资金 收入 生 ( 复星医药高级副总裁 ) 李显林先生( 复星医药高级副总裁 ) 及其妻弟共同投资, 本集团向江苏万邦提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易 江苏万邦 4, 年 8 月 20 日至 5.50% 补充 无 否 是 否 否 主营业务 由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴以芳先 0 0 ( 注 2) 2014 年 8 月 20 日 营运资金 收入 生 ( 复星医药高级副总裁 ) 李显林先生( 复星医药高级副总裁 ) 及其妻弟共同投资, 本集团向江苏万邦提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易 江苏万邦 10, 年 11 月 28 日至 5.50% 补充 无 否 是 否 否 主营业务 由于江苏万邦系复星医药产业与关联自然人吴以芳先 / 298

36 2014 年年度报告 ( 注 3) 2015 年 11 月 28 日 营运资金 复星长征 8, 年 12 月 26 日至 6.00% 补充 2014 年 12 月 26 日 营运 资金 复星长征 2, 年 1 月 10 日至 6.00% 补充 2015 年 1 月 10 日 营运 资金 复星长征 8, 年 12 月 26 日至 6.00% 补充 2017 年 12 月 26 日 营运 资金 复星长征 2, 年 11 月 24 日至 6.00% 补充 2017 年 11 月 24 日 营运 资金 复星医疗系 年 10 月 17 日至 6.15% 补充 统 2015 年 10 月 17 日 营运 资金 复星医疗系 3, 年 12 月 23 日至 6.00% 补充 统 2014 年 12 月 23 日 营运 资金 复星医疗系 3, 年 12 月 23 日至 5.60% 补充 统 2015 年 12 月 23 日 营运 资金 复宏汉霖 1, 年 12 月 25 日至 5.70% 补充 2014 年 3 月 25 日 营运 资金 复宏汉霖 1, 年 3 月 5 日至 6.00% 补充 2014 年 3 月 25 日 营运 资金 复盛医药 10, 年 1 月 23 日至 5.60% 补充 2014 年 4 月 28 日 营运 收入 无 否 否 否 否 主营业务 收入 无 否 否 否 否 主营业务 收入 无 否 否 否 否 主营业务 收入 无 否 否 否 否 主营业务 收入 机器设备抵押 否 否 否 否 主营业务 收入 无 否 否 否 否 主营业务收入 无 否 否 否 否 主营业务 收入 小股东股权质押小股东股权质押 否 否 否 否 主营业务收入 否 否 否 否 主营业务 收入 无 否 否 否 否 主营业务 收入 生 ( 复星医药高级副总裁 ) 李显林先生( 复星医药高级副总裁 ) 及其妻弟共同投资, 本集团向江苏万邦提供大于其投资比例的委托贷款构成公司的关联交易 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 / 298

37 2014 年年度报告 资金 沈阳红旗 2, 年 4 月 3 日至 2015 年 4 月 3 日 6.00% 补充营运资金 无 否 否 否 否 主营业务收入 不适用 0 0 沈阳红旗 1, 年 6 月 16 日至 6.00% 补充 无 否 否 否 否 主营业务 不适用 年 6 月 16 日 营运资金 收入 邯郸制药 年 4 月 15 日至 6.00% 补充 无 否 否 否 否 主营业务 不适用 年 7 月 31 日 营运资金 收入 黄河药业 2, 年 6 月 27 日至 6.00% 补充 无 否 否 否 否 主营业务 不适用 0 0 ( 注 4) 2015 年 6 月 27 日 营运资金 收入 黄河药业 1, 年 6 月 30 日至 6.00% 补充 无 否 否 否 否 主营业务 不适用 0 0 ( 注 4) 2015 年 6 月 30 日 营运资金 收入 星泰医药 2, 年 12 月 22 日至 6.00% 补充 无 否 否 否 否 主营业务 不适用 年 12 月 22 日 营运资金 收入 重庆药友 6, 年 12 月 10 日至 5.00% 补充 无 否 是 否 否 主营业务 重庆医药 ( 集团 ) 股份有限公司持有本公司重要控股孙 0 0 ( 注 5) 2015 年 12 月 10 日 营运资金 收入 公司重庆药友 10% 以上的股权, 本集团向重庆药友提供大于其投资比例的委托贷款构成关联交易 重庆药友 5, 年 10 月 28 日至 6.15% 补充 无 否 是 否 否 主营业务 重庆医药 ( 集团 ) 股份有限公司持有本公司重要控股孙 年 10 月 28 日 营运资金 收入 公司重庆药友 10% 以上的股权, 本集团向重庆药友提供大于其投资比例的委托贷款构成关联交易 济民医院 1, 年 4 月 27 日至 6.98% 补充 小股东 否 否 否 否 主营业务 不适用 年 11 月 5 日 营运资金 出资质押 收入 济民医院 年 4 月 27 日至 6.98% 补充 小股东 否 否 否 否 主营业务 不适用 年 11 月 5 日 营运资金 出资质押 收入 济民医院 1, 年 12 月 24 日至 6.98% 补充 小股东 否 否 否 否 主营业务 不适用 / 298

38 2014 年年度报告 2016 年 12 月 24 日营运 出资质 收入 资金 押 济民医院 1, 年 11 月 5 日至 6.98% 补充 小股东 否否否否主营业务 不适用 年 11 月 5 日 营运 出资质 收入 资金 押 济民医院 1, 年 11 月 5 日至 6.98% 补充 小股东 否否否否主营业务 不适用 年 11 月 5 日 营运 出资质 收入 资金 押 济民医院 年 11 月 5 日至 6.98% 补充 小股东 否否否否主营业务 不适用 年 5 月 5 日 营运 出资质 收入 资金 押 济民医院 年 11 月 5 日至 6.98% 补充 小股东 否是否否主营业务 系通过关联方复星财务公司提供委托贷款 年 5 月 5 日 营运 出资质 收入 资金 押 济民医院 1, 年 6 月 21 日至 6.00% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 ( 注 6) 2014 年 6 月 20 日 营运 收入 资金 济民医院 1, 年 6 月 20 日至 6.00% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 ( 注 6) 2015 年 6 月 20 日 营运 收入 资金 济民医院 1, 年 6 月 21 日至 6.00% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 ( 注 6) 2014 年 6 月 20 日 营运 收入 资金 济民医院 1, 年 6 月 20 日至 6.00% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 ( 注 6) 2015 年 6 月 20 日 营运 收入 资金 复星医药产 30, 年 12 月 9 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2014 年 12 月 8 日 营运 收入 资金 复星医药产 30, 年 12 月 12 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2014 年 12 月 11 日 营运 收入 资金 37 / 298

39 2014 年年度报告 复星医药产 20, 年 6 月 18 日至 6.40% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2014 年 6 月 16 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 18 日至 6.40% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2014 年 6 月 17 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 18 日至 6.40% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2014 年 6 月 17 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 18 日至 6.40% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2014 年 6 月 18 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 18 日至 6.40% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2014 年 6 月 18 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 11 月 30 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2015 年 11 月 30 日 营运 收入 资金 复星医药产 10, 年 11 月 30 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2015 年 11 月 30 日 营运 收入 资金 复星医药产 10, 年 11 月 30 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2015 年 11 月 30 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 16 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2017 年 6 月 16 日 营运 收入 资金 复星医药产 30, 年 12 月 8 日至 6.00% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2017 年 12 月 8 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 17 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2017 年 6 月 17 日 营运 收入 38 / 298

40 2014 年年度报告 资金 复星医药产 20, 年 12 月 4 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2016 年 12 月 4 日 营运 收入 资金 复星医药产 10, 年 12 月 5 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2016 年 12 月 5 日 营运 收入 资金 复星医药产 18, 年 12 月 9 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2016 年 12 月 9 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 17 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2017 年 6 月 17 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 18 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2017 年 6 月 18 日 营运 收入 资金 复星医药产 30, 年 12 月 11 日至 6.00% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2017 年 12 月 11 日 营运 收入 资金 复星医药产 20, 年 6 月 18 日至 6.15% 补充 无否否否否主营业务 不适用 0 0 业 2014 年 6 月 18 日 营运 收入 资金 大连雅立峰 5, 年 9 月 28 日至 10.00% 补充 无否否否否主营业务 不适用 年 9 月 28 日 营运 收入 资金 大连雅立峰 1, 年 10 月 17 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 10 月 17 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 抵押 大连雅立峰 2, 年 12 月 10 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 12 月 10 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 39 / 298

41 2014 年年度报告 抵押 大连雅立峰 年 3 月 28 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 3 月 28 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 抵押 大连雅立峰 3, 年 4 月 10 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 4 月 10 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 抵押 大连雅立峰 1, 年 6 月 25 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 6 月 25 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 抵押 大连雅立峰 1, 年 8 月 9 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 8 月 9 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 抵押 大连雅立峰 1, 年 10 月 15 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 10 月 15 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 抵押 大连雅立峰 1, 年 1 月 10 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 1 月 10 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 抵押 大连雅立峰 5, 年 9 月 28 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 9 月 28 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 抵押 大连雅立峰 3, 年 3 月 4 日至 10.00% 补充 承诺以 否否否否主营业务 不适用 年 3 月 4 日 营运 全部资 收入 资金 产作为 40 / 298

42 2014 年年度报告 大连雅立峰 1, 年 7 月 7 日至 克隆生物 克隆生物 2015 年 7 月 7 日 年 11 月 16 日至 2017 年 11 月 16 日 10, 年 11 月 27 日至 2015 年 11 月 27 日 克隆生物 3, 年 9 月 4 日至 克隆生物 重庆康乐 重庆康乐 凯茂生物 凯茂生物 凯茂生物 2016 年 9 月 4 日 4, 年 6 月 11 日至 2017 年 6 月 11 日 1, 年 12 月 21 日至 2014 年 1 月 21 日 1, 年 12 月 21 日至 2014 年 1 月 20 日 3, 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日 年 8 月 20 日至 2014 年 6 月 27 日 2, 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 27 日 10.00% 补充 营运 资金 6.00% 补充 营运 资金 6.15% 补充 营运 资金 6.15% 补充 营运 资金 6.15% 补充 营运 资金 5.70% 补充 营运 资金 5.70% 补充 营运 资金 6.15% 补充 营运 资金 6.15% 补充 营运 资金 6.00% 补充 营运 资金 抵押 机器设 备抵押 否否否否主营业务 收入 无否否否否主营业务 收入 无否否否否主营业务 收入 无否否否否主营业务 收入 无否否否否主营业务 房产 土 地抵押 房产 土 地抵押 土地和 在建工 程抵押 土地和 在建工 程抵押 土地和 在建工 程抵押 注 : 以上均为本公司 各子公司之间的委托贷款, 因此合并报表之后无收益 注 1: 该笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司桂林南药 收入 否否否否主营业务 收入 否否否否主营业务 收入 否否否否主营业务 收入 否否否否主营业务 收入 否否否否主营业务 收入 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 0 0 不适用 / 298

43 2014 年年度报告 注 2: 该笔委贷的委托方为金象大药房 ( 委贷发生时金象大药房为复星医药控股孙公司 ) 注 3: 该笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司奥鸿药业 注 4: 该笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司江苏万邦 注 5: 该笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司桂林南药 注 6: 该笔委贷的委托方为复星医药控股孙公司亚能生物 42 / 298

44 2014 年年度报告 3 募集资金使用情况 (1) A 股募集资金存放与使用情况 1 募集资金总体使用情况 适用 不适用募集资金本年度已使用募集年份募集方式总额募集资金总额 已累计使用 募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 尚未使用 尚未使用募集资金 募集资金总额 用途及去向 2010 非公开发行 65, , , , 存入募集资专项账户管理合计 / 65, , , , / 1 募集资金总额包括本次发行费用人民币 2010 万元 ; 2 截至 2014 年 12 月 31 日, 本次发行募集净额已使用人民币 55, 万元 截至 2014 年 12 月 31 日止, 募集资金余额为人民币 8, 万元 募集资金专户余额为人民币 5, 万元 ( 含专户利息收入人民币 1, 万元和复星医药产业以自有资金投入桂林南药及江苏万邦的增资款合计人民币 万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币 4, 万元 43 / 298

45 2014 年年度报告 2 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目是否变名称更项目重组人胰是 ( 注岛素产业 1) 化 ( 原料 + 制剂 ) 项目 是否预募集资金募集资金募集资金符合项目计本年度累计实际投拟投入金额计划进度收投入金额入金额进度益 37, , , 否 79% 不 适 用 单位 : 万元币种 : 人民币 变更原因及产生收是否符合未达到计划进度和收益说明募集资金变益情况预计收益更程序说明 不适用 不适用 为适应胰岛素市场的发展趋势, 充分利 ( 注 1) 用资源, 并实现募投项目的效益最大 化, 经 2012 年 1 月 31 日召开的本司 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 同意 将 重组人胰岛素产业化 ( 原料 + 制剂 ) 项目 变更为 重组人胰岛素及类似 物产业化 ( 原料 + 制剂 ) 项目, 新项 目总投资为人民币 51,076 万元, 其中 : 以募集资金投资人民币 37,147 万元 其余投资人民币 13,929 万元由本项目 实施主体江苏万邦自筹 由于新投资项 目与原拟投资项目中的部分建设内容 相同, 本次募集资金投向实际变更金额 为人民币 22, 万元, 变更金额占 该项目募集资金净额的 59.73%; 预计项 目达到可使用状态日期为 2015 年 1 月 由于项目的注册进度较原计划延迟, 预 计项目达到预定可使用状态日期调整 为 2016 年 6 月 44 / 298

46 2014 年年度报告 青蒿琥酯 否 18, , , 否 98% 不 51,321. 是 ( 注 3) 不适用 不适用 高技术产 适 98 业化示范 用 项目 体外诊断 否 7, , 是 100% 不 38,785. 是 ( 注 4) 不适用 不适用 产品生产 ( 注 2) 适 61 基地项目 用 合计 / 63, , , / / / / / / 注 1: 2012 年 1 月, 本公司将 重组人胰岛素产业化 ( 原料 + 制剂 ) 项目 变更为 重组人胰岛素及类似物产业化 ( 原料 + 制剂 ) 项目 注 2: 体外诊断产品生产基地项目累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币 4.17 万元 注 3: 青蒿琥酯高技术产业化示范项目, 承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 34, 万元,2014 年为项目投产第一年, 达到投产后的预计效益 注 4: 体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币 29, 万元,2014 年为项目投产第三年, 达到投产后的预计效益 45 / 298

47 2014 年年度报告 3 募集资金变更项目情况 适用 不适用单位 : 万元币种 : 人民币变更投资项目资金总额 22, 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 重组人 重组人 胰岛素 胰岛素 及类似 产业化 物产业 ( 原料 化 ( 原 + 制剂 ) 料 + 制 项目 剂 ) 项 目 是否符变更项目拟本年度投累计实际投合计划投入金额入金额入金额进度 变更项是否符产生收项目进目的预合预计未达到计划进度和收益说明益情况度计收益收益 37, , , 否 不适用 不适用 79% 不适用 为适应胰岛素市场的发展趋势, 充分利用资源, 并实现募投项目的效益最大化, 经 2012 年 1 月 31 日召开的本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 同意将 重组人胰岛素产业化 ( 原料 + 制剂 ) 项目 变更为 重组人胰岛素及类似物产业化 ( 原料 + 制剂 ) 项目, 新项目总投资为人民币 51,076 万元, 其中 : 以募集资金投资人民币 37,147 万元 其余投资人民币 13,929 万元由本项目实施主体江苏万邦自筹 由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同, 本次募集资金投向实际变更金额为人民币 22, 万元, 变更金额占该项目募集资金净额的 59.73%; 预计项目达到可使用状态日期为 2015 年 1 月 由于项目的注册进度较原计划延迟, 预计项目达到预定可使用状态日期调整为 2016 年 6 月 合计 / 37, , , / / / / / / 注 :2012 年 1 月 12 日, 经本公司第五届董事会第五十四次会议 ( 临时会议 ) 审议通过, 同意将 重组人胰岛素产业化 ( 原料 + 制剂 ) 项目 变更为 重组人胰岛素及类似物产业化 ( 原料 + 制剂 ) 项目, 新项目总投资为人民币 51,076 万元, 其中 : 以募集资金投资人民币募集资金变更项目情况说明 37,147 万元 其余投资人民币 13,929 万元由本项目实施主体江苏万邦自筹 由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同, 本次募集资金投向实际变更金额为人民币 22, 万元, 变更金额占该项目募集资金净额的 59.73% 该议案已经本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 46 / 298

48 2014 年年度报告 47 / 298

49 2014 年年度报告 (2) H 股募集资金存放与使用情况 1 首次发行 H 股募集资金存放与使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]444 号文批复, 本公司于 2012 年 10 月向全球公开发 行的境外上市外资普通股 (H 股 )336,070,000 股, 每股面值人民币 1.00 元, 募集资金总额港币 396, 万元, 扣除境外支付的上市费用港币 8, 万元后, 连同利息收入合计港币 388, 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 首次发行 H 股募集资金承诺项目使用情况如下 : 币种 : 港币单位 : 万元 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 制药 医药分销及零售 医药健康 诊断产品及医疗器 否 186, , 是 83% 械领域的收购与合并 为现有的研发项目 扩充研发团队及收购新的研发项 否 73, , 是 82% 目融资 偿还部分带息负债的本金及利息 否 89, , 是 105% 补充营运资金 否 38, , 是 100% 小计 / 388, , / / 截止 2015 年 3 月 24 日, 首次发行 H 股募集资金已全部使用完毕, 使用情况如下 : 币种 : 港币单位 : 万元 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 制药 医药分销及零售 医药健康 诊断产品及医 否 186, , 是 100% 疗器械领域的收购与合并 为现有的研发项目 扩充研发团队及收购新的研发 否 73, , 是 101% 项目融资 偿还部分带息负债的本金及利息 否 89, , 是 105% 补充营运资金 否 38, , 是 100% 小计 / 388, , / / 48 / 298

50 2014 年年度报告 2 H 股增发募集资金存放与使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]240 号文批复, 本公司于 2014 年 4 月增发境外上市外 资普通股 (H 股 )67,214,000 股, 每股面值人民币 1.00 元, 募集资金总额港币 178, 万元, 扣除境外支付的上市费用港币 1, 万元后, 连同利息收入合计港币 176, 万元 截止 2014 年 12 月 31 日, 本次发行募集资金已全部使用, 增发 H 股募集资金承诺项目使用情况如 下 : 币种 : 港币单位 : 万元 承诺项目名称 是否变更项 募集资金拟投入金额 募集资金实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 目 偿还计息债务 补充本集团营运资金及本地或海外潜在合并及收购 否 176, , 是 101% 小计 / 176, , / / 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 控股子公司经营情况及业绩 1 重要控股子公司经营情况及业绩单位 : 万元币种 : 人民币业务公司名称主要产品注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润性质阿托莫兰 医药重庆药友优帝尔 炎琥宁 19, , , , , , 制造 V 佳林等医药万苏林 江苏万邦 44, , , , , , 制造万苏平等湖北新生氨基酸氨基酸系列 5, , , , , , 源制造医药奥鸿药业奥德金 邦亭 10, , , , , , 制造注 : 奥鸿药业数据含评估增值及评估增值摊销 49 / 298

51 2014 年年度报告 2 其他业务板块主要子公司情况 单位 : 人民币万元 子公司名称业务性质主要产品注册资本总资产净资产净利润 复星药业 ( 注 1) 医药分销 药品 保健品等 6,655 41, , 美容医疗器 Alma Lasers( 注 2) 医疗器械 械 医用医疗 不适用 98, , , 器械 禅城医院 ( 注 2) 医疗服务医疗服务 5, , , , 钟吾医院 ( 注 2) 医疗服务医疗服务 1,750 18, , , 注 1:2014 年 12 月, 本公司签署了经董事会批准的不可撤销的关于所持复星药业 复美大药房和金象大药房 3 家控股子公司的股权转让协议, 并于 2015 年 1 月初完成股权变更, 因此本集团于 2014 年 12 月 31 日将这三家子公司的资产和负债作为处置组划分为持有待售, 分别列示于流动资产中的 划分为持有待售的资产 及流动负债中的 划分为持有待售的负债 ; 复星药业 金象大药房自 2015 年 1 月起不再纳入本集团合并报表范围 注 2:Alma Lasers 禅城医院 钟吾医院的数据含评估增值及评估增值摊销 (2) 参股公司的经营情况及业绩 1 净利润对本集团净利润影响达 10% 以上参股公司的经营情况及业绩单位 : 万元币种 : 人民币业主公司务要注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润名称性业质务医 国药 产投 医药 投资 药 投 10, ,890, ,691, ,013, , , 资 年本集团医疗服务板块的主要参股公司情况 单位 : 人民币万元 合营 / 联营 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 公司名称 南洋肿瘤医院 医疗服务 医疗服务 3,600 5, , , Healthy Harmony Holdings, L.P. 医疗服务医疗服务不适用 429, , , ( 注 ) 50 / 298

52 2014 年年度报告 注 :Healthy Harmony Holdings, L.P. 的主要控股子公司为美中互利, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本集团通过 Healthy Harmony Holdings, L.P. 间接持有美中互利 % 的股权 ;Healthy Harmony Holdings, L.P. 的数据含评估增值及评估增值摊销 (3) 本年度取得和处置子公司的情况, 包括取得和处置的目的 方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响 年取得子公司的情况 2014 年, 控股子公司签约受让上海黄河资产管理有限责任公司所持有的黄河药业 51% 的股权, 本次转让价格经双方协商确定为人民币 5,100 万元 2014 年, 控股子公司复星医药产业和复星实业分别签约受让苏州二叶经济贸易有限公司和 Highacheive Holdings Limited 所持有的二叶制药 35% 30% 的股权, 转让价格经各方协商分别确定为人民币 39,400 万元和 45,100 万元 对上述两家企业的投资, 旨在进一步丰富本集团药品产品线 强化制药业务 2014 年度取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下 : 单位 : 人民币万元 子公司名称 取得方式 净资产 ( 截至 2014 年 12 月 31 日 ) 净利润 ( 购并日至 2014 年 12 月 31 日 ) 并购日 黄河药业股权转让 年 6 月 16 日二叶制药股权转让 52, 年 12 月 25 日注 : 黄河药业数据含评估增值及评估增值摊销 ; 二叶制药数据含评估增值 年处置子公司的情况 2014 年, 控股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司 ( 以下简称 重庆医工院 ) 向北京紫光制药有限公司转让所持有的重庆康乐制药有限公司 ( 以下简称 康乐制药 )99.53% 股权, 本次转让价格经双方协商确定为人民币 5,010 万元 上述股权转让完成后, 重庆医工院不再持有重庆康乐的股权 ; 上述转让产生的收益为人民币 1, 万元 出售上述股权, 旨在进一步优化本集团的资源配置 2014 年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下 : 单位 : 人民币万元子公司名称处置方式处置日净资产报告期初至处置日净利润处置日康乐制药股权转让 3, 年 1 月 29 日 51 / 298

53 2014 年年度报告 (4) 投资收益中占比在 10% 以上的股权投资项目 2014 年, 复星医药产业因处置所持有的汉森制药 (300244) 取得税前处置收益人民币 23, 万元, 加上按权益法核算的长期股权投资产生的收益, 合计对本集团报告期内净利润贡献人民币 18, 万元 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 : (1) 2014 年 2 月 28 日, 复星医药产业与新疆博泽 奥鸿药业及于洪儒签订了第二份股权转让协议, 复星医药产业出资不超过人民币 186, 万元受让新疆博泽所持有剩余奥鸿药业共计 % 股权, 本次交易分为 2 个阶段 该事项已经本公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准 截至本报告期末, 复星医药产业持有奥鸿药业 93% 股权 报告期内, 奥鸿药业为上市公司贡献净利润人民币 48, 万元, 奥鸿药业为上市公司贡献的净利润分别占利润总额的 17.79% (2)2014 年 4 月 18 日, 全资子公司复星实业拟以不超过 22,362 万美元 ( 调整后 ) 以及所持有的美中互利共计 3,157,163 股 A 类股票参与美中互利私有化, 并以不超过 4,500 万美元受让 Chindex Medical Limited 30% 股权 上述私有化交易及受让 Chindex Medical Limited 30% 股权的事项已经本公司第六届董事会第二十二次会议和 2013 年度股东大会审议通过, 并获得中国境内相关主管部门的批准 ( 包括反垄断申报 ) 美国东部时间 2014 年 9 月 29 日, 美中互利完成私有化交割包括股份置换及合并 截至报告期末, 复星实业 ( 通过 Healthy Harmony Holdings L.P.) 间接持有美中互利 % 的权益 报告期内, 美中互利及 Chindex Medical Limited 分别为上市公司贡献净利润人民币 及 2, 万元, 美中互利及 Chindex Medical Limited 为上市公司贡献的净利润分别约占利润总额的 0.07% 及 0.85 % 二 董事会关于本集团未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2015 年, 中国医药行业充满机遇 在市场需求方面, 国内老龄人口占人口总数比例不断提升 政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入 国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续高速发展的三大驱动因素, 并且, 在可预见的未来, 这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以较高速度发展 在产业结构方面, 国内经济稳定增长, 国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化, 支持以创新为驱动的医药行业的发展 ;" 基本医药目录 " 制度的实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础 ; 国家医药工业 " 十二五 " 规划的实施将进一步推动全行业的优胜劣汰, 具有规模优势 技术优势 品牌优势 市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇 政府对药品质量 药企规范经营的持续关注, 对医药销售渠道的大力整治, 药品价格调控和药品分类管理的加速实施, 药品集中招标采购体制的进一步完善, 推进并加快了国内医药产业的整合步伐, 产业集中度将以并购重组的方式迅速提高 欧美主流市场专利药保护的陆续到期, 为 52 / 298

54 2014 年年度报告 具有自主创新能力 国际化能力的企业快速发展创造了条件, 企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时, 也符合政府产业规划的政策导向 与此同时, 国家对医疗服务行业进一步开放, 鼓励社会资本积极参与办医, 包括进一步开放市场准入 ( 非禁即入 ) 鼓励社会资本参与公立医院改制等, 并在多省市试点医生多点执业 逐步放宽对社会办医院的设备购买审批以及医疗保险的纳入等 本集团从 2009 年开始进入医疗服务领域, 并已完成了初步布局 本公司董事会认为, 本集团作为国内具有一定规模, 并率先迈开国际化步伐的医药企业集团, 将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益, 本集团在继续加强产业运营, 投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时, 也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购, 快速扩大产业规模, 持续提升整体的市场竞争力 ; 对于医疗服务产业, 在利好的政策环境下, 本集团将抓住机遇, 加速在该领域的拓展 行业政策的影响以及本集团的应对如下 : (1) 新环保法新环保法实施提高了对企业环保标准的要求, 污染物排放等指标考核更加严格 ; 随着政府 全社会重视程度提升, 环保监管政策的执行落地能力将加强 本公司已于 2013 年成立了专门的环境健康安全管理部, 严格按照国家相关规定, 对本集团环保 健康及安全方面进行综合管理和监督, 使本集团环境健康安全水平不断提高 (2) 药价改革及药品招标改革从目前的发展情况看, 药价管制政策逐步放开已成为明确的趋势, 而各地招标将对药品价格发挥更大的作用 随着医药卫生体制改革的不断深入和深化, 基本医疗保障体系日益健全, 基本药物目录制度和 医保目录 的推行, 医疗保险覆盖率及医保补助标准的提高, 使医药市场的需求保持着较快增长, 但同时也给国家医保支付带来了巨大的压力 总体上看, 以医保支付标准引导为基础, 加以药品招标采购机制和医保控费机制的综合制约, 再加上对市场交易价格监测监管工作的强化, 政府药价改革的核心仍然是 降价 2014 年底, 国家下发了 推进药品价格改革方案 ( 征求意见稿 ), 其中最重要的内容之一是取消了药品的政府定价, 让药品价格实现市场化机制 同时, 各地的药品招标仍在继续推进, 药品零售价格面临进一步下行的趋势 53 / 298

55 2014 年年度报告 本集团在不断提升药品质量的同时, 积极探索降低成本的技术改革措施, 以使本集团的药品在临床上成为最具性价比的药物, 从而在药品价格改革中受到较小的影响 ; 同时, 本集团加大研发投入, 争取将更多高性价比的好药提供给中国的患者 (3) 公立医院改革及医保控费公立医院改革正在进入深水区 深化医药卫生体制改革的重点工作中, 明确提及了以公立医院改革为重点, 巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制, 统筹推进相关领域改革, 并强调了 加快推动公立医院改革 积极推动社会办医 国家卫计委下发的 关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知, 提及要控制公立医院规模过快扩张 本集团积极响应并参与公立医院改革, 配合企业办医院的改制及政府办医院的 PPP 模式的探索 ;2014 年已公告的 台州市赞扬医养项目 正体现了本集团在此领域的积极探索 未来, 本集团希望在该领域展开更多尝试, 以期为中国的公立医院改革提供最佳的实践经验, 同时有效推进本集团医疗服务业务的健康发展 (4) 药品互联网销售电子商务引入医药供应之后, 已经形成了新的医药行业供应链体系 医药电子商务通过对物流 资金流 信息流的有效整合, 加强了企业内部与企业之间的协作能力, 多层的中间批发环节将消失, 交易渠道更趋单一, 有利于控制供应链成本 本集团继以往的导药网 金象在线的平台 ( 以上业务已于 2014 年内与相关参股企业进行了整合 ) 之后, 未来将更加积极地推动参股企业国药控股利用其超过 2,000 家的强大线下零售药店网络并配合线上平台实现药品零售的 O2O 业务结合模式 (5) 医疗行业反腐医药行业的反腐将成为行业监管行为的新常态 本集团将一如既往地坚持药品合规营销 杜绝贿赂腐败, 并始终将合规经营作为首要行为准则 (6) 产品安全保障药品质量是本集团的核心理念之一 截至 2014 年末, 本集团已形成一整套完善的质量保证体系, 并在生产过程中严格管控, 从根本上保证药品的质量, 保障药品的安全性 ( 二 ) 本集团发展战略 2015 年, 本集团将继续以促进人类健康为使命, 秉承 " 持续创新 共享健康 " 的经营理念, 以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机, 坚持内生式增长 外延式扩张 整合式发展并举的发展战略, 加大对行业内优秀企业的并购, 持续优化与整合医药产业链资 54 / 298

56 2014 年年度报告 源, 加强创新体系和产品营销体系建设, 积极推动产业国际化的落地, 强化本集团核心竞争能力, 进一步提升本集团经营业绩 ; 同时, 本集团将继续积极拓展国内外融资渠道, 为持续发展创造良 好条件 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 医药行业的发展既面临机遇也存在挑战 本集团将努力推进大产品战略, 进一步强化对核心产品的营销 加大研发投入 ; 继续增大对医疗服务领域的投入, 扩大在该领域的营运规模并提升营运管理能力 ; 同时, 加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合, 推动国药控股在医药分销行业的整合 2015 年, 本集团将努力实现快速增长, 营业收入不低于人民币 125 亿元 ; 与此同时, 本集团将努力控制成本和各项费用, 成本的增长不高于收入的增长, 保持销售费用率和管理费用 ( 不含研发费用 ) 率相对稳定, 制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0%, 提升主要产品的毛利率水平和盈利能力 上述经营目标并不代表本集团对 2015 年的盈利预测, 能否实现取决于内外部各项因素, 存在不确定性, 敬请投资者注意投资风险 本集团将不断优化运营管控, 提升资产运营效率 具体策略和行动包括 : (1) 本集团将继续在心血管系统 中枢神经系统 血液系统 代谢及消化系统 抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发, 保持和提高各产品在细分市场的领先地位 与此同时, 本集团将继续加大研发投入, 努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系, 加速后续战略产品的培育和储备, 夯实制药产业的核心竞争力 ;2015 年, 制药业务的研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0% (2) 本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长, 不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势 ; 积极支持国大药房在医药零售领域的跨越式 整合式发展, 建立起国药控股在医药零售领域的领先优势 与此同时, 本集团将与挂号网展开 险 医 药 产业链聚集合作, 并启动处方药 O2O 商业模式 (3) 本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会, 持续加大对医疗服务领域的投入, 不断扩大医疗服务规模 已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理, 提高运营效率, 加快业务发展 ; 同时, 积极推进 台州市赞扬医养项目 的建设, 并积极寻求新的医疗服务并购机会 此外, 本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌 和睦家 医院的发展, 尤其是天津 广州医院的建设和业务开拓 55 / 298

57 2014 年年度报告 (4) 本集团继续推进诊断业务产品的开发 引进, 不断推出新产品 丰富产品线, 继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设, 努力提升包括 2015 年新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额, 并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会 ; 本集团将持续推动 Alma Lasers 加快医用治疗器械的开发和销售, 积极探索其与其他业务板块的协同及业务模式创新, 以实现器械供应向服务的延伸 ; 同时, 本集团还将继续发挥国际化方面的优势, 大力拓展海外合作, 从而实现医疗器械业务的规模增长 药品研发与制造 2015 年, 本集团将继续以创新和国际化为导向, 大力发展战略性产品, 并积极寻求行业并购与整合的机会, 实现收入与利润的持续 快速增长 本集团将在心血管系统 中枢神经系统 血液系统 代谢及消化系统 抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发, 并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上, 重点加大对优帝尔 优立通 怡宝 邦亭 奥德金 阿拓莫兰等产品的市场推广力度, 从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位 本集团将继续坚持 仿创结合 战略 国外技术许可 与 国内产学研 相结合, 以 项目 + 技术平台 为合作纽带, 继续加大研发投入 ; 严格执行新产品立项流程, 提高研发效率 ; 加强药品注册队伍建设, 在支持创新的同时, 推进现有品种尽快获批 ; 本集团将积极推进包括胰岛素产品 单克隆抗体产品在研发注册过程中按既定时间表完成 加快研发与市场的对接, 促进需求互补 ; 充分发挥各研发技术平台的效用, 努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系, 加速后续战略产品的培育和储备, 夯实制药产业的核心竞争力 医药分销与零售 2015 年, 本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长, 不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势 ; 积极支持国大药房在医药零售领域的跨越式 整合式发展, 建立起国药控股在医药零售领域的领先优势 与此同时, 本集团将与挂号网展开 险 医 药 产业链聚集合作, 并启动处方药 O2O 商业模式 医疗服务 2015 年, 本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会, 持续加大对医疗服务领域的投入, 强化已形成沿海发达城市高端医疗 二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局, 不断扩大医疗服务规模 已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理, 提高运营效率, 加快业务发展 ; 随着禅城医院新综合医疗大楼及其肿瘤中心的投 56 / 298

58 2014 年年度报告 入使用, 本集团将持续提升禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力 ; 同时, 本集团还将推进 台州市立赞扬医院和台州市赞扬康养中心 医养项目的建设, 并积极寻求新的医疗服务并购机会 此外, 本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌 和睦家 医院的发展, 尤其是天津 广州医院的建设和业务开拓, 支持其加快发展以多层次 多样化 延伸性为特色的高端医疗服务 医学诊断与医疗器械 2015 年, 本集团继续推进诊断业务产品的开发 引进, 不断推出新产品 丰富产品线 ; 继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设, 努力提升包括 2015 年新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额 ; 并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会 2015 年, 本集团将加大投入, 继续强化医疗器械的研发 制造和销售 Alma Lasers 将进一步加快医用治疗器械的开发和销售, 积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新, 以实现器械供应向服务的延伸 同时, 本集团将继续发挥国际化方面的优势, 以现有的海外企业为平台, 在积极整合的基础上大力拓展与海外企业的合作业务, 从而实现医疗器械业务的规模增长 融资本集团将继续拓展境内外的融资渠道, 优化本集团的融资结构和债务结构, 降低财务成本, 推动本集团进一步加强核心竞争能力建设, 巩固行业领先地位 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求随着本集团内生式增长的不断深入, 产业整合的稳步推进,2015 年本集团预计在产能扩增 厂房搬迁 cgmp 建设 医院改扩建等方面的投入约人民币 11 亿元 资金主要来源于自有资金 经营活动产生的现金流以及债权 股权融资所募资金等 ( 五 ) 可能面对的风险医药和医疗领域体制改革正式启动, 领域内的产业整合 商业模式转型不可避免 对此, 本集团将密切关注改革动向, 科学整合内外部资源 ; 同时, 本集团还将继续加强对行业优秀企业投资, 不断提升企业的运营管控能力 创新能力和国际化程度, 致力于打造中国医药健康产业的领导性企业 国内药品制造企业竞争日益激烈, 放开药价 实行医保支付价等相关改革措施正在酝酿中, 各省药品集中招标采购等也计划于 2015 年 6 月 30 日前完成, 这些因素加大了药品制造企业价格不确定的风险 对此, 本集团将一如既往地重视新产品的研发, 保持主要产品业内成本领先, 积 57 / 298

59 2014 年年度报告 极加强产品的营销和国际市场销售, 优化产品结构 ; 面向未来 积极开发 培育和引进有专利的新产品, 保持本集团药品研发与制造业务健康 持续的发展 药品作为一种特殊商品, 直接关系到生命健康 药品或因原材料 生产 运输 储存 储仓 使用等原因而产生质量问题, 进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响 本集团将不断完善药品质量安全体系 建立健全药品不良反应的检测和报告机制, 确保药品安全和不良反应的及时妥善处置 随着国际化战略的实施, 本集团以外币结算的采购 销售以及并购业务比重不断上升, 人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响 此外, 医疗服务业务还面临医疗事故风险, 其中包括手术失误 医生误诊 治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷 如果未来发生较大的医疗事故, 将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险, 也会对本集团医疗服务机构的经营业绩 品牌及市场声誉造成不利影响 对此, 本集团将进一步注重医疗质量的持续改进, 落实各项医疗核心制度, 加强医务人员专业培训, 不断提升医疗服务专业水准 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 公司章程 规定, 本公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 本公司可以进行中期现金分红 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 本公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 应当采取现金方式分配股利, 每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于 10%, 具体分配方案将由本公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定 年 6 月 30 日召开的 2013 年度股东大会审议通过本公司 2013 年度利润分配方案, 根据 2013 年度利润分配方案, 本公司以本次利润分配方案实施股权登记日 2014 年 8 月 18 日的总股本 58 / 298

60 2014 年年度报告 2,311,611,364 股为基数, 以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 2.70 元 ( 含税 ) 该方案已于 2014 年 8 月 19 日实施完毕, 详见 2014 年 8 月 12 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 以及上证所网站 ( 刊发的 2013 年度利润分配实施公告 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 本公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 本公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元币种 : 人民币每 10 股每 10 股派每 10 股分红年度合并报表中归占合并报表中归属分红现金分红的数额送红股息数 ( 元 ) 转增数属于上市公司股东的净于上市公司股东的年度 ( 含税 ) 数 ( 股 ) ( 含税 ) ( 股 ) 利润净利润的比率 (%) 2014 年 ,186, ,112,869, 年 ,135, ,027,057,736.35( 注 ) 年 ,497, ,563,916, 注 : 指追溯调整前的归属于上市公司股东的净利润 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 上海复星医药( 集团 ) 股份有限公司 2014 年度企业社会责任报告 全文在上证所网站披露, 披露网址 : 59 / 298

61 2014 年年度报告 ( 二 ). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1 环境保护管理体系的建设: 本集团高度重视环境保护管理体系对企业发展和社会责任的重要性, 在企业经营规模不断扩大, 经营业绩持续快速发展的进程中, 始终注重环境健康安全 (EHS) 管理体系的建设和完善, 确立了上市公司与各控股子公司 / 单位企业上下一体的管理体系 复星医药对各板块下的所有控股子公司 / 单位在环境保护上加以管控和指导, 定期或不定期地实施飞行检查及联合审计, 积极督导成员企业实施规范化运作和环境保护, 确保不发生重大环境污染事件 2 环境保护方针: 以促进人类健康为使命, 推动自然和谐的发展 ; 以维护良好环境为基础, 保证可持续的发展 3 环境保护目标: 本集团积极倡导清洁生产 节能减排, 从源头控制污染物产生 减少资源消耗, 并确保废水和大气污染物稳定达标排放, 有害废弃物全部合规处置 持续加大在环境保护方面的投入, 确实保护企业及周边社区的环境状况并作到持续改善 本集团还大力推行绿色办公 绿色出行, 热心扶持社会环保公益事业, 并带动各利益相关方关注和重视工作环境及自然环境的保护 4 报告期内资源利用或消耗数据: ⑴ 水资源 :8,377,364 立方米 / 年 ; ⑵ 电能 :421,765,752 千瓦时 / 年, 折标煤 :51,835,011 千克标煤 / 年 ; ⑶ 其他能耗折标煤 :122,713,255 千克标煤 / 年 ; ⑷ 年度内综合能耗 : 电能 + 其他能耗 =174,548,266 千克标煤 / 年 5 环保硬件设施改造方面的投入: 在报告期内复星医药持续加大环保投入, 各生产成员企业仅环保设施硬件建设及改造投入费用约为人民币 1,200 万元, 上述资金不包括用于优化生产工艺 提升生产设施利用效能的费用, 也不包括约人民币 2,000 万元三废污染物治理和环保设施运行和周期性环境监测的费用 6 污染物排放分类情况: ⑴ 废水 : 主要含有化学需氧量 (COD) 氨氮(NH3-N) 悬浮物(SS) 大肠杆菌群总数等污染物 ⑵ 废气 : 工艺废气含有少量有机溶媒挥发气体或挥发性酸雾, 锅炉烟气含有少量硫氧化物 氮氧化物和烟尘 ⑶ 固体废弃物 : 主要为废活性碳 高沸残渣 溶剂废液 内包装材料 过期的医药中间体或药品等 7 环保设施的建设和运行状况: 报告期内, 本集团各成员企业已建设的各项环保设施运行正常, 能满足企业现行生产产能的需要, 废水和大气污染物经处理后能稳定达标排放, 有害废弃物全部合规处置 8 三废污染物处理和排放情况: 60 / 298

62 2014 年年度报告 ⑴ 废水由各成员企业建设的污水处理站进行处理达到标准后, 纳管排入后端二级污水处理厂或市政污水管网 ⑵ 废气采用集中收集 活性碳吸收和液剂喷淋 ( 或除尘装置 ) 等处理后, 尾气达标后通过排气管在高空合规排放 ⑶ 固体废弃物由各成员企业通过当地环保局批准的有处置资质的废弃物处理单位进行最终合规处置, 焚烧 填埋或再加工利用 9 报告期是否存在重大环境问题及整改情况: 在报告期内, 本集团各生产成员企业未发生重大环境问题或污染事件, 亦无相关整改情况需要批露 10 环境污染事故应急预案: 本集团各成员企业均根据自身产品结构 经运营方式 环境风险及污染控制状况等实际特征, 编制了相应的环境污染事故应急预案, 以充分应对可能突发的环境污染事故, 将对环境的影响降至最小 11 环境保护自愿批露信息: 本集团同期发布 2014 年度企业社会责任报告 (CSR), 在报告期内成员企业有关环境保护方面的详细数据或信息在 CSR 中向社会公众予以同步 自愿批露 61 / 298

63 2014 年年度报告 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用报告期内二 资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 报告期内, 本集团无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 本集团收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 全资子公司复星医药产业与新疆博泽 于洪儒及奥鸿药业 就收购奥鸿药业 70% 股权之事项签订 股权转让协议补充 查询索引 详见 2014 年 1 月 29 日 中国证券报 上海证券 报 证券时报 协议 本公司全资子公司复星医药产业受让新疆博泽持有的奥鸿药业 % 股权本公司认购 Nature's Sunshine Products, Inc. 增发股份以及全资子公司复星实业认购 Nature s Sunshine 详见 2014 年 3 月 1 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 详见 2014 年 6 月 27 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 Hong Kong Limited 20% 股权 本公司投标摘牌国药控股医疗投资管理有限公司 35% 股权全资子公司上海医诚参与投资设立台州市立浙东医养投资管理有限公司本公司全资子公司复星医药产业和复星实业分别受让二叶制药 35% 和 30% 股权 详见 2014 年 6 月 27 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 详见 2014 年 8 月 5 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 详见 2014 年 12 月 5 日和 2014 年 12 月 18 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 本公司向国大药房转让本公司持有的金象大药房 53.13% 的股权 复星药业 97% 的股权以及复美大药房 92% 的股权 详见 2014 年 12 月 11 日 中国证券报 上海证券 报 证券时报 62 / 298

64 2014 年年度报告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 收购资产情况 (1)2013 年 8 月 27 日, 控股孙公司输血技术与上海市血液中心签订 产权交易合同, 约定输血技术通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式出资人民币 万元受让上海市血液中心持有的莱士输血 35% 股权, 该事项于 2014 年 5 月 21 日完成工商变更登记手续 2013 年 9 月 16 日, 输血技术与美国稀有抗体抗原公司签订 股权转让协议, 约定输血技术出资人民币 万元以协议转让的方式受让美国稀有抗体抗原公司持有的莱士输血 25% 股权, 该事项于 2014 年 5 月 9 日完成工商变更登记手续 上述两项交易完成后, 输血技术合计持有莱士输血 60% 股权 报告期内, 莱士输血为上市公司贡献净利润人民币 万元, 莱士输血为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.02% (2)2013 年 8 月 27 日, 控股孙公司输血技术与上海市血液中心签订 产权交易合同, 约定输血技术通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式出资人民币 万元受让上海市血液中心持有的苏州奇天 33.33% 的股权, 该事项于 2014 年 5 月 22 日完成工商变更登记手续 上述交易完成后, 输血技术合计持有苏州奇天 100% 的股权 报告期内, 苏州奇天为上市公司贡献净利润人民币 万元, 苏州奇天为上市公司贡献的净利润占利润总额的 % 2014 年 5 月 10 日, 莱士输血与苏州奇天签订 合并协议, 约定莱士输血吸收合并苏州奇天, 吸收合并后, 输血技术合计持有莱士输血 100% 股权 苏州奇天已于 2014 年 6 月 27 日完成工商注销登记手续 (3)2013 年 12 月 27 日, 控股子公司金象大药房与北京金象签订 股权转让协议, 约定金象大药房出资人民币 万元受让北京金象持有的茸芝金象 50.79% 股权, 本次交易价格由双方协商确定 本次交易完成后, 金象大药房持有茸芝金象 50.79% 股权 该事项已于 2014 年 4 月 11 日完成工商变更登记手续 报告期内, 茸芝金象为上市公司贡献净利润人民币 万元, 茸芝金象为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.01% (4)2014 年 2 月 18 日, 全资子公司上海医诚与广州路讯签订 股权转让协议, 约定上海医诚出资人民币 8,350 万元受让广州路讯持有的心耀投资 100% 股权, 本次交易价格由双方协商确定 本次交易完成后, 上海医诚持有心耀投资 100% 股权 该事项已于 2014 年 2 月 26 日完成工商变更登记手续 报告期内, 心耀投资为上市公司贡献净利润为人民币 0 万元, 心耀投资为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0% (5)2014 年 4 月 18 日, 全资子公司复星实业拟以不超过 22,362 万美元 ( 调整后 ) 以及所持有的美中互利共计 3,157,163 股 A 类股票参与美中互利私有化, 并以不超过 4,500 万美元受让 63 / 298

65 2014 年年度报告 Chindex Medical Limited 30% 股权 上述私有化交易及受让 Chindex Medical Limited 30% 股权的事项已经本公司第六届董事会第二十二次会议和 2013 年度股东大会审议通过, 并获得中国境内相关主管部门的批准 ( 包括反垄断申报 ) 美国东部时间 2014 年 9 月 29 日, 美中互利完成私有化交割包括股份置换及合并 ; 截至报告期末, 复星实业 ( 通过 Healthy Harmony Holdings L.P.) 间接持有美中互利 % 的权益 报告期内, 美中互利及 Chindex Medical Limited 分别为上市公司贡献净利润人民币 及 2, 万元, 美中互利及 Chindex Medical Limited 为上市公司贡献的净利润分别占利润总额的 0.07% 及 0.85 % (6)2014 年 4 月 21 日, 全资子公司复星医药产业与深圳市浩同投资发展有限公司签订 股权转让合同, 约定复星医药产业出资人民币 20,118 万元受让深圳市浩同投资发展有限公司持有的青岛黄海制药有限责任公司 5% 股权, 本次交易价格由双方协商确定 本次交易完成后, 复星医药产业持有青岛黄海制药有限责任公司 5% 股权 该事项已于 2014 年 5 月 26 日完成公司变更登记手续 报告期内, 青岛黄海制药有限责任公司为上市公司贡献净利润为人民币 0 万元, 青岛黄海制药有限责任公司为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0% (7)2014 年 5 月 18 日, 控股孙公司江苏万邦与上海黄河资产管理有限责任公司签订 股份转让协议, 约定江苏万邦出资人民币 5, 万元受让上海黄河资产管理有限责任公司持有的黄河药业 51% 股份, 本次交易价格根据黄河药业净资产及其无形资产 商誉的评估值确定 本次交易完成后, 江苏万邦持有黄河药业 51% 股份 该事项已于 2014 年 6 月 12 日完成工商变更登记手续 报告期内, 黄河药业为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 黄河药业为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.11% (8)2014 年 6 月 11 日, 全资子公司复星实业与 miacom Diagnostics GmbH 股东签订 投资与股东协议, 约定复星实业出资 330 万欧元认购 miacom Diagnostics GmbH 增发的 21,304 股新股 ( 占增发后的总股本的 37%), 本次交易价格由各方协商确定 复星实业已于 2014 年 6 月 25 日完成认购股份的交割手续 报告期内,miacom Diagnostics GmbH 为上市公司贡献净利润人民币 万元,miacom Diagnostics GmbH 为上市公司贡献的净利润占利润总额的 -0.09% (9)2014 年 6 月 27 日, 全资子公司复星实业与 Scanadu Incorporated 签订 B 系列优先股认购协议, 约定复星实业出资 500 万美元认购 Scanadu Incorporated 3,818,542 股 B 系列优先股 ( 约占增发后的总股本的 4.76%), 本次交易价格由各方协商确定 复星实业已于 2014 年 7 月 10 日完成认购股份的交割手续 报告期内,Scanadu Incorporated 为上市公司贡献净利润人民币 0 万元,Scanadu Incorporated 为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0% 64 / 298

66 2014 年年度报告 (10)2014 年 8 月 18 日, 全资子公司复星平耀与张雄等签订 投资协议书 及 补充协议, 约定复星平耀出资人民币 3,387 万元认缴深圳巨烽新增注册资本人民币 万元, 占深圳巨烽增资后注册资本的 7%; 在前述增资完成后, 复星平耀出资人民币 3,871 万元受让张雄持有的深圳巨烽 8% 股权, 本次增资和收购价格由各方协商确定 上述交易完成后, 复星平耀合计持有深圳巨烽 15% 的股权 报告期内, 深圳巨烽为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 深圳巨烽为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.06% (11)2014 年 11 月 21 日, 全资子公司复星实业与挂号网签订 第二 D 系列优先股认购协议, 约定复星实业出资 2, 万元美元认购挂号网 34,786,884 股 D 系列优先股, 占挂号网发行在外总股份的 5% 本次交易价格由各方协商确定 挂号网已于 2015 年 1 月 30 日向复星实业出具了相关股份证明 报告期内, 挂号网为上市公司贡献净利润为人民币 0 万元, 挂号网为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0% (12)2014 年 11 月 28 日, 全资子公司上海医诚与徐洪涛等 11 名自然人签订 股权转让协议, 约定上海医诚共计出资人民币 3,380.8 万元和人民币 9,619.2 万元受让徐洪涛等 11 名自然人合计持有的广济医院的 45% 的股权和广济置业 45% 的股权, 本次收购价格由各方协商确定 该事项的相关手续尚在办理中 上述交易完成后, 上海医诚分别持有广济医院 100% 股权及广济置业 100% 股权 报告期内, 广济医院和广济置业分别为上市公司贡献净利润人民币 万元和人民币 万元, 广济医院和广济置业为上市公司贡献的净利润分别占利润总额的 -0.17% 和 -0.05% (13)2014 年 12 月 23 日, 全资子公司复星平耀与魏放 许兆华等签订 增资协议 和 合资合同, 约定复星平耀出资人民币 2,500 万元认购重庆普施康新增注册资本人民币 350 万元 ( 占重庆普施康增资完成后注册资本的 25%), 本次交易价格由各方协商确定 该事项已于 2015 年 2 月 4 日完成工商变更登记手续 报告期内, 重庆普施康为上市公司贡献净利润为人民币 0 万元, 重庆普施康为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0% (14)2014 年 12 月 26 日, 全资子公司复星实业与 GeneFirst Limited 股东签订投资协议, 约定复星实业以 2,100, 元英镑的价格认购 GeneFirst Limited 新发行的 A 系列优先股股份 587,500 股, 本次交易价格由各方协商确定 复星实业已于 2015 年 1 月 7 日完成本次认购交割手续 本次交易完成后, 复星实业持有 GeneFirst Limited 发行在外总股份的 35.23% 报告期内, GeneFirst Limited 为上市公司贡献净利润人民币 0 万元,GeneFirst Limited 为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0% 65 / 298

67 2014 年年度报告 (15)2014 年 12 月 29 日, 全资子公司复星实业和 Amerigen Pharmaceuticals, Ltd. 签订认股协议, 约定复星实业出资 3,500 万美元认购 Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.4,457,007 股 A-1 类优先股 ( 约占 Amerigen Pharmaceuticals, Ltd. 发行在外总股份的 24.1%), 本次交易价格由各方协商确定 Amerigen Pharmaceuticals, Ltd. 已于 2015 年 1 月 30 日向复星实业出具了相关股份证明 报告期内,Amerigen Pharmaceuticals, Ltd. 为上市公司贡献净利润人民币 0 万元, Amerigen Pharmaceuticals, Ltd. 为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0% (16) 报告期内, 全资孙公司复星新药分两次共计出资 3,322.9 万美元认缴复宏汉霖新增注册资本 1, 万美元, 本次交易价格由各方协商确定 增资完成后, 复星新药持有的复宏汉霖的股权比例将由 74% 增至 % 第一次增资事项已于 2014 年 3 月 10 日完成工商变更登记手续, 第二次增资事项尚在办理中 截至报告期末, 复星新药持有复宏汉霖 % 的股权 报告期内, 复宏汉霖为上市公司贡献净利润为人民币 -3, 万元, 复宏汉霖为上市公司贡献的净利润占利润总额的 -1.42% (17) 报告期内, 全资孙公司复星新药出资 1,000 万美元认缴重庆复创新增注册资本 万美元, 本次交易价格由各方协商确定 增资完成后, 复星新药持有的重庆复创的股权比例将由 50% 增至 60% 该事项已于 2014 年 9 月 13 日完成工商变更登记手续 报告期内, 重庆复创为上市公司贡献净利润人民币 -2, 万元, 重庆复创为上市公司贡献的净利润占利润总额的 -0.75% (18) 报告期内, 控股孙公司美国汉霖出资新台币 24,000 万元增资入股台湾汉霖, 本次交易价格由各方协商确定 该事项已于 2014 年 12 月 9 日完成相关登记手续 本次交易完成后, 美国汉霖持有台湾汉霖发行在外总股份的 96.43% 报告期内, 台湾汉霖为上市公司贡献净利润人民币 万元, 台湾汉霖为上市公司贡献的净利润占利润总额的 -0.23% 66 / 298

68 2014 年年度报告 2 出售资产情况 (1)2013 年 12 月 21 日, 控股子公司复星药业与广东太安堂药业股份有限公司签订 股权转让协议, 约定复星药业向广东太安堂药业股份有限公司转让所持有的联华复星 50% 股权及康之舟 2.5% 股权, 本次转让价格为人民币 800 万元, 由双方协商确定 联华复星 康之舟分别于 2014 年 3 月 10 日及 2014 年 4 月 25 日完成工商变更登记手续 上述股权转让完成后, 复星药业不再持有联华复星及康之舟的股权 报告期内, 联华复星 康之舟共计为上市公司贡献净利润人民币 0 万元 ; 上述转让产生的收益共计为人民币 万元, 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.25% (2)2014 年 1 月 25 日, 控股子公司重庆医工院与北京紫光制药有限公司签订 股权转让协议, 约定重庆医工院向北京紫光制药有限公司转让所持有的重庆康乐 99.53% 股权, 本次转让价格经双方协商确定为人民币 5,010 万元, 本次交易价格由双方协商确定 该事项已于 2014 年 3 月 19 日完成工商变更登记手续 上述股权转让完成后, 重庆医工院不再持有重庆康乐的股权 报告期内, 重庆康乐为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 上述转让产生的收益为人民币 1, 万元, 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.59% (3)2014 年 5 月 12 日, 控股子公司复星化工与自然人胡仲签订 股东出资转让协议, 约定复星化工向自然人胡仲转让所持有的江西盛富莱定向反光材料有限公司 5% 股权, 本次转让价格经双方协商确定为人民币 200 万元, 本次交易价格由双方协商确定 该事项已于 2014 年 7 月 8 日完成工商变更登记手续 上述股权转让完成后, 复星化工尚持有江西盛富莱定向反光材料有限公司 30.59% 股权 报告期内, 江西盛富莱定向反光材料有限公司为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 上述转让产生的收益为人民币 万元, 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.01% (4)2014 年 7 月 28 日, 全资子公司复星平耀与万达信息股份有限公司签订 股权转让协议, 约定复星平耀向万达信息股份有限公司转让所持有的复高计算 10% 的股权, 本次转让价格参照银信资产评估有限公司出具的银信评报字 (2014) 沪第 0287 号 评估报告, 经各方协商确定为人民币 5,490 万元, 本次交易价格由双方协商确定 该事项已于 2014 年 11 月 21 日完成工商变更登记手续 上述股权转让完成后, 复星平耀不再持有复高计算机的股权 报告期内, 复高计算机为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 上述转让产生的收益为人民币 2, 万元, 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.99% 67 / 298

69 2014 年年度报告 (5)2014 年 10 月 18 日, 全资子公司复星平耀与兰峰签订 股权转让协议, 约定复星平耀向兰峰转让所持有的北京蓝卫通 % 股权, 本次转让价格经各方协商确定为人民币 2, 万元 上述股权转让完成后, 复星平耀不再持有北京蓝卫通的股权 该事项已于 2014 年 12 月 10 日完成工商变更登记手续 北京蓝卫通为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 上述转让产生的收益为人民币 万元, 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 -0.01% (6)2014 年 11 月 18 日, 全资子公司复星平耀与方炎林 李培勇 拉萨市长园盈佳投资有限公司签订 股权转让协议书, 约定复星平耀向方炎林 李培勇 拉萨市长园盈佳投资有限公司转让所持有的深圳倍泰合计 6% 的股权, 本次转让价格经各方协商确定为人民币 1 元 同日, 全资子公司复星平耀与李询签订 股权转让协议书, 约定复星平耀向李询转让所持有的深圳倍泰合计 5% 的股权, 本次转让价格经各方协商确定为人民币 1,312 万元 上述事项已于 2014 年 12 月 3 日完成工商变更登记手续 上述股权转让完成后, 复星平耀不再持有深圳倍泰的股权 报告期内, 深圳倍泰为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 上述转让产生的税前收益为人民币 万元, 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.01% (7)2014 年 11 月 18 日, 全资子公司复星平耀与北京硕泽健康产业投资有限公司签订 股份转让协议, 约定复星平耀向北京硕泽健康产业投资有限公司转让所持有的中生北控 24,506,143 股内资股份 ( 约占中生北控发行在外总股份的 18.67%), 本次转让价格经各方协商确定为人民币 5, 万元 该事项已于 2014 年 12 月 26 日完成过户登记手续 同日, 全资子公司复星实业与香港未来投资集团有限公司签订 股份转让协议, 约定复星实业向香港未来投资集团有限公司转让所持有的中生北控 6,780,000 股 H 股股份 ( 占中生北控发行在外总股份的 5.16%), 本次转让价格经各方协商确定为港币 2,034 万元 该事项已于 2015 年 3 月 6 日完成交割手续 上述股权转让完成后, 复星平耀不再持有中生北控的股份 中生北控为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 上述转让产生的收益为人民币 万元, 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0.01% (8)2014 年 12 月 31 日, 本公司与杭州广发科技有限公司签订 股权转让协议, 约定本公司向杭州广发科技有限公司转让所持有的天津金象 60% 股权, 本次转让价格经各方协商确定为人民币 2,700 万元 上述股权转让完成后, 本公司尚持有天津金象 21% 的股权 该事项尚在办理中 天津金象为上市公司贡献净利润为人民币 万元, 上述转让产生的收益为人民币 0 万元, 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的 0% 68 / 298

70 2014 年年度报告 3 企业合并情况 2013 年 12 月 20 日, 本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过关于吸收合并全资子公司上海齐绅投资管理有限公司的议案 2014 年 3 月 11 日, 本公司第六届董事会第二十次会议确认合并基准日为 2014 年 3 月 31 日 2014 年 5 月 9 日, 上海齐绅投资管理有限公司因本次吸收合并完成注销登记手续 五 本公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 本公司向 27 名激励对象授予共计 万股 A 股限制性股票 查询索引 详见 2014 年 1 月 8 日 2014 年 1 月 22 日 中国证券报 上海证券 报 证券时报 69 / 298

71 2014 年年度报告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 1 因激励对象吴壹建先生 胡江林先生 倪小伟先生已分别辞去于本公司的任职, 并解除了与本公司或控股子公司 / 单位的劳动合同,2015 年 1 月 19 日, 经本公司第六届董事会第四十次会议 ( 临时会议 ) 和第六届监事会 2015 年第一次会议 ( 临时会议 ) 审议通过关于回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的议案, 同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性 A 股股票所对应的 2013 年度现金股利 ; 并同意将吴壹建先生 胡江林先生 倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计 231,000 股限制性 A 股股票由本公司回购注销, 回购价格为人民币 6.08 元 / 股, 回购总价款为人民币 1,404,480 元 该等限制性 A 股股票已于 2015 年 2 月 12 日注销 2 本公司于 2015 年 1 月 19 日分别召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会 2015 年第一次会议, 会议审议通过了关于限制性 A 股股票第一期解锁的议案 经董事会审议及监事会核查, 认为激励对象中除吴壹建先生 胡江林先生 倪小伟先生因离职致其所持限制性 A 股股票不满足解锁条件并将由本公司予以回购注销外, 其余 24 名激励对象所持限制性 A 股股票均已满足激励计划第一期股票解锁条件, 其持有的共计 1,222,320 股限制性 A 股股票可申请解锁 该等 A 股股票已于 2015 年 2 月 25 日上市流通 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引 2013 年日常关联交易报告及 2014 年日常关联交易预计详见 2014 年 3 月 25 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 70 / 298

72 2014 年年度报告 2 报告期内发生的日常关联交易事项 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 关联交易结算方式 国药控股 其他关联人 购买商品 医药产品 原料 试剂等 以市场价格为基础协商确定 147,494, 现金 贵州同济堂 其他关联人 购买商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 12,628, 现金 童涵春药业 其他关联人 购买商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 7,090, 现金 北京金象 其他关联人 购买商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 6,892, 现金 迪安诊断 其他关联人 购买商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 1,378, 现金 上海药房 其他关联人 购买商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 408, 现金 SDB 其他关联人 购买商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 140, 现金 中勤世帝 其他关联人 购买商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 116, 现金 童涵春堂中药饮片 其他关联人 购买商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 112, 现金 Miacom Diagnostics GmbH 其他关联人 购买商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 64, 现金 山河药辅 其他关联人 购买商品 药用辅料 以市场价格为基础协商确定 45, 现金 童涵春制药 其他关联人 购买商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 9, 现金 上海复晟 其他关联人 购买商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 6, 现金 迪安诊断 其他关联人 接受劳务 技术服务 以市场价格为基础协商确定 1,505, 现金 北京高地物业 母公司的控股子公司 接受劳务 其他服务 以市场价格为基础协商确定 58, 现金 颈复康药业 其他关联人 接受劳务 委托加工 以市场价格为基础协商确定 39, 现金 国药控股 其他关联人 销售商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 710,922, 现金 北京金象 其他关联人 销售商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 19,445, 现金 Chindex International, Inc. 其他关联人 销售商品 医疗器械 以市场价格为基础协商确定 13,800, 现金 太安堂 其他关联人 销售商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 9,566, 现金 71 / 298

73 2014 年年度报告 迪安诊断 其他关联人 销售商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 9,035, 现金 童涵春药业 其他关联人 销售商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 6,204, 现金 上海药房 其他关联人 销售商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 1,135, 现金 时代阳光 其他关联人 销售商品 医药产品 以市场价格为基础协商确定 426, 现金 江苏英诺华 其他关联人 销售商品 诊断产品 以市场价格为基础协商确定 1, 现金 龙沙复星 其他关联人 提供劳务 技术服务及其他服务 以市场价格为基础协商确定 4,290, 现金 上海复晟 其他关联人 提供劳务 其他服务 以市场价格为基础协商确定 41, 现金 通德投资 其他关联人 提供劳务 其他服务 以市场价格为基础协商确定 7, 现金 锦州昊宇 其他关联人 其它流出 房屋承租 以市场价格为基础协商确定 8,000, 现金 新施华投资管理 母公司的控股子公司 其它流出 房屋承租 以市场价格为基础协商确定 5,043, 现金 复星物业 母公司的控股子公司 其它流出 房屋承租 以市场价格为基础协商确定 4,622, 现金 北京金象 其他关联人 其它流出 房屋承租 以市场价格为基础协商确定 3,993, 现金 华方投资 其他关联人 其它流出 房屋承租 以市场价格为基础协商确定 379, 现金 上海复晟 其他关联人 其它流入 房屋出租 以市场价格为基础协商确定 300, 现金 龙沙复星 其他关联人 其它流入 房屋出租 以市场价格为基础协商确定 107, 现金 通德投资 其他关联人 其它流入 房屋出租 以市场价格为基础协商确定 89, 现金 复星集团 控股股东 其它流入 房屋出租 以市场价格为基础协商确定 37, 现金 北京高地物业 母公司的控股子公司 其它流出 接受物业管理 以市场价格为基础协商确定 1,001, 现金 上海复晟 其他关联人 其它流入 提供物业管理 以市场价格为基础协商确定 203, 现金 通德投资 其他关联人 其它流入 提供物业管理 以市场价格为基础协商确定 89, 现金 复星集团 控股股东 其它流入 提供物业管理 以市场价格为基础协商确定 37, 现金 复星财务公司 母公司的控股子公司 其它流出 存款 ( 日最高额 ) 以市场价格为基础协商确定 950,370, 现金 合计 / 1,927,144, / 72 / 298

74 2014 年年度报告 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 全资子公司复星医药产业与新疆博泽 于洪儒及奥鸿 药业就收购奥鸿药业 70% 股权之事项签订 股权转让 查询索引 详见 2014 年 1 月 29 日 中国证券报 上海证券 报 证券时报 协议补充协议 本公司全资子公司复星医药产业受让新疆博泽持有的奥鸿药业 % 股权本公司投标摘牌国药控股医疗投资管理有限公司 35% 股权本公司向国大药房转让本公司持有的金象大药房 53.13% 的股权 复星药业 97% 的股权以及复美大药房 详见 2014 年 3 月 1 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 详见 2014 年 6 月 27 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 详见 2014 年 12 月 11 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 92% 的股权 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2014 年 4 月 18 日, 全资子公司复星实业拟以不超过 22,362 万美元 ( 调整后 ) 以及所持有的美中互利共计 3,157,163 股 A 类股票参与美中互利私有化, 并以不超过 4,500 万美元受让 Chindex Medical Limited 30% 股权 上述私有化交易及受让 Chindex Medical Limited 30% 股权的事项已经本公司第六届董事会第二十二次会议和 2013 年度股东大会审议通过, 并获得中国境内相关主管部门的批准 ( 包括反垄断申报 ) 美国东部时间 2014 年 9 月 29 日, 美中互利完成私有化交割包括股份置换及合并 截至报告期末, 复星实业 ( 通过 Healthy Harmony Holdings L.P.) 间接持有美中互利 % 的权益 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1)2014 年 4 月 18 日, 全资子公司复星实业拟以不超过 22,362 万美元 ( 调整后 ) 以及所持有的美中互利共计 3,157,163 股 A 类股票参与美中互利私有化, 并以不超过 4,500 万美元受让 Chindex Medical Limited 30% 股权 上述私有化交易及受让 Chindex Medical Limited 30% 股权的事项已经本公司第六届董事会第二十二次会议和 2013 年度股东大会审议通过, 并获得中国境内相关主管部门的批准 ( 包括反垄断申报 ) 美国东部时间 2014 年 9 月 29 日, 美中互利完成私有化交割包括股份置换及合并 截至报告期末, 复星实业 ( 通过 Healthy Harmony Holdings L.P.) 间接持有美中互利 % 的权益 (2)2013 年 12 月 24 日, 本公司第六届董事会第十一次会议 ( 临时会议 ) 审议通过了 关于与上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集团财务有限 73 / 298

75 2014 年年度报告 公司同比例增资的议案, 同意本公司与控股股东复星集团及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司 ( 以下简称 南京钢铁联合 ) 拟按原持股比例对所投资的复星财务公司进行共同增资, 增资完成后, 复星财务公司的注册资本将由人民币 30,000 万元增至 150,000 万元 上述前次增资方案已于 2014 年 1 月 8 日获中国银行业监督管理委员会上海监管局 沪银监复 [2014]20 号 文批准 2014 年 1 月 14 日, 本公司与复星集团 南京钢铁联合签署了 增资协议书 在收到批复之后的筹资期间, 出于整体战略的考虑, 复星财务公司计划对原有股权结构及增资方案进行调整, 前述增资方案最终未予以实施 经复星财务公司及各出资方考虑, 拟对复星财务公司的增资方案进行调整 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 本集团对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 本集团对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 168, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 161, 本集团担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 161, 担保总额占本集团净资产的比例 (%) 9.67 其中 : 为股东及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 9, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 9, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 / 担保情况说明 / 74 / 298

76 2014 年年度报告 3 其他重大合同 2014 年 3 月 26 日, 本公司与 UBS AG, Hong Kong Branch J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited 及 CCB International Capital Limited( 以下简称 配售代理 ) 签订配售协议, 约定由配售代理向不少于六名但不多于十名承配人配售本公司 67,214,000 股 H 股股份 本次配售已于 2014 年 4 月 3 日完成 本次配售完成后, 本公司已发行股份总数由 2,244,397,364 股增加至 2,311,611,364 股, 已发行 H 股总数由 336,070,000 股增加至 403,284,000 股, 已发行 A 股总数仍为 1,908,327,364 股 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 除复星集团及其下属子公司 ( 不包括本集 A 股上市承诺 避免同业竞争 复星集团 团 ) 联营公司 合资公司和企业在该承 诺出具日所进行的业务外, 复星集团承诺 及保证复星集团本身, 并将促使复星集团 各成员不会直接参与或进行与本公司的产 自复星医药 于上证所上 市之日起长 期有效 是 是 品或业务竞争的任何活动 除承诺方在上海豫园旅游商城股份有限公 H 股上市承诺 避免同业竞争 郭广昌 梁信军 汪群斌 范伟 复星国际控股有限公司 复星控股有限公司 复星国际有限公司 复星集团 司的非直接权益, 及承诺方及彼等各自的 联系人士日后可能不时于其他公司拥有但 并无控制权的其他权益外, 则承诺方在任 何适用法律 规例或联交所 上市规则 的规限下, 将尽其在商业上属合理的努力, 促致该等主要受到有关承诺方控制的公司 注和其他业务实体 ( 复星医药及其附属公司 2 ) 不会在受制约期间内在受制约地区 ( 即 香港及中国境内地区 ) 从事与上市业务性 自复星医药 于联交所上 市之日起 且 各承诺方继 续作为复星 医药的控股 注 1 股东的情况 下长期有效 是 是 质类似的任何业务 注 1: 有关定义以联交所 上市规则 以及 不竞争承诺契约 为准 ; 注 2: 根据香港 公司条例 之定义 75 / 298

77 2014 年年度报告 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 240 境内会计师事务所审计年限 7 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 境外会计师事务所报酬 120 境外会计师事务所审计年限 3 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 78 保荐人海通证券股份有限公司 0 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 2014 年 12 月 23 日, 上海家化收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的 行政处罚事先告知书 ( 编号 : 沪证监处罚字 [2014]10 号 ), 上海家化信息披露违法违规案已由上海证监局调查 审理完毕, 上海证监局依法对上海家化及相关人员作出行政处罚 本公司监事管一民先生因时任上海家化独立董事, 被处以人民币 3 万元的罚款 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 76 / 298

78 2014 年年度报告 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 2013 年 1 月 1 日归属 被投资 交易基本 单位 信息 于母公司股东权益 长期股权投资 (+/-) (+/-) 单位 : 元币种 : 人民币 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资 归属于母公司 产 (+/-) 股东权益 (+/-) Simcere 持股 7.97% -261,229, ,229, Holdings Limited 深圳市豪同投资 持股 18.00% -148,990, ,990, 发展有限公司 Saladax 持股 % -138,750, ,750, Biomedical, Inc. 青岛亨达股份有 持股 15.00% -118,530, ,530, 限公司 海南亚洲制药有 持股 10.19% -113,850, ,850, 限公司其他长期投资 -210,271, ,271, 合计 / -991,621, ,621, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明在 2014 年 7 月 1 日以前, 本集团对于对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资确认为长期股权投资, 采用成本法核算 根据财政部 2014 年修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定, 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资, 应适用 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 因而本集团在资产负债表中将上述权益性投资确认为可供出售金融资产, 并进行了追溯调整 77 / 298

79 2014 年年度报告 2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响 ( 二 ) 单位 : 元币种 : 人民币 被投资 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日交易基本信息单位资本公积 (+/-) 留存收益 (+/-) 资本公积 (+/-) 留存收益 (+/-) 国药产 2,461,001, ,461,001, ,907,223, ,907,223, 投 湖南汉森制药股份有限公司 61,883, ,883, ,158, ,158, 合计 / 2,522,884, ,522,884, ,967,381, ,967,381, 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响 ( 二 ) 的说明在 2014 年 7 月 1 日以前, 本集团采用权益法核算对联营公司的长期股权投资时, 将由于其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动引起的所有者权益变动, 按照本集团所持股权比例计算应享有的份额调整长期股权投资的账面价值同时计入投资收益 根据财政部 2014 年修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定, 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 ( 包括由于其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动引起的所有者权益变动 ), 调整长期股权投资的账面价值并同时计入资本公积 ( 其他资本公积 ); 在后续处置股权投资但对剩余股权仍采用权益法核算时, 按处置比例将这部分资本公积转入当期投资收益 ; 对剩余股权终止权益法核算时, 将这部分资本公积全部转入当期投资收益, 并进行了追溯调整 3 职工薪酬准则变动的影响 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 引入离职后福利 ( 特别是设定受益计划 ) 和其他长期职工福利的概念以及明确与短期薪酬和辞退福利有关的规定 本集团根据该准则要求编制了 2014 年度财务报表 采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响 4 合并范围变动的影响 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 引入了单一的控制模式, 以确定是否对被投资方进行合并 有关控制判断的结果, 主要取决于是否拥有对被投资方的权利 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 本集团根据该准则的要求, 对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修订并编制了 2014 年度财务报表 采用该准则未改变本集团已确认的合并范围 5 合营安排分类变动的影响 企业会计准则第 40 号 合营安排 规范了合营安排的认定 分类以及各参与方在合营安排中权益等的会计处理 本集团根据该准则要求, 将本集团的合营安排分为共同经营和合营 78 / 298

80 2014 年年度报告 企业, 修订了有关合营安排的会计政策, 并重新评估了其参与合营安排的情况 本集团根据 该准则要求编制了 2014 年度财务报表 采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重 大影响 6 准则其他变动的影响 (1) 财务报表列报 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 要求企业将利润表中 其他综合收益项目 分为 以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目 和 以后会计期间不能重分类进损益的项目 两类进行列报等 本集团根据该准则要求编制了 2014 年年度财务报表 ; 同时, 本集团将在编制 2014 年度财务报表时按照 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 的其他披露要求就相关的财务信息进行披露 (2) 公允价值计量 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 重新定义了公允价值, 制定了统一的公允价值计量框架, 明确估值技术和公允价值层次, 规范了公允价值的披露要求 修订的 企业会计准则 基本准则 对 公允价值 的表述进行了修订, 修订后的表述与 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 保持了一致 本集团根据该准则要求编制了 2014 年年度财务报表 采用该准则未对本集团资产和负债的公允价值计量产生任何重大影响 (3) 在其他主体中权益的披露 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 明确了披露在其他主体中权益的目的是有助于其财务报表的使用者评估企业在其他主体中权益的性质及相关的风险, 以及这些权益对企业财务状况 经营业绩和现金流量的影响, 要求拥有重要少数股东权益的子公司 合营企业和联营企业均需要披露主要财务信息, 并增加在结构化主体中权益的披露 本集团将在编制 2014 年度财务报表时, 按照 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 就相关的财务信息进行披露 (4) 金融工具列报 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 更详细地澄清了权益工具和金融负债区分的要求, 更详细地澄清了金融资产和金融负债的抵销要求以及相关的披露要求以及引入了更详细的披露要求, 包括但不限于对金融资产转移的披露要求 本集团根据该准则要求编制了 2014 年年度财务报表 采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响 同时, 本集团将在编制 2014 年度财务报表时按照 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 的其他披露要求就相关的财务信息进行披露 7 职工薪酬准则变动的影响 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 引入离职后福利 ( 特别是设定受益计划 ) 和其他长期职工福利的概念以及明确与短期薪酬和辞退福利有关的规定 本集团根据该准则要求编制了 2014 年度财务报表 采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响 8 其他 除了上述说明外, 上述会计政策变更对本集团及本公司 2014 年度财务报表科目期初数及比较 期间的财务报表科目期初数和当期发生数均无其他重大影响 79 / 298

81 2014 年年度报告 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 年 10 月 23 日, 本公司控股孙公司重庆复创与 SELLAS Clinicals Holding AG 签订 关于 Fotagliptin Benzoate( 苯甲酸复格列汀 ) 的知识产权 开发和商业化权利转让协议 及 关于 Pan-HER Inhibitors(Pan-HER 受体抑制剂 ) 的知识产权 开发和商业化权利转让协议 截至 2014 年 6 月 30 日,SELLAS Clinicals Holding AG 累计应支付转让款 800 万欧元, 累计实际支付 150 万欧元 鉴于其未能按照协议约定向重庆复创及时履行支付义务, 且经合理催告后仍未支付已到期的转让余款,2014 年 6 月 30 日, 重庆复创向 SELLAS Clinicals Holding AG 发出书面通知终止协议 本公司已分别于 2013 年 10 月 24 日及 2014 年 7 月 1 日就上述交易及其进展于 中国证券报 上海证券报 证券时报 以及上海证券交易所网站( 分别刊发 关于知识产权及相关权利转让的公告 及 出售资产进展公告 年 8 月 6 日, 本公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过关于发行短期融资券的议案, 同意本公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币 20 亿元的短期融资券, 可分期发行 本公司于 2012 年 10 月 31 日完成人民币 20 亿元短期融资券的注册, 于 2012 年 12 月 18 日完成 2012 年度第一期短期融资券的发行, 发行总额为人民币 5 亿元 2014 年 9 月 26 日, 本公司完成 2014 年度第一期短期融资券 ( 以下简称 本期融资券 ) 发行, 发行总额为人民币 10 亿元, 期限为 365 天, 单位面值为 100 元人民币, 票面利率为 5.15% 年 6 月 30 日, 本公司 2013 年度股东大会审议通过关于授予董事会增发本公司 H 股股份的一般性授权的议案, 同意授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要, 决定发行 配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股 (H 股 )20% 之新增股份 本公司已收到中国证监会出具的 关于核准上海复星医药 ( 集团 ) 增发境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2015]387 号 ), 中国证监会核准本公司增发不超过 80,656,800 股境外上市外资股, 每股面值人民币 1 元, 全部为普通股 年 1 月 20 日, 本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 公司拟向 47 名激励对象授予共计 万股限制性股票, 授予价格为每股 元 2015 年 3 月 4 日, 本公司收到中国证监会出具的 关于上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司股权激励计划意见的函 ( 上市部函 [2015]215 号 ), 中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议 80 / 298

82 2014 年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 ,935,000 +3,935,000 3,935, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 ,935,000 +3,935,000 3,935, 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 ,935,000 +3,935,000 3,935, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 2,240,462, ,214, ,214,000 2,307,676, 人民币普通股 1,904,392, ,904,392, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 336,070, ,214, ,214, ,284, 其他三 股份总数 2,240,462, ,149, ,149,000 2,311,611, / 298

83 2014 年年度报告 2 股份变动情况说明 (1)2013 年 12 月 20 日, 本公司 2013 年第一次临时股东大会 2013 年第一次 A 股类别股东会及 2013 年第一次 H 股类别股东会审议通过了 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 2014 年 1 月 7 日, 本公司董事会 监事会审议通过了 关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案, 确定激励计划授予日为 2014 年 1 月 7 日 本公司实际向 27 名激励对象授予共计 万股 A 股限制性股票, 并已于 2014 年 1 月 20 日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 A 股限制性股票登记手续 本次 A 股限制性股票授予完成后, 本公司股份总数增至 2,244,397,364 股, 其中 :A 股为 1,908,327,364 股,H 股为 336,070,000 股 (2) 经中国证监会证监许可 [2014]240 号 关于核准上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司增发境外上市外资股的批复 核准, 本公司与 UBS AG, Hong Kong Branch J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited 及 CCB International Capital Limited 签订配售协议, 约定由配售代理向不少于六名但不多于十名承配人配售本公司 67,214,000 股 H 股股份 本次配售已于 2014 年 4 月 3 日完成 本次 H 股配售完成后, 本公司股份总数增至 2,311,611,364 股, 其中 :A 股为 1,908,327,364 股,H 股为 403,284,000 股 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 姚方 , ,000 限制性股票未解锁 李显林 , ,000 限制性股票未解锁 李东久 , ,000 限制性股票未解锁 汪诚 , ,000 限制性股票未解锁 李春 , ,000 限制性股票未解锁 崔志平 , ,000 限制性股票未解锁 朱耀毅 , ,000 限制性股票未解锁 王可心 , ,000 限制性股票未解锁 胡江林 ( 注 ) ,000 68,000 限制性股票未解锁 倪小伟 ( 注 ) ,000 98,000 限制性股票未解锁 周飚 , ,000 限制性股票未解锁 关晓晖 , ,000 限制性股票未解锁 董志超 , ,000 限制性股票未解锁 82 / 298

84 2014 年年度报告 柳海良 , ,000 限制性股票未解锁 范邦翰 , ,000 限制性股票未解锁 沈朝维 , ,000 限制性股票未解锁 傅洁民 , ,000 限制性股票未解锁 张冀湘 ,000 81,000 限制性股票未解锁 陈玉卿 ,000 72,000 限制性股票未解锁 邵颖 ,000 81,000 限制性股票未解锁 周挺 ,000 41,000 限制性股票未解锁 石加珏 ,000 35,000 限制性股票未解锁 刘强 , ,000 限制性股票未解锁 吴以芳 , ,000 限制性股票未解锁 吴壹建 ( 注 ) ,000 65,000 限制性股票未解锁 虞哲敏 ,000 63,000 限制性股票未解锁 邓杰 ,000 57,000 限制性股票未解锁 合计 0 0 3,935,000 3,935,000 / 注 : 吴壹建先生 胡江林先生 倪小伟先生因在报告期内离职已不符合激励条件, 共计 231,000 股获授但尚未解 锁的限制性 A 股股票已于 2015 年 2 月 12 日由本公司回购注销 解锁安排情况见下表 : 解锁期业绩考核目标解锁比例 第一次解锁 : 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止第二次解锁 : 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止第三次解锁 : 自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 10 亿元 ;2013 年营业收入不低于人民币 90 亿元 ;2013 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 4.8% 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 12.5 亿元 ;2014 年营业收入不低于人民币 105 亿元 ;2014 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 4.9% 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 15.6 亿元 ;2015 年营业收入不低于人民币 125 亿元 ;2015 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0% 33% 33% 34% 83 / 298

85 2014 年年度报告 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 普通股股票类 H 股 2012 年 10 月 30 日 元港币 336,070, 年 10 月 30 日 336,070,000 A 股 2014 年 1 月 7 日 6.08 元人民币 3,935, 年 1 月 20 日 3,935,000 H 股 2014 年 4 月 3 日 元港币 67,214, 年 4 月 3 日 67,214,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司债 2012 年 4 月 25 日 5.53% 15 亿元 2012 年 5 月 29 日 15 亿元人民币 人民币 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 : 1 经中国证监会证监许可[2012]444 号文 关于核准上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司发行境外上市外资股的批复 和联交所的核准, 本公司共计发行 336,070,000 股境外上市外资股 (H 股 ), 并于 2012 年 10 月 30 日在联交所挂牌上市交易 年 12 月 20 日, 本公司 2013 年第一次临时股东大会 2013 年第一次 A 股类别股东会及 2013 年第一次 H 股类别股东会审议通过了 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 2014 年 1 月 7 日, 本公司董事会 监事会审议通过了 关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案, 确定激励计划授予日为 2014 年 1 月 7 日 本公司实际向 27 名激励对象授予共计 万股 A 股限制性股票, 并已于 2014 年 1 月 20 日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 A 股限制性股票登记手续 3 经中国证监会证监许可[2014]240 号文 关于核准上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司增发境外上市外资股的批复 和联交所的核准, 本公司于 2014 年 4 月 3 日以非公开发售方式向不少于六名不超过十名承配人配发及发行共计 67,214,000 股新增 H 股 4 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1835 号文 关于核准上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司公开发行公司债券的批复, 本公司获准向社会公开发行面值不超过 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 的公司债券 本次公司于 2012 年 4 月 27 日完成首期 15 亿元五年期公司债券的发行, 债券面值 100 元, 票面利率为 5.53%, 并于 2012 年 5 月 29 日在上证所挂牌交易 84 / 298

86 2014 年年度报告 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 88,438 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 79,715 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 单位 : 股 股东名称 ( 全称 ) 报告期内 增减 期末 持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 股东 性质 复星集团 0 920,641, 无 0 境内非国有法人 HKSCC NOMINEES LIMITED( 注 1) 67,178, ,558, 未知 未知 全国社保基金一零四组合 19,199,929 40,199, 无 0 未知 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L-FH001 沪 22,360,964 22,360, 无 0 未知 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 7,929,377 18,416, 无 0 未知 香港中央结算有限公司 ( 注 2) 13,565,914 13,565, 无 0 未知 全国社保基金一一八组合 4,805,497 12,705, 无 0 未知 中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 -20,412,870 9,587, 无 0 未知 上海申新 ( 集团 ) 有限公司 0 8,638, 无 0 境内非国有法人 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 7,297,905 7,297, 无 0 未知 85 / 298

87 2014 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 种类 股份种类及数量 数量 复星集团 920,641,314 人民币普通股 920,641,314 HKSCC NOMINEES LIMITED( 注 1) 402,558,600 境外上市外资股 402,558,600 全国社保基金一零四组合 40,199,848 人民币普通股 40,199,848 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 团体分红 -018L-FH001 沪 22,360,964 人民币普通股 22,360,964 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 18,416,528 人民币普通股 18,416,528 香港中央结算有限公司 ( 注 2) 13,565,914 人民币普通股 13,565,914 全国社保基金一一八组合 12,705,357 人民币普通股 12,705,357 中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 9,587,938 人民币普通股 9,587,938 上海申新 ( 集团 ) 有限公司 8,638,672 人民币普通股 8,638,672 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 7,297,905 人民币普通股 7,297,905 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述流通股股东是否存在关联关系 一致行动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用注 1:HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司, 其所持股份是代表多个客户持有 注 2: 香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人 86 / 298

88 2014 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 第一期可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 单位 : 股 1 姚方 548, 年 2 月 25 日 180,840 有限售条件股份将根据 及 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况 营业收入情况及制药业务研发费用占制药业务销售收入比例情况分三期解锁 2 柳海良 260, 年 2 月 25 日 85,800 同上 2 范邦翰 260, 年 2 月 25 日 85,800 同上 4 李显林 259, 年 2 月 25 日 85,470 同上 5 李东久 239, 年 2 月 25 日 78,870 同上 6 汪诚 225, 年 2 月 25 日 74,250 同上 7 刘强 161, 年 2 月 25 日 53,130 同上 8 傅洁民 160, 年 2 月 25 日 52,800 同上 9 李春 153, 年 2 月 25 日 50,490 同上 10 王可心 150, 年 2 月 25 日 49,500 同上 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 87 / 298

89 2014 年年度报告 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称复星集团单位负责人或法定代表人郭广昌成立日期 组织机构代码 注册资本 380,000 主要经营业务生物制品 计算机领域的技术开发 技术转让及生产和销售自产产品 ; 相关业务的咨询服务 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托, 为它们提供经营决策和管理咨询, 财产管理咨询, 采购咨询和质量监控和管理咨询, 市场营销服务, 产品技术研究和开发及技术支持, 信息服务及员工培训和管理 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 未来发展战略复星集团矢志成为 以保险为核心的综合金融能力 与 有产业深度的全球投资能力 的双轮驱动的全球一流投资集团 同时, 复星集团致力于将 中国动力嫁接全球资源 的投资模式融入价值投资理念, 为社会及股东创造价值 报告期内控股和参股的其他境内外南京钢铁股份有限公司 ( 上交所上市 SH); 上海豫上市公司的股权情况园旅游商城股份有限公司 ( 上交所上市 SH); 海南矿业股份有限公司 ( 上交所上市 SH); 中国民生银行股份有限公司 ( 上交所上市 SH 及香港联交所上市 HK); 招金矿业股份有限公司 ( 香港联交所上市 HK); 南京中生联合股份有限公司 ( 香港联交所上市 HK); 上海证大房地产有限公司 ( 香港联交所上市 HK); 北京三元食品股份有限公司 ( 上交所上市 SH); 中山公用事业集团有限公司 ( 深交所上市 SZ); 长园集团股份有限公司 ( 上交所上市 SH) 88 / 298

90 2014 年年度报告 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人姓名郭广昌国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否最近 5 年内的职业及职务详见本报告 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况复星国际有限公司 ( 联交所上市 HK); 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 上交所上市 SH 及联交所上市 HK); 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 已于 2011 年 5 月从联交所退市 ); 南京钢铁股份有限公司 ( 上交所上市 SH); 上海钢联电子商务股份有限公司 ( 深交所上市 SZ); 海南矿业股份有限公司 ( 上交所上市 HK);Roc Oil Company Limited( 澳洲证券交易所上市 ROC.AU); ESPÍRITO SANTO SAÚDE SGPS, SA( 里斯本泛欧交易所上市 ESS.PL) 89 / 298

91 2014 年年度报告 2 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末, 本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 第七节 优先股相关情况 报告期内, 本公司无优先股事项 90 / 298

92 2014 年年度报告 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 报告期内 报告期 姓名 职务 ( 注 ) 从公司领取在股东单位年度内性年年初年末增减变动的应付报酬领薪情况任期起始日期任期终止日期股份增减别龄持股数持股数原因总额 ( 人民币万变动量 ( 人民币万元 ) 元 )( 税前 ) 陈启宇 执行董事 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 114, ,075 0 不适用 董事长 姚方 执行董事 副董 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 548, ,000 获授限制性 事长 总裁 A 股股票 郭广昌 非执行董事 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 114, ,075 0 不适用 0 96 汪群斌 非执行董事 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 114, ,075 0 不适用 0 96 王品良 非执行董事 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 康岚 非执行董事 女 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 0 0 John 非执行董事 男 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 Changzheng Ma John 高级副总裁 男 年 8 月 26 日 2014 年 4 月 29 日 不适用 Changzheng Ma 章国政 非执行董事 男 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 30 日 不适用 韩炯 独立非执行董事 男 年 6 月 28 日 2015 年 4 月 22 日 不适用 20 0 张维炯 独立非执行董事 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 20 0 李民桥 独立非执行董事 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 20 0 曹惠民 独立非执行董事 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 / 298

93 2014 年年度报告 周文岳 监事会主席 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 管一民 监事 男 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 0 0 曹根兴 监事 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 0 0 李海峰 监事 男 年 6 月 28 日 2014 年 6 月 30 日 不适用 李显林 高级副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 259, ,000 获授限制性 A 股股票 李东久 高级副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 239, ,000 获授限制性 A 股股票 汪诚 高级副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 225, ,000 获授限制性 A 股股票 李春 高级副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 153, ,000 获授限制性 A 股股票 Hongfei Jia 高级副总裁 首 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 席财务官 周飚 高级副总裁 董 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 133, ,000 获授限制性 事会秘书 联席公司秘书 A 股股票 吴以芳 高级副总裁 男 年 7 月 17 日 2016 年 6 月 27 日 0 139, ,000 获授限制性 A 股股票 张新民 高级副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 崔志平 副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 117, ,000 获授限制性 A 股股票 朱耀毅 副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 130, ,000 获授限制性 A 股股票 王可心 副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 150, ,000 获授限制性 A 股股票 Bing Li 副总裁 男 年 5 月 29 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 关晓晖 副总裁 总会计 女 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 111, ,000 获授限制性 师 A 股股票 董志超 副总裁 男 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 27 日 0 106, ,000 获授限制性 A 股股票 / 298

94 2014 年年度报告 汪曜 副总裁 男 年 9 月 1 日 2016 年 6 月 27 日 不适用 65 0 邵颖 副总裁 男 年 10 月 31 日 2016 年 6 月 27 日 0 81,000 81,000 获授限制性 A 股股票 丁晓军 副总裁 男 年 6 月 28 日 2014 年 3 月 24 日 不适用 胡江林 副总裁 男 年 6 月 28 日 2014 年 12 月 29 日 0 68,000 68,000 获授限制性 A 股股票 倪小伟 副总裁 男 年 6 月 28 日 2014 年 12 月 29 日 0 98,000 98,000 获授限制性 A 股股票 合计 / / / / / 342,225 2,899,225 2,557,000 / 4, 姓名陈启宇姚方郭广昌汪群斌 最近 5 年的主要工作经历陈启宇先生, 本公司执行董事 董事长 陈先生于 1994 年 4 月加入本集团, 并于 2005 年 5 月 10 日获委任为董事 陈先生现为联交所上市公司复星国际有限公司 ( 股份代号 :00656) 副总裁 联交所上市公司国药控股 ( 股份代号 :01099) 非执行董事及深交所创业板上市公司迪安诊断 ( 股份代号:300244) 董事, 并且曾经担任复地集团非执行董事 陈先生现为中国医药物资协会会长 中国医药工业科研开发促进会副会长 中国医药生物技术协会副理事长 中国化学制药工业协会副会长 上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事 姚方先生, 本公司执行董事 副董事长及总裁 姚先生于 2010 年 4 月加入本集团, 并于 2010 年 6 月 9 日获委任为董事 姚先生于 1993 年至 2009 年期间历任上海万国证券有限公司 ( 现称申银万国证券股份有限公司 ) 国际业务总部助理总经理 上海上实资产经营有限公司总经理 上实管理 ( 上海 ) 有限公司总经理 上海实业医药投资股份有限公司 ( 于 2010 年 2 月 12 日自上证所摘牌 ) 董事总经理 上海海外公司董事长 联交所上市公司联华超市股份有限公司 ( 股份代号 :00980) 非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司 ( 股份代号 :00363) 执行董事 姚先生现任联交所上市公司国药控股 ( 股份代号 :01099) 监事会主席 郭广昌先生, 本公司非执行董事 郭先生于 1994 年 1 月加入本集团, 自 1995 年 5 月 31 日起获委任为董事, 并曾于 1995 年 7 月至 2007 年 10 月期间担任董事长 郭先生现为联交所上市公司复星国际有限公司 ( 股份代号 :00656) 执行董事及董事长 纽约证券交易所上市公司地中海俱乐部董事 复地集团 ( 于 2011 年 5 月自联交所摘牌 ) 董事以及上证所上市公司中国民生银行股份有限公司 ( 股份代号 :600016) 非执行董事 Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A. Multicare-Seguros de Saúde, S.A. 及 Cares-Companhia de Seguros, S.A. 董事长 南京南钢钢铁联合有限公司副董事长及鼎睿再保险有限公司董事 郭广昌先生现为中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员 中华全国工商业联合会第十一届常务委员 中华全国青年联合会第十一届常务委员 上海市浙江商会名誉会长 中国光彩事业基金会副理事长及中国青年创业国际计划副理事长 郭先生曾为第十届 第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员 郭先生于 2010 年 11 月获得香港董事学会颁发的 2010 年度杰出董事奖 ( 非恒生指数成分股组别 ) 汪群斌先生, 本公司非执行董事 汪先生于 1994 年 1 月加入本集团, 自 1995 年 5 月 31 日起获委任为董事 汪先生曾于 1995 年至 2007 年期间担任本公司之董事兼总经理, 并于 2007 年 10 月至 2010 年 6 月期间担任董事长 汪先生现为联交所上市公司复星国际有限公司 ( 股份代号 :00656) 执行董事及总裁 联交所上市公司国药控股 ( 股份代号 :01099) 非执行董事 上证所上市公司羚锐制药 ( 股份代号 :600285) 董事 复地集团 ( 于 2011 年 5 月自联交所摘牌 ) 董事 南京南钢钢铁联合有限公司董事 Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A. 董事 Multicare-Seguros de Saúde, S.A. 董事 Cares-Companhia de Seguros, S.A. 董事及 ROC Oil Company Limited 董事以及鼎睿再保险有限公司董事长 汪先生现为上海市生物医药行业协会名誉会长 中国国际商会副会长及上海湖州商会会长 93 / 298

95 2014 年年度报告 王品良 王品良先生, 于 2013 年 6 月 28 日获委任为本公司非执行董事 王先生于 2000 年 7 月加入本集团, 于 2000 年 7 月至 2009 年 2 月期间担任本公司财务部副总经理 副总监及总会计师, 于 2010 年 6 月至 2013 年 6 月期间担任本公司监事 王先生现为复星集团总裁助理兼财务总部财务总经理 于 2009 年 9 月至 2010 年 12 月期 间, 王先生任上证所上市公司上海豫园旅游商城股份有限公司 ( 股份代号 ) 董事 康岚康岚女士, 于 2013 年 6 月 28 日获委任为本公司非执行董事 康女士于 2007 年 3 月至 2010 年 8 月任光辉国际咨询顾问公司资深客户合伙人 康女士于 2010 年 8 John Changzheng Ma 章国政 韩炯 张维炯 李民桥 曹惠民 周文岳 月至 2014 年 12 月任复星集团总裁高级助理兼人力资源部总经理,2015 年 1 月至今任复星集团副总裁兼首席人力资源官 John Changzheng Ma 先生, 于 2014 年 6 月 30 日获委任为本公司非执行董事 John Changzheng Ma 先生于 2005 年 5 月至 2010 年 5 月任 Pentair Ltd.(NYSE:PNR) 亚太区总裁,2010 年 5 月至 2012 年 12 月任 Express Scripts Holding Company(NASDAQ:ESRX) 副总裁兼中国区总裁,2013 年 8 月至 2014 年 4 月担任本公司高 级副总裁, 于 2013 年 8 月 2013 年 11 月及 2014 年 2 月起分别出任本公司控股子公司美中互利医疗有限公司 Sisram Medical Ltd. 及 Alma Lasers 的董事长 John Changzheng Ma 先生现任复星集团总裁高级助理及上海复星健康产业控股有限公司执行总裁 章国政先生, 于 2008 年 5 月 26 日至 2014 年 6 月 30 日担任本公司非执行董事 韩炯先生, 于 2009 年 4 月 23 日获委任为独立董事, 现任本公司独立非执行董事 韩先生于 1998 年 9 月与其他合伙人共同创办通力律师事务所, 现为该律师事务 所合伙人 ( 韩先生于 2014 年 1 月 27 日辞去该事务所管理合伙人及主任 ) 韩律师现任联交所上市公司景瑞控股有限公司 ( 股份代号 :01862) 独立非执行董事 2005 年 1 月至 2007 年 4 月期间, 韩先生曾任中国证券监督管理委员会第七届及第八届发行审核委员会专职委员,2005 年 6 月至 2009 年 8 月获中华人民共和国人 力资源和社会保障部聘为第一届及第二届企业年金基金管理机构评审委员会委员, 亦自 2008 年 4 月至今为上海市律师协会理事 张维炯先生, 于 2010 年 6 月 9 日获委任为独立董事, 现任本公司独立非执行董事 张先生于 1997 年加入中欧国际工商学院, 现为中欧国际工商学院战略学教授 副院长兼中方教务长 张先生现为上证所上市公司华域汽车系统股份有限公司 ( 股份代号 :600741) 独立董事及联交所上市公司华地国际控股有限公司 ( 股份代号 : 01700) 独立非执行董事 李民桥先生, 于 2012 年 10 月 30 日起担任本公司独立非执行董事 李先生于 2000 年 8 月加入联交所上市公司东亚银行有限公司 ( 股份代号 :00023), 现为东亚 银行有限公司执行董事兼副行政总裁 李先生亦出任以下联交所上市公司的独立非执行董事 : 信和置业有限公司 ( 股份代号 :00083) 尖沙咀置业集团有限公司 ( 股份代号 :00247) 信和酒店 ( 集团 ) 有限公司 ( 股份代号 :01221) 中国建筑国际集团有限公司 ( 股份代号 :03311) 及中远太平洋有限公司 ( 股份代号 : 01199), 以及担任香港生力啤酒厂有限公司 ( 股份代号 :00236) 替代独立非执行董事 此外, 李先生亦为英国上市公司 The Berkeley Group Holdings plc( 股 份代号 :BKG) 非执行董事以及西班牙上市公司 Abertis Infraestructuras, S.A. 的国际咨询委员会成员 李先生现为中国人民政治协商会议广东省委员会委员 中华全国青年联合会港区特邀委员 北京市青年联合会副主席 香港青年联会参事 香港公益金董事 香港强制性公积金计划管理局强制性公积金行业计划委员会 委员 香港浸会大学工商管理学院咨询委员会成员以及香港银行学会议会副会长 曹惠民先生, 于 2013 年 6 月 28 日获委任为本公司独立非执行董事 曹先生现任上海立信会计学院会计学教授, 兼任中国企业管理研究会常务理事, 全国高等院校 教学研究会应用型本科院校专门委员会委员 ; 现任上证所上市公司上海百联集团股份有限公司 ( 股份代号 :600827) 上海实业发展股份有限公司 ( 股份代号 :600748) 以及深交所上市公司上海汉得信息技术股份有限公司 ( 股份代号 :300170) 独立董事, 以及上海飞科电器股份有限公司独立董事 周文岳先生, 于 2013 年 6 月 28 日获委任为本公司监事, 并担任监事会主席 周先生于 2007 年加入本集团,2007 年至 2013 年 4 月任本公司副总裁 高级副总裁 加入本集团前, 周先生于 1997 年 10 月至 2000 年 6 月期间担任中欧国际工商学院人力资源总监, 于 2000 年 9 月至 2003 年 6 月期间担任上证所上市公司上海华东 计算机股份有限公司 ( 股份代号 ) 副总经理, 并于 2003 年 5 月至 2006 年 12 月期间担任复星集团人力资源副总监 管一民管一民先生, 于 2014 年 6 月 30 日获委任为本公司监事 于 2000 年 9 月至 2014 年 8 月期间任上海国家会计学院教授 管先生于 2007 年 5 月起任本公司独立董事, 94 / 298

96 2014 年年度报告 期间于 2012 年 10 月至 2013 年 6 月任本公司独立非执行董事 管先生现兼任上海银行股份有限公司独立董事 上证所上市公司上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 股份代号 :600018) 独立董事 上证所及联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司 ( 股份代号 : ) 独立非执行董事 深交所上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司 ( 股份代号 :300363) 独立董事 上证所及联交所上市公司天津创业环保股份有限公司 ( 股份代号 : ) 独立非执行董事 曹根兴曹根兴先生, 于 2008 年 5 月 26 日起担任本公司监事 曹根兴先生现为大华 ( 集团 ) 有限公司总裁秘书 李海峰李海峰先生, 于 2013 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 30 日担任本公司监事 李显林李显林先生, 于 2004 年加入本集团, 现任本公司高级副总裁 李先生于 1982 年 8 月加入江苏万邦, 并从 1993 年 6 月至 2008 年 2 月先后任该厂厂长 董事总经理 董事长等职 李先生现任天津药业集团有限公司董事等职 李东久李东久先生, 于 2009 年加入本集团, 现任本公司高级副总裁 李先生于 1987 年 7 月至 2009 年 12 月期间任上证所上市公司华北制药股份有限公司 ( 股份代号 :600812) 任职 李先生现任国药产投董事 联交所上市公司国药控股 ( 股份代号 :01099) 非执行董事 美国纳斯达克上市公司 Nature s Sunshine Products Inc.(NASDAQ: NATR) 董事 中国非处方药物协会 (CNMA) 副会长 中国医药商业行业协会副会长以及联合国拯救妇女和儿童医疗健康委员会委员 汪诚汪诚先生, 于 2011 年加入本集团, 现任本公司高级副总裁 2011 年 8 月至 2011 年 10 月, 汪先生任本公司总经理高级助理 李春李春先生, 于 2013 年 3 月加入本集团, 现任本公司高级副总裁 2005 年 4 月至 2013 年 2 月, 李先生任联交所上市公司好孩子国际控股有限公司 ( 股份代号 :01086) 副总裁 ( 人力资源 ) Hongfei Hongfei Jia 先生, 于 2013 年 6 月加入本集团, 现任本公司高级副总裁及首席财务官 2007 年 9 月至 2010 年 5 月期间担任景瑞地产 ( 集团 ) 股份有限公司首席财 Jia 务官, 于 2011 年 7 月至 2012 年 10 月期间任联交所上市公司好孩子国际控股有限公司 ( 股份代号 :01086) 财务总监 周飚周飚先生, 于 2013 年 6 月加入本集团, 现任本公司高级副总裁 董事会秘书 联席公司秘书 加入本集团前, 周先生于 2005 年 5 月至 2013 年 6 月期间任上海久诚律师事务所律师 吴以芳吴以芳先生, 于 2004 月加入本集团, 现任本公司高级副总裁 吴先生于 2007 年 3 月至 2011 年 4 月任江苏万邦总裁,2011 年 4 月至今任江苏万邦董事长兼 CEO 张新民张新民先生, 于 2010 年加入本集团, 现任本公司高级副总裁 张先生于 1999 年 9 月至 2008 年 12 月期间历任上海市医疗保险局局长助理 财务处处长 副局长, 2009 年 1 月至 2009 年 12 月期间任上海市医疗保险办公室副主任 张先生于 2009 年 12 月至 2010 年 5 月担任上海兴业投资发展有限公司的副总裁 崔志平崔志平先生, 于 2006 年加入本集团, 现任本公司副总裁 加入本集团前, 崔先生曾于 2001 年至 2005 年期间任职于上证所和联交所上市公司上海医药集团股份有限公司 ( 股份代号 : ) 朱耀毅朱耀毅先生, 于 1999 年加入本集团, 现任本公司副总裁 王可心王可心先生, 于 2010 年加入本集团, 现任本公司副总裁 王先生于 2007 年 1 月至 2009 年 1 月期间担任深交所上市公司重庆华立药业股份有限公司 ( 股份代号 : ) 副总裁 Bing Li Bing Li 先生, 于 2014 年 5 月加入本集团, 现任本公司副总裁 Bing Li 先生于 2006 年 8 月至 2010 年 6 月期间任葛兰素史克 (GlaxoSmithKline) 中国 / 香港区创业事业部总经理 ; 于 2010 年 6 月至 2014 年 4 月期间任美国华平投资集团执行董事, 并于 2011 年 3 月至 2014 年 5 月 2011 年 3 月至 2014 年 1 月及 2011 年 8 月至 2014 年 4 月期间分别担任 China Biologic Products, Inc.(NASDAQ:CBPO) 非执行董事 昆明积大制药股份有限公司及浙江卫信生物药业有限公司董事 关晓晖关晓晖女士, 于 2000 年 5 月加入本集团, 现任本公司副总裁 总会计师 董志超董志超先生, 于 1999 年 2 月加入本集团, 现任本公司副总裁 汪曜汪曜先生, 于 2014 年 7 月加入本集团, 现任本公司副总裁 汪先生于 2006 年 4 月至 2011 年 5 月任纽约证券交易所上市公司 PENTAIR LTD( 股份代码 :PNR) 亚太 95 / 298

97 2014 年年度报告 邵颖丁晓军胡江林倪小伟 区并购总监, 其中,2009 年 6 月至 2010 年 8 月兼任 PENTAIR LTD 下属公司北京滨特尔洁明环保设备有限公司总经理 ;2011 年 5 月至 2014 年 7 月任纽约证券交易所上市公司 Suntech Power Holdings Co., Ltd.( 股份代码 :STP) 投资和资产管理副总裁 邵颖先生, 于 2012 年加入本集团, 现任本公司副总裁 邵先生于 2003 年 8 月至 2011 年 12 月, 历任国家食品药品监督管理局药品审评中心 ( 现更名为国家食品药品监督管理总局药品审评中心 ) 原审评部副部长 部长, 研究与评价部部长等职 ;2012 年 3 月至 2012 年 8 月担任复星医药产业总裁助理兼企业技术中心常务副主任 ;2012 年 8 月至 2012 年 12 月担任复星医药产业总裁助理兼企业技术中心主任 ;2013 年 1 月至 2014 年 10 月担任本公司总裁助理兼研发中心主任 丁晓军先生, 于 1999 年加入本集团, 任本公司副总裁, 于 2014 年 3 月 24 日起, 丁先生不再担任本公司副总裁 胡江林先生, 于 2011 年加入本集团, 任本公司副总裁, 于 2014 年 12 月 29 日起, 胡先生不再担任本公司副总裁 倪小伟先生, 于 2011 年加入本集团, 任本公司副总裁, 于 2014 年 12 月 29 日起, 倪先生不再担任本公司副总裁 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 期末持有报告期末市价年初持有报告期新授予限制性限制性股票的授予价格已解锁股份未解锁股份限制性股票 ( 人民币元 / 股 ) 限制性股票数量股票数量 ( 人民币元 / 股 ) 数量 ( 注 ) 姚方 执行董事 副董事长 0 548, , , 总裁 ( 首席执行官 ) 李显林 高级副总裁 0 259, , , 李东久 高级副总裁 0 239, , , 汪诚 高级副总裁 0 225, , , 李春 高级副总裁 0 153, , , 周飚 高级副总裁 董事会秘 0 133, , , 书 联席公司秘书 吴以芳 高级副总裁 0 139, , , 崔志平 副总裁 0 117, , , 朱耀毅 副总裁 0 130, , , 王可心 副总裁 0 150, , , 关晓晖 副总裁 总会计师 0 111, , , 董志超 副总裁 0 106, , , 邵颖 副总裁 0 81, ,000 81, / 298

98 2014 年年度报告 胡江林 副总裁 0 68, ,000 68, 倪小伟 副总裁 0 98, ,000 98, 合计 / 0 2,418,000 / 0 2,418,000 2,418,000 / 注 : 以 2014 年 12 月 31 日本公司 A 股股票收盘价列示, 其中胡江林 倪小伟于报告期内离职已不符合激励条件, 其获授予的限制性股票已于 2015 年 2 月 12 日由本公司回购注销 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 郭广昌上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司董事长 2009 年 1 月 16 日 汪群斌上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司执行董事 总裁 1994 年 11 月 17 日 章国政上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司总裁高级助理兼金融集团总裁 2009 年 6 月 1 日 陈启宇上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司副总裁 2011 年 1 月 1 日 王品良上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司副 CFO 财务会计部总经理及财务分析部 总经理 王品良上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司总裁助理兼财务总部财务总经理 2015 年 1 月 1 日 2009 年 2 月 1 日 2014 年 12 月 31 日 康岚上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司总裁高级助理兼人力资源部总经理 2011 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 31 日 康岚上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司副总裁 CHO 兼人力资源部总经理 2015 年 1 月 1 日 李海峰上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司公共事务部总经理 重大项目北京区域总 部首席代表 重大项目投资发展部总经理 李海峰上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司副总裁 2015 年 1 月 1 日 John Changzheng Ma 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司总裁高级助理 2014 年 5 月 1 日 2013 年 12 月 26 日 2014 年 12 月 31 日 97 / 298

99 2014 年年度报告 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈启宇复星国际有限公司副总裁 2010 年 8 月 25 日 陈启宇国药控股股份有限公司非执行董事 2010 年 5 月 31 日 陈启宇国药产业投资有限公司董事 2012 年 8 月 15 日 陈启宇天津药业集团有限公司副董事长 2009 年 2 月 26 日 陈启宇浙江迪安诊断技术股份有限公司董事 2010 年 5 月 5 日 陈启宇上海复星健康产业控股有限公司董事长 2014 年 3 月 10 日 姚方国药控股股份有限公司监事长 2011 年 1 月 7 日 姚方中生北控生物科技股份有限公司非执行董事 2011 年 1 月 24 日 2014 年 3 月 13 日 郭广昌复星国际有限公司执行董事 董事长 2004 年 12 月 24 日 郭广昌复地 ( 集团 ) 股份有限公司董事 2012 年 3 月 1 日 郭广昌南京南钢钢铁联合有限公司副董事长 2009 年 5 月 郭广昌中国民生银行股份有限公司非执行董事 2012 年 12 月 郭广昌地中海俱乐部董事 2011 年 3 月 郭广昌复星控股有限公司董事 2005 年 2 月 18 日 郭广昌复星国际控股有限公司董事 2004 年 9 月 9 日 汪群斌复星国际有限公司执行董事 总裁 2005 年 8 月 8 日 汪群斌国药控股股份有限公司非执行董事 2003 年 1 月 16 日 汪群斌国药产业投资有限公司董事 2008 年 7 月 10 日 汪群斌复地 ( 集团 ) 股份有限公司董事 2012 年 2 月 29 日 汪群斌河南羚锐制药股份有限公司董事 2002 年 5 月 20 日 汪群斌南京钢铁联合有限公司董事 2011 年 12 月 31 日 汪群斌南京南钢钢铁联合有限公司董事 2011 年 9 月 汪群斌 Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A. 董事 2014 年 5 月 15 日 汪群斌 Multicare-Seguros de Saúde, S.A. 董事 2014 年 5 月 15 日 汪群斌 Cares-Companhia de Seguros, S.A. 董事 2014 年 5 月 15 日 98 / 298

100 2014 年年度报告 汪群斌 Roc Oil Company Limited 非执行董事 2014 年 11 月 10 日 汪群斌 上海豫园旅游商城股份有限公司 董事 2014 年 9 月 10 日 章国政 德邦证券有限责任公司 董事 2012 年 9 月 16 日 章国政 烟台中州期货经纪有限公司 董事长 2011 年 3 月 18 日 章国政 上海复星高科技集团财务有限公司 董事 2011 年 1 月 5 日 章国政 杭州金投融资租赁有限公司 董事 2013 年 5 月 27 日 章国政 创富融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 董事长 2013 年 8 月 6 日 章国政 Fosun Great China Finance Company Limited( 复星伟华金融有限公司 ) 董事 2013 年 7 月 26 日 王品良 上海复星高科技集团财务有限公司 董事 2011 年 1 月 5 日 王品良 南京南钢钢铁联合有限公司 监事 2010 年 12 月 9 日 韩炯 上海市通力律师事务所 合伙人 2003 年 12 月 韩炯 景瑞控股有限公司 独立非执行董事 2013 年 10 月 张维炯 华域汽车系统股份有限公司 独立董事 2009 年 4 月 20 日 张维炯 华地国际控股有限公司 独立董事 2008 年 2 月 李民桥 东亚银行有限公司 执行董事兼副行政总裁 2014 年 8 月 李民桥 信和置业有限公司 独立非执行董事 2005 年 4 月 28 日 李民桥 尖沙咀置业集团有限公司 独立非执行董事 2005 年 4 月 28 日 李民桥 信和酒店 ( 集团 ) 有限公司 独立非执行董事 2005 年 4 月 28 日 李民桥 中国建筑国际集团有限公司 独立非执行董事 2005 年 6 月 1 日 李民桥 中远太平洋有限公司 独立非执行董事 2012 年 5 月 17 日 李民桥 香港生力啤酒厂有限公司 替代独立非执行董事 2002 年 8 月 1 日 李民桥 The Berkeley Group Holdings plc 非执行董事 2013 年 9 月 2 日 李民桥 东亚银行 ( 信托 ) 有限公司 董事 2001 年 5 月 9 日 李民桥 东亚保险代理有限公司 董事 2010 年 8 月 18 日 李民桥 东亚人寿保险有限公司 董事 2008 年 3 月 1 日 李民桥 蓝十字 ( 亚太 ) 保险有限公司 董事 2001 年 2 月 15 日 李民桥 李国宝慈善基金有限公司 董事 2007 年 6 月 12 日 李民桥 EA Securities Limited 董事 2009 年 3 月 16 日 李民桥 East Asia Financial Services (BVI) Limited 董事 2009 年 3 月 16 日 李民桥 East Asia International Trustees Holdings (BVI) Limited 董事 2006 年 11 月 30 日 李民桥 东亚秘书有限公司 董事 2009 年 3 月 16 日 99 / 298

101 2014 年年度报告 李民桥 敬威证券有限公司 董事 2000 年 7 月 13 日 李民桥 Innovate Holdings Ltd 董事 2009 年 10 月 29 日 李民桥 东亚银行慈善基金有限公司 董事 2013 年 10 月 10 日 李民桥 东亚银行 ( 中国 ) 有限公司 非执行董事 2007 年 4 月 4 日 李民桥 东亚银行受托代管有限公司 董事 2001 年 3 月 27 日 李民桥 香港华商银行公会有限公司 替代董事 2014 年 3 月 26 日 曹惠民 上海百联集团股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月 21 日 曹惠民 上海实业发展股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 16 日 曹惠民 上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事 2010 年 3 月 5 日 曹惠民 上海飞科电器股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月 李显林 天津药业集团有限公司 董事 2009 年 2 月 26 日 李东久 颈复康药业集团有限公司 董事 2010 年 3 月 李东久 国药产业投资有限公司 董事 2014 年 7 月 10 日 李东久 国药控股股份有限公司 董事 2014 年 9 月 21 日 李东久 Nature s Sunshine Products Inc. 董事 2014 年 8 月 26 日 汪诚 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 董事 2011 年 11 月 Hongfei Jia 中生北控生物科技股份有限公司 非执行董事 2014 年 3 月 13 日 2015 年 3 月 3 日 崔志平 Handa Pharmaceuticals,LLC 董事 2009 年 9 月 27 日 倪小伟 安徽山河药用辅料股份有限公司 董事 2011 年 8 月 19 日 倪小伟 颈复康药业集团有限公司 董事 2011 年 8 月 倪小伟 强龙家具股份有限公司 董事 2012 年 4 月 24 日 倪小伟 上海汇星医院投资管理有限公司 董事 2012 年 11 月 28 日 倪小伟 上海汇星金浦门诊部有限公司 董事 2012 年 11 月 12 日 朱耀毅 江苏英诺华医疗技术有限公司 董事 2010 年 12 月 7 日 朱耀毅 SD Biosensor, Inc. 董事 2012 年 2 月 29 日 朱耀毅 北京中勤世帝生物技术有限公司 董事 2013 年 1 月 朱耀毅 泰州中勤世帝生物技术有限公司 董事 2013 年 1 月 朱耀毅 MIACOM DIAGNOSTICS GmbH 董事 2014 年 6 月 朱耀毅 GENEFIRST LIMITED 董事 2014 年 12 月 关晓晖 中生北控生物科技股份有限公司 监事 2011 年 1 月 2015 年 3 月 3 日 关晓晖 国药一致药业股份有限公司 监事 2007 年 9 月 100 / 298

102 2014 年年度报告 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程董事 监事的报酬由股东大会批准 ; 高管人员的报酬序由董事会批准 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 高级管理人员的报酬基于企业经济效益, 依据其岗位职责 实际工作业绩, 并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报董事 ( 独立非执行董事除外 ) 高级管理人员的报酬酬情况根据考核予以支付 报告期末全体董事 监事和高级管理人员人民币 4, 万元实际获得的报酬合计 四 董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 章国政 非执行董事 离任 辞任 李海峰 监事 离任 辞任 John Changzheng Ma 高级副总裁 离任 辞任 丁晓军 副总裁 离任 辞任 胡江林 副总裁 离任 辞任 倪小伟 副总裁 离任 辞任 John Changzheng Ma 非执行董事 选举 新聘 管一民 监事 选举 新聘 周飚 高级副总裁 聘任 新聘 Bing Li 副总裁 聘任 新聘 汪曜 副总裁 聘任 新聘 邵颖 副总裁 聘任 新聘 关晓晖 副总裁 聘任 新聘 五 联席公司秘书 卢绮霞女士自 2012 年 10 月 30 日起担任联席公司秘书 卢女士为英国特许秘书及行政人员公会及 香港特许秘书公会资深会员 六 本集团核心技术团队或关键技术人员情况 本集团产品研发 技术改进等关键技术人员在报告期内人员稳定, 没有重大变化 101 / 298

103 2014 年年度报告 七 本集团的员工情况 ( 一 ) 员工情况 本公司在职员工的数量 167 控股子公司 / 单位在职员工的数量 17,914 本集团在职员工的数量合计 18,081 本集团需承担费用的离退休职工人数 490 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 7,547 销售人员 3,938 技术人员 1,675 财务人员 462 行政人员 1,396 管理人员 ( 包括 HR) 666 医护人员 2,397 合计 18,081 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 93 硕士 749 大学本科 4,229 大学专科 4,693 大学专科以下 8,317 合计 18,081 ( 二 ) 薪酬政策 1 本集团以每位员工的职位说明书为基础, 根据职位类别 工作性质 责任大小 任职资格等要素, 综合评价和建立职位的薪资等级 ; 2 根据员工的实践经验 知识技能 工作表现 综合业绩等要素确定薪资幅度, 再综合考虑本集团的经济效益 外部薪酬市场的水平来确定具体的薪酬标准 ; 3 薪酬调整主要依据绩效考核后所确定的员工工作表现而定 同时, 考虑薪酬市场的水平和本集团的支付能力 ( 三 ) 培训计划 2014 年, 本集团继续深化国际化进程 时刻保持对互联网的敏锐度, 并积极关注年轻一代的生长 在 2014 年的整体部署中, 我们继续为 企业文化 + 四大系列 的培训体系添砖加瓦, 不断丰富内涵和外延 ( 四大系列指的是 : 新员工系列 领导力发展系列 业务发展系列 和 通用工作技能系列 ) 新员工系列 : 为新加入本公司的每一位员工提供内容翔实的入职培训, 并在其后的一段时间内加以关注, 助其快速融入本集团的大家庭之中, 如应届大学毕业生入职训练营等 102 / 298

104 2014 年年度报告 领导力发展系列 : 对新任的 有一定经验的, 以及资深的管理人员, 提供有针对性的管理能力和领导力提升项目, 加速领导力的发展, 为本集团储备优秀的管理人才, 如 : 本集团的基础领导力项目,mini-MBA 项目等 业务发展系列 : 结合不同专业条线的特定需求, 设计符合关键岗位族群发展需要的课程和项目, 打造系统化 深度化的专业人才, 如 : 人力资源总监班等 通用工作技能系列 : 不断加入的新鲜血液对自身综合职业能力的打造非常关注, 为此本公司组织了种类多样的通用职业技能课程, 报名人员大多来自于成员企业, 且部分课程还进入到企业内部进行开展 如 : 商务 PPT 制作 非财务经理的财务管理等 通过培训中心组织的各项学习和发展活动, 让优秀的 有潜质的 年轻的人才有一个系统学习和展现自我的平台, 越来越多的潜力人才也将不断构建起本集团未来的核心竞争力, 助力企业的长期发展 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 103 / 298

105 2014 年年度报告 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内, 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 以及联交所 上市规则 附录十四 企业管治守则 等有关法律法规和规范性文件的要求, 本公司进一步完善法人治理结构, 优化内部管理 1 关于控股股东与上市公司: 本公司控股股东行为规范, 没有超越股东权限直接或间接干预本公司的决策及生产经营活动, 没有损害本公司及其它股东利益 本公司控股股东与本公司在人员 资产 财务 机构和业务等方面相互独立 本公司董事会 监事会及其它内部机构独立运作 2 关于董事与董事会: 本公司严格按照 公司章程 规定的程序选聘董事, 董事会的人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的规定 ; 公司章程 对董事会议事规则作了明确, 并制定有 董事会多元化政策 截至报告期末, 本公司董事会共有 11 董事组成, 其中 4 名独立非执行董事分别为会计 法律和战略领域的专业人士, 符合 上市公司治理准则 的要求和本集团发展的需要 本公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则 3 关于监事与监事会: 本公司严格按照 公司章程 规定的程序选聘监事, 监事会的人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的规定 ; 本公司监事会能够独立 有效地行使对董事 高级管理人员的监督和检查权 监事会定期召开会议, 并根据需要及时召开临时会议 ; 公司章程 中规定有监事会议事规则 4 关于绩效评价与激励约束机制: 本公司积极建立高级管理人员的绩效评价标准和程序, 并根据实施情况适时作相应的修订 完善 报告期内, 本公司向包括本公司高级管理人员在内的 27 名激励对象授予总计 万股限制性股票 本公司高级管理人员的任免严格按照有关法律 法规和 公司章程 的规定进行, 并及时对外公告 5 关于利益相关者: 本公司能够充分尊重债权人 职工 消费者 供应商 社区等利益相关者的合法权利, 并与他们积极合作, 共同推进本公司持续 健康地发展 6 关于信息披露: 本公司严格按照法律 法规 中国证券监督管理委员会 信息披露管理办法 上证所 上市公司信息披露事务管理制度指引 公司章程 以及本公司 信息披露制度 的规定, 充分履行上市公司披露信息义务 ; 同时, 本公司制定有 外部信息报送及使用管理制度 内幕信息知情人管理制度 和 年报信息披露重大差错责任追究制度, 并予以切实执行, 确保信息披露的及时 公平 真实 准确和完整 除法定披露信息外, 本公司还定期向公众发布 内部控制自我评价报告 企业社会责任报告, 并聘任专业机构出具审计 / 审核意见, 充分展示本集团透明 规范的运营情况 本公司注重与投资者的沟通与交流, 并制订有 投资者关系管理办法 等相关制度, 确保投资者公平 及时地获取本公司公开信息 7 公司治理专项活动的开展情况: 根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号文的要求, 本公司已按时完成了所有限期整改项目 报告期内, 本公司持续巩固整改成效, 完善公司治理结构, 提升公司治理水平 良好的公司治理是企业发展的基石和保障, 本公司将继续严格按照 上市公司治理准则 的要求, 巩固并进一步提高公司治理水平, 提升企业竞争力, 从而以更好的经营业绩回报广大投资者 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因 不适用 104 / 298

106 2014 年年度报告 二 股东大会情况简介会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站决议刊登的查询索引的披露日期 2014 年第一次临时 2014 年 5 月 29 日关于受让奥鸿药业部分股权的议案 通过 年 5 月 30 日 股东大会 2013 年度股东大会 2014 年 6 月 30 日本集团 2013 年年度报告 本公司 2013 年度董事会工作报告 本公司 2013 年度监事会工作报告 本集团 2013 年度财务决算报告 本公司 2013 年度利润分配预案 关于 2014 年续聘会计师事务所及 2013 年会计师事务所报酬的议案 关于本集团 2013 年日常关联 / 连交易报告及 2014 年日常关联 / 连交易预计的议案 关于 2013 年董事考核结果和报酬的议案 关于 2014 年董事考核方案的议案 关于本集团 2014 年新增委托贷款额度的议案 关于本集团 2014 年新增对外担保额度的议案 关于本公司 2014 年新增申请银行授信总额的议案 关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案 关于全资子公司复星实业参与美中互利私有化以及本公司 ( 通过控股子公司 ) 受让 Chindex Medical Limited30% 股权的议案 关于非执行董事换选的议案 关于监事换选的议案 关于授予董事会增发本公司 H 股股份的一般性授权的议案 通过 年 7 月 1 日 105 / 298

107 2014 年年度报告 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 参加董事会情况 其中 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 陈启宇否 否 2 姚方否 否 2 郭广昌否 否 0 汪群斌否 否 0 章国政 ( 注 ) 否 否 0 JOHN CHANGZHENG MA( 注 ) 否 否 0 王品良否 否 1 康岚否 否 1 韩炯是 否 0 张维炯是 否 1 李民桥是 否 0 曹惠民是 否 1 注 :JOHN CHANGZHENG MA 先生于 2014 年 6 月 30 日获委任为本公司非执行董事,2014 年 6 月 30 日起至 2014 年 12 月 31 日本公司共计召开 12 次董事会会议 ; 章国政先生于 2014 年 6 月 30 日卸任本公司独立非执行董事,2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日本公司共计召开 16 次董事会会议 年内召开董事会会议次数 28 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 24 现场结合通讯方式召开会议次数 4 数 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议根据 公司法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和联交所 上市规则 等规定, 本公司制订有 公司章程 董事会审计委员会职权范围及实施细则 董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则 董事会提名委员会职权范围及实施细则 董事会战略委员会职权范围及实施细则 和 董事会审计委员会年报工作规程 等治理规范性文件, 对审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会的设立 人员组成 职责权限 决策程序和议事规则等事项作了明确的规定 1 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告 106 / 298

108 2014 年年度报告 截至报告期末, 本公司审计委员会共有 3 名成员组成, 其中独立非执行董事占多数且担任召集人 报告期内, 审计委员会已举行 14 次会议, 对日常关联交易 定期报告 内部控制自我检查监督报告 重大关联交易等事项进行了审核, 并为本集团强化内控机制提供了建议, 切实履行了审计委员会的职责 2 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告截至报告期末, 本公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成, 其中独立非执行董事占多数并担任召集人 报告期内, 本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开了 3 次会议, 审议了限制性股票激励计划授予相关事宜,2013 年本公司执行董事 高级管理人员考核结果和报酬以及 2014 年本公司执行董事 高级管理人员考核方案, 以及控股孙公司 Sisram Medical Limited 雇员薪酬激励计划等事宜 3 董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告截至报告期末, 本公司董事会提名委员会由 3 名董事组成, 其中独立非执行董事占多数并担任召集人 报告期内, 本公司董事会提名委员会共计召开了 8 次会议, 对董事会架构 规模及构成 高级管理人员的选聘事宜及独立非执行董事的独立性进行了讨论与审核, 切实履行了提名委员会的职责 4 董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告截至报告期末, 本公司董事会战略委员会由 5 名董事组成 报告期内, 本公司董事会战略委员会共计召开了 1 次会议, 对本集团 2014 年至 2018 年暨中长期战略规划进行了审议, 切实履行了战略委员会的职责 五 监事会发现本公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况根据 公司章程 规定, 本集团制定了较为完善的绩效管理制度 体系和流程, 建立了以 KPI 和平衡计分卡为原则的绩效考核体系 基于高级管理人员的岗位职责, 每年年初根据本集团战略目标和预算分解设置考核指标, 签订绩效考核书, 并逐级进行业绩考核 本集团一直在积极探索 建立和健全激励约束机制, 在本集团各层面设立了不同的经营管理层激励机制, 进一步完善法人治理结构, 充分调动管理层 关键员工的积极性, 有效地将股东利益 本集团利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注本集团的长远发展 107 / 298

109 2014 年年度报告 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告, 是本公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 本公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进和实现本集团发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序的遵循程度降低, 完全根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 通过多年的不断优化, 本集团的内控管理体系在内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五个方面持续提升 与此同时, 本集团持续有效地开展内部检查监督 沟通反馈工作, 确保相关管理要求有效落实 反馈信息沟通顺畅 发现缺陷及时整改 在 2014 年度, 本集团已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求, 保持了有效的内部控制, 各项业务正常 有序 高效地开展 报告期内, 本集团无重大 重要内部控制缺陷, 一般缺陷中的绝大部分已得到整改, 剩余的个别缺陷也正在不断落实整改过程中, 其可能导致的风险均在可控范围内 在具体内部控制制度建设和开展工作中, 本公司根据总体发展需要继续完善各项管理制度, 发布 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司环境 职业健康与安全 (EHS) 手册, 加强职业健康 职业安全 工艺安全 能源资源以及环境保护方面的管理 ; 制定 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 药品制造 ) 质量手册, 建立药品制造质量管理体系的通用要求, 规范药品质量管理 ; 通过 投资项目 EHS 尽职调查程序, 明确投资并购业务需执行 EHS 尽职调查工作, 进一步优化了投资业务流程 在实务工作中, 本集团持续有效落实各项管理要求 如在工程建设方面加强项目立项审批, 深化项目设计与复核, 规范招投标和询比价工作, 监督合同管理和执行, 控制工程款审批支付, 强化工程进度 质量 成本和安全环境管理, 持续跟踪工程验收 审核与结算, 提升管理水平 药物研发管理方面, 本集团继续规范研发项目立项, 采用研发管理信息系统 (RDMS) 管理和评价研发过程, 对项目成本 进度 质量进行统一管理, 兼顾科学与效率 新收购控股子公司 / 单位内部控制优化方面, 管理层根据国内外新收购控股子公司 / 单位的业务特点和内部控制环境, 制订实施内控建设方案 ; 对于海外控股子公司 / 单位, 还根据实际情况自行并聘请第三方咨询公司协助实施内控管理提升工作, 确保其能在收购后较短时间内纳入公司整体管控体系 108 / 298

110 2014 年年度报告 本集团在持续开展内控建设的同时, 不断推行专项审计和内控自我评价工作 具体工作中加强专项审计的力度, 致力于较高风险领域的业务流程 关键控制点的重点审计和内部评价 ; 推行多家控股子公司 / 单位自行开展内控评价工作, 在控股子公司 / 单位内部形成内控自评 缺陷整改 管理提升的闭环, 有效提升本集团整体的内控管理水平 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明受本公司委托, 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对本集团财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 详见上海证券交易所网站 ( 及本公司网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明为进一步提高本公司规范运作水平, 提高年报信息披露的质量和透明度, 增强年报信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 根据有关法律 法规和规范性文件的规定, 本公司已经制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 明确规定以下内容 : 1 应当追究责任人责任的情形: (1) 违反 公司法 证券法 企业会计准则 等国家法律法规的规定, 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的 ; (2) 违反 上市公司信息披露管理办法 上证所 上市规则 以及中国证券监督管理委员会和上证所发布的有关年报信息披露指引 准则 通知等, 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的 ; (3) 违反 公司章程 信息披露制度 以及公司其他内控制度, 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的 ; (4) 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的 ; (5) 年报信息披露工作中不及时沟通 汇报造成重大失误或造成不良影响的 ; (6) 由于其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的 2 追究责任的形式: (1) 责令改正并作检讨 ; (2) 通报批评 ; (3) 调离岗位 停职 降职 撤职 ; (4) 赔偿损失 ; (5) 解除劳动合同 报告期内, 本公司未出现年报信息披露存在重大差错的情形 109 / 298

111 2014 年年度报告 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 安永华明 (2015) 审字第 _B01 号 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司的财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表,2014 年度合并及公司的利润表 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2014 年度的合并及公司的经营成果和现金流量 110 / 298

112 2014 年年度报告 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 侯捷 中国北京 中国注册会计师 : 李安 2015 年 3 月 24 日 111 / 298

113 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并资产负债表 资产附注五 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 流动资产货币资金 1 3,695,698, ,067,413, ,972,524, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2 33,770, ,195, ,834, 应收票据 3 472,523, ,174, ,710, 应收账款 4 1,504,149, ,293,986, ,307, 预付款项 5 137,690, ,300, ,307, 应收利息 6 1,023, , ,674, 应收股利 7 14,264, ,149, ,298, 其他应收款 8 198,755, ,987, ,080, 存货 9 1,604,562, ,614,271, ,273,438, 划分为持有待售的资产 ,340, 其他流动资产 11 11,246, ,242, ,341, 流动资产合计 8,664,025, ,986,544, ,381,517, 非流动资产可供出售金融资产 12 2,499,156, ,664,408, ,070,222, 长期股权投资 13 11,905,750, ,940,474, ,977,069, 固定资产 14 4,623,958, ,582,158, ,595,295, 在建工程 15 1,051,988, ,321,060, ,963, 工程物资 16 5,450, ,231, ,462, 无形资产 17 2,822,483, ,590,492, ,752,799, 开发支出 18 89,379, ,950, ,475, 商誉 19 3,255,041, ,976,039, ,661,770, 长期待摊费用 20 13,583, ,589, ,425, 递延所得税资产 ,221, ,091, ,482, 其他非流动资产 ,238, ,149, ,654, 非流动资产合计 26,672,251, ,488,646, ,125,622, 资产总计 35,336,277, ,475,190, ,507,140, / 298

114 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并资产负债表 ( 续 ) 负债和股东权益附注五 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 流动负债短期借款 24 2,841,223, ,383,300, ,422, 应付票据 25 70,987, ,588, ,315, 应付账款 ,974, ,861, ,405, 预收款项 ,518, ,722, ,474, 应付职工薪酬 ,472, ,056, ,401, 应交税费 ,926, ,904, ,980, 应付利息 ,075, ,655, ,068, 应付股利 31 1,279, ,286, ,725, 其他应付款 32 1,935,656, ,712,026, ,144, 划分为持有待售的负债 ,118, 一年内到期的非流动负债 33 1,109,525, ,909, ,909, 其他流动负债 34 1,070,561, ,810, ,384, 流动负债合计 9,537,320, ,278,121, ,893,232, 非流动负债长期借款 ,191, ,318, ,818, 应付债券 36 3,085,482, ,073,391, ,063,347, 长期应付款 ,056, ,467, ,229, 专项应付款 ,391, 递延收益 ,593, ,494, ,534, 递延所得税负债 21 1,929,331, ,783,519, ,359,937, 其他非流动负债 40 60,299, ,364, 非流动负债合计 6,695,954, ,532,555, ,309,259, 负债总计 16,233,275, ,810,676, ,202,492, / 298

115 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并资产负债表 ( 续 ) 负债和股东权益附注五 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 股东权益股本 41 2,311,611, ,240,462, ,240,462, 资本公积 42 6,123,454, ,279,141, ,017,057, 其他综合收益 43 1,120,365, ,181,896, ,652, 盈余公积 44 1,662,373, ,485,373, ,338,476, 未分配利润 45 5,457,045, ,145,310, ,180,143, 归属于母公司股东权益合计 16,674,848, ,332,184, ,558,792, 少数股东权益 2,428,153, ,332,329, ,745,855, 股东权益合计 19,103,001, ,664,514, ,304,648, 负债和股东权益总计 35,336,277, ,475,190, ,507,140, 财务报表由以下人士签署 : 法定代表人 : 陈启宇主管会计工作负责人 :Hongfei Jia 会计机构负责人 : 严佳 114 / 298

116 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并利润表 2014 年度人民币元 附注五 2014 年 2013 年 营业收入 46 12,025,532, ,996,409, 减 : 营业成本 46 6,718,568, ,543,368, 营业税金及附加 47 87,289, ,922, 销售费用 48 2,300,423, ,843,533, 管理费用 49 1,726,818, ,420,638, 财务费用 ,786, ,540, 资产减值损失 ,607, ,562, 加 : 公允价值变动 ( 损失 )/ 收益 52 (10,701,988.87) 30,370, 投资收益 53 1,925,011, ,547,956, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 910,450, ,696, 营业利润 2,394,346, ,226,170, 加 : 营业外收入 ,470, ,363, 其中 : 非流动资产处置利得 2,949, , 减 : 营业外支出 55 16,764, ,924, 其中 : 非流动资产处置损失 849, ,454, 利润总额 56 2,718,053, ,313,609, 减 : 所得税费用 ,214, ,158, 净利润 2,369,838, ,955,450, 归属于母公司股东的净利润 2,112,869, ,582,560, 少数股东损益 256,969, ,890, / 298

117 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并利润表 ( 续 ) 2014 年度人民币元 附注五 2014 年 2013 年 其他综合收益的税后净额 (67,689,112.39) 395,229, 归属于母公司股东的其他综合收益的 税后净额 43 (61,531,317.79) 399,244, 以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 以后将重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 (7,994,225.89) 102,280, 可供出售金融资产公允价值变动 (59,951,989.71) 294,589, 外币财务报表折算差额 6,414, ,374, 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 (6,157,794.60) (4,014,875.76) 综合收益总额 2,302,149, ,350,680, 其中 : 归属于母公司股东的综合收益总额 2,051,338, ,981,804, 归属于少数股东的综合收益总额 250,811, ,875, 每股收益 58 基本每股收益 稀释每股收益 不适用 不适用 116 / 298

118 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并股东权益变动表 2014 年度人民币元 归属于母公司股东权益少数股东股东权益股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润小计权益合计 一 上年年末余额 2,240,462, ,311,759, ,181,896, ,485,373, ,112,692, ,332,184, ,332,329, ,664,514, 加 : 会计政策变更 - 2,967,381, (2,967,381,994.31) 二 本年年初余额 2,240,462, ,279,141, ,181,896, ,485,373, ,145,310, ,332,184, ,332,329, ,664,514, 三 本年增减变动金额 ( 一 ) 综合收益总额 - - (61,531,317.79) - 2,112,869, ,051,338, ,811, ,302,149, ( 二 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 71,149, ,332,460, ,403,609, ,371, ,404,981, 视同购买少数股东股权 - (27,309,791.41) (27,309,791.41) 27,309, 视同不丧失控制权下 处置子公司部分股权 - (258,249.91) (258,249.91) 258, 收购子公司 ,451, ,451, 处置子公司 (160,928.42) (160,928.42) 6. 购买少数股东股权 - (1,706,907,912.51) (1,706,907,912.51) (187,195,987.03) (1,894,103,899.54) 7. 股份支付计入股东 权益的金额 - 33,404, ,404, ,955, ,359, 子公司少数股东贷款公允价值调整 - (1,852,029.84) (1,852,029.84) 1,852, 授予子公司少数股东的股份赎回期权公允价值调整 - (7,177,160.09) (7,177,160.09) (10,380,954.88) (17,558,114.97) 10. 新设子公司 ,144, ,144, / 298

119 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并股东权益变动表 ( 续 ) 2014 年度人民币元 归属于母公司股东权益少数股东股东权益股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润小计权益合计 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 ,999, (176,999,878.27) 对股东的分配 (624,135,068.28) (624,135,068.28) (219,593,086.92) (843,728,155.20) ( 四 ) 其他 1. 按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 - 245,550, ,550, ,550, 处置联营公司 - (23,598,310.80) (23,598,310.80) - (23,598,310.80) 四 本年年末余额 2,311,611, ,123,454, ,120,365, ,662,373, ,457,045, ,674,848, ,428,153, ,103,001, / 298

120 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并股东权益变动表 ( 续 ) 2013 年度人民币元 归属于母公司股东权益少数股东股东权益股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润小计权益合计 一 上年年末余额 2,240,462, ,494,173, ,652, ,338,476, ,703,028, ,558,792, ,745,855, ,304,648, 加 : 会计政策变更 - 2,522,884, (2,522,884,635.07) 二 本年年初余额 2,240,462, ,017,057, ,652, ,338,476, ,180,143, ,558,792, ,745,855, ,304,648, 三 本年增减变动金额 ( 一 ) 综合收益总额 ,244, ,582,560, ,981,804, ,875, ,350,680, ( 二 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - 4,150, ,150, ,150, 视同购买少数股东股权 - (2,570,804.16) (2,570,804.16) 2,570, 视同不丧失控制权下处置子公司部分股权 - 2,097, ,097, (3,543,587.16) (1,446,114.23) 4. 收购子公司增加 ,623, ,623, 购买少数股东股权 - (199,734,484.78) (199,734,484.78) (6,636,330.90) (206,370,815.68) 6. 股份支付计入股东权益的金额 - 6,795, ,795, ,912, ,707, 子公司少数股东 贷款公允价值调整 - 25,523, ,523, ,244, ,767, 授予子公司少数股东的股份赎回期权 公允价值调整 - (5,482,883.56) (5,482,883.56) (38,881,283.62) (44,364,167.18) 9. 新设子公司 ,152, ,152, / 298

121 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并股东权益变动表 ( 续 ) 2013 年度人民币元 归属于母公司股东权益少数股东股东权益股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润小计权益合计 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 ,896, (146,896,577.88) 对股东的分配 (470,497,096.44) (470,497,096.44) (191,843,466.51) (662,340,562.95) ( 四 ) 其他 1. 按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 - 431,305, ,305, ,305, 四 本年年末余额 2,240,462, ,279,141, ,181,896, ,485,373, ,145,310, ,332,184, ,332,329, ,664,514, / 298

122 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并现金流量表 2014 年度人民币元 一 经营活动产生的现金流量 附注五 2014 年 2013 年 销售商品 提供劳务收到的现金 13,087,649, ,589,656, 收到的税费返还 96,480, ,845, 收到的其他与经营活动有关的现金 ,634, ,090, 经营活动现金流入小计 13,361,764, ,911,593, 购买商品 接受劳务支付的现金 6,994,248, ,444,028, 支付给职工以及为职工支付的现金 1,631,779, ,245,939, 支付的各项税费 1,268,214, ,050,798, 支付的其他与经营活动有关的现金 59 2,267,306, ,159,192, 经营活动现金流出小计 12,161,550, ,899,959, 经营活动产生的现金流量净额 60 1,200,214, ,011,633, 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,288,388, ,259,930, 取得投资收益收到的现金 227,492, ,783, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 126,972, ,972, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 60 48,736, 收到的其他与投资活动有关的现金 ,395, ,369, 投资活动现金流入小计 2,102,985, ,905,055, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,119,437, ,040,055, 投资支付的现金 1,943,238, ,113, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,194,482, ,225,239, 支付的其他与投资活动有关的现金 ,163, ,097, 投资活动现金流出小计 4,581,322, ,708,506, 投资活动使用的现金流量净额 (2,478,337,531.00) (1,803,451,212.45) 121

123 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司合并现金流量表 ( 续 ) 2014 年度人民币元 三 筹资活动产生的现金流量 附注五 2014 年 2013 年 吸收投资收到的现金 1,466,106, ,513, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 42,769, ,513, 取得借款所收到的现金 5,646,969, ,389,168, 收到其他与筹资活动有关的现金 ,087, ,396, 筹资活动现金流入小计 7,360,163, ,846,079, 偿还债务支付的现金 2,559,478, ,417,605, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 1,126,121, ,058,018, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 163,467, ,555, 支付其他与筹资活动有关的现金 59 1,811,491, ,563, 筹资活动现金流出小计 5,497,092, ,778,187, 筹资活动产生 /( 使用 ) 的现金流量净额 1,863,071, (932,108,425.30) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,946, (31,388,089.81) 五 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 593,895, (1,755,314,352.87) 加 : 年初现金及现金等价物余额 2,416,260, ,171,574, 六 年末现金及现金等价物余额 60 3,010,155, ,416,260,

124 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司资产负债表 资产附注十五 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 流动资产货币资金 1 739,943, ,131, ,804,108, 应收账款 应收利息 44,585, ,559, ,972, 应收股利 19,099, ,956, 其他应收款 3 2,447,321, ,874,849, ,562, 存货 - 517, , 划分为持有待售的资产 4 276,758, 其他流动资产 5 583,000, ,000, ,000, 流动资产合计 4,110,709, ,092,015, ,095,160, 非流动资产可供出售金融资产 6 440,465, ,497, ,747, 长期股权投资 7 13,671,760, ,130,347, ,077,016, 固定资产 21,188, ,165, ,815, 无形资产 2,831, ,059, ,496, 其他非流动资产 8 3,594,739, ,062,847, ,035,133, 非流动资产合计 17,730,986, ,466,916, ,233,208, 资产总计 21,841,695, ,558,932, ,328,369,

125 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司资产负债表 ( 续 ) 负债和股东权益附注十五 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 流动负债短期借款 - 360,000, 应付职工薪酬 72,568, ,829, ,108, 应付股利 1,062, 应交税费 21,842, ,229, ,188, 应付利息 160,716, ,354, ,405, 其他应付款 587,606, ,612, ,800, 一年内到期的非流动负债 9 1,037,216, ,000, ,000, 其他流动负债 998,894, ,375, 流动负债合计 2,879,906, ,026, ,087,877, 非流动负债长期借款 10 85,000, ,000, ,000, 应付债券 3,085,482, ,073,391, ,063,347, 其他非流动负债 1,750, ,050, ,500, 递延所得税负债 1,192,857, 非流动负债合计 4,365,089, ,200,441, ,230,847, 负债合计 7,244,996, ,927,467, ,318,724, 股东权益股本 2,311,611, ,240,462, ,240,462, 资本公积 8,270,816, ,774,200, ,755,009, 其他综合收益 224,689, ,280, 盈余公积 949,985, ,890, ,635, 未分配利润 2,839,595, ,057,631, ,537, 股东权益合计 14,596,698, ,631,464, ,009,644, 负债和股东权益总计 21,841,695, ,558,932, ,328,369,

126 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司利润表 2014 年度人民币元 附注十五 2014 年 2013 年 营业收入 10,116, ,400, 减 : 营业税金及附加 50, , 管理费用 190,774, ,291, 财务费用 (11,570,443.79) 22,644, 加 : 投资收益 ,671, ,094,833, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 877,673, ,417, 营业利润 821,533, ,710, 加 : 营业外收入 364, , 其中 : 非流动资产处置利得 64, 减 : 营业外支出 260, ,574, 其中 : 非流动资产处置损失 - 5, 利润总额 821,637, ,656, 减 : 所得税费用 2,834, 净利润 818,803, ,656,

127 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司利润表 ( 续 ) 2014 年度人民币元 附注十五 2014 年 2013 年 其他综合收益的税后净额 122,409, ,280, 以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 以后将重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额 (3,105,920.84) 102,280, 可供出售金融资产公允价值变动 125,515, 综合收益总额 941,212, ,012,937,

128 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司股东权益变动表 2014 年度人民币元 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计 一 本年年初余额 2,240,462, ,774,200, ,280, ,890, ,057,631, ,631,464, 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 综合收益总额 ,409, ,803, ,212, ( 二 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 71,149, ,332,460, ,403,609, 吸收合并子公司 - 2,691,993, ,215, ,669,176, ,772,385, 股份支付计入股东权益的金额 - 21,841, ,841, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 ,880, (81,880,325.19) - 2. 对股东的分配 (624,135,068.28) (624,135,068.28) ( 四 ) 其他 1. 按照权益法核算的在被投资单位 除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 - 450,320, ,320, 三 本年年末余额 2,311,611, ,270,816, ,689, ,985, ,839,595, ,596,698,

129 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司股东权益变动表 2013 年度人民币元 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计 一 本年年初余额 2,240,462, ,755,009, ,635, ,537, ,009,644, 二 本年增减变动金额 ( 一 ) 综合收益总额 ,280, ,656, ,012,937, ( 二 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 - 4,150, ,150, 吸收合并子公司 - 15,040, ,189, ,229, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 ,065, (91,065,681.09) - 2. 对股东的分配 (470,497,096.44) (470,497,096.44) 三 本年年末余额 2,240,462, ,774,200, ,280, ,890, ,057,631, ,631,464,

130 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司现金流量表 2014 年度人民币元 一 经营活动产生的现金流量 2014 年 2013 年 销售商品 提供劳务收到的现金 10,670, ,400, 收到的其他与经营活动有关的现金 33,735, ,097, 经营活动现金流入小计 44,405, ,497, 支付给职工以及为职工支付的现金 71,015, ,763, 支付的各项税费 45,706, ,066, 支付的其他与经营活动有关的现金 278,158, ,404, 经营活动现金流出小计 394,880, ,234, 经营活动使用的现金流量净额 (350,475,053.41) (68,737,116.79) 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,000, ,904, 取得投资收益收到的现金 263,183, ,433, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 150, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 543,500, ,679, 投资活动现金流入小计 808,834, ,469,231, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 4,340, ,502, 投资支付的现金 1,807,992, ,198,663, 支付的其他与投资活动有关的现金 20,000, 投资活动现金流出小计 1,832,333, ,201,166, 投资活动 ( 使用 )/ 产生的现金流量净额 (1,023,499,608.41) 268,065,238.71

131 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司现金流量表 ( 续 ) 2014 年度人民币元 三 筹资活动产生的现金流量 2014 年 2013 年 吸收投资所收到的现金 1,423,336, ,924, 取得借款所收到的现金 1,850,000, ,115, 收到其他与筹资活动有关的现金 6,821,366, ,295,617, 筹资活动现金流入小计 10,094,702, ,074,657, 偿还债务支付的现金 1,250,000, ,250,115, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 892,803, ,277, 支付其他与筹资活动有关的现金 6,599,676, ,819,465, 筹资活动现金流出小计 8,742,480, ,819,858, 筹资活动产生 /( 使用 ) 的现金流量净额 1,352,222, (1,745,201,148.11) 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,403, (25,805,671.47) 五 现金及现金等价物净减少额 (12,348,924.86) (1,571,678,697.66) 加 : 年初现金及现金等价物余额 519,292, ,090,971, 六 年末现金及现金等价物余额 506,943, ,292,

132 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司财务报表附注 一 本集团基本情况 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 是一家在中华人民共和国上海市注册的股份有限公司, 于 1998 年 3 月 31 日成立 本公司所发行人民币普通股 A 股和 H 股, 已分别在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司 ( 香港联交所 ) 上市 本公司经营范围为 : 生物化学产品 试剂 生物四技服务 生产销售自身开发的产品 仪器仪表 电子产品 计算机 化工原料 ( 除危险品 ) 咨询服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营 ) 本集团的母公司为于中国成立的上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司, 最终母公司为于英属维尔京群岛成立的复星国际控股有限公司, 最终控股股东为郭广昌 本财务报表业经本公司董事会于 2015 年 3 月 24 日决议批准 根据本公司章程, 本财务报表将提交股东大会审议 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 本年度变化情况参见附注六 1 和 2 二 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本财务报表按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 以及其后颁布及修订的具体会计准则 应用指南 解释以及其他相关规定 ( 统称 企业会计准则 ) 编制 本财务报表以持续经营为基础列报 编制本财务报表时, 除某些金融工具外, 均以历史成本为计价原则 划分为持有待售的非流动资产及划分为持有待售的处置组中的资产, 按公允价值减去预计费用后的金额, 以及符合持有待售条件时的原账面价值, 取两者孰低计价 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 二 财务报表的编制基础 ( 续 ) 2. 采用若干修订后 / 新会计准则 2014 年 1 至 3 月, 财政部制定了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 和 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 ; 修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 上述 7 项会计准则均自 2014 年 7 月 1 日起施行, 但鼓励在境外上市的企业提前执行 2014 年 6 131

133 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 财务报表附注 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 人民币元 月, 财政部修订了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报, 在 2014 年年度及以后期间的财务报告中施行 本公司作为境外上市公司, 在编制 2013 年度财务报表时, 提前执行了除 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 及 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 之外的其他 5 项企业会计准则, 并按照相关的衔接规定进行了处理, 主要影响参见 2013 年度财务报表 就本财务报表而言, 上述会计准则的变化, 引起本公司相应会计政策变化的, 已根据相关衔接规定进行了处理, 对于对比较数据需要进行追溯调整的, 已进行了相应追溯调整 132

134 二 财务报表的编制基础 ( 续 ) 2. 采用若干修订后 / 新会计准则 ( 续 ) 在 2014 年 7 月 1 日以前, 本集团对于对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资确认为长期股权投资, 采用成本法核算 根据财政部 2014 年修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定, 对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资, 应适用 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 因而本集团在资产负债表中将上述权益性投资确认为可供出售金融资产, 并进行了追溯调整 另外, 在 2014 年 7 月 1 日以前, 本集团采用权益法核算对联营公司的长期股权投资时, 将由于其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动引起的所有者权益变动, 按照本集团所持股权比例计算应享有的份额调整长期股权投资的账面价值同时计入投资收益 根据财政部 2014 年修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 的规定, 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 ( 包括由于其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动引起的所有者权益变动 ), 调整长期股权投资的账面价值并同时计入资本公积 ( 其他资本公积 ); 在后续处置股权投资且对剩余股权仍采用权益法核算时, 按处置比例将这部分资本公积转入当期投资收益 ; 对剩余股权终止权益法核算时, 将这部分资本公积全部转入当期投资收益 本集团据此进行了追溯调整 上述引起的追溯调整对 2014 年和 2013 年度财务报表的主要影响如下 : 133

135 二 财务报表的编制基础 ( 续 ) 2. 采用若干修订后 / 新会计准则 ( 续 ) 本集团 2014 年 采用前 采用会计准则 采用后 年初余额 / 企业会计准则第 2 年初余额 / 本年发生额 号 长期股权投资 本年发生额 长期股权投资 9,932,095, (991,621,088.37) 8,940,474, 可供出售金融资产 1,672,787, ,621, ,664,408, 资本公积 3,311,759, ,967,381, ,279,141, 未分配利润 7,112,692, (2,967,381,994.31) 4,145,310, 投资收益 2,621,874, (696,863,009.22) 1,925,011, 所得税费用 522,430, (174,215,752.31) 348,214, 净利润 2,892,486, (522,647,256.91) 2,369,838, 归属于母公司股东的净利润 2,635,516, (522,647,256.91) 2,112,869, 年 采用前 采用会计准则 采用后 年初余额 / 企业会计准则第 2 年初余额 / 本年发生额 号 长期股权投资 本年发生额 长期股权投资 8,593,169, (616,099,959.21) 7,977,069, 可供出售金融资产 1,454,122, ,099, ,070,222, 资本公积 3,494,173, ,522,884, ,017,057, 未分配利润 5,703,028, (2,522,884,635.07) 3,180,143, 投资收益 2,140,620, (592,663,145.65) 1,547,956, 所得税费用 506,324, (148,165,786.41) 358,158, 净利润 2,399,948, (444,497,359.24) 1,955,450, 归属于母公司股东的净利润 2,027,057, (444,497,359.24) 1,582,560,

136 二 财务报表的编制基础 ( 续 ) 2. 采用若干修订后 / 新会计准则 ( 续 ) 本公司 2014 年 采用前 采用会计准则 采用后 年初余额 / 企业会计准则第 2 年初余额 / 本年发生额 号 长期股权投资 本年发生额 长期股权投资 5,380,845, (250,497,792.58) 5,130,347, 可供出售金融资产 - 250,497, ,497, 投资收益 1,718,959, (728,288,103.26) 990,671, 所得税费用 184,906, (182,072,025.82) 2,834, 净利润 1,365,019, (546,216,077.44) 818,803, 年 采用前 采用会计准则 采用后 年初余额 / 企业会计准则第 2 年初余额 / 本年发生额 号 长期股权投 本年发生额 资 长期股权投资 4,173,763, (96,747,500.00) 4,077,016, 可供出售金融资产 - 96,747, ,747, 投资收益 1,689,796, (594,962,935.12) 1,094,833, 所得税费用 148,740, (148,740,733.78) - 净利润 1,356,879, (446,222,201.34) 910,656,

137 三 重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司及本集团于 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量 2. 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币 除有特别说明外, 均以人民币元为单位表示 本集团下属子公司 合营企业及联营企业, 根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币, 编制财务报表时折算为人民币 4. 企业合并 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ), 按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的资本溢价及原制度资本公积转入的余额, 不足冲减的则调整留存收益 136

138 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 4. 企业合并 ( 续 ) 非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产 负债及或有负债在收购日以公允价值计量 支付的合并对价的公允价值 ( 或发行的权益性证券的公允价值 ) 与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉, 并以成本减去累计减值损失进行后续计量 支付的合并对价的公允价值 ( 或发行的权益性证券的公允价值 ) 与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值 ( 或发行的权益性证券的公允价值 ) 及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核, 复核后支付的合并对价的公允价值 ( 或发行的权益性证券的公允价值 ) 与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 包括本公司及全部子公司截至 2014 年 12 月 31 日止年度的财务报表 子公司, 是指被本公司控制的主体 ( 含企业 被投资单位中可分割的部分, 以及本公司所控制的结构化主体等 ) 编制合并财务报表时, 子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策 本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产 负债 权益 收入 费用和现金流量于合并时全额抵销 137

139 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 5. 合并财务报表 ( 续 ) 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的, 其余额仍冲减少数股东权益 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司, 被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表, 直至本集团对其控制权终止 在编制合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司, 被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表 编制比较合并财务报表时, 对前期财务报表的相关项目进行调整, 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在 如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的, 本集团重新评估是否控制被投资方 不丧失控制权情况下, 少数股东权益发生变化作为权益性交易 6. 合营安排分类及共同经营 合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目 : 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 138

140 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 7. 现金及现金等价物 现金, 是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款 ; 现金等价物, 是指本集团持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 8. 外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易, 将外币金额折算为记账本位币金额 外币交易在初始确认时, 采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额 于资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算 由此产生的结算和货币性项目折算差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益 对于境外经营, 本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币 : 对资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 股东权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生当期平均汇率折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 确认为其他综合收益 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益, 部分处置的按处置比例计算 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生当期平均汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 139

141 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 9. 金融工具 金融工具, 是指形成一个企业的金融资产, 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 满足下列条件的, 终止确认金融资产 ( 或金融资产的一部分, 或一组类似金融资产的一部分 ), 即从其账户和资产负债表内予以转销 : (1) 收取金融资产现金流量的权利届满 ; (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利, 或在 过手协议 下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务 ; 并且 (a) 实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 或 (b) 虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但放弃了对该金融资产的控制 如果金融负债的责任已履行 撤销或届满, 则对金融负债进行终止确认 如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代, 或现有负债的条款几乎全部被实质性修改, 则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理, 差额计入当期损益 以常规方式买卖金融资产, 按交易日会计进行确认和终止确认 常规方式买卖金融资产, 是指按照合同条款的约定, 在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产 交易日, 是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期 140

142 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 9. 金融工具 ( 续 ) 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 被指定为有效套期工具的衍生工具 金融资产在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益, 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额 金融资产的后续计量取决于其分类 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产, 是指满足下列条件之一的金融资产 : 取得该金融资产的目的是为了在短期内出售 ; 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益 与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入, 计入当期损益 本集团这类金融资产主要包括交易性金融资产 持有至到期投资持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 对于此类金融资产, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量, 其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失, 均计入当期损益 141

143 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 9. 金融工具 ( 续 ) 金融资产分类和计量 ( 续 ) 贷款和应收款项贷款和应收款项, 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 对于此类金融资产, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量, 其摊销或减值产生的利得或损失, 均计入当期损益 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述金融资产类别以外的金融资产 对于此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量 其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外, 可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认, 直到该金融资产终止确认或发生减值时, 的累计利得或损失转入当期损益 与可供出售金融资产相关的股利或利息收入, 计入当期损益 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按成本计量 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 其他金融负债 被指定为有效套期工具的衍生工具 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益, 其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额 金融负债的后续计量取决于其分类 : 142

144 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 9. 金融工具 ( 续 ) 金融负债分类和计量 ( 续 ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 交易性金融负债, 是指满足下列条件之一的金融负债 : 承担该金融负债的目的是为了在近期内回购 ; 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 对于此类金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益 其他金融负债对于此类金融负债, 采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 金融工具抵销 同时满足下列条件的, 金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示 : 具有抵销已确认金额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的 ; 计划以净额结算, 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据, 包括发行人或债务人发生严重财务困难 债务人违反合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组, 以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量 143

145 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 9. 金融工具 ( 续 ) 金融资产减值 ( 续 ) 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值, 减记金额计入当期损益 预计未来现金流量现值, 按照该金融资产原实际利率 ( 即初始确认时计算确定的实际利率 ) 折现确定, 并考虑相关担保物的价值 减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认 ( 包括转销已减值金融资产账面价值的备抵项目的其他标准 ) 对于贷款和应收款项, 如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入本集团, 则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 确认减值损失, 计入当期损益 对单项金额不重大的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 但是, 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值, 原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失, 予以转出, 计入当期损益 该转出的累计损失, 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 144

146 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 9. 金融工具 ( 续 ) 金融资产减值 ( 续 ) 可供出售金融资产 ( 续 ) 可供出售权益工具投资发生减值的客观证据, 包括公允价值发生严重或非暂时性下跌 严重 根据公允价值低于成本的程度进行判断, 非暂时性 根据公允价值低于成本的期间长短进行判断 存在发生减值的客观证据的, 转出的累计损失, 为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不通过损益转回, 减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认 在确定何谓 严重 或 非暂时性 时, 需要进行判断 本集团根据公允价值低于成本的程度或期间长短, 结合其他因素进行判断 对于可供出售债务工具投资, 其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法评估 不过, 转出的累计损失, 为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值, 将该金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 发生的减值损失一经确认, 不再转回 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 145

147 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 9. 金融工具 ( 续 ) 金融资产转移 ( 续 ) 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理 : 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债 ; 未放弃对该金融资产控制的, 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 10. 应收款项 11. 存货 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本集团对单项金额重大的应收款项判断依据系单个客户应收账款余额在一定比例以上的, 即为单项金额重大并单独进行减值测试 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时, 计提坏账准备, 计入当期损益 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合, 并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备, 账龄为一年以内的应收款项除有特别证据表示可回收性存在问题外, 一般不计提坏账准备 ; 账龄为一年以上的应收款项除有特别证据表明可回收性不存在问题外, 一般按 100% 计提坏账准备 (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项当存在客观客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时, 计提坏账准备, 计入当期损益 存货包括原材料 在产品 库存商品 周转材料和产成品 146

148 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 11. 存货 ( 续 ) 存货按照成本进行初始计量 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 发出存货, 采用加权平均法确定其实际成本 周转材料包括低值易耗品和包装物等, 低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销 存货的盘存制度采用永续盘存制 于资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量, 对成本高于可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益 如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失, 使得存货的可变现净值高于其账面价值, 则在原已计提的存货跌价准备金额内, 将以前减记的金额予以恢复, 转回的金额计入当期损益 可变现净值, 是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 计提存货跌价准备时, 按单个存货项目计提 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 12. 划分为持有待售的资产 同时满足以下条件的企业组成部分 ( 或非流动资产 ), 本集团将其划分为持有待售 : (1) 该组成部分 ( 或非流动资产 ) 必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条 款即可立即出售 ; (2) 本集团已经就处置该组成部分 ( 或非流动资产 ) 作出决议, 如按规定需得到股东批准 的, 已经取得股东大会的批准 ; (3) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; (4) 该项转让将在一年内完成 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组, 不计提折旧或摊销, 按照公允价值减去处置费用后的金额计量, 但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值 原账面价值高于公允价值减去处置费用后的差额, 作为资产减值损失计入当期损益 147

149 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 13. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司 合营企业和联营企业的权益性投资 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本 ; 初始投资成本与合并对价账面价值之间差额, 调整资本公积 ( 不足冲减的, 冲减留存收益 ); 合并日之前的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益, 在处置该项投资时转入当期损益 ; 其中, 处置后仍为长期股权投资的按比例结转, 处置后转换为金融工具的则全额结转 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 以合并成本作为初始投资成本 ( 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本 ), 合并成本包括购买方付出的资产 发生或承担的负债 发行的权益性证券的公允价值之和 ; 购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益, 在处置该项投资时转入当期损益 ; 其中, 处置后仍为长期股权投资的按比例结转, 处置后转换为金融工具的则全额结转 ; 购买日之前持有的股权投资作为金融工具计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部转入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资, 按照下列方法确定初始投资成本 : 支付现金取得的, 以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出作为初始投资成本 ; 发行权益性证券取得的, 以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 在本公司个别财务报表中采用成本法核算 控制, 是指拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额 148

150 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 13. 长期股权投资 ( 续 ) 采用成本法时, 长期股权投资按初始投资成本计价 追加或收回投资的, 调整长期股权投资的成本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的, 长期股权投资采用权益法核算 共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响, 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 采用权益法时, 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 归入长期股权投资的初始投资成本 ; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 采用权益法时, 取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础, 按照本集团的会计政策及会计期间, 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分 ( 但内部交易损失属于资产减值损失的, 应全额确认 ), 对被投资单位的净利润进行调整后确认, 但投出或出售的资产构成业务的除外 对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额, 确认投资损益 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 本集团确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 本集团负有承担额外损失义务的除外 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 13. 长期股权投资 ( 续 ) 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 终止采用权益法的, 原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益, 全部转入当期损益 ; 仍采用权益法的, 原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 149

151 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 财务报表附注 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 人民币元 同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益, 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益, 按相应的比例转入当期损益 14. 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认 与固定资产有关的后续支出, 符合该确认条件的, 计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值 ; 否则, 在发生时计入当期损益 固定资产按照成本进行初始计量, 并考虑预计弃置费用因素的影响 购置固定资产的成本包括购买价款 相关税费 使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出 固定资产的折旧釆用年限平均法计提, 各类固定资产的使用寿命 预计净残值率及年折旧率如下 : 使用寿命预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 年 0%-10% 2%-10% 机器设备 5-16 年 0%-10% 5.63%-20% 运输工具 4-12 年 0%-10% 7.5%-25% 电子设备 3-10 年 0%-10% 9%-33.33% 其他设备 5-15 年 0%-10% 6%-20% 本集团至少于每年年度终了, 对固定资产的使用寿命 预计净残值和折旧方法进行复核, 必要时进行调整 150

152 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 15. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产 16. 借款费用 借款费用, 是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本, 包括借款利息 折价或者溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 予以资本化, 其他借款费用计入当期损益 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件的, 才能开始资本化 : (1) 资产支出已经发生 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 之后发生的借款费用计入当期损益 在资本化期间内, 每一会计期间的利息资本化金额, 按照下列方法确定 : (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用, 减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定 (2) 占用的一般借款, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定 151

153 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 16. 借款费用 ( 续 ) 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中, 发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 在中断期间发生的借款费用确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 17. 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团, 且其成本能够可靠地计量时才予以确认, 并以成本进行初始计量 但企业合并中取得的无形资产, 其公允价值能够可靠地计量的, 即单独确认为无形资产并按照公允价值计量 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命, 无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产 各项无形资产的使用寿命如下 : 使用寿命 土地使用权商标权专利权专有技术软件使用权房屋使用权销售网络特许经营权 年 年 5-20 年权属企业的受益年限 2-10 年 20 年权属企业的受益年限权属企业的受益年限 本集团除上述使用寿命确定的无形资产外, 还有使用寿命不确定的药证及商标权等无形资产 本集团取得的土地使用权, 通常作为无形资产核算 自行开发建造厂房等建筑物, 相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算 外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配, 难以合理分配的, 全部作为固定资产处理 152

154 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 17. 无形资产 ( 续 ) 使用寿命有限的无形资产, 在其使用寿命内采用直线法摊销 本集团至少于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 必要时进行调整 对使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 此类无形资产不予摊销, 在每个会计期间对其使用寿命进行复核 如果有证据表明使用寿命是有限的, 则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理 本集团将内部研究开发项目的支出, 区分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 开发阶段的支出, 只有在同时满足下列条件时, 才能予以资本化, 即 : 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发支出, 于发生时计入当期损益 结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点, 本集团在研发项目取得相关批文或者证书 ( 根据国家食品药品监督管理总局颁布的 药品注册管理办法 批准的 临床试验批件 药品注册批件 或者法规市场国际药品管理机构的批准 ) 之后的费用, 并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时, 方可作为资本化的研发支出 ; 其余研发支出, 则作为费用化的研发支出 18. 长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销, 摊销期如下 : 经营租入固定资产改良支出其他 摊销期 5-10 年 5 年 19. 预计负债 除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外, 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 本集团将其确认为预计负债 : (1) 该义务是本集团承担的现时义务 ; (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团 ; 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 19. 预计负债 ( 续 ) (3) 该义务的金额能够可靠地计量 153

155 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的, 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整 20. 股份支付 股份支付, 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付, 是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 以授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的, 在授予日按照公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 ; 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的, 在等待期内每个资产负债表日, 本集团根据最新取得的可行权职工人数变动 是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计, 以此为基础, 按照授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 在满足业绩条件或服务期限条件的期间, 应确认以权益结算的股份支付的成本或费用, 并相应增加资本公积 可行权日之前, 于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计 对于最终未能行权的股份支付, 不确认成本或费用, 除非行权条件是市场条件或非可行权条件, 此时无论是否满足市场条件或非可行权条件, 只要满足所有可行权条件中的非市场条件, 即视为可行权 如果修改了以权益结算的股份支付的条款, 至少按照未修改条款的情况确认取得的服务 此外, 增加所授予权益工具公允价值的修改, 或在修改日对职工有利的变更, 均确认取得服务的增加 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 20. 股份支付 ( 续 ) 21. 收入 如果取消了以权益结算的股份支付, 则于取消日作为加速行权处理, 立即确认尚未确认的金额 职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的, 作为取消以权益结算的股份支付处理 但是, 如果授予新的权益工具, 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的, 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式, 对所授予的替代权益工具进行处理 154

156 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 财务报表附注 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 人民币元 收入在经济利益很可能流入本集团 且金额能够可靠计量, 并同时满足下列条件时予以确认 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制, 且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量, 确认为收入的实现 销售商品收入金额, 按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 ; 合同或协议价款的收取采用递延方式, 实质上具有融资性质的, 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定 提供劳务收入 于资产负债表日, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 按完工百分比法确认提供劳务收入 ; 否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入本集团, 交易的完工进度能够可靠地确定, 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度 提供劳务收入总额, 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 155

157 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 21. 收入 ( 续 ) 提供劳务收入 ( 续 ) 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分分别处理 ; 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将该合同全部作为销售商品处理 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认, 或有租金在实际发生时计入当期损益 22. 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时, 予以确认 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的, 作为与资产相关的政府补助 ; 政府文件不明确的, 以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断, 以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助, 除此之外的作为与收益相关的政府补助 156

158 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 22. 政府补助 ( 续 ) 23. 所得税 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 但按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 所得税包括当期所得税和递延所得税 除由于企业合并产生的调整商誉, 或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外, 均作为所得税费用或收益计入当期损益 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产, 按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异, 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异, 采用资产负债表债务法计提递延所得税 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债, 除非 : (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的 : 商誉的初始确认, 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认 : 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 (2) 对于与子公司 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 157

159 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 23. 所得税 ( 续 ) 24. 租赁 对于可抵扣暂时性差异 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认由此产生的递延所得税资产, 除非 : (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的 : 该交易不是企业合并, 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损 (2) 对于与子公司 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的, 确认相应的递延所得税资产 : 暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 本集团于资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 依据税法规定, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量, 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响 于资产负债表日, 本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值 于资产负债表日, 本集团重新评估未确认的递延所得税资产, 在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内, 确认递延所得税资产 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关, 则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁, 除此之外的均为经营租赁 158

160 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 24. 租赁 ( 续 ) 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出, 在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益, 或有租金在实际发生时计入当期损益 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益, 或有租金在实际发生时计入当期损益 作为融资租赁承租人 融资租入的资产, 于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用, 在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊 或有租金在实际发生时计入当期损益 25. 资产减值 本集团对除存货 递延所得税 金融资产 划分为持有待售的资产外的资产减值, 按以下方法确定 : 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象, 存在减值迹象的, 本集团将估计其可收回金额, 进行减值测试 对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 至少于每年末进行减值测试 对于尚未达到可使用状态的无形资产, 也每年进行减值测试 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 本集团以单项资产为基础估计其可收回金额 ; 难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产组的认定, 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时, 本集团将其账面价值减记至可收回金额, 减记的金额计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 25. 资产减值 ( 续 ) 就商誉的减值测试而言, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 159

161 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 财务报表附注 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 人民币元 相关的资产组或者资产组组合, 是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合, 且不大于本集团确定的报告分部 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 确认相应的减值损失 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较其账面价值与可收回金额, 如可收回金额低于账面价值的, 减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 26. 职工薪酬 职工薪酬, 是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿 职工薪酬包括短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利 本集团提供给职工配偶 子女 受赡养人 已故员工遗属及其他受益人等的福利, 也属于职工薪酬 短期薪酬 在职工提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 离职后福利 ( 设定提存计划 ) 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险, 相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益 辞退福利 本集团向职工提供辞退福利的, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 : 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 ; 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 26. 职工薪酬 ( 续 ) 其他长期职工福利 向职工提供的其他长期职工福利, 适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产, 但变动均计入当期损益或相关资产成本 27. 利润分配 本公司的现金股利, 于股东大会批准后确认为负债 28. 公允价值计量 160

162 本集团于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具和上市的权益工具投资 公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 本集团以公允价值计量相关资产或负债, 假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行 ; 不存在主要市场的, 本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行 主要市场 ( 或最有利市场 ) 是本集团在计量日能够进入的交易市场 本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设 以公允价值计量非金融资产的, 考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力, 或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 优先使用相关可观察输入值, 只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债, 根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值, 确定所属的公允价值层次 : 第一层次输入值, 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 ; 第二层次输入值, 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 ; 第三层次输入值, 相关资产或负债的不可观察输入值 161

163 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 28. 公允价值计量 ( 续 ) 每个资产负债表日, 本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估, 以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换 29. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断 估计和假设, 这些判断 估计和假设会影响收入 费用 资产和负债的列报金额及其披露, 以及资产负债表日或有负债的披露 然而, 这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源, 可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整 可供出售金融资产减值本集团将某些资产归类为可供出售金融资产, 并将其公允价值的变动直接计入其他综合收益 当公允价值下降时, 管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表中确认其减值损失 除金融资产之外的非流动资产减值 ( 除商誉外 ) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象 对使用寿命不确定的无形资产, 除每年进行的减值测试外, 当其存在减值迹象时, 也进行减值测试 其他除金融资产之外的非流动资产, 当存在迹象表明其账面金额不可收回时, 进行减值测试 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额, 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者, 表明发生了减值 公允价值减去处置费用后的净额, 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格, 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定 预计未来现金流量现值时, 管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量, 并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值 详见附注五

164 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 29. 重大会计判断和估计 ( 续 ) 估计的不确定性 ( 续 ) 商誉减值本集团至少每年测试商誉是否发生减值 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计 对未来现金流量的现值进行预计时, 本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量, 同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值 详见附注五 19 存货减值至可变现净值存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值 鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回 应收账款减值应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性 鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回 开发支出确定资本化的金额时, 管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量 适用的折现率以及预计受益期间的假设 递延所得税资产在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内, 应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产 这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额, 结合纳税筹划策略, 以决定应确认的递延所得税资产的金额 163

165 三 重要会计政策及会计估计 ( 续 ) 29. 重大会计判断和估计 ( 续 ) 估计的不确定性 ( 续 ) 固定资产的预计使用寿命及预计净残值本集团至少于每年年度终了, 对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核 如有确凿证据表明, 固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异, 调整固定资产使用寿命 ; 固定资产预计净残值预计数与原先估计数有差异, 调整预计净残值 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响固定资产的账面价值及固定资产减值准备的计提 无形资产的预计使用寿命本集团至少于每年年度终了, 对无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计, 对于使用寿命有限的无形资产改变其摊销年限 对于使用寿命不确定的无形资产, 如果有证据表明其使用寿命是有限的, 按照合理的方法进行摊销 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响无形资产的账面价值及无形资产减值准备的计提 或有负债 - 收购子公司的或有对价本集团于收购日及资产负债表日对收购子公司的合并成本涉及的或有对价的公允价值进行估计 对或有对价的公允价值进行估计时, 本集团需要估计或有对价未来支付的可能性, 同时选择恰当的折现率和估值模型计算或有对价的公允价值 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期计入损益 164

166 四 税项 1. 主要税种及税率 增值税 应税收入按 3% 6% 13% 17% 的税率计算销项税, 并按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 营业税 应税收入的 5% 计缴营业税 城巿维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7% 计缴 企业所得税 企业所得税按应纳税所得额的 25% 计缴 注 : 海外子公司按照所在国家或地区的相关规定缴纳税费 2. 税收优惠 本公司下属子公司四川合信药业有限责任公司 桂林南药股份有限公司 重庆医药工业研究院有限责任公司 重庆凯林制药有限公司和重庆药友制药有限责任公司自 2011 年起至 2020 年按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率 15% 征收企业 本公司下属子公司西藏药友药业科技咨询有限公司和西藏药友医药有限责任公司位于西藏自治区, 根据 西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知 ( 藏政发 [2011]14 号 ) 规定, 在 2011 年至 2020 年期间, 按优惠税率 15% 征收企业所得税 本公司下属子公司锦州奥鸿药业有限责任公司 上海星耀医学科技发展有限公司 上海朝晖药业有限公司 上海复星长征医学科学有限公司 湖北新生源生物工程股份有限公司 沈阳红旗制药有限公司 桂林南药股份有限公司 上海输血技术有限公司和邯郸制药股份有限公司 2014 年通过当地科学技术 财政和税务部门的高新技术企业资格复审, 根据企业所得税法的有关规定, 自 2014 年起至 2016 年按照高新技术企业优惠税率 15% 征收企业所得税 ; 165

167 四 税项 ( 续 ) 2. 税收优惠 ( 续 ) 本公司下属子公司上海凯茂生物医药有限公司和河北万邦复临药业有限公司 2013 年通过当地科学技术 财政和税务部门的高新技术企业资格复审, 根据企业所得税法的有关规定, 自 2013 年起至 2015 年按照高新技术企业优惠税率 15% 征收企业所得税 ; 本公司下属子公司江苏万邦生化医药股份有限公司 徐州万邦金桥制药有限公司 重庆药友制药有限责任公司 亚能生物技术 ( 深圳 ) 有限公司 上海复星佰珞生物技术有限公司和江苏黄河药业股份有限公司 2012 年通过当地科学技术 财政和税务部门的高新技术企业资格复审, 根据企业所得税法的有关规定, 自 2012 年起至 2014 年按照高新技术企业优惠税率 15% 征收企业所得税 ; 本公司下属子公司淮阴医疗器械有限公司和苏州二叶制药有限公司 2012 年取得当地科学技术厅 财政厅和税务局部门认定的 高新技术企业证书, 根据企业所得税法的有关规定, 自 2012 年起至 2014 年按照高新技术企业优惠税率 15% 征收企业所得税 ; 本公司下属子公司安徽济民医院系非营利性医院, 根据 企业所得税法 企业所得税法实施条例 财政部 国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知 财政部 国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知 中华人民共和国营业税暂行条例 的规定, 免征企业所得税和营业税 本公司下属子公司上海信长医疗器械有限公司按照小型微利企业 20% 税率征收企业所得税 本公司下属子公司 Alma Lasers Ltd. 位于以色列, 根据以色列 资本投资鼓励法 (2011 修正案 ), 于 2014 年期间按优惠税率 16% 征收企业所得税 166

168 五 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库存现金 3,105, ,501, 银行存款 3,551,021, ,001,634, 其他货币资金 141,571, ,277, ,695,698, ,067,413, 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团人民币 508,361, 元银行存款受限, 主要用于取得银行承兑汇票保证金 履约保函保证金 信用证保证金 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 200,313, 元 ), 期限为 3 至 6 个月 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团存放于境外的货币资金为人民币 890,805, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 499,403, 元 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团存款期为三个月以上的定期存款折合人民币 177,181, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 450,839, 元 ) 本集团银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入 定期存款的存款期为 3 个月至 3 年, 依本集团的现金需求而定, 并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入 2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 交易性金融资产 权益工具投资 33,770, ,195,

169 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 3. 应收票据 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 472,523, ,174, 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团无质押的应收票据 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 2014 年度, 无出票人未履约而将票据转为应收账款 (2013 年度 : 无 ) 已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下 : 2014 年 2013 年 终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认 银行承兑汇票 858,415, ,737, ,883, ,631, 应收关联方票据见附注十 关联方关系及其交易 4. 应收账款 应收账款信用期通常为 3 个月, 主要客户可以延长至 6 个月 应收账款并不计息 应收账款的账龄分析如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年以内 1,498,680, ,286,498, 年至 2 年 31,772, ,479, 年至 3 年 5,096, ,396, 年以上 32,216, ,599, ,567,765, ,337,973, 减 : 应收账款坏账准备 63,616, ,986, ,504,149, ,293,986,

170 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 4. 应收账款 ( 续 ) 应收账款坏账准备的变动如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 年初余额 43,986, ,134, 本年计提 20,343, ,117, 合并范围变动 9,627, ,150, 转回 9,512, ,025, 核销 772, ,389, 转为持有待售 56, 年末余额 63,616, ,986, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提 (%) 比例 (%) (%) 比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备以及按信用风险特征组合计提坏账准备 1,418,717, ,935, ,284,282, ,790, 其中 : 单项金额重大并单独计提坏账准备 678,399, ,104, 单项金额不重大但单独计提坏账准备 149,047, ,680, ,691, ,196, ,567,765, ,616, ,337,973, ,986, 本集团采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额比例 (%) 金额 金额比例 (%) 金额 1 年以内 687,382, ,387, 年以上 52,935, ,935, ,790, ,790, ,318, ,935, ,177, ,790,

171 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 4. 应收账款 ( 续 ) 2014 年度, 无重大单项应收账款转回或收回 (2013 年度 : 无 ) 2014 年计提坏账准备人民币 20,343, 元 (2013 年 : 人民币 13,117, 元 ), 收回或转回坏账准备人民币 9,512, 元 (2013 年 : 人民币 4,025, 元 ) 2014 年实际核销的应收账款为人民币 772, 元 (2013 年 : 人民币 6,389, 元 ) 应收关联方款项见附注十 关联方关系及其交易 2014 年度, 本集团无作为金融资产转移终止确认的应收账款 (2013 年度 : 无 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 期末余额前五名的应收账款的期末余额为人民币 233,546, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 179,524, 元 ), 占应收账款期末余额合计数的比例为 14.91%(2013 年 12 月 31 日 :13.42%), 无相应计提的坏账准备 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 5. 预付款项 预付款项的账龄分析如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额比例 (%) 账面余额比例 (%) 1 年以内 134,792, ,990, 年至 2 年 1,755, ,020, 年至 3 年 1,097, ,731, 年以上 43, , ,690, ,300, 预付关联方款项见附注十 关联方关系及其交易 170

172 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 6. 应收利息 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 银行存款利息 1,023, , 应收股利 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 北京金象复星医药股份有限公司 12,149, ,149, Nature s Sunshine Products, Inc. 1,576, 上海药房股份有限公司 538, 湖南时代阳光药业股份有限公司 - 3,000, 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下 : 14,264, ,149, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年以内 161,308, ,507, 年至 2 年 28,351, ,437, 年至 3 年 7,436, ,251, 年以上 14,252, ,784, ,348, ,980, 减 : 其他应收款坏账准备 12,593, ,993, ,755, ,987,

173 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 8. 其他应收款 ( 续 ) 其他应收款坏账准备的变动如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 年初余额 7,993, ,382, 本年计提 5,924, , 转回 901, ,376, 核销 255, ,921, 转为持有待售 168, 年末余额 12,593, ,993, 年 2013 年 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提 (%) 比例 (%) (%) 比例 (%) 单项金额重大并单独 计提坏账准备 196,154, ,863, 按信用风险特征组合计 提坏账准备 15,194, ,593, ,206, ,342, 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 , , ,348, ,593, ,980, ,993, 本集团采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下 : 2014 年 2013 年 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提 (%) 比例 (%) (%) 比例 (%) 按信用风险特征组合计提坏账准备一年以内 2,600, ,864, 一年以上 12,593, ,593, ,342, ,342, ,194, ,593, ,206, ,342, 年计提坏账准备人民币 5,924, 元 (2013 年 : 人民币 909, 元 ), 收回或转回坏账准备人民币 901, 元 (2013 年 : 人民币 1,376, 元 ) 2014 年实际核销的其他应收款为人民币 255, 元 (2013 年 : 人民币 2,921, 元 ) 172

174 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 8. 其他应收款 ( 续 ) 其他应收款按性质分类如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 对外暂付款 104,846, ,039, 备用金及员工借款 46,758, ,906, 押金及保证金 38,548, ,141, 其他 8,601, ,900, ,755, ,987, 于 2014 年 12 月 31 日, 其他应收款金额前五名如下 : 期末余额占其他应收款 性质 账龄 坏账准备 余额合计数 年末余额 的比例 (%) 第一名 26,080, 对外暂付款 1 年 以 内 - 第二名 24,584, 对外暂付款 1 年以内 - 第三名 20,000, 保证金 1 年以内 - 第四名 13,640, 对外暂付款 1 年以上 - 第五名 6,520, 对外暂付款 1 年以上 - 90,824, 于 2013 年 12 月 31 日, 其他应收款金额前五名如下 : 期末余额占其他应收款 性质 账龄 坏账准备 余额合计数 年末余额 的比例 (%) 第一名 150,000, 保证金 1 年以内 - 第二名 56,292, 对外暂付款 1 年以内 - 第三名 13,640, 对外暂付款 1 年以内 - 第四名 8,000, 对外暂付款 1 年以内 - 第五名 7,147, 对外暂付款 1 年以上 - 235,079,

175 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 8. 其他应收款 ( 续 ) 其他应收关联方款项见附注十 关联方关系及其交易 于 2014 年度, 本集团无作为金融资产转移终止确认的其他应收款 (2013 年度 : 无 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 无应收政府补助款项 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 9. 存货 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 519,924, ,010, ,913, ,814, ,000, ,814, 在产品 311,780, ,273, ,507, ,635, ,072, ,562, 库存商品 213,221, ,427, ,794, ,019, ,244, ,775, 周转材料 39,996, ,439, ,556, ,442, , ,824, 产成品 569,859, ,426, ,432, ,702, ,979, ,723, 备品备件 7,807, ,224, ,583, ,243, ,905, ,338, 其他 19,990, , ,774, ,233, ,233, ,682,581, ,019, ,604,562, ,670,092, ,820, ,614,271, 存货跌价准备变动如下 : 2014 年度 本年减少 年初余额 本年计提 转回或转销 年末余额 原材料 1,000, ,013, , ,010, 在产品 1,072, ,783, , ,273, 周转材料 618, , ,439, 产成品 23,979, ,809, ,362, ,426, 库存商品 27,244, ,776, ,593, ,427, 备品备件 1,905, , ,224, 其他 - 216, , ,820, ,421, ,222, ,019,

176 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 9. 存货 ( 续 ) 2013 年度 本年减少 年初余额 本年计提 转回或转销 年末余额 原材料 574, , , ,000, 在产品 997, ,116, ,041, ,072, 周转材料 779, , , 产成品 6,306, ,458, , ,979, 库存商品 25,069, ,343, , ,244, 备品备件 - 1,905, ,905, ,727, ,254, ,161, ,820, 于 2014 年度, 存货余额中无借款费用资本化金额 (2013 年 : 无 ) 2014 年度 计提存货跌价准备 本年转回存货 本年转回金额 的依据 跌价准备的原因 占该项存货年末 余额的比例 (%) 原材料 库龄长, 无效用 价值上升 - 在产品 质量问题, 不具备销售条件 价值上升 - 周转材料 库龄长, 无效用 价值上升 - 产成品 成本高于可变现净值 价值上升 0.16 库存商品 商品跌价 价值上升 0.41 备品备件 库龄长, 无经济价值 价值上升 年度 计提存货跌价准备 本年转回存货 本年转回金额 的依据 跌价准备的原因 占该项存货年末 余额的比例 (%) 原材料 库龄长, 无效用 价值上升 - 在产品 质量问题, 不具备销售条件 价值上升 0.31 周转材料 库龄长, 无效用 价值上升 0.05 产成品 成本高于可变现净值 价值上升 - 库存商品 商品跌价 价值上升

177 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 10. 划分为持有待售的资产 / 负债 2014 年 12 月, 本公司公告董事会决议, 为优化资源配置, 推进药品零售业务的转型并尝试新的商业模式, 决定分别处置上海复星药业有限公司 ( 复星药业 ) 和上海复美益星大药房连锁经营有限公司 ( 复美大药房 ) 的 97% 和 99.76% 股权以及北京金象大药房医药连锁有限责任公司 ( 金象连锁 ) 的 53.13% 股权 复星药业和复美大药房的全部股权以及金象连锁绝大部分股权的处置分别已于 2015 年 1 月 9 日 2015 年 1 月 9 日以及 2015 年 1 月 4 日完成 于 2014 年 12 月 10 日, 本公司已经签署了不可撤消的转让协议, 将复星药业和复美大药房以及金象连锁划分为持有待售 复星药业和复美大药房以及金象连锁账面价值如下 : 2014 年 12 月 31 日 ( 附注十三 3) 货币资金 223,212, 应收票据 2,616, 应收账款 196,219, 预付款项 101,654, 应收利息 5,604, 其他应收款 60,654, 存货 252,914, 可供出售金融资产 1,230, 长期股权投资 972, 固定资产 35,329, 在建工程 994, 无形资产 76,129, 商誉 13,893, 递延所得税资产 18,913, 划分为持有待售的资产 990,340,

178 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 10. 划分为持有待售的资产 / 负债 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 应付票据 133,655, 应付账款 312,237, 预收账款 78,508, 应交税费 675, 应付职工薪酬 2, 其他应付款 45,187, 递延所得税负债 18,852, 划分为持有待售的负债 589,118, 其他流动资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 待摊费用 9,810, ,863, 其他 1,436, ,378, 合计 11,246, ,242, 可供出售金融资产 2014 年 2013 年 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 ( 已重述, 附注二 2) 可供出售权益工具按公允价值计量 1,135,771, ,135,771, ,672,787, ,672,787, 按成本计量 1,374,919, (11,534,383.30) 1,363,384, ,003,355, (11,734,383.30) 991,621, ,510,690, (11,534,383.30) 2,499,156, ,676,143, (11,734,383.30) 2,664,408, 以公允价值计量的可供出售金融资产 : 2014 年 2013 年 可供出售 可供出售 权益工具 权益工具 权益工具成本 252,746, ,930, 公允价值 1,135,771, ,672,787, 累计计入其他综合收益的公允价值变动 883,025, ,856,

179 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 12. 可供出售金融资产 ( 续 ) 以成本计量的可供出售金融资产 : 2014 年 账面余额 减值准备 持股比例 本年现金 年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 红利 Simcere Holding Limited 261,229, ,229, % 36,474, 青岛黄海制药有限责任公司 - 201,180, ,180, % - 深圳市豪同投资发展有限 公司 148,990, ,990, % - 挂号网 ( 杭州 ) 科技有限公司 - 148,014, ,014, % - Saladax Biomedica,l Inc. 138,750, ,750, % - 青岛亨达股份有限公司 118,530, ,530, % - 海南亚洲制药股份有限公司 113,850, ,850, % - 其他 222,006, ,678, ,308, ,375, ,734, , ,534, 不适用 2,973, 合计 1,003,355, ,872, ,308, ,374,919, ,734, , ,534, ,447,842.01

180 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 12. 可供出售金融资产 ( 续 ) 2013 年 账面余额减值准备持股比例本年现金年初本年增加本年减少年末年初本年增加本年减少年末红利 Simcere Holding Limited - 261,229, ,229, % - 深圳市豪同投资发展有限公司 148,990, ,990, % - Saladax Biomedical, Inc ,750, ,750, % - 青岛亨达股份有限公司 118,530, ,530, % - 海南亚洲制药股份有限公司 113,850, ,850, % - 其他 235,064, ,000, ,058, ,006, , ,400, ,734, 不适用 14,817, 合计 616,434, ,979, ,058, ,003,355, , ,400, ,734, ,817,

181 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 12. 可供出售金融资产 ( 续 ) 可供出售金融资产减值准备变动如下 : 2014 年 2013 年 可供出售权益工具 可供出售权益工具 年初已计提减值 11,734, , 本年计提 - 11,400, 本年转销 200, 年末已计提减值 11,534, ,734,

182 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 13. 长期股权投资 2014 年 年初 本年变动 年末 年末 余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合收益 其他权益变动 宣告现金股利 计提减值准备 划分为持有待售 账面价值 减值准备 投资损益 的资产 合营企业广州南洋肿瘤医院有限公司 102,406, ,480, (4,078,433.02) ,847, 其他 15,770, ,844, ,461, (14,619,144.18) ,534, 联营企业天津药业集团有限公司 878,560, ,007, (3,978,863.34) ,589, Natures Sunshine - Products, Inc ,687, (4,806,598.90) - - 3,324, ,555, 湖南汉森制药股份有限公司 172,793, ,145, ,034, ,375, ,306, 湖南时代阳光药业 股份有限公司 109,113, ,120, ,233, 颈复康药业集团有限公司 144,960, ,056, ,600, ,416, 北京金象复星医药股份有限公司 110,355, ,474, ,830, 国药产业投资有限公司 6,761,582, ,117, , ,220, ,000, ,894,764, 国药控股医疗投资管理有限公司 - 175,000, (79,772.99) ,920, HEALTHY HARMONY HOLDINGS, L.P. - 1,454,450, ,984, (1,460,846.72) ,454,973, SD Biosensor Inc. 123,349, (524,835.42) (1,744,193.14) 3,401, ,482, 其他 521,581, ,062, ,287, ,763, (520,880.60) - 8,333, , ,293, ,600, ,940,474, ,023,044, ,375, ,450, (6,859,238.91) 427,622, ,634, , ,905,750, ,600,000.00

183 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 13. 长期股权投资 2013 年 年初 本年变动 年末 年末 余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 账面 减值 投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 价值 准备 合营企业广州南洋肿瘤医院有限公司 - 102,195, , ,406, 其他 17,280, ,254, (10,765,376.82) ,770, 联营企业天津药业集团有限公司 777,111, , ,277, ,560, 湖南汉森制药股份有限公司 162,283, ,796, ,307, ,793, 湖南时代阳光药业股份有限公司 96,932, ,180, ,113, 颈复康药业集团有限公司集团有限公司 137,043, ,733, ,815, ,960, 北京金象复星医药股份有限公司 109,604, ,052, ,000, ,301, ,355, 国药产业投资有限公司 5,738,070, ,740, ,771, ,000, ,761,582, SD Biosensor Inc. 94,326, ,235, (2,212,037.77) ,349, 其他 844,416, ,084, ,811, ,277, , ,788, ,600, ,581, ,600, ,977,069, ,769, ,608, ,696, ,280, ,771, ,905, ,600, ,940,474, ,600,

184 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 13. 长期股权投资 ( 续 ) 长期股权投资减值准备的情况 : 2014 年 年初余额本年增加本年减少年末余额 台州市定向反光材料有限公司 26,000, ,000, 强龙家具股份有限公司 8,600, ,600, ,600, ,600, 年 年初余额本年增加本年减少年末余额 台州市定向反光材料有限公司 - 26,000, ,000, 强龙家具股份有限公司 - 8,600, ,600, ,600, ,600,

185 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 14. 固定资产 2014 年 房屋及建筑物机器设备电子设备运输工具其他设备合计 原价年初余额 2,277,763, ,556,239, ,296, ,978, ,424, ,253,702, 购置 144,140, ,764, ,633, ,902, ,432, ,873, 在建工程转入 746,958, ,164, ,800, ,437, ,155, ,045,516, 非同一控制下企业合并 126,160, ,303, ,754, ,120, ,762, ,102, 处置或报废 33,726, ,687, ,084, ,002, ,255, ,756, 划分为持有待售 11,669, ,314, ,398, ,914, ,678, ,975, 年末余额 3,249,627, ,029,469, ,002, ,523, ,840, ,788,464, 累计折旧年初余额 408,211, ,029,506, ,038, ,245, ,113, ,654,116, 计提 146,006, ,430, ,850, ,228, ,160, ,677, 非同一控制下企业合并 38,470, ,245, ,739, ,139, ,241, ,835, 处置或报废 14,355, ,877, ,806, ,990, ,984, ,014, 划分为持有待售 2,734, ,755, ,538, ,442, ,175, ,645, 年末余额 575,599, ,303,549, ,284, ,180, ,356, ,144,969, 减值准备年初余额 13,943, ,144, , , , ,427, 计提 670, ,606, , ,549, 处置或报废 - 1,434, , ,441, 年末余额 14,614, ,316, , , ,536, 账面价值 年末 2,659,414, ,721,604, ,389, ,342, ,208, ,623,958, 年初 1,855,608, ,523,588, ,928, ,726, ,307, ,582,158,

186 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 14. 固定资产 ( 续 ) 2013 年 房屋及建筑物机器设备电子设备运输工具其他设备合计 原价年初余额 1,677,643, ,843,783, ,789, ,422, ,195, ,808,834, 购置 - 135,990, ,822, ,567, ,296, ,676, 在建工程转入 365,329, ,244, , , ,157, ,934, 非同一控制下企业合并 302,655, ,088, ,793, ,370, ,891, ,801, 处置或报废 67,864, ,867, ,369, ,324, ,116, ,543, 年末余额 2,277,763, ,556,239, ,296, ,978, ,424, ,253,702, 累计折旧年初余额 315,532, ,040, ,230, ,700, ,606, ,196,109, 计提 75,022, ,054, ,229, ,996, ,125, ,428, 非同一控制下企业合并 41,705, ,222, ,683, ,999, ,148, ,759, 处置或报废 24,048, ,811, ,104, ,450, ,766, ,180, 年末余额 408,211, ,029,506, ,038, ,245, ,113, ,654,116, 减值准备年初余额 13,943, ,144, , , , ,428, 计提 处置或报废 - - 1, , 年末余额 13,943, ,144, , , , ,427, 账面价值 年末 1,855,608, ,523,588, ,928, ,726, ,307, ,582,158, 年初 1,348,166, ,105,598, ,229, ,715, ,585, ,595,295,

187 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 14. 固定资产 ( 续 ) 暂时闲置的固定资产如下 : 2014 年 12 月 31 日 原价累计折旧减值准备账面价值 房屋及建筑物 23,800, ,615, ,148, , 机器设备 32,586, ,975, ,079, ,532, ,387, ,590, ,227, ,568, 年 12 月 31 日 原价累计折旧减值准备账面价值 房屋及建筑物 23,361, ,213, ,148, 机器设备 25,220, ,640, , , 融资租入固定资产如下 : 48,581, ,853, ,672, , 年 12 月 31 日 原价累计折旧减值准备账面价值 机器设备 80,107, ,396, ,711, 于 2013 年 12 月 31 日, 本集团无融资租入固定资产 186

188 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 14. 固定资产 ( 续 ) 经营性租出固定资产账面价值如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 67,557, ,712, 电子设备 - 30, 其他设备 38, , 运输工具 - 211, 于 2014 年 12 月 31 日, 未办妥产权证书的固定资产如下 : 67,595, ,005, 账面价值 未办妥产权证书原因 15. 在建工程 重庆药友 新产品产业化 项目办公楼 2,082, 正在办理中 新生源氨基酸车间 90,776, 正在办理中 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 GMP 更新改造 47,672, ,672, ,725, ,725, 新建及扩建厂房 862,362, ,362, ,136,812, ,136,812, 生产设备 72,666, , ,591, ,865, , ,790, 办公楼宇 11,645, ,645, ,015, ,015, 其他更新改造 57,717, ,717, ,716, ,716, ,052,063, , ,051,988, ,321,135, , ,321,060,

189 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 15. 在建工程 ( 续 ) 重要在建工程 2014 年变动如下 : 2014 年度 预算年初余额本年增加企业并购本年转入其他减少划分为持有年末余额资金来源工程投入增加固定资产待售的资产占预算比例 GMP 更新改造 50,580, ,725, ,112, ,961, ,801, ,326, ,672, 银行贷款 / 自有 94% 资金 / 募集资金 新建及扩建厂房 1,387,650, ,136,812, ,897, ,273, ,072, ,548, ,362, 银行贷款 / 自有 48% 资金 / 募集资金 生产设备 11,747, ,790, ,463, ,231, ,943, ,950, ,591, 自有资金 / 募集资金 14% 办公楼宇 120,000, ,015, ,409, ,254, ,525, ,645, 自有资金 / 募集资金 23% 其他更新改造 145,411, ,716, ,486, ,445, , , ,717, 自有资金 / 募集资金 4% 1,321,060, ,369, ,466, ,045,516, ,397, , ,051,988,109.53

190 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 15. 在建工程 ( 续 ) 重要在建工程 2013 年变动如下 : 2013 年度 预算 年初余额 本年增加 本年转入 其他减少 年末余额 资金来源 工程投入 固定资产 占预算比例 GMP 更新改造 51,006, ,696, ,780, ,194, ,557, ,725, 银行贷款 / 自有 50% 资金 / 募集资金 新建及扩建厂房 2,594,152, ,363, ,098,719, ,624, ,645, ,136,812, 银行贷款 / 自有 44% 资金 / 募集资金 生产设备 108,658, ,514, ,961, ,214, , ,790, 自有资金 / 募集资金 95% 办公楼宇 123,000, ,667, ,296, ,948, ,015, 自有资金 / 募集资金 11% 其他更新改造 22,687, ,720, ,485, ,951, ,538, ,716, 自有资金 / 募集资金 95% 881,963, ,280,244, ,934, ,212, ,321,060, 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团无在建工程 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 48,658, 元 ) 作为抵押取得银行借款 189

191 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 15. 在建工程 ( 续 ) 重要在建工程 2014 年变动如下 : 2014 年度 工程进度 利息资本化 其中 : 本年 本年利息 累计金额 利息资本化 资本化率 GMP 更新改造 47% 15,603, , % 新建及扩建厂房 72% 12,090, ,886, % 其他更新改造 3% 5,014, , % 重要在建工程 2013 年变动如下 : 32,709, ,554, 年度 工程进度 利息资本化 其中 : 本年 本年利息 累计金额 利息资本化 资本化率 GMP 更新改造 100% 15,110, 新建及扩建厂房 57% 16,878, ,673, % 办公楼宇 89% 6,475, ,636, % 38,465, ,310, 工程物资 2014 年 2013 年 专用材料 5,450, ,231,968.29

192 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 17. 无形资产 2014 年 土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计 专有技术 原价年初余额 841,222, ,894, ,670, ,467, ,000, ,597, ,490, ,835,342, 购置 51,564, ,187, ,977, ,818, ,207, ,755, 开发支出转入 ,258, ,258, 非同一控制下企业合并 57,442, ,000, ,300, ,000, ,000, ,742, 处置或报废 429, ,753, ,642, ,825, 汇率损失 - 794, , 划分为持有待售 581, ,000, , ,451, 年末余额 949,218, ,286, ,452, ,772, ,000, ,597, ,698, ,260,027,654.31

193 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 17. 无形资产 ( 续 ) 2014 年 土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计 专有技术 累计摊销年初余额 61,349, , ,412, ,135, ,577, , ,755, 计提 20,199, ,978, ,998, ,266, , ,729, 非同一控制下企业合并 6,184, , ,126, 处置或报废 228, , ,268, ,835, 汇率变动 划分为持有待售 322, , 年末余额 87,182, , ,995, ,865, ,844, ,003, ,455,

194 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 17. 无形资产 ( 续 ) 2014 年 ( 续 ) 土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计 专有技术 减值准备年初余额 - - 1,094, ,094, 计提 ,519, ,000, , ,995, 处置或报废 年末余额 ,613, ,000, , ,089, 账面价值 年末 862,036, ,722, ,843, ,906, ,000, ,753, ,220, ,822,483, 年初 779,872, ,329, ,163, ,332, ,000, ,020, ,774, ,590,492,325.70

195 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 17. 无形资产 ( 续 ) 2013 年 土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计 专有技术 原价年初余额 595,064, ,742, ,945, ,687, ,000, ,000, ,777, ,910,216, 购置 32,186, ,254, ,440, 非同一控制下 企业合并 255,706, ,395, ,619, ,540, ,000, ,597, ,859, 处置或报废 41,735, ,243, ,894, , , ,174, 年末余额 841,222, ,894, ,670, ,467, ,000, ,597, ,490, ,835,342, 累计摊销年初余额 51,546, , ,800, ,194, ,311, , ,322, 计提 13,118, , ,611, ,294, ,266, , ,101, 非同一控制下企业合并 4,355, ,661, ,016, 处置或报废 7,670, , ,685, 年末余额 61,349, , ,412, ,135, ,577, , ,755,845.24

196 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 17. 无形资产 ( 续 ) 2013 年 ( 续 ) 土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计 专有技术 减值准备年初余额 - - 1,094, ,094, 计提 处置或报废 年末余额 - - 1,094, ,094, 账面价值 年末 779,872, ,329, ,163, ,332, ,000, ,020, ,774, ,590,492, 年初 543,517, ,663, ,050, ,493, ,000, ,688, ,385, ,752,799,860.87

197 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 17. 无形资产 ( 续 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 内部研发形成的无形资产的金额为人民币 10,258, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 无形资产说明 : 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团以账面价值人民币 11,361, 元的土地使用权 (2013 年 12 月 31 日人民币 25,556, 元 ) 作为抵押取得银行借款 具体抵押信息请参见附注五 24 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团如下无形资产使用寿命不确定, 明细如下 : 资产名称 资产持有者 账面价值 使用寿命不确定的判断依据 药证 奥鸿药业, 大连雅立峰 495,000, 延期成本较低 湖南洞庭, 沈阳红旗, 苏州二叶 可无限延期使用 商标权 奥鸿药业, 大连雅立峰 53,000, 延期成本较低 湖南洞庭, 黄河药业, 苏州二叶 可无限延期使用 商标权 CML,Alma $28,950, 延期成本较低可无限延期使用 由于上述无形资产产生的主要现金流均独立于本集团的其他资产, 且本集团对上述无形资产均单独进行生产活动管理, 因此, 每个无形资产就是一个资产组, 本集团对其单独进行了减值测试 药证药证的可收回金额按照药证产生的预计未来现金流量的现值确定, 其预计的未来现金流量以管理层批准的 5 年期财务预算为基础来确定 现金流量预测所用的折现率是 14%-16%, 用于推断 5 年以后现金流量增长率为 3%, 为通货膨胀率

198 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 17. 无形资产 ( 续 ) 商标权商标权的可收回金额按照商标权的预计未来现金流量的现值确定, 其预计的未来现金流量以管理层批准的 5 年期财务预算为基础来确定 现金流量预测所用的折现率是 15%-19%, 用于推断 5 年以后现金流量增长率为 3%, 为通货膨胀率 计算资产组于 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值采用了关键假设 以下详述了管理层为进行商誉的减值测试, 在确定现金流量预测时作出的关键假设 : 预算毛利 管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定预算毛利率 折现率 系本集团要求的税前投资回报率 5 年后增长率 系通货膨胀率 分配至关键假设的金额与外部信息一致 197

199 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 18. 开发支出 开发项目支出如下 : 2014 年度 年初余额本年增加本年减少年末余额内部开发计入当期损益确认无形资产其他 项目一 20,624, ,331, ,955, 项目二 - 17,778, ,690, ,088, 项目三 6,849, ,282, ,132, 项目四 - 6,832, ,832, 项目五 - 5,981, ,981, 项目六 5,963, ,829, ,133, 项目七 3,508, , ,641, 项目八 - 3,133, ,133, 项目九 - 2,920, ,920, 项目十 - 2,699, ,699, 项目十一 - 2,284, ,284, 项目十二 1,101, , ,049, 项目十三 1, , , 项目十四 - 408, , 项目十五 3,000, ,000, 项目十六 1,271, , ,995, 项目十七 1,133, , ,221, 项目十八 586, , , 项目十九 559, , 项目二十 547, , , 项目二十一 319, , , 项目二十二 3,480, ,590, ,071, 项目二十三 1, , , 项目二十四 - 410, , 项目二十五 - 22, , 项目二十六 - 218, , 项目二十七 - 90, , ,950, ,881, ,194, ,258, ,000, ,379,

200 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 18. 开发支出 ( 续 ) 开发项目支出如下 ( 续 ): 2013 年度 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计入当期损益 其他 项目一 14,951, ,673, ,624, 项目二 4,029, ,820, ,849, 项目三 3,842, ,120, ,963, 项目四 2,770, , ,508, 项目五 2,455, ,024, ,480, 项目六 - 3,000, ,000, 项目七 130, ,437, ,296, ,271, 项目八 - 1,133, ,133, 项目九 655, , ,101, 项目十 324, , , 项目十一 - 559, , 项目十二 - 547, , 项目十三 249, , , 项目十四 - 1, , 项目十五 - 1, , 项目十六 - 6, , 项目十七 - 5, , 项目十八 - 60, , 项目十九 - 36, , 项目二十 - 24, , 项目二十一 - 6, , 项目二十二 项目二十三 3, , , 项目二十四 61, , , 项目二十五 - 99, , 项目二十六 - 100, , ,475, ,653, ,178, ,950,

201 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 19. 商誉 2014 年度 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 非同一控制下 处置 减值 划分为持有待售 收购对价调整 汇率变动 企业合并 资产 江苏万邦商誉 51,109, ,109, 四川合信商誉 37,534, ,534, 亚能生物商誉 24,240, ,240, 邯郸制药商誉 6,259, ,259, 沈阳红旗商誉 205,952, ,952, 北京金象商誉 13,813, ,813, 奥鸿药业商誉 852,999, ,999, 大连雅立峰商誉 386,420, ,500, ,920, 济民医院商誉 47, , 广济医院 / 广济置业商誉 14,269, ,269, 钟吾医院商誉 69,125, ,125, Alma 商誉 * 727,917, (67,580,700.00) 201, ,538, 洞庭药业商誉 298,517, ,517, 禅城医院商誉 272,951, ,951, 赛诺康商誉 14,406, ,406, 黄河药业商誉 - 59,243, ,243, 茸芝金象商誉 - 79, , 苏州二叶商誉 - 503,450, ,450, 禅城医药商誉 475, , ,976,039, ,774, ,500, ,893, (67,580,700.00) 201, ,255,041,739.55

202 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 19. 商誉 ( 续 ) 2013 年度 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 非同一控制下 处置 减值 划分为持有待售 收购对价调整 企业合并 资产 江苏万邦商誉 51,109, ,109, 四川合信商誉 37,534, ,534, 亚能生物商誉 24,240, ,240, 邯郸制药商誉 6,259, ,259, 沈阳红旗商誉 205,952, ,952, 北京金象商誉 13,813, ,813, 奥鸿药业商誉 852,999, ,999, 大连雅立峰商誉 386,420, ,420, 济民医院商誉 47, , 广济医院 / 广济置业商誉 14,269, ,269, 钟吾医院商誉 69,125, ,125, Alma 商誉 * - 727,917, ,917, 洞庭药业商誉 - 298,517, ,517, 禅城医院商誉 - 272,951, ,951, 赛诺康商誉 - 14,406, ,406, 禅城医药商誉 - 475, , *Alma 商誉以美元为本位币计量 1,661,770, ,314,268, ,976,039,

203 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 19. 商誉 ( 续 ) 商誉减值准备的变动如下 : 2014 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提 处置 大连雅立峰商誉 减值准备 - 202,500, ,500, ,500, ,500, 本集团分别于 2014 年 4 月 11 日收购北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司, 于 2014 年 6 月 12 日收购黄河药业股份有限公司以及于 2014 年 12 月 25 日收购苏州二叶制药有限公司, 分别形成商誉人民币 79, 元 人民币 59,243, 元以及人民币 503,450, 元, 其计算过程包含于附注六 1 中 由于上述子公司产生的主要现金流均独立于本集团的其他子公司, 且本集团对上述子公司均单独进行生产活动管理, 因此, 每个子公司就是一个资产组, 企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试 药品制造与研发板块 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定, 其预计的未来现金流量以药品制造与研发板块管理层批准的 5 年期财务预算为基础来确定 现金流量预测所用的折现率是 13%-15%, 用于推断 5 年以后现金流量增长率为 3%, 为通货膨胀率 医药分销和零售板块 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定, 其预计的未来现金流量以医药分销和零售板块管理层批准的 5 年期财务预算为基础来确定 现金流量预测所用的折现率是 15%, 用于推断 5 年以后现金流量增长率为 3%, 为通货膨胀率 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 19. 商誉 ( 续 ) 医学诊断与医疗器械板块

204 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定, 其预计的未来现金流量以医学诊断与医疗器械板块管理层批准的 5 年期财务预算为基础来确定 现金流量预测所用的折现率是 15%-17%, 用于推断 5 年以后现金流量增长率为 3%, 为通货膨胀率 医疗服务板块 资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定, 其预计的未来现金流量以医疗服务板块管理层批准的 5 年期财务预算为基础来确定 现金流量预测所用的折现率是 13%, 用于推断 5 年以后现金流量增长率为 3%, 为通货膨胀率 计算资产组于 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的预计未来现金流量现值采用了关键假设 以下详述了管理层为进行商誉的减值测试, 在确定现金流量预测时作出的关键假设 : 预算毛利 管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定预算毛利率 折现率 系本集团要求的税前投资回报率 5 年后增长率 系通货膨胀率 分配至关键假设的金额与外部信息一致 203

205 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 20. 长期待摊费用 2014 年度 年初余额本年增加本年摊销其他减少划分为持有待售年末余额 经营租入固定资产 改良支出 22,723, ,801, ,634, ,171, ,478, ,240, 其他 7,865, ,260, ,326, ,457, , ,589, ,062, ,960, ,171, ,936, ,583, 年度 年初余额本年增加本年摊销其他减少年末余额 经营租入固定资产 改良支出 21,892, ,799, ,968, ,723, 其他 533, ,730, ,397, ,865, ,425, ,529, ,366, ,589, 递延所得税资产 / 负债 2014 年 2013 年 可抵扣 递延 可抵扣 递延 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 递延所得税资产预提费用 138,743, ,699, ,453, ,007, 资产减值准备 100,657, ,724, ,627, ,562, 内部交易未实现利润 108,766, ,680, ,634, ,049, 可抵扣亏损 35,852, ,956, ,947, ,999, 应付职工薪酬 41,776, ,417, ,732, ,462, 折旧与摊销 24,404, ,743, ,486, ,010, ,200, ,221, ,880, ,091,

206 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 21. 递延所得税资产 / 负债 ( 续 ) 2014 年 2013 年 应纳税 递延 应纳税 递延 暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债 递延所得税负债按权益法核算的长期股权投资收益 4,651,060, ,162,765, ,954,192, ,010,466, 非同一控制下企业合并公允价值调整 2,756,057, ,163, ,684,556, ,711, 可供出售金融资产公允价值变动 919,972, ,402, ,305, ,342, ,327,090, ,929,331, ,606,054, ,783,519, 未确认递延所得税资产如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 可抵扣亏损 1,217,225, ,529, 可抵扣暂时性差异 119,352, ,726, ,336,578, ,093,256, 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损将于以下年度到期 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 - 114,721, 年 119,325, ,236, 年 207,607, ,523, 年 267,181, ,526, 年 457,987, ,248, 年 267,895, 年以后 16,580, ,336,578, ,093,256,

207 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 22. 资产减值准备 2014 年度 年初余额本年增加合并范围变动本年减少转为持有待售年末余额本年转回本年转销 坏账准备 51,980, ,267, ,627, ,413, ,027, , ,209, 存货跌价准备 55,820, ,421, ,713, ,509, ,019, 长期股权投资减值准备 34,600, ,600, 可供出售金融资产减值准备 11,734, , ,534, 固定资产减值准备 17,427, ,549, ,441, ,536, 在建工程减值准备 75, , 无形资产减值准备 1,094, ,995, ,089, 商誉减值准备 - 202,500, ,500, 其他非流动资产减值准备 246,748, ,748, ,480, ,734, ,627, ,127, ,178, , ,311, 年度 年初余额本年增加合并范围变动本年减少转为持有待售年末余额本年转回本年转销 坏账准备 50,516, ,027, ,150, ,402, ,311, ,980, 存货跌价准备 33,727, ,254, ,317, ,844, ,820, 长期股权投资减值准备 334, ,265, ,600, 可供出售金融资产减值准备 - 11,734, ,734, 固定资产减值准备 17,428, , ,427, 在建工程减值准备 75, , 无形资产减值准备 1,094, ,094, 其他非流动资产减值准备 246,748, ,748, ,924, ,281, ,150, ,719, ,156, ,480, 其他非流动资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 预付工程设备款 126,862, ,819, 预付转让款 114,482, ,907, 预付土地出让金 30,928, ,790, 无形资产预付款 25,423, ,400, 预付研发支出 3,000, ,000, 其他 3,540, , ,238, ,149,

208 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 24. 短期借款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 25. 应付票据 信用借款 2,779,323, ,319,350, 抵押借款 61,900, ,950, ,841,223, ,383,300, 于 2014 年 12 月 31 日, 上述借款的年利率为 1.512%-7.8%(2013 年 12 月 31 日 : 1.70%~7.2%) 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团无已到期但未偿还的短期借款 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团以账面价值人民币 58,381, 元的房屋及建筑物 (2013 年 12 月 31 日人民币 64,979, 元 ) 以及账面价值人民币 11,361, 元的土地使用权 (2013 年 12 月 31 日人民币 25,556, 元 ) 为抵押物, 取得短期银行借款合计人民币 61,900, 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 70,987, ,588, 于 2014 年 2 月 31 日, 本集团无到期未付的应付票据 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 207

209 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 26. 应付账款 应付账款不计息, 并通常在 2 个月内清偿 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应付账款 833,974, ,861, 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团无账龄超过 1 年的重要应付账款 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 27. 预收款项 预收款项 266,518, ,722, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团无账龄超过 1 年的重要预收款项 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 28. 应付职工薪酬 2014 年 年初余额本年增加本年减少划分为持有待售年末余额 短期薪酬 243,112, ,527,810, ,482,726, , ,194, 离职后福利 ( 设定提存计划 ) 2,751, ,222, ,320, ,653, 辞退福利 7,192, ,283, ,851, ,625, ,056, ,677,316, ,631,898, , ,472, 年 年初余额本年增加本年减少年末余额 短期薪酬 137,328, ,260,611, ,154,827, ,112, 离职后福利 ( 设定提存计划 ) 2,489, ,995, ,733, ,751, 辞退福利 1,583, ,987, ,377, ,192, ,401, ,357,594, ,245,939, ,056,

210 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 28. 应付职工薪酬 ( 续 ) 2014 年 年初余额本年增加本年减少划分为持有待售年末余额 工资 奖金 津贴和补贴 220,807, ,360,841, ,312,097, (0.40) 269,551, 职工福利费 16,371, ,579, ,503, , ,445, 社会保险费 227, ,945, ,456, (283,406.08) 其中 : 医疗保险费 92, ,443, ,888, (352,549.65) 工伤保险费 134, ,117, ,138, , 生育保险费 ,383, ,428, (45,027.81) 住房公积金 675, ,118, ,593, ,201, 工会经费和职工教育经费 5,030, ,325, ,077, ,279, ,112, ,527,810, ,482,726, , ,194, 年 年初余额本年增加本年减少年末余额 工资 奖金 津贴和补贴 129,310, ,150,688, ,059,192, ,807, 职工福利费 1,147, ,785, ,561, ,371, 社会保险费 1,006, ,601, ,380, , 其中 : 医疗保险费 282, ,020, ,210, , 工伤保险费 142, ,634, ,642, , 生育保险费 580, ,946, ,526, 住房公积金 1,848, ,961, ,134, , 工会经费和职工教育经费 4,015, ,574, ,559, ,030, ,328, ,260,611, ,154,827, ,112, 设定提存计划如下 : 2014 年 年初余额本年增加本年减少年末余额 基本养老保险费 2,659, ,207, ,143, ,722, 失业保险费 91, ,015, ,176, (69,711.18) 2,751, ,222, ,320, ,653, 年 年初余额本年增加本年减少年末余额 基本养老保险费 2,245, ,591, ,177, ,659, 失业保险费 243, ,403, ,556, , ,489, ,995, ,733, ,751,

211 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 29. 应交税费 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 企业所得税 216,391, ,718, 增值税 85,589, ,189, 营业税 12,085, ,619, 个人所得税 12,451, ,717, 城市维护建设税 7,111, ,858, 房产税 770, ,776, 土地使用税 450, , 其他 8,075, ,224, 应付利息 342,926, ,904, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 中期票据及公司债券利息 157,168, ,623, 短期借款利息 9,648, ,839, 分期付息到期还本的长期借款利息 10,258, , 应付股利 177,075, ,655, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 本公司股东 1,062, 附属公司非控股股东 217, ,286, ,279, ,286, 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团无超过 1 年未支付的应付股利 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 210

212 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 32. 其他应付款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应付股权收购款 注 1 443,678, ,314, 预收股权转让款 注 2 124,310, 其他单位往来款 366,043, ,695, 应付未付费用 448,211, ,763, 保证金及押金 313,625, ,078, 未付工程款 206,840, ,768, 限制性股票激励计划 23,924, ,924, 其他 9,022, ,481, ,935,656, ,712,026, 注 1: 一年内的需要支付的股权收购款分别为购入子公司和可供出售金融资产的股权收购款, 金额分别为人民币 421,048, 元以及人民币 22,630, 元 注 2: 预收股权转让款分别为转让子公司预收国药控股转让款, 金额分别为人民币 49,930, 元 人民币 50,000, 元以及人民币 24,380, 元 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团应付关联方款项见附注十 关联方关系及其交易 于 2014 年 12 月 31 日, 账龄超过 1 年的重要其他应付款如下 : 应付金额 未偿还原因 广西和一投资发展有限公司 100,000, 土地投标意向款 211

213 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 33. 一年内到期的非流动负债 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应付融资租赁款项 10,210, 一年内到期的长期借款 102,099, ,909, 一年内到期的应付债券 997,216, 其他流动负债 1,109,525, ,909, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 递延收益 - 维修服务收入 25,127, ,976, 政府补助 32,113, ,258, 短期融资券 998,894, 其他 14,425, ,574, 于 2014 年 12 月 31 日, 短期融资券余额列示如下 : 1,070,561, ,810, 面值 发行日期 债券期限 发行金额 年初 本年 折溢价 本年 年末余额 余额 发行 摊销 偿还 1,000,000, /9/ 年 1,000,000, ,000,000, ,105, ,894,

214 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 35. 长期借款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 质押借款 注 1 435,866, ,000, 信用借款 324,325, ,318, 抵押借款 注 2 11,000, 注 1: 质押借款 771,191, ,318, 本公司以所持有的子公司桂林南药 268,371,532 股的股权作为质押, 取得借款人民币 125,000, 元, 其中一年内到期借款为人民币 40,000, 元 本集团及 Pramerica-Fosun China Opportunity Fund,L.P 以各自持有的的本集团子公司 SISRAM 合计 100% 的股权作质押, 取得借款人民币 412,056, 元, 其中一年内到期借款为人民币 61,190, 元 于 2014 年 12 月 31 日, 上述借款的年利率为 3.90%-6.80%(2013 年 12 月 31 日 : 1.7%-7.8% ) 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团无已到期但未偿还的长期借款 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 注 2: 抵押借款 36. 应付债券 本公司的子公司重庆睿哲以账面价值为人民币 22,315, 元的土地使用权以及账面价值为人民币 3,874, 元的房屋建筑为抵押, 取得借款人民币 9,000, 元 本公司的子公司苏州莱仕以账面价值为人民币 1,003, 元的土地使用权以及账面价值为人民币 2,361, 元的房屋建筑为抵押, 取得借款人民币 2,000, 元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 中期票据 1,591,966, ,582,432, 公司债券 1,493,516, ,490,958, ,085,482, ,073,391,

215 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 36. 应付债券 ( 续 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 应付债券余额列示如下 : 面值 发行日期债券 发行金额 年初 本年 折溢价 本年 本年 年末余额 期限 余额 计提利息 摊销 支付利息 转入一年内到期 1,000,000, /11/ 年 1,000,000, ,135, ,000, ,081, ,000, ,216, ,500,000, /04/ 年 1,500,000, ,490,958, ,950, ,557, ,950, ,493,516, ,600,000, /03/ 年 1,600,000, ,588,297, ,400, ,669, ,400, ,591,966, 于 2013 年 12 月 31 日, 应付债券余额列示如下 : 面值 发行日期债券 发行金额 年初 本年 折溢价 本年 本年 年末余额 期限 余额 计提利息 摊销 支付利息 转入一年内到期 1,000,000, /11/ 年 1,000,000, ,220, ,000, ,914, ,000, ,135, ,500,000, /04/ 年 1,500,000, ,488,540, ,950, ,418, ,950, ,490,958, ,600,000, /03/ 年 1,600,000, ,583,585, ,400, ,711, ,400, ,588,297, 长期应付款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应付股权收购款 注 1 319,361, ,756, 职工安置费 42,683, ,588, 财政借款 1,720, ,720, 附属公司非控股股东贷款 274,460, ,387, 应付融资租赁款 21,694, 其他单位往来款 41,899, 其他 8,237, ,014, ,056, ,467, 注 1: 应付股权收购款为超过一年需要支付的取得子公司的未付股权款, 金额为人民币 319,361, 元, 需在 2016 和 2019 年分期支付 214

216 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 38. 专项应付款 2014 年度 年初余额本年增加本年减少年末余额 科研经费拨款 年度 年初余额本年增加本年减少年末余额 科研经费拨款 15,391, ,391, 递延收益 2014 年 年初余额本年增加本年减少年末余额 政府补助 95,624, ,925, ,775, ,773, 维修服务收入 4,870, ,208, ,259, ,819, 年 100,494, ,133, ,034, ,593, 年初余额本年增加本年减少年末余额 政府补助 37,024, ,435, ,835, ,624, 维修服务收入 4,509, ,110, ,749, ,870, ,534, ,545, ,585, ,494, 于 2014 年 12 月 31 日, 涉及政府补助的负债项目如下 : 年初余额本年新增本年计入其他变动年末余额与资产 / 营业外收入收益相关 科研项目基金 2,050, , ,750, 收益相关 固定资产专项基金 46,340, ,747, ,671, ,520, ,895, 资产相关 科研项目基金 47,234, ,177, ,919, ,364, ,128, 资产相关 合计 95,624, ,925, ,891, ,884, ,773,

217 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 39. 递延收益 ( 续 ) 于 2013 年 12 月 31 日, 涉及政府补助的负债项目如下 : 年初余额本年新增本年计入其他变动年末余额与资产 / 营业外收入收益相关 科研项目基金 6,300, ,250, ,050, 收益相关 固定资产专项基金 5,380, ,820, ,860, ,340, 资产相关 科研项目基金 25,344, ,615, , ,234, 资产相关 合计 37,024, ,435, ,835, ,624, 其他非流动负债 授予附属公司非控股股东的股份赎回期权 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 60,299, ,364, 股本 2014 年度 年初余额 本年增减变动 年末余额 发行新股 送股 公积金转增 其他 小计 注 1 注 2 一 有限售条件股份 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ,935,000 3,935,000 3,935,000 有限售条件股份合计 ,935,000 3,935,000 3,935,000 二 无限售条件股份 1. 人民币普通股 2,240,462,364 67,214, ,214,000 2,307,676,364 无限售条件股份合计 2,240,462,364 67,214, ,214,000 2,307,676,364 股份总数 2,240,462,364 67,214, ,935,000 71,149,000 2,311,611,

218 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 41. 股本 ( 续 ) 2013 年度 年初余额 本年增减变动 年末余额 发行新股 送股 公积金转增 其他 小计 注 3 一 有限售条件股份 1. 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 4,773, (4,773,000) - - 其中 : 境内非国有法人持股 4,773, (4,773,000) - - 境内自然人持股 有限售条件股份合计 4,773, (4,773,000) - - 二 无限售条件股份 1. 人民币普通股 2,235,689, ,773,000-2,240,462,364 无限售条件股份合计 2,235,689, ,773,000-2,240,462,364 三 股份总数 2,240,462, ,240,462,364 注 1:2014 年 3 月 2 日, 本公司在香港联交所向全球公开增发的境外上市外资普通股 67,214,000 股, 每股面值人民币 1 元 公开增发前的注册资本人民币 2,244,397, 元, 实收资本人民币 2,244,397, 元, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具瑞华验字 [2014] 号验资报告 公开增发完成后累计注册资本为人民币 2,311,611, 元, 实收资本人民币 2,311,611, 元, 业经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具安永华明 (2014) 验字第 _B01 号验资报告 注 2:2014 年 1 月 7 日, 本公司实施了限制性股票激励计划, 向激励对象授予 3,935,000 股限制性股票 注 2: 本公司股权分置改革方案于 2006 年 4 月 17 日经相关股东会议通过, 以 2006 年 4 月 24 日作为股权登记日实施, 并于 2006 年 4 月 26 日实施后首次复牌 根据股改方案, 复星高科持有的本公司 746,027,772 股 42,957,000 股及 4,773,000 股限售流通股已分别于 2011 年 4 月 26 日 2011 年 5 月 4 日及 2013 年 5 月 6 日上市流通 217

219 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 42. 资本公积 2014 年度 年初余额本年增加本年减少年末余额 股本溢价 3,443,706, ,332,460, ,776,166, 原制度资本公积 7,467, ,467, 购买少数股东股权 (175,055,511.99) - 1,706,907, (1,881,963,424.50) 股份支付 13,821, ,404, ,225, 按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 2,954,190, ,952, ,176,142, 其他 35,011, ,597, (1,585,489.46) 6,279,141, ,587,817, ,743,505, ,123,454, 年度 年初余额本年增加本年减少年末余额 股本溢价 3,439,555, ,150, ,443,706, 原制度资本公积 7,467, ,467, 购买少数股东股权 24,678, ,734, (175,055,511.99) 股份支付 7,026, ,795, ,821, 按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 2,522,884, ,305, ,954,190, 其他 15,444, ,138, ,570, ,011, ,017,057, ,389, ,305, ,279,141,

220 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 43. 其他综合收益 资产负债表中归属于母公司的其他综合收益累积余额 : 2013 年 增减变动 2013 年 增减变动 2014 年 1 月 1 日 12 月 31 日 12 月 31 日 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 431,276, ,280, ,556, (7,994,225.89) 525,562, 可供出售金融资产公允价值变动 361,838, ,589, ,428, (59,951,989.71) 596,476, 外币财务报表折算差额 (10,462,767.38) 2,374, (8,088,493.79) 6,414, (1,673,595.98) 782,652, ,244, ,181,896, (61,531,317.79) 1,120,365, 利润表中归属于母公司的其他综合收益当期发生额 : 2014 年 税前金额所得税税后金额 以后将重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (9,146,737.16) (2,286,684.29) (6,860,052.87) 减 : 前期计入其他综合收益当期转入损益 1,512, , ,134, (10,658,967.85) (2,664,741.96) (7,994,225.89) 可供出售金融资产公允价值变动 575,149, ,524, ,625, 减 : 前期计入其他综合收益当期转入损益 648,960, ,383, ,577, (73,811,004.58) (13,859,014.87) (59,951,989.71) 外币报表折算差额 6,414, ,414, 减 : 前期计入其他综合收益当期转入损益 ,414, ,414, (78,055,074.62) (16,523,756.83) (61,531,317.79) 219

221 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 43. 其他综合收益 ( 续 ) 2013 年 44. 盈余公积 税前金额所得税税后金额 以后将重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 136,374, ,093, ,280, 减 : 前期计入其他综合收益当期转入损益 ,374, ,093, ,280, 可供出售金融资产公允价值变动 547,779, ,896, ,883, 减 : 前期计入其他综合收益当期转入损益 187,058, ,764, ,293, ,721, ,131, ,589, 外币报表折算差额 2,374, ,374, 减 : 前期计入其他综合收益当期转入损益 ,374, ,374, ,469, ,225, ,244, 年度 年初余额本年增加本年减少年末余额 法定盈余公积 1,478,444, ,999, ,655,444, 其他 6,928, ,928, ,485,373, ,999, ,662,373, 年度 年初余额本年增加本年减少年末余额 法定盈余公积 1,331,548, ,896, ,478,444, 其他 6,928, ,928, ,338,476, ,896, ,485,373,

222 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 44. 盈余公积 ( 续 ) 根据公司法 公司章程的规定, 本公司按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50% 以上的, 可不再提取 本公司在提取法定盈余公积金后, 可提取任意盈余公积金 经批准, 任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本 45. 未分配利润 2014 年度 2013 年度 调整前上年年末未分配利润 7,112,692, ,703,028, 调整 (2,967,381,994.31) (2,522,884,635.07) 调整后年初未分配利润 4,145,310, ,180,143, 归属于母公司股东的净利润 2,112,869, ,582,560, 减 : 提取法定盈余公积 176,999, ,896, 应付普通股现金股利 624,135, ,497, 年末未分配利润 5,457,045, ,145,310, 调整 :2014 年, 由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整, 影响年初未分配利润人民币 2,967,381, 元 (2013 年 : 人民币 2,522,884, 元 ) 221

223 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 46. 营业收入及成本 2014 年 2013 年收入成本收入成本 主营业务 11,955,659, ,656,272, ,897,584, ,504,810, 其他业务 69,872, ,296, ,824, ,557, ,025,532, ,718,568, ,996,409, ,543,368, 营业收入列示如下 : 2014 年度 2013 年度 销售商品 10,589,520, ,349,367, 提供劳务 技术转让收入 1,357,549, ,216, 材料销售 10,938, ,584, 加盟费及柜台费收入 6,261, ,302, 租赁收入 6,076, ,116, 其他 55,184, ,821, 营业税金及附加 12,025,532, ,996,409, 年度 2013 年度 城市维护建设税 49,191, ,142, 教育费附加 32,597, ,950, 营业税 3,615, ,542, 其他 1,886, ,286, ,289, ,922,

224 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 48. 销售费用 2014 年度 2013 年度 人力成本 470,795, ,737, 市场推广 展览及广告宣传费 806,154, ,857, 差旅费 311,016, ,602, 会议 / 会务费 187,965, ,630, 运输及仓储费 146,839, ,905, 办公费 102,297, ,567, 折旧及摊销 19,481, ,296, 其他 255,873, ,934, 管理费用 2,300,423, ,843,533, 年度 2013 年度 人力成本 570,710, ,910, 研发费 564,217, ,613, 折旧及摊销 161,060, ,360, 咨询费 61,097, ,139, 差旅费 48,781, ,991, 租赁费 35,122, ,794, 办公费 105,091, ,236, 其他 180,737, ,592, ,726,818, ,420,638,

225 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 50. 财务费用 2014 年度 2013 年度 利息支出 424,594, ,761, 减 : 利息收入 69,763, ,845, 减 : 利息资本化金额 9,554, ,310, 汇兑 ( 收益 )/ 损失 (10,462,945.51) 49,482, 其他 43,973, ,452, 借款费用资本化金额已计入在建工程 51. 资产减值损失 378,786, ,540, 年度 2013 年度 长期股权投资减值损失 - 34,600, 可供出售金融资产减值损失 - 11,400, 坏账损失 15,854, ,624, 存货跌价损失 27,708, ,937, 固定资产减值损失 3,549, 无形资产减值损失 83,995, 商誉减值损失 202,500, 公允价值变动 ( 损失 )/ 收益 333,607, ,562, 年度 2013 年度 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 (10,701,988.87) 30,370, 合计 (10,701,988.87) 30,370,

226 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 53. 投资收益 2014 年度 2013 年度 ( 已重述, 附注二 2) 权益法核算的长期股权投资产生的收益 910,450, ,696, 处置长期股权投资产生的投资收益 266,186, ,815, 处置可供出售金融资产取得的投资收益 682,203, ,676, 处置子公司投资收益 15,918, 以成本计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 39,447, ,817, 以公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 10,805, ,880, 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 - 25,069, 营业外收入 1,925,011, ,547,956, 年度 2013 年度 计入 2014 年度 非经常性损益 政府补助 74,704, ,202, ,860, 非流动资产处置利得 2,949, , ,949, 其中 : 固定资产处置利得 2,949, , ,949, 罚款及滞纳金收入 287, , , 无需及无法支付的款项 256,015, , ,015, 其他 6,514, ,378, ,514, ,470, ,363, ,627,

227 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 54. 营业外收入 ( 续 ) 计入当期损益的政府补助如下 : 2014 年度 2013 年度 创新能力 扶持项目环保等财政补助 47,773, ,183, 科研项目 技术改造等科技专项补助 16,545, ,902, 民族项目等贷款贴息 7,758, ,382, 先征后返的增值税 2,627, ,734, 营业外支出 74,704, ,202, 年度 2013 年度 计入 2014 年度 非经常性损益 非流动资产处置损失 849, ,454, , 其中 : 固定资产处置损失 849, ,454, , 捐赠支出 7,349, ,242, ,349, 赔偿金 违约金及各种罚款支出 7,143, , ,143, 存货盘亏及报废 449, , , 固定资产盘亏及报废 240, , , 其他 730, , , 利润总额 本集团按照性质分类的成本费用如下 : 16,764, ,924, ,764, 年 2013 年 销售货物成本 5,760,789, ,186,886, 提供劳务成本 957,779, ,481, 职工薪酬 1,677,316, ,357,594, 股份支付 38,359, ,707, 研发费 ( 不包括其他无形资产摊销 ) 522,544, ,893, 折旧和摊销 564,367, ,895, 资产减值损失 333,607, ,562, 处置非流动资产净 ( 收益 )/ 损失 (2,099,473.06) 10,128, 财务费用 378,786, ,540, 其他费用 1,160,793, ,557,

228 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 57. 所得税费用 2014 年 2013 年 ( 已重述, 附注二 2) 当期所得税费用 417,570, ,727, 递延所得税费用 (69,355,729.76) (54,568,989.31) 348,214, ,158, 所得税费用与利润总额的关系列示如下 : 2014 年 2013 年 利润总额 2,718,053, ,313,609, 按法定税率计算的所得税费用 ( 注 1) 679,513, ,402, 某些子公司适用不同税率的影响 (134,619,531.56) (171,557,668.77) 对以前期间当期所得税的调整 (9,016,657.85) (1,274,744.18) 税率调整对当期递延所得税的影响 (280,354.73) - 归属于合营企业和联营企业的损益 (227,212,705.07) (185,641,447.92) 无须纳税的收入 (59,979,327.32) (11,360,742.28) 不可抵扣的费用 28,866, ,989, 利用以前年度可抵扣亏损 (7,217,370.11) (1,363,018.25) 三新 加扣产生的所得税影响 (16,552,174.83) (20,032,918.83) 未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 94,713, ,996, 按本集团实际税率计算的 所得税费用 348,214, ,158, 注 1: 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提 源于其他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区域的现行法律 解释公告和惯例, 按照适用税率计算 227

229 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 58. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润, 除以发行在外普通股的加权平均数计算 新发行普通股股数, 根据发行合同的具体条款, 从应收对价之日起计算确定 本集团不存在稀释性潜在普通股 本集团下属子公司 CML 的股份支付计划对本集团每股收益不存在稀释性, 由于 CML 授予的股票期权的标的物为 CML 少数股东 Chindex 的普通股, 不包含在本集团合并范围内 基本每股收益的具体计算如下 : 2014 年度 2013 年度 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 持续经营 2,112,869, ,582,560, 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 2,294,807, ,240,462,

230 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 59. 现金流量表项目注释 2014 年度 2013 年度 收到的其他与经营活动有关的现金补贴收入 71,892, ,097, 利息收入 58,577, ,697, 收回银行承兑汇票保证金 46,944, ,812, 其他 220, ,483, ,634, ,090, 支付的其他与经营活动有关的现金市场推广 展览及广告宣传费 622,078, ,443, 研发费用 522,544, ,893, 差旅费 359,797, ,594, 履约保函 承兑汇票等保证金 260,891, ,811, 会议费 202,655, ,508, 其他管理及销售费用 299,339, ,941, ,267,306, ,159,192, 收到的其他与投资活动有关的现金 3 个月以上定期存款 273,658, ,297, 预收股权转让款 124,310, 项目补贴款 5,960, ,410, 预收投资定金 216, 代扣与股权转让相关的款项 - 61,261, 其他 7,250, , ,395, ,369,

231 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 59. 现金流量表项目注释 ( 续 ) 2014 年度 2013 年度 支付的其他与投资活动有关的现金持有待售附属公司之货币资金 223,212, 代扣与股权转让相关的款项 61,261, 预付投资定金 20,002, 借款保证金 1,336, ,000, 投资手续费 8, ,819, 其他 18,343, ,278, ,163, ,097, 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到其他借款 247,087, ,360, 其他 - 4,036, ,087, ,396, 支付的其他与筹资活动有关的现金购买子公司少数股东股权 1,395,415, ,273, 归还其他借款 368,675, ,372, 预付子公司少数股东股权款 31,200, 发行费用 15,656, ,809, 其他 543, ,108, ,811,491, ,563,

232 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 60. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 : 2014 年度 2013 年度 净利润 2,369,838, ,955,450, 加 : 资产减值损失 333,607, ,562, 固定资产折旧 454,677, ,428, 无形资产摊销 103,729, ,101, 长期待摊费用摊销 5,960, ,366, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的 ( 收益 )/ 损失 (2,099,473.06) 13,149, 固定资产报废损失 240, , 公允价值变动损失 /( 收益 ) 10,701, (30,370,059.63) 财务费用 403,853, ,465, 投资收益 (1,925,011,465.10) (1,547,956,926.40) 递延所得税资产增加 (13,098,693.25) (56,608,815.44) 递延所得税负债 ( 减少 )/ 增加 (56,257,036.51) 275,416, 存货的增加 (104,993,108.04) (149,564,985.73) 经营性应收项目的增加 (377,893,586.97) (70,012,101.36) 经营性应付项目的减少 (3,042,647.88) (191,885,415.25) 经营活动产生的现金流量净额 1,200,214, ,011,633,

233 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 60. 现金流量表补充资料 ( 续 ) (1) 现金流量表补充资料 ( 续 ) 现金及现金等价物净变动 : 2014 年度 2013 年度 现金的年末余额 3,010,155, ,416,260, 减 : 现金的年初余额 2,416,260, ,171,574, 加 : 现金等价物的年末余额 - - 减 : 现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 593,895, (1,755,314,352.87) (2) 处置子公司及其他营业单位信息 处置子公司及其他营业单位的信息 2014 年度 2013 年度 处置子公司及其他营业单位的价格 50,100, 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 50,100, 减 : 处置子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,363, 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 48,736,

234 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 60. 现金流量表补充资料 ( 续 ) (3) 现金及现金等价物 2014 年度 2013 年度 现金 3,010,155, ,416,260, 其中 : 库存现金 3,105, ,501, 可随时用于支付的银行存款 3,002,787, ,407,196, 可随时用于支付的其他货币资金 4,262, ,562, 现金等价物 - - 年末现金及现金等价物余额 3,010,155, ,416,260, 其中已扣除 : 公司或集团内子公司三个月以上的定期存款 177,181, ,839, 公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 508,361, ,313, 公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物, 是指持有但不能由公司或集团内其他子公司使用的现金和现金等价物 例如, 境外经营的子公司, 由于受当地外汇管制或其他立法的限制, 其持有的现金和现金等价物, 不能由公司或其他子公司正常使用 233

235 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 61. 所有权或使用权受到限制的资产 2014 年 2013 年 货币资金 508,361, ,313, 注 1 固定资产 64,617, ,994, 注 2 无形资产 34,680, ,556, 注 3 在建工程 - 48,658, 注 4 607,659, ,522, 注 1: 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团人民币 508,361, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 200,313, 元 ) 的银行存款受限, 主要用于取得银行承兑汇票保证金 履约保函保证金 信用证保证金 注 2: 于 2014 年 12 月 31 日, 账面价值为人民币 64,617, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 74,994, 元 ) 固定资产用于取得银行借款质押 注 3: 于 2014 年 12 月 31 日, 账面价值为人民币 34,680, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 25,556, 元 ) 的土地使用权用于取得银行借款抵押 ; 该土地使用权于 2014 年的摊销额为人民币 835, 元 (2013 年 : 人民币 1,277, 元 ) 注 4: 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团无 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 48,658, 元 ) 在建工程用于取得银行借款质押 234

236 五 合并财务报表主要项目注释 ( 续 ) 62. 外币货币性项目 2014 年 2013 年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 货币资金 美元 136,380, ,514, ,392, ,624,030.4 港币 104,520, ,456, ,220, ,212, 欧元 2,029, ,132, ,414, ,743, 英镑 26, , 新台币 1,420, , 日元 60,951, ,131, , 其他 403,442, ,581, ,405, ,590, 应收账款 美元 30,524, ,776, ,110, ,287, 欧元 1,772, ,211, ,912, ,195, 港币 38,703, ,533, ,546, ,361, 其他 267,224, ,034, ,135, ,403, 应付帐款 美元 14,888, ,103, ,867, ,450, 欧元 11, , ,588, ,369, 新台币 3,422, , ,273,017, ,238,

237 六 合并范围的变动 1. 非同一控制下企业合并 本年内, 本集团以人民币 760, 元自独立第三方收购北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司 ( 茸芝金象 )51% 的股权 于 2014 年 4 月 11 日, 茸芝金象完成工商登记证等证照的变更工作, 取得对茸芝金象的控制权 本集团确定本次交易的收购日为 2014 年 4 月 11 日 本年内, 本集团以人民币 58,078, 元自独立第三方收购江苏黄河药业股份有限公司 ( 黄河药业 )51% 的股权 于 2014 年 6 月 12 日, 黄河药业完成工商登记证等证照的变更工作, 取得对黄河药业的控制权 本集团确定本次交易的收购日为 2014 年 6 月 12 日 本年内, 本集团以人民币 845,000, 元自独立第三方收购苏州二叶制药有限公司 ( 苏州二叶 )65% 的股权 于 2014 年 12 月 25 日, 苏州二叶完成工商登记证 外商投资企业批准证书等证照的变更工作, 并取得对苏州二叶的控制权 本集团确定本次交易的收购日为 2014 年 12 月 25 日 合并子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下 : 并购日公允价值 并购日账面价值 货币资金 127,210, ,210, 应收票据 41,605, ,605, 应收账款 51,193, ,365, 预付款项 8,005, ,005, 其他应收款 7,916, ,916, 存货 166,953, ,162, 其他流动资产 1,502, 长期股权投资 2,500, ,829, 固定资产 223,266, ,993, 在建工程 15,466, ,707, 无形资产 424,615, ,146, 长期待摊费用 - 1,669, 递延所得税资产 - 886, 其他非流动资产 1,190, ,190, 短期借款 113,000, ,000, 应付票据 62,716, ,716, 应付账款 102,892, ,892, 预收款项 24,646, ,779, 应付职工薪酬 3,824, ,838, 应交税费 6,483, ,350, 应付利息 5,272, ,272, 其他应付款 160,526, ,131, 其他非流动负债 4,949, ,949, 递延所得税负债 62,600, ,516, ,759, 少数股东权益 183,451, 购买产生的商誉 562,774, ,839, 注 236

238 六 合并范围的变动 ( 续 ) 1. 非同一控制下企业合并 ( 续 ) 注 : 该金额包括本集团在企业合并中支付的现金人民币 903,839, 元, 其中, 本年度已支付人民币 658,639, 元, 尚余人民币 245,200, 元未予支付 其中, 一年以内应付股权转让款人民币 245,200, 元 合并子公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下 : 并购日至 12 月 31 日期间 营业收入 39,235, 净利润 2,984, 现金流量净额 其中 : 经营活动产生的现金流量净额 (16,019,187.18) 投资活动产生的现金流量净额 (1,364,857.05) 筹资活动产生的现金流量净额 18,084, 处置子公司 注册地业务性质本集团合计本集团合计享有不再成为持股比例的表决权比例子公司原因 重庆康乐制药有限公司 ( 重庆康乐 ) 重庆 医药生产 99.53% 99.53% 注 注 : 本集团所属重庆医药工业研究院有限公司 ( 重庆医工院 ) 与北京紫光制药有限公司于 2014 年 1 月 25 日签订股权转让协议, 以人民币 50,100, 元出售其所持有重庆康乐的 99.53% 股权, 处置日为 2014 年 1 月 29 日 故自 2014 年 1 月 29 日起, 本集团不再将重庆康乐纳入合并范围 重庆康乐的相关财务信息列示如下 : 2014 年 1 月 29 日 2013 年 12 月 31 日 账面价值 账面价值 流动资产 25,039, ,283, 非流动资产 26,579, ,883, 流动负债 14,785, ,406, 非流动负债 2,490, ,520,

239 六 合并范围的变动 ( 续 ) 2. 处置子公司 ( 续 ) 34,343, ,240, 少数股东权益 161, , 处置损益 15,918, 处置对价 50,100, 年 1 月 1 日至 1 月 29 日期间, 重庆康乐的营业收入 营业成本以及净利润不重大 七 在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 本公司重要子公司的情况如下 : 通过设立或投资等方式取得的子公司 注册资本 持股比例 * 主要经营地 注册地 业务性质 ( 万元 ) 直接 间接 上海复宏汉霖生物技术有限公司 ( 复宏汉霖 ) 上海 上海 医药研究 $3, % 上海复美益星大药房连锁有限公司 ( 复美益星大药房 ) 上海 上海 医药零售 5, % 8.00% 重庆复创医药研究有限公司 ( 重庆复创 )( 注 1) 重庆 重庆 医药研究 $1, % 复星实业 ( 香港 ) 有限公司 ( 实业香港 ) 香港 香港 投资管理 $11, % - 上海复星平耀投资管理有限公司 ( 平耀投资 ) 上海 上海 投资管理 1, % - 上海医诚医院投资管理有限公司 ( 医诚投资 ) 上海 上海 医药咨询 10, % - 能悦有限公司 ( 香港能悦 ) 香港 香港 投资管理 $6, % 32.64% 238

240 七 在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 ( 续 ) 非同一控制下企业合并取得的子公司 注册资本 持股比例 * 主要经营地 注册地 业务性质 ( 万元 ) 直接 间接 重庆药友制药有限责任公司 ( 重庆药友 ) 重庆 重庆 医药生产 19, % 江苏万邦生化医药股份有限公司 ( 江苏万邦 ) 江苏 江苏 医药生产 44, % 桂林南药股份有限公司 ( 桂林南药 ) 桂林 桂林 医药生产 28, % 上海复星药业有限公司 ( 复星药业 ) 上海 上海 医药销售 6, % - 上海复星长征医学科学有限公司 ( 复星长征 ) 上海 上海 医药生产 15, % - 上海复星医药产业发展有限公司 ( 产业发展 ) 上海 上海 投资管理 225, % - 锦州奥鸿药业有限责任公司 ( 奥鸿药业 ) 锦州 锦州 医药生产 10, % 重庆医药工业研究院有限责任公司 ( 重庆医工院 ) 重庆 重庆 医药研究 5, % 岳阳广济医院有限责任公司 ( 广济医院 ) 岳阳 岳阳 医疗服务 2, % 亚能生物技术 ( 深圳 ) 有限公司 ( 亚能生物 ) 深圳 深圳 医药生产 HK1, % 大连雅立峰生物制药有限公司 ( 大连雅立峰 ) 大连 大连 医药生产 5, % 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 ( 金象大药房 ) 北京 北京 医药零售 4, % - 湖北新生源生物工程股份有限公司 ( 湖北新生源 ) 公安 公安 医药生产 5, % Chindex Medical Limited (CML) 香港 香港 投资管理 HK24, % 沈阳红旗制药有限公司 ( 沈阳红旗 ) 沈阳 沈阳 医药生产 1, % 邯郸制药股份有限公司 ( 邯郸制药 ) 邯郸 邯郸 医药生产 6, % 安徽济民肿瘤医院 ( 济民医院 ) 合肥 合肥 医疗服务 1, % 宿迁市钟吾医院有限责任公司 ( 钟吾医院 ) 宿迁 宿迁 医疗服务 1, % Alma Lasers Ltd. (Alma) 以色列 以色列 医械制造 NIS % 湖南洞庭药业股份有限公司 ( 洞庭药业 ) 湖南 湖南 医药生产 11, % - 佛山市禅城区中心医院有限公司 ( 禅城医院 ) 佛山 佛山 医疗服务 5, % 苏州二叶制药有限公司 ( 苏州二叶 ) 苏州 苏州 医药生产 11, % 江苏黄河药业股份有限公司 ( 黄河药业 ) 盐城 盐城 医药生产 5, % 239

241 七 在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 ( 续 ) 注 1: 本年新药研究向重庆复创增资, 重庆复创注册资本变更为 1,428.8 万美元 * 上述持股比例系本公司直接和间接持股比例简单加计之和 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团不存在重要少数股东权益的子公司 2. 在合营企业和联营企业中的权益 注册资本持股比例会计处理主要经营地注册地法人代表 ( 万元 ) 直接间接 合营企业广州南洋肿瘤医院有限公司 ( 南洋肿瘤医院 ) 广州 广州 张新民 3, % 权益法 联营企业天津药业集团有限公司 ( 天药集团 ) 天津 天津 李静 67, % - 权益法 湖南汉森制药股份 有限公司 ( 湖南汉森 ) 湖南 湖南 刘令安 29, % 权益法 湖南时代阳光药业股份有限公司 ( 时代阳光 ) 湖南 湖南 朱光葵 8, % 权益法 北京金象复星医药股份 有限公司 ( 北京金象 ) 北京 北京 徐军 12, % - 权益法 国药产业投资有限公司 ( 国药产投 ) 上海 上海 周斌 10, % - 权益法 颈复康药业集团 有限公司 ( 颈复康药业 ) 河北 河北 李沈明 6, % 权益法 SD Biosensor, INC. (SDB) 韩国 韩国 Young-Shik $1, % 权益法 Cho Nature s Sunshine Products, Inc. (NSP) 美国 美国 不适用 $50, % - 权益法 国药控股医疗投资管理有限公司 ( 国控医疗 ) 上海 上海 魏玉林 50, % - 权益法 HEALTHY HARMONY HOLDINGS, L.P. (HHH) 开曼开曼 Healthy Harmony 不适用 % 权益法 GP, Inc. ( 普通合伙人 ) 240

242 七 在其他主体中的权益 2. 在合营企业和联营企业中的权益 ( 续 ) 国药产业投资有限公司被视为本集团的重要联营企业, 对合营企业和联营企业的应占损益具有重大影响, 并使用权益法进行会计处理 下表列示了国药产业投资有限公司的财务信息, 这些财务信息调整了所有会计政策差异且调节至本财务报表账面金额 : 2014 年 2013 年 流动资产 110,497,255, ,569,259, 其中 : 现金和现金等价物 19,902,430, ,153,962, 非流动资产 18,405,162, ,845,111, 资产合计 128,902,418, ,414,370, 流动负债 86,112,925, ,982,107, 非流动负债 5,874,166, ,499,139, 负债合计 91,987,091, ,481,246, 本集团在该联营企业所享有的净资产份额 16,111,765, ,799,147, 持股比例 49% 49% 投资的账面价值 7,894,764, ,761,582, 营业收入 200,131,355, ,866,146, 所得税费用 1,394,523, ,043,620, 净利润 4,554,591, ,579,897, 其他综合收益 10,979, ,838, 综合收益总额 4,565,571, ,582,735, 收到的股利 147,000, ,000, 下表列示了对本集团不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 : 2014 年 2013 年 合营企业投资账面价值合计 121,382, ,176, 下列各项按持股比例计算的合计数净利润 (18,697,577.20) (10,553,891.44) 其他综合收益 综合收益总额 (18,696,813.67) (10,553,891.44) 联营企业投资账面价值合计 3,924,203, ,095,314, 下列各项按持股比例计算的合计数净利润 74,030, ,510, 其他综合收益 (7,704,783.80) 102,280, 综合收益总额 66,326, ,791,

243 八 与金融工具相关的风险 1. 金融工具分类资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下 : 2014 年 12 月 31 日 金融资产 以公允价值计量且其变动 贷款和 可供出售 合计 计入当期损益的金融资产 应收款项 金融资产 交易性 货币资金 - 3,695,698, ,695,698, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 33,770, ,770, 可供出售金融资产 - - 2,499,156, ,499,156, 应收票据 - 472,523, ,523, 应收账款 - 1,504,149, ,504,149, 应收股利 - 14,264, ,264, 应收利息 - 1,023, ,023, 其他应收款 - 198,755, ,755, 其他流动资产 - 3,046, ,046, ,770, ,889,461, ,499,156, ,422,388, 金融负债 以公允价值计量且其变动 其他 合计 计入当期损益的金融负债 金融负债 初始确认时 短期借款 - 2,841,223, ,841,223, 应付票据 - 70,987, ,987, 应付账款 - 833,974, ,974, 应付股利 - 1,279, ,279, 应付利息 - 177,075, ,075, 其他应付款 - 1,911,732, ,911,732, 应付债券 - 3,085,482, ,085,482, 长期借款 - 771,191, ,191, 长期应付款 27,720, ,416, ,136, 其他流动负债 - 1,013,320, ,013,320, 其他非流动负债 60,299, ,299, 一年内到期的非流动负债 - 1,109,525, ,109,525, ,019, ,447,208, ,535,228,

244 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 1. 金融工具分类 ( 续 ) 2013 年 12 月 31 日 金融资产 以公允价值计量且其变动 贷款和 可供出售 合计 计入当期损益的金融资产 应收款项 金融资产 交易性 货币资金 3,067,413, ,067,413, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 44,195, ,195, 可供出售金融资产 - - 2,664,408, ,664,408, 应收票据 - 356,174, ,174, 应收账款 - 1,293,986, ,293,986, 应收股利 - 15,149, ,149, 应收利息 - 822, , 其他应收款 - 387,987, ,987, 其他流动资产 - 4,242, ,242, ,195, ,125,775, ,664,408, ,834,380, 金融负债 以公允价值计量且其变动 其他 合计 计入当期损益的金融负债 金融负债 初始确认时 短期借款 - 1,383,300, ,383,300, 应付票据 - 145,588, ,588, 应付账款 - 990,861, ,861, 应付股利 - 6,286, ,286, 应付利息 - 147,655, ,655, 其他应付款 - 1,688,101, ,688,101, 应付债券 - 4,073,391, ,073,391, 长期借款 - 126,318, ,318, 长期应付款 55,440, ,423, ,863, 其他流动负债 - 5,574, ,574, 其他非流动负债 44,364, ,364, 一年内到期的非流动负债 - 40,909, ,909, ,804, ,903,410, ,003,215,

245 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 2. 金融资产转移 已转移但未整体终止确认的金融资产 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团已贴现给银行用于结算应付账款的银行承兑汇票的账面价值为人民币 76,737, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 20,631, 元 ) 本集团认为, 本集团保留了其几乎所有的风险和报酬, 包括与其相关的违约风险, 因此, 继续全额确认其以及短期借款 贴现后, 本集团不再保留使用其的权利, 包括将其出售 转让或质押给其他第三方的权利 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团以其结算的应付账款账面价值总计为人民币 76,737, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 20,631, 元 ) 已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产 于 2014 年 12 月 31 日, 应收票据余额中未包括尚未到期但已背书转让票据共计人民币 667,859, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 232,324, 元 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 应收票据余额中未包括尚未到期但已贴现转让票据共计人民币 190,556, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 124,559, 元 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 其到期日为 1 至 6 个月, 根据 票据法 相关规定, 若承兑银行拒绝付款的, 其持有人有权向本集团追索 ( 继续涉入 ) 本集团认为, 本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬, 继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值 本集团认为, 继续涉入公允价值并不重大 2014 年度, 本集团于其转移日未确认利得或损失 本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用 背书和贴现在本年度大致均衡发生 244

246 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 3. 金融工具风险 本集团的主要金融工具, 包括银行借款 其他计息借款 应付债券 货币资金等 这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资 本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债, 如应收账款和应付账款等 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险 流动性风险及市场风险 本集团对此的风险管理政策概述如下 信用风险 本集团仅与经认可的 信誉良好的第三方进行交易 按照本集团的政策, 需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核 另外, 本集团对应收账款余额进行持续监控, 以确保本集团不致面临重大坏账风险 对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易, 除非本集团信用控制部门特别批准, 否则本集团不提供信用交易条件 本集团其他金融资产包括货币资金 可供出售的金融资产 其他应收款等, 这些金融资产的信用风险源自交易对手违约, 最大风险敞口等于这些工具的账面金额 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易, 所以无需担保物 信用风险集中按照客户 地理区域进行管理 由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门中, 因此在本集团内部不存在重大信用风险集中 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据, 参见附注五 4 和 8 中 245

247 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 3. 金融工具风险 ( 续 ) 信用风险 ( 续 ) 于 12 月 31 日, 本集团认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下 : 2014 年 12 月 31 日 合计未逾期逾期未减值 1 个月以内 1 至 3 个月 3 至 6 个月 6 个月以上 应收账款 1,504,149, ,429,044, ,629, ,235, ,257, ,982, 其他应收款 198,755, ,755, 应收票据 472,523, ,523, 应收利息 1,023, ,023, 其他流动资产 3,046, ,046, 应收股利 14,264, ,264, 年 12 月 31 日 合计未逾期逾期未减值 1 个月以内 1 至 3 个月 3 至 6 个月 6 个月以上 应收账款 1,293,986, ,197,613, ,715, ,237, ,844, ,576, 其他应收款 387,987, ,404, , , , ,285, 应收票据 356,174, ,174, 应收利息 822, , 其他流动资产 4,242, ,242, 应收股利 15,149, ,149, 于 2014 年 12 月 31 日, 尚未逾期和发生减值的金融资产与大量的近期无违约记录的分散化的客户有关 于 2014 年 12 月 31 日, 已逾期但未减值的应收账款和其他应收款与大量的和本集团有良好交易记录的独立客户有关 根据以往经验, 由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回, 本集团认为无需对其计提减值准备 本集团对这些余额未持有任何担保物或其他信用增级 246

248 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 3. 金融工具风险 ( 续 ) 流动性风险 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险 该工具既考虑其金融工具的到期日, 也考虑本集团运营产生的预计现金流量 本集团的目标是运用银行借款 应付债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团 54.01%(2013 年 :23.12%) 的债务在不足 1 年内到期 下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析 : 2014 年 1 年以内 1 至 5 年 5 年以上不限期合计 短期借款 2,879,872, ,879,872, 长期借款 35,412, ,573, ,476, ,462, 应付债券 177,350, ,232,847, ,410,197, 应付利息 177,075, ,075, 应付票据 70,987, ,987, 应付账款 833,974, ,974, 其他应付款 1,911,732, ,911,732, 应付股利 1,279, ,279, 长期应付款 - 659,136, ,136, 其他流动负债 1,052,380, ,052,380, 其他非流动负债 - 60,299, ,299, 一年内到期的非流动负债 1,160,994, ,160,994, ,301,059, ,763,856, ,476, ,123,392, 年 1 年以内 1 至 5 年 5 年以上不限期合计 短期借款 1,414,498, ,414,498, 长期借款 5,296, ,807, ,103, 应付债券 239,350, ,464,231, ,703,581, 应付利息 147,655, ,655, 应付票据 145,588, ,588, 应付账款 990,861, ,861, 其他应付款 1,688,101, ,688,101, 应付股利 6,286, ,286, 长期应付款 - 350,863, ,863, 其他流动负债 5,574, ,574, 其他非流动负债 - 44,364, ,364, 一年内到期的非流动负债 42,612, ,612, ,685,825, ,996,266, ,682,092,

249 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 3. 金融工具风险 ( 续 ) 市场风险 利率风险 本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的负债有关 本集团通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本 本集团截止 2014 年 12 月 31 日计息负债总额为人民币 8,796,107, 元, 其中计息借款包含人民币借款 6,483,415, 元 美元借款 377,952, 元折合人民币 2,312,692, 元 人民币借款以浮动利率计息部分为人民币 3,003,183, 元, 占 46.32%, 美元借款以浮动利率计息部分为人民币 2,123,904, 元, 占 91.84% 下表为利率风险的敏感性分析, 反映了在其他变量不变的假设下, 利率发生合理 可能的变动时, 将对净利润 ( 通过对浮动利率借款的影响 ) 和股东权益产生的影响 248

250 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 3. 金融工具风险 ( 续 ) 市场风险 ( 续 ) 利率风险 ( 续 ) 2014 年 基准点 利润总额 股东权益 增加 /( 减少 ) 增加 /( 减少 ) 增加 /( 减少 )* 人民币 1% (30,031,831.16) - 美元 1% (21,239,049.00) - 人民币 (1%) 30,031, 美元 (1%) 21,239, 年 人民币 1% (7,730,000.00) - 美元 1% (4,877,520.00) - 人民币 (1%) 7,730, 美元 (1%) 4,877, * 不包括留存收益 249

251 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 3. 金融工具风险 ( 续 ) 市场风险 ( 续 ) 汇率风险 本集团面临交易性的汇率风险 此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致 本集团销售额约 11.99%(2013 年 :11.11%) 是以发生销售的经营单位的记账本位币以外的货币计价的 下表为汇率风险的敏感性分析, 反映了在其他变量不变的假设下, 外汇汇率发生合理 可能的变动时, 将对利润总额由于货币性资产的公允价值变化产生的影响 美元汇率 利润总额 股东权益 增加 /( 减少 ) 增加 /( 减少 ) 增加 /( 减少 )* 2014 年度 人民币对美元贬值 5% 1,119, (88,897,276.02) 人民币对美元升值 5% (1,119,901.23) 88,897, 年度 人民币对美元贬值 5% 460, (15,391,208.91) 人民币对美元升值 5% (460,894.17) 15,391, 港币汇率 利润总额 股东权益 增加 /( 减少 ) 增加 /( 减少 ) 增加 /( 减少 )* 2014 年度 人民币对港币贬值 5% 4,685, , 人民币对港币升值 5% (4,685,484.53) (572,796.19) 2013 年度 人民币对港币贬值 5% 14,724, 人民币对港币升值 5% (14,724,953.19) - * 不包括留存收益 250

252 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 3. 金融工具风险 ( 续 ) 市场风险 ( 续 ) 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险, 是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降低的风险 于 2014 年 12 月 31 日, 本集团暴露于因归类为交易性权益工具投资 ( 附注五 2) 和可供出售权益工具投资 ( 附注五 12) 的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下 本集团持有的上市权益工具投资在上海证券交易所 深圳证券交易所和香港证券交易所等上市, 并在资产负债表日以市场报价计量 以下证券交易所的 在最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数, 以及年度 / 期间内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下 : 2014 年 2014 年 2013 年 2013 年 12 月 31 日 最高 / 最低 12 月 31 日 最高 / 最低 上海 A 股指数 3,389 3,389/ 2,084 2,214 2,558/ 1,935 深圳 创业板指数 1,472 1,657/ 1,226 1,304 1,423/ 699 深圳 A 股指数 1,478 1,571/ 1,051 1,103 1,115/ 850 美国 NASDAQ 指数 4,736 4,807/ 3,946 4,176 4,177/ 3,083 新西兰 NZX 50 指数 5,568 5,592/ 4,736 不适用不适用 香港 HSI 指数 23,605 25,318/21,138 不适用不适用 251

253 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 3. 金融工具风险 ( 续 ) 市场风险 ( 续 ) 权益工具投资价格风险 ( 续 ) 下表说明了, 在所有其他变量保持不变, 且不考虑任何税务影响的情况下, 本集团的净利润和股东权益对权益工具投资的公允价值的每 10% 的变动 ( 以资产负债表日的账面价值为基础 ) 的敏感性 2014 年度 权益工具投资 净利润 股东权益 账面价值 增加 /( 减少 ) 增加 /( 减少 )* 权益工具投资上海 可供出售权益工具投资 300,747, ,556, 创业板 可供出售权益工具投资 714,486, ,586, 深圳 可供出售权益工具投资 94,376, ,137, 新西兰 可供出售权益工具投资 24,339, ,433, 纳斯达克 交易性权益工具投资 33,770, ,377, 香港 可供出售权益工具投资 1,822, , 年度 权益工具投资上海 可供出售权益工具投资 586,333, ,974, 创业板 可供出售权益工具投资 579,379, ,453, 深圳 可供出售权益工具投资 171,566, ,914, 纳斯达克 可供出售权益工具投资 335,508, ,550, 纳斯达克 以公允价值计量且其变动计入损益的权益工具投资 44,195, ,419, * 不包括留存收益 252

254 八 与金融工具相关的风险 ( 续 ) 4. 资本管理 本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力, 并保持健康的资本比率, 以支持业务发展并使股东价值最大化 本集团管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整 为维持或调整资本结构, 本集团可以调整对股东的利润分配 向股东归还资本或发行新股 本集团不受外部强制性资本要求的约束 2014 年度和 2013 年度, 资本管理的目标 政策或程序未发生变化 本集团采用杠杆比率来管理资本, 杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率 净负债包括短期借款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 应付债券 长期借款, 减现金及现金等价物 资本包括归属于母公司股东权益及少数股东权益, 本集团于资产负债表日的杠杆比率如下 : 2014 年 2013 年 短期借款 2,841,223, ,383,300, 一年内到期的非流动负债 1,099,315, ,909, 其他流动负债 998,894, 应付债券 3,085,482, ,073,391, 长期借款 771,191, ,318, 减 : 现金及现金等价物 3,010,155, ,416,260, 净负债 5,785,952, ,207,658, 调整后资本 19,103,001, ,664,514, 资本和净负债 24,888,954, ,872,172, 杠杆比率 23% 15% 253

255 九 公允价值的披露 1. 以公允价值计量的资产和负债 2014 年 公允价值计量使用的输入值 活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察 输入值 输入值 ( 第一层次 ) ( 第二层次 ) ( 第三层次 ) 合计 持续的公允价值计量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产锁定期权益工具投资 - 33,770, ,770, 可供出售金融资产 上市可供出售 权益工具 1,135,771, ,135,771, ,135,771, ,770, ,169,542, 其他非流动负债授予子公司非控股股东的股票赎回期权 ,299, ,299, 长期应付款应付股权款 ,720, ,720, ,019, ,019,

256 九 公允价值的披露 ( 续 ) 1. 以公允价值计量的资产和负债 ( 续 ) 2013 年 公允价值计量使用的输入值 活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察 输入值 输入值 ( 第一层次 ) ( 第二层次 ) ( 第三层次 ) 合计 持续的公允价值计量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产锁定期权益工具投资 - 44,195, ,195, 可供出售金融资产 上市可供出售 权益工具 1,672,787, ,672,787, ,672,787, ,195, ,716,983, 其他非流动负债授予子公司非控股股东的股票赎回期权 ,364, ,364, 长期应付款应付股权收购款 ,440, ,440, ,804, ,804,

257 九 公允价值的披露 ( 续 ) 2. 以公允价值披露的资产和负债 2014 年 公允价值计量使用的输入值 活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察 输入值 输入值 ( 第一层次 ) ( 第二层次 ) ( 第三层次 ) 合计 长期应付款应付股权收购款 - 291,641, ,641, 应付融资租赁款 - 21,694, ,694, 子公司非控股股东贷款 - 274,460, ,460, 其他长期应付款项 - 43,619, ,619, 长期借款 - 743,138, ,138, 应付债券 1,498,350, ,591,966, ,090,316, 年 1,498,350, ,966,521, ,464,871, 公允价值计量使用的输入值 活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察 输入值 输入值 ( 第一层次 ) ( 第二层次 ) ( 第三层次 ) 合计 长期应付款应付股权收购款 - 28,316, ,316, 子公司非控股股东贷款 - 265,387, ,387, 其他长期应付款项 - 1,720, ,720, 长期借款 - 119,469, ,469, 应付债券 1,440,000, ,582,432, ,022,432, ,440,000, ,997,325, ,437,325,

258 九 公允价值的披露 ( 续 ) 3. 公允价值估值 以下是本集团除账面价值与公允价值相差很小的金融工具之外的各类别金融工具的账面价值与公允价值 : 账面价值公允价值 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 长期借款 771,191, ,318, ,138, ,469, 应付债券 3,085,482, ,073,391, ,090,316, ,022,432, 管理层已经评估了货币资金 应收票据 应收账款 其他应收款 应收股利 应收利息 其他流动资产 应付票据 应付账款等, 因剩余期限不长, 公允价值与账面价值相若 金融资产和金融负债的公允价值, 以在公平交易中, 熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额确定 以下方法和假设用于估计公允价值 长短期借款 应付债券等, 采用未来现金流量折现法确定公允价值, 以有相似合同条款 信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率 2014 年 12 月 31 日, 针对长短期借款等自身不履约风险评估为不重大 上市的权益工具中不存在限售条件的, 以市场报价确定公允价值 上市的权益工具中存在限售条件的采用估值模型以市场报价为基础确定公允价值, 重要的可观察输入值为流动性折价 本集团相信, 以估值技术估计的公允价值, 是合理的, 并且亦是于资产负债表日最合适的价值 4. 不可观察输入值 如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值概述 : 截至 2014 年 12 月 31 日, 财务报表中重要不可观察输入值如下 : 作为收购合约的一部分, 计入长期应付款的或有对价为应付款项, 金额视乎禅城医院紧随收购后第 13 个月至第第 24 个月期间的税后利润而定 截至 2014 年 12 月 31 日, 已确认金额为人民币 27,720,000 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 55,440, 元 ), 乃使用现金流量折现模型并按第三层级公允价值计量而厘定 对价将于 2016 年最终计量并支付给股东 在财务报表批准日, 对价预期并无重大改变 预测禅城医院的目标利润与签订收购合约时一致 折现率与自身非经营风险折价为零 禅城医院税后利润的显着下降会引发或有对价的公允价值显着下降 257

259 九 公允价值的披露 ( 续 ) 4. 不可观察输入值 ( 续 ) 包括在长期应付款中授予子公司非控股股东的股票赎回期权人民币 60,299, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 44,364, 元 ) 重大的不可观察的估值输入值是 Alma Lasers 于 2014 年的息税折旧摊销前利润和 2014 年 12 月 31 日的现金及银行结余 258

260 九 公允价值的披露 ( 续 ) 5. 公允价值计量的调节持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下 : 2014 年 年初余额 当期利得或损失总额 本年转入 本年转入其 年末余额 年末持有的负债计入 计入 计入 他应付款 损益的当期未实现 损益 资本公积 利得或损失的变动 其他非流动负债 44,364, ,935, ,299, 长期应付款 55,440, (27,720,000.00) 27,720, ,804, ,935, (27,720,000.00) 88,019, 年 年初余额 当期利得或损失总额 本年转入 本年转入其 年末余额 年末持有的负债计入 计入 计入 他应付款 损益的当期未实现 损益 资本公积 利得或损失的变动 其他非流动负债 ,364, ,364, 长期应付款 570,388, ,109, ,440, (592,498,000.00) 55,440, ,388, ,109, ,804, (592,498,000.00) 99,804,

261 九 公允价值的披露 ( 续 ) 6. 公允价值层次转换 于 2014 年度, 并无金融资产和金融负债公允价值计量在第一层次和第二层次之间的转移, 亦无转入或转出第三层次的情况 十 关联方关系及其交易 1. 母公司 2. 子公司 注册对本公司对本公司业务资本持股表决权注册地性质 ( 万元 ) 比例 (%) 比例 (%) 上海复星高科技 ( 集团 ) 上海市曹杨路 咨询 营销服务 92, 有限公司 ( 复星高科 ) 500 号 206 室 技术开发研究 本公司的最终控制股东为郭广昌, 本公司的最终控股公司为复星国际有限公司 重要子公司详见附注七 1. 在子公司中的权益 260

262 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 3. 合营企业和联营企业 合营企业和联营企业详见附注七 2. 在合营企业和联营企业中的权益 4. 其他关联方 关联方关系 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 复地集团 ) 同一最终控制公司 上海复地投资管理有限公司 ( 复地投资管理 ) 同一最终控制公司 上海复星物业管理有限公司 ( 复星物业 ) 同一最终控制公司 上海高地商务楼物业管理有限公司 ( 上海高地物业 ) 同一最终控制公司 上海复星高科技集团财务有限公司 ( 复星财务公司 ) 同一最终控制公司 北京高地物业管理有限公司 ( 北京高地物业 ) 同一最终控制公司 上海复星工业技术发展有限公司 ( 复星工业技术 ) 同一最终控制公司 上海复星创业投资管理有限公司 ( 复星创投 ) 同一最终控制公司 上海新施华投资管理有限公司 ( 新施华投资管理 ) 同一最终控制公司 上海童涵春堂药业股份有限公司 ( 童涵春药业 ) 母公司的联营企业 上海童涵春堂中药饮片有限公司 ( 童涵春堂中药饮片 ) 母公司的联营企业 上海童涵春堂制药有限公司 ( 童涵春制药 ) 母公司的联营企业 上海复瑞物业管理有限公司 ( 复瑞物业 ) 母公司的联营企业 国药控股股份有限公司 ( 国药控股 ) 联营企业的子公司 Chindex International., Inc 联营企业的子公司 通德股权投资管理 ( 上海 ) 有限公司 ( 通德投资 ) 合营企业的子公司 上海复晟膳食生物科技有限公司 ( 上海复晟 ) 合营企业的子公司 Miacom Diagnostics GmbH 联营企业 颈复康药业集团有限公司 联营企业 桂林澳林制药有限责任公司 联营企业 SD Biosensor., INC 联营企业 Nature s Sunshine Products, Inc. (NSP) 联营企业 重庆杰尔药友药业有限公司 合营企业 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 合营企业 261

263 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 5. 本集团与关联方的主要交易 (1) 关联方商品和劳务交易 自关联方购买商品和接受劳务 注释 2014 年度 2013 年度 金额 金额 国药控股 (1)a 147,494, ,261, 童涵春药业 7,090, ,919, 北京金象 6,892, ,537, 上海药房 408, ,010, 复瑞物业 270, SD Biosensor., Inc 140, , 中勤世帝 116, 童涵春堂中药饮片 112, , Miacom Diagnostics GmbH 64, 北京高地物业 58, 山河药辅 45, 颈复康药业 39, 童涵春制药 9, , 上海复晟 6, , 莱士输血 (5) - 15,282, 同济堂 (6) - 13,271, ,749, ,549,

264 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 5. 本集团与关联方的主要交易 ( 续 ) (1) 关联方商品和劳务交易 ( 续 ) 向关联方销售商品和提供劳务 注释 2014 年度 2013 年度 金额 金额 国药控股 (1)b 710,922, ,051, 北京金象 19,445, ,750, Chindex International., Inc 13,800, 童涵春药业 6,204, ,055, 龙沙复星 4,290, ,831, 汇丰复星 2,978, ,517, 利意大药房 1,711, ,868, 上海药房 1,135, ,565, 时代阳光 426, , 上海复晟 41, 通德投资 7, 英诺华 1, , 上海太安堂大药房 (7) 连锁有限公司 ( 原名 : 上海联华复星药房连锁经营有限公司 ) - 18,201, 莱士输血 (5) - 6,641, 澳林制药 - 549, 复地集团 - 34, 复地投资管理 - 4, ,966, ,502,

265 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 5. 本集团与关联方的主要交易 ( 续 ) (2) 关联方租赁 作为出租人 注释 租赁 2014 年 2013 年 资产种类 租赁收入 租赁收入 复星高科 (2)d 房屋 37, , 复星物业 房屋 - 376, 北京金象 房屋 - 40, 上海复晟 (2)d 房屋 300, , 龙沙复星 (2)d 房屋 107, , 澳林制药 (2)d 房屋 67, , 通德投资 (2)e 房屋 89, 作为承租人 注释 租赁 2014 年 2013 年 资产种类 租赁费 租赁费 复地投资管理 房屋 - 4,301, 新施华投资管理 (2)c 房屋 5,043, , 复星物业 (2)a 房屋 4,622, ,230, 北京金象 (2)b 房屋 3,993, ,705, (3) 关联方物业服务 接受关联方物业服务 注释 接受 2014 年 2013 年 服务类型 劳务费用 劳务费用 北京高地物业 (3)a 物业管理 1,001, ,007, 复瑞物业 (3)a 物业管理 3,934, ,641,

266 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 5. 本集团与关联方的主要交易 ( 续 ) (3) 关联方物业服务 ( 续 ) 向关联方提供物业服务 注释 提供 2014 年 2013 年 服务类型 劳务收入 劳务收入 上海复晟 (3)b 物业管理 203, 通德投资 (3)b 物业管理 89, 复星高科 (3)b 物业管理 37, 澳林制药 (3)b 物业管理 21, (4) 其他关联方交易 年度 注释 2014 年度 2013 金额 金额 金额最高的前三名 高级管理人员的报酬总额 (4) 10,318, ,000, 独立董事津贴 600, , 注释 : (1) 关联方商品和劳务交易 (a) (b) 本年度, 本集团以市场价向国药控股购入医药产品 个人护理用品及医疗器材和化学试剂及实验室用品共计人民币 147,494, 元 (2013 年 : 人民币 136,261, 元 ) 本年度, 本集团以市场价向国药控股销售医药产品 个人护理用品及医疗器材人民币 710,922, 元 (2013 年 : 人民币 570,051, 元 ) (2) 关联方资产租赁 (a) 本年度, 本集团向复星物业租入办公楼, 根据租赁合同发生租赁费人民币 4,622, 元 (2013 年 : 人民币 7,230, 元 ) 265

267 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 5. 本集团与关联方的主要交易 ( 续 ) (2) 关联方资产租赁 ( 续 ) (b) (c) (d) (e) 本年度, 本集团向北京金象租入办公楼, 根据租赁合同发生租赁费人民币 3,993, 元 (2013 年 : 人民币 3,705, 元 ) 本年度, 本集团向新施华投资管理租入办公楼, 根据租赁合同发生租赁费人民币 5,043, 元 (2013 年 : 人民币 306, 元 ) 本年度, 本集团向复星高科 上海复晟 龙沙复星和澳林制药租出办公楼, 根据租赁合同确认租赁收入合计人民币 513, 元 (2013 年 : 人民币 744, 元 ) 本年度, 本集团向通德投资租出办公楼, 根据租赁合同确认租赁收入人民币 89, 元 (2013 年 : 无 ) (3) 关联方物业服务 (a) 本年度, 本集团接受北京高地物业和复瑞物业的物业服务, 根据合同发生物业费用合计人民币 4,936, 元 (2013 年 : 人民币 3,649, 元 ) (b) 本年度, 本集团向上海复晟 通德投资 复星高科和澳林制药提供物业服务, 根据物业合同确认物业服务收入合计人民币 351, 元 (2013 年 : 无 ) (4) 其他主要的关联交易 本年度, 本集团发生的关键管理人员薪酬 ( 包括采用货币 实物形式和其他形式 ) 总额为人民币 35,562, 元 (2013 年 : 人民币 27,886, 元 ) (5) 本集团于 2013 年 9 月 30 日收购莱士输血, 自 2013 年 9 月 30 日起不再属于本集团关联方 (6) 本集团于 2013 年 10 月 30 日出售同济堂, 自 2013 年 10 月 30 日起不再属于本集团关联方 266

268 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 财务报表附注 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 人民币元 (7) 本集团于 2014 年 1 月 22 日出售上海联华复星药房连锁经营有限公司, 自 2014 年 1 月 22 日起不再属于本集团关联方 267

269 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 6. 本集团与关联方的承诺截止 2014 年 12 月 31 日, 本集团与关联方无重大销售 采购承诺 7. 关联方应收款项余额 应收账款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备 国药控股 151,863, ,569, Chindex International., Inc. 10,054, 时代阳光 , 童涵春药业 , 上海药房 , 利意大药房 , 上海太安堂大药房连锁有限公司 ( 原 : 上海联华复星药房连锁经营有限公司 - - 5,459, 北京金象 应收票据 161,917, ,306, 国药控股 36,676, ,382, 其他应收款 新施华投资管理 986, , Chindex International., Inc 836, 北京高地物业 214, , 台州定向 206, , 复地集团 25, , 澳林制药 , 复地投资管理 , 龙沙复星 ,268, ,

270 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 7. 关联方应收款项余额 ( 续 ) 应收股利 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备 北京金象 12,149, ,149, NSP 1,576, 上海药房 538, 时代阳光 - - 3,000, 预付款项 14,264, ,149, 北京高地物业 51, , 山河药铺 5, 国药控股 3, , 新施华投资管理 , 北京金象 , 关联方应付款项余额 60, , 应付账款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 国药控股 28,278, ,688, Chindex International.,Inc 1,489, Miacom Diagnostics GmbH 40, 山河药辅 5, 北京金象 - 248, 童涵春药业 - 10, 童涵春堂中药饮片 - - 上海药房 - 234, 复地投资管理 - 53, 童涵春制药 - 53, ,812, ,289,

271 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 8. 关联方应付款项余额 ( 续 ) 其他应付款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 国药控股 124,318, 台州定向 10,000, 重庆杰尔 5,000, Chindex International.,Inc 1,558, 安徽新安中西医结合医院 100, 上海易星 78, 应付股利 141,055, 北京金象 - 3,725, 预收款项 Chindex International.,Inc. 7,782, 国药控股 478, , 时代阳光 2, ,263, , 除向复星财务公司贷款外, 应收及应付关联方款项均不计利息 无抵押 且无固定还款期 9. 划分为持有待售的资产 / 负债 持有待售资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 北京金象 14,407, 国药控股 4,851, 童涵春药业 170, 上海药房 131, 利意大药房 42, ,604,

272 十 关联方关系及其交易 ( 续 ) 9. 划分为持有待售的资产 / 负债 ( 续 ) 持有待售负债 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 国药控股 10,942, 北京金象 2,200, 童涵春药业 510, 童涵春堂中药饮片 21, 关联方提供的存款及贷款服务 本集团与复星财务公司往来余额如下 : 13,675, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 银行存款 216,161, ,216, 应收利息 297, , 本集团与复星财务公司交易额如下 : 2014 年度 2013 年度 存款利息收入 1,917, ,490, 注 :2014 年, 上述存款 贷款及贴现利息按照协议条款参考基准利率及市场利率水平计息, 活期存款年利率为 0.385%(2013 年 12 月 31 日 :0.385%), 协定存款利率为 1.265%(2013 年 12 月 31 日 :1.265%) 定期存款年利率为 1.485%-4.8%(2013 年 12 月 31 日 : 1.485%-5.225%),2014 年未发生借款和贴现业务 271

273 十一 股份支付 1. 概况 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 授予的各项权益工具总额 23,924, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 以股份支付换取的职工服务总额 35,087, 其中, 以权益结算的股份支付如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 21,841, 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 21,841, 授予日权益工具的公允价值按照授予日的股票市场价格确定 272

274 十一 股份支付 ( 续 ) 2. 股权激励计划 本公司于 2013 年 9 月 26 日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会 2013 年第三次会议, 审议通过了 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 根据与中国证券监督管理委员会的沟通反馈, 本公司对 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要进行了修订, 本公司于 2013 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会 2013 年第四次会议, 审议通过了 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 限制性股票激励计划已经中国证券监督管理委员会审核无异议 本公司于 2013 年 12 月 20 日召开 2013 年第一次临时股东大会 2013 年第一次 A 股类别股东会及 2013 年第一次 H 股类别股东会, 以特别决议审议通过了限制性股票激励计划 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 董事会被授权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 本公司于 2014 年 1 月 7 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会 2014 年第一次会议, 审议通过了 关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案, 确定限制性股票激励计划授予日为 2014 年 1 月 7 日 根据限制性股票激励计划, 本公司拟向 28 名激励对象授予 4,035,000 股限制性股票, 授予价格为每股人民币 6.08 元, 限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票, 股票的种类为人民币 A 股普通股 限制性股票激励计划的激励对象包括目前本公司的执行董事, 高级 中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工 在认购过程中, 激励对象丁晓军因个人原因自愿放弃认购拟授予其的限制性股票 100,000 股 因此, 本次实际授予限制性股票 3,935,000 股, 激励对象人数为 27 人 限制性股票激励计划授予的限制性股票分三期解锁, 在解锁期内满足限制性股票激励计划的解锁条件的, 激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通 解锁安排及本公司业绩考核条件如下表所示 : 273

275 十一 股份支付 ( 续 ) 2. 股权激励计划 ( 续 ) 解锁期 业绩考核目标 解锁比例 第一次解锁 : 自授予日起 2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 满 12 个月后的首个交易日净利润不低于 10 亿元 ;2013 年营业收入不低于 90 亿至授予日起 24 个月内的最元 ;2013 年制药业务研发费用占制药业务销售收入 33% 后一个交易日止 的比例不低于 4.8% 第二次解锁 : 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 : 自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 12.5 亿元 ;2014 年营业收入不低于 105 亿元 ;2014 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 4.9% 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 15.6 亿元 ;2015 年营业收入不低于 125 亿元 ;2015 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0% 2014 年 1 月 7 日本公司授予的限制性股票的公允价值人民币 59,011, 元, 本公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 23,924, 元, 故以股份支付换取的职工服务总额为人民币 35,087, 元 授予的限制性股票的公允价值, 采用布莱克 - 斯克尔斯期权定价模型, 结合限制性股票激励计划的条款和条件, 作出估计 下表列示了所用模型的输入变量 : 33% 34% 第一期第二期第三期 锁定期限 ( 年 ) 无风险利率 4.18% 4.33% 4.36% 波动率 37.22% 37.22% 37.22% 预计股息收益率 1.10% 1.10% 1.10% 授予日股票的市场价格 ( 元 ) 所用模型中期权行权价为授予日的股票市场价格 波动率是基于历史波动率能反映出未来趋势的假设, 但并不一定是实际的结果 公允价值未考虑所授予限制性股票的其他特征 274

276 十一 股份支付 ( 续 ) 3. 股票期权 本集团下属子公司 CML 的少数股东 Chindex International, lnc. ( Chindex ) 向 CML 提供服务 根据 CML 与 Chindex 签订的合同,Chindex 向为 CML 提供服务的员工授予 Chindex 普通股股票期权 ( 股票期权 ) 此外, 部分原 Chindex 员工由于企业整合后成为 CML 的员工, 仍保留了以前年度 Chindex 授予的股票期权 于 2014 年 12 月 31 日, 上述股票期权于资本公积中计入的累计金额为人民币 25,384, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 13,821, 元 ) 2014 年度因上述股票期权确认的费用总额为人民币 16,518, 元 (2013 年度 : 人民币 9,707, 元 ) 十二 承诺及或有事项 1 重要承诺事项 2 或有事项 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资本承诺 已签约但未拨备 224,486, ,976, 已被董事会批准但未签约 126,486, ,653, ,972, ,629, 投资承诺 已签约但未履行 1,862,132, ,891, 已签约但尚未完全履行 - - 截至资产负债表日, 本集团并无须作披露的或有事项 1,862,132, ,891,

277 十三 资产负债表日后事项 1. 回购注销部分未解锁限制性 A 股股票 经本公司 2015 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第四十次会议和第六届监事会审议通过, 因三名第一次限制性股票激励对象已辞去本公司的任职, 并解除了与本公司或控股子公司 / 单位的劳动合同, 已不符合激励条件 根据激励计划, 本公司将上述三名限制性股票激励对象已获授权但尚未解锁的共 231,000 股限制性 A 股股票回购并注销, 回购价格为人民币 6.08 元 / 股, 回购总价款为人民币 1,404,480 元, 并收回原代管的上述回购注销限制性 A 股股票所对应的 2013 年度现金股利 上述回购股份已于 2015 年 2 月 12 日予以注销, 本公司股份总数由原来的 2,311,611,364 股减少至 2,311,380,364 股 2. 限制性 A 股股票第一期解锁暨上市 本公司根据 限制性股票激励计划, 以 2014 年 1 月 7 日为激励计划授予日, 向 27 名激励对象实际授予共计 万股本公司 A 股限制性股票 截至 2015 年 2 月 12 日, 第一期解锁涉及的限制性 A 股股票锁定期已届满 经本公司 2015 年 1 月 19 日召开的第六届董事会第四十次会议和第六届监事会审议, 本公司董事会认为激励计划约定的第一期解锁条件已经成就 本次共解锁 A 股股票 1,222,320 股, 已于 2015 年 2 月 25 日上市流通 本次限制性股票解锁后, 本公司的总股本没有变化 3. 处置复星药业 复美大药房及金象连锁等子公司股权完成 2014 年 12 月 10 日, 本公司与国药控股国大药房有限公司 ( 国大药房 ) 签订股权转让协议, 分别转让本公司持有的金象连锁 53.13% 的股权 复星药业 97% 的股权及复美大药房 99.76% 的股权, 转让价格合计人民币 41, 万元 于 2015 年 1 月 4 日及 9 日, 金象连锁及复星药业和复美大药房完成了工商变更登记, 相关股权转让完成, 金象连锁 复星药业和复美大药房不再纳入本公司合并范围 276

278 十三 资产负债表日后事项 ( 续 ) 年利润分配预案 本公司拟以截至 2015 年 3 月 24 日本公司总股本 2,311,380,364 股为基数, 以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 2.8 元 ( 含税 ) 本年度拟派发期末股息须待本公司股东于应届股东周年大会上批准并以派息日本公司总股本为实施基数 十四 其他重要事项 1. 分部报告 经营分部 出于管理目的, 本集团根据产品和服务划分成业务单元, 本集团有如下 5 个报告分部 : (1) 药品制造与研发分部主要系药品的生产 销售和研发 ; (2) 医药分销和零售分部主要系药品的零售批发 ; (3) 医学诊断与医疗器械分部主要系医疗器械 和诊断产品的销售 ; (4) 医疗服务分部主要系提供医疗服务及医院管理, 系 2011 年下半年新增经营分部 ; (5) 其他 分部主要包括除以上业务分部以外的其他业务 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的, 对各业务单元的经营成果分开进行管理 分部业绩, 以报告的分部利润为基础进行评价 分部资产不包括交易性金融资产 可供出售金融资产 以成本法核算的长期股权投资及总部资产, 原因在于这些资产均由本集团统一管理 分部负债不包括短期借款 一年内到期非流动负债 长期借款 应付债券及总部负债, 原因在于这些负债均由本集团统一管理 经营分部间的转移定价, 参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定 277

279 十四 其他重要事项 ( 续 ) 1. 分部报告 ( 续 ) 经营分部 ( 续 ) 2014 年度 药品制造与研发医药分销和零售医学诊断与医疗器械医疗服务其他调整和抵销合并 板块收入 对外界客户销售 7,336,645, ,547,509, ,939,726, ,185,893, ,757, ,025,532, 板块间销售 274, , ,740, (20,032,996.41) - 总计 7,336,920, ,547,509, ,939,743, ,185,893, ,498, (20,032,996.41) 12,025,532, 分部业绩 * 1,102,724, ,028, ,087, ,453, ,229, (13,451,160.78) 1,507,072, 财务费用 (106,924,638.14) 1,179, (35,842,859.41) (7,886,161.48) (7,574,226.80) 83,783, (73,264,447.16) 享有合营企业和联营企业损益的份额 65,714, ,357, (1,739,095.17) (3,299,163.82) 417, ,450, 其他投资收益 233,038, ,668, , ,194, ,186, 营业外收入 313,964, ,023, ,807, ,363, , ,161, 营业外支出 (3,991,283.89) (121,857.82) (7,157,021.07) (187,455.87) (4,206.00) - (11,461,824.65) 资产减值损失 (289,080,923.92) - (34,638,488.74) (9,888,034.12) - - (333,607,446.78) 未分配收入及费用 126,517, 利润总额 1,315,444, ,135, ,802, ,556, ,264, ,332, ,718,053, 税项 (220,756,392.11) (6,827,437.34) (32,092,090.96) (38,748,366.89) (6,790,524.26) - (305,214,811.56) 未分配税项 (42,999,842.56) 净利润 1,094,688, ,308, ,710, ,807, ,473, ,332, ,369,838, 板块资产 11,853,384, ,256,540, ,042,284, ,806,642, ,966, (124,800,626.28) 28,709,018, 未分配资产 6,627,259, 资产总额 35,336,277, 板块负债 6,621,216, ,878, ,194,485, ,906, ,659, (4,150,569,190.35) 5,076,577, 未分配负债 11,156,697, 负债总额 16,233,275, 其他披露折旧及摊销 (373,849,921.01) (23,742,906.57) (59,148,289.94) (84,018,512.24) (23,607,753.66) - (564,367,383.43) 流动资产减值及准备的计提 4,561, ,112, ,888, ,562, 于联营合营企业之投资 1,489,314, ,320,295, ,185, ,722,409, ,545, ,905,750, 资本开支 * 833,662, ,836, ,040, ,510, ,935, ,275,984, * 分部业绩系板块营业收入扣减营业成本 营业税金及附加 销售费用及管理费用 * 资本开支包括本年直接外购固定资产 无形资产 工程物资和本年新增在建工程 长期待摊费用及开发支出 278

280 十四 其他重要事项 ( 续 ) 1. 分部报告 ( 续 ) 经营分部 ( 续 ) 2013 年度 药品制造与研发医药分销和零售医学诊断与医疗器械医疗服务其他调整和抵销合并 板块收入 对外界客户销售 6,584,273, ,506,391, ,415,255, ,010, ,476, ,996,409, 板块间销售 2,235, ,387, (18,622,905.89) - 总计 6,586,509, ,506,391, ,415,255, ,010, ,864, (18,622,905.89) 9,996,409, 分部业绩 * 1,201,028, ,593, ,346, ,889, ,232, (10,307,864.42) 1,377,782, 财务费用 (91,987,054.93) 972, (7,935,521.03) (3,295,224.25) (5,673,667.06) 68,933, (38,984,604.35) 享有合营企业和联营企业损益的份额 83,277, ,772, , , (3,978,598.81) - 771,696, 其他投资收益 532,203, ,193, , ,009, 营业外收入 70,743, ,760, ,957, , , ,269, 营业外支出 (10,368,041.52) (1,025,774.53) (2,020,957.18) (293,558.17) (1,950.00) - (13,710,281.40) 资产减值损失 (22,448,061.91) - (9,421,944.79) (4,692,288.37) - - (36,562,295.07) 未分配收入及费用 (363,891,741.91) 利润总额 1,762,449, ,268, ,193, ,763, (1,800,125.39) 58,626, ,313,609, 税项 (292,428,657.89) (8,441,430.21) (18,348,263.46) (16,714,231.98) (180,794.38) - (336,113,377.92) 未分配税项 (22,044,896.66) 净利润 1,470,020, ,826, ,845, ,049, (1,980,919.77) 58,626, ,955,450, 板块资产 11,936,436, ,834,456, ,914,862, ,204,728, ,746, (80,189,845.61) 25,375,041, 未分配资产 4,100,149, 资产总额 29,475,190, 板块负债 4,573,278, ,463, ,083,091, ,737, ,596, (2,814,038,386.81) 3,988,129, 未分配负债 7,822,547, 负债总额 11,810,676, 其他披露折旧及摊销 (321,550,566.85) (10,400,108.20) (45,470,229.30) (32,714,895.54) (10,362,403.90) - (420,498,203.79) 流动资产减值及准备的计提 (22,765,746.54) - (8,729,565.23) (4,690,641.73) (42,188.66) - (36,228,142.16) 于联营合营企业之投资 1,484,974, ,957,123, ,340, ,998, ,037, ,940,474, 资本开支 * 876,893, ,060, ,700, ,290, ,843, ,095,787, * 分部业绩系板块营业收入扣减营业成本 营业税金及附加 销售费用及管理费用 * 资本开支包括本年直接外购固定资产 无形资产 工程物资和本年新增在建工程 长期待摊费用及开发支出 279

281 十四 其他重要事项 ( 续 ) 1. 分部报告 ( 续 ) 其他信息产品和劳务信息 地理信息 对外交易收入 2. 租赁 2014 年度 2013 年度 中国大陆 10,583,808, ,849,257, 其他国家或地区 1,441,723, ,147,151, 对外交易收入归属于客户所处区域 非流动资产总额 12,025,532, ,996,409, 年度 2013 年度 中国大陆 21,038,970, ,197,806, 其他国家或地区 3,032,902, ,538,339, ,071,873, ,736,146, 非流动资产归属于该资产所处区域, 不包括可供出售金融资产和递延所得税资产 作为出租人 重大经营租赁 : 根据与承租人签订的租赁合同, 不可撤销租赁的最低租赁付款额如下 : 十四 其他重要事项 ( 续 ) 2. 租赁 ( 续 ) 280

282 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 财务报表附注 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 人民币元 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年以内 ( 含 1 年 ) 13,312, ,814, 年至 2 年 ( 含 2 年 ) 7,780, ,546, 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 1,434, , 年以上 45, , 作为承租人 22,574, ,581, 重大经营租赁 : 根据与出租人签订的租赁合同, 不可撤销租赁的最低租赁付款额如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年以内 ( 含 1 年 ) 32,948, ,080, 年至 2 年 ( 含 2 年 ) 25,596, ,090, 年至 3 年 ( 含 3 年 ) 20,654, ,566, 年以上 32,642, ,430, ,842, ,167,

283 十四 其他重要事项 ( 续 ) 3 比较数据 如附注二 2 所述, 由于 2014 年 7 月 1 日采用了若干企业会计准则, 财务报表中若干项目的会计处理和列报以及财务报表中的金额已经过修改, 以符合新的要求 相应地, 若干以前年度数据已经调整, 若干比较数据已经过重分类并重述, 以符合本年度的列报和会计处理要求 十五 公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库存现金 14, , 银行存款 739,899, ,553, 其他货币资金 29, , ,943, ,131, 于 2014 年 12 月 31 日, 本公司人民币 233,000, 元银行存款受限 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ), 主要用于保证金 于 2014 年 12 月 31 日, 本公司无存放于境外的货币资金 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 本公司银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入 定期存款的存款期分为 2 年至 3 年, 依本公司的现金需求而定, 并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入 282

284 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 2. 应收账款 应收账款的账龄分析如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 3 年以上 211, , 减 : 应收账款坏账准备 211, , 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年以内 2,447,321, ,430,171, 年至 2 年 - 444,677, 年以上 96, , ,447,418, ,874,945, 减 : 其他应收款坏账准备 96, , 其他应收款坏账准备的变动如下 : 2,447,321, ,874,849, 年初余额本年计提本年减少年末余额转回转销 2014 年度 96, , 年度 96, ,

285 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 3. 其他应收款 ( 续 ) 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 金额 计提 金额 计提 (%) 比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 2,444,683, ,872,952, 按组合计提坏账准备 2,735, , ,992, , 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 ,447,418, , ,874,945, , 于 2014 年 12 月 31 日, 本项目中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的其他应收款 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 本公司无作为金融资产转移终止确认的其他应收款 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 本项目中应收关联方余额为人民币 2,401,533, 元, 均为应收子公司往来款 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 1,868,992, 元 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 其他应收款金额前五名如下 : 与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 (%) 第一名 子公司 1,162,000, 年以内 第二名 子公司 947,606, 年以内 第三名 子公司 245,320, 年以内 第四名 子公司 42,127, 年以内 1.72 第五名 非关联方 24,584, 年以内 ,421,637,

286 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 3. 其他应收款 ( 续 ) 于 2013 年 12 月 31 日, 其他应收款金额前五名如下 : 与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 (%) 第一名 子公司 787,300, 年以内 第二名 子公司 619,106, 年以内 第三名 子公司 416,020, 年以内 第四名 子公司 42,127, 年以内 2.25 第五名 非关联方 3,577, 年以内 划分为持有待售的资产 1,868,131, 年 12 月, 本公司公告董事会决议, 为优化资源配置, 推进药品零售业务的转型并尝试新的商业模式, 决定分别处置复星药业和复美大药房的 97% 和 92% 股权以及金象连锁的 53.13% 股权 复星药业和复美大药房的全部股权以及金象连锁绝大部分股权的处置分别已于 2015 年 1 月 9 日 2015 年 1 月 9 日以及 2015 年 1 月 4 日完成 于 2014 年 12 月 10 日, 本公司已经签署了不可撤消的转让协议, 将对复星药业和复美大药房以及金象连锁的长期股权投资划分为持有待售 本公司对复星药业和复美大药房以及金象连锁的长期股权投资账面价值如下 : 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 长期股权投资 276,758,

287 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 5. 其他流动资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 委托贷款 583,000, ,000, 于 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日, 其他流动资产中的委托贷款均为本公司发放给子公司的一年以内借款 6. 可供出售金融资产 2014 年 2013 年 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 按公允价值计量 217,101, ,101, 按成本计量 223,364, ,364, ,497, ,497, ,465, ,465, ,497, ,497, 以公允价值计量的可供出售金融资产 : 2014 年 2013 年可供出售权益工具 可供出售权益工具 权益工具成本 49,747, 公允价值 217,101, 累计计入其他综合收益的公允价值变动 167,353,

288 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 6. 可供出售金融资产 ( 续 ) 以成本计量的可供出售金融资产 : 2014 年 账面余额 减值准备 持股比例 本年现金 年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 红利 Saladax Biomedical Inc. 138,750, ,750, % - 上海国药股权投资基金合伙企业 35,000, ,000, ,131, ,868, % 4,161, 上海复星高科技集团财务有限公司 27,000, ,000, % 1,800, Tyto Care Ltd. - 5,552, ,552, % - 北京金象连锁大药房 - 4,192, ,192, % - 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 49,747, ,747, 不适用 - 合计 250,497, ,745, ,878, ,364, ,961,

289 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 6. 可供出售金融资产 ( 续 ) 以成本计量的可供出售金融资产 :( 续 ) 2013 年 账面余额 减值准备 持股比例 本年现金 年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末 红利 Saladax Biomedical Inc ,750, ,750, % - 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 49,747, ,747, % - 上海国药股权投资基金合伙企业 20,000, ,000, ,000, % - 上海复星高科技集团财务有限公司 27,000, ,000, % - 合计 96,747, ,750, ,497,

290 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 7. 长期股权投资 2014 年 权益法 : 联营企业 年初 本年变动 年末 年末 余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 划分为持有待售 账面 减值 投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 的资产 价值 准备 天津药业集团有限公司 878,560, ,007, (3,978,863.34) ,589, 北京金象复星医药股份有限公司 110,355, ,474, ,830, 国药产业投资有限公司 - 6,761,582, ,117, , ,220, ,000, ,894,764, Nature s Sunshine Products, Inc ,687, (4,806,598.90) - - 3,324, ,555, 国药控股医疗投资管理有限公司 - 175,000, (79,772.99) ,920, 北京永安复星医药股份有限公司 63,915, , ,640, ,169, 上海药房股份有限公司 15,199, , , , ,754, 天津金象连锁大药房有限公司 - 3,240, ,240, 成本法 : 对子公司投资 产业发展 960,798, ,300,000, ,260,798, 实业香港 763,904, ,904, 复星长征 162,296, ,296, 化工投资 120,000, ,000, 平耀投资 10,000, ,000, 齐绅投资 822,430, ,430, 医诚投资 100,000, ,000, 香港能悦 255,816, ,816, 湖南洞庭 586,120, ,120, 复美大药房 47,020, ,020, 复星药业 110,615, ,615, 金象大药房 123,314, ,192, ,122, ,130,347, ,498,509, ,622, ,673, (3,105,920.85) 424,220, ,504, ,758, ,671,760,

291 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 7. 长期股权投资 ( 续 ) 2013 年 年初 本年变动 年末 年末 余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 账面 减值 投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 价值 准备 权益法 : 联营企业 天津药业集团有限公司 777,111, , ,277, ,560, 北京金象复星医药股份有限公司 - 109,604, ,052, ,000, ,301, ,355, 上海药房股份有限公司 - 15,113, , , , ,199, 北京永安复星医药股份有限公司 - 64,816, ,876, ,777, ,915, 成本法 : 对子公司投资 复星医药 690,475, ,475, 产业发展 660,798, ,000, ,798, 实业香港 763,904, ,904, 复星长征 132,296, ,000, ,296, 化工投资 120,000, ,000, 平耀投资 10,000, ,000, 齐绅投资 822,430, ,430, 医诚投资 100,000, ,000, 香港能悦 - 255,816, ,816, 湖南洞庭 - 586,120, ,120, 复美大药房 - 47,020, ,020, 复星药业 - 110,615, ,615, 金象大药房 - 123,314, ,314, ,077,016, ,642,422, ,475, ,731, ,280, ,626, ,130,347,

292 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 8. 其他非流动资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 委托贷款 3,594,739, ,062,847, 于 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日, 其他非流动资产中的委托贷款均为本公司发放给子公司的一年以上借款 9. 一年内到期的非流动负债 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 40,000, ,000, 一年内到期的应付债券 997,216, 长期借款 1,037,216, ,000, 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 质押借款注 1 85,000, ,000, 注 1: 质押借款 于 2014 年, 本公司以本集团子公司桂林南药 28,371,532 股的股权质押, 取得中国进出口银行的借款人民币 125,000, 元 其中一年内到期的长期借款为人民币 40,000, 元 (2013 年 12 月 31 日 : 人民币 40,000, 元 ) 于 2014 年 12 月 31 日, 本公司无已到期但未偿还的长期借款 (2013 年 12 月 31 日 : 无 ) 291

293 十五 公司财务报表主要项目注释 ( 续 ) 10. 长期借款 ( 续 ) 11. 投资收益 于 2014 年 12 月 31 日, 长期借款明细如下 : 借款 借款 币种 利率 2014 年 12 月 31 日 起始日 终止日 (%) 本币 中国进出口银行 30/09/ /09/2016 人民币 ,000, 中国进出口银行 30/09/ /09/2017 人民币 ,000, 中国进出口银行 30/09/ /09/2018 人民币 ,000, 于 2013 年 12 月 31 日, 长期借款明细如下 : 85,000, 借款 借款 币种 利率 2013 年 12 月 31 日 起始日 终止日 (%) 本币 中国进出口银行 30/09/ /09/2015 人民币 ,000, 中国进出口银行 30/09/ /09/2016 人民币 ,000, 中国进出口银行 30/09/ /09/2017 人民币 ,000, 中国进出口银行 30/09/ /09/2018 人民币 ,000, ,000, 年度 2013 年度 成本法核算的长期股权投资收益 107,037, ,066,823, 以成本计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 5,961, ,266, 股权投资处置收益 - 21,325, 权益法核算的长期股权投资产生的收益 877,673, ,417, ,671, ,094,833,

294 1 非经常性损益明细表 2014 年度 非流动资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 (1) 284,244, 计入当期损益的政府补助 ( 与正常经营业务密切相关, 符合 国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 ) (2) 25,860, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 (3) 671,507, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 (27,500,000.00) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (9,305,631.76) 所得税影响数 (175,593,659.09) 税后的非经常损益合计 769,213, 少数股东权益影响数 12,631, 重大非经常性损益项目注释 : (1) 非流动资产处置损益 781,845, 本集团子公司产业发展本年处置所持有的湖南汉森股票, 取得处置收益人民币 233,038, 元 ; 本集团子公司重庆医工院本年出售所持有的重庆康乐股权, 取得处置收益人民币 15,918, 元 ; 本集团子公司复星药业本年处置所持有的上海联华复星药房连锁经营有限公司股权, 取得处置收益人民币 6,831, 元 ; 本集团子公司平耀投资本年处置所持有的复高科技股权, 取得处置收益人民币 26,857, 元 ; 本年本集团其他非流动资产处置净损失人民币 1,598, 元 293

295 1 非经常性损益明细表 ( 续 ) 重大非经常性损益项目注释 ( 续 ): (2) 计入当期损益的政府补助中, 因与正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受, 从而未作为非经常性损益的项目按类别逐项披露如下 : 2014 年金额认定为经常性损益原因 (1) 创新能力 扶持项目 环保等财政补助 24,295, 符合经常性损益的标准 (2) 科研项目 技术改造等科技专项补助 14,162, 符合经常性损益的标准 (3) 民族项目等贷款贴息 7,758, 符合经常性损益的标准 (4) 先征后返的增值税 2,627, 符合经常性损益的标准 合计 : 48,843, 具体说明如下 : 上述政府补助与注册于上海市 重庆市 湖北省 广西省 江苏省等地的数家子公司的正常经营业务 ( 包括产品销售与开发, 产业投资等 ) 密切相关 294

296 1 非经常性损益明细表 ( 续 ) 重大非经常性损益项目注释 ( 续 ): 同时上述政府补助有国家发改委发布的 企业技术中心创新能力专项项目的复函 国家发改委与工业和信息化部发布的 关于下达重点产业振兴和技术改造新增中央预算内投资计划的通知 浦东新区人民政府发布的 浦东新区财政扶持经济发展的实施意见 广西壮族自治区财政厅与工业和信息化部发布的 关于下达企业技术改造资金项目计划的通知 邯郸市科学技术局发布的 关于转发下达 2011 年河北省第一批科学技术研究与发展计划 ( 邯郸市部分 ) 项目及经费的通知 佛山市禅城区经济体制改革办公室发布的 关于佛山市禅城区中心医院实施股份制改革具体方案的函 等作为政策依据, 符合国家政策规定 ; 该项政策有效期长达数年, 多年来相关子公司均符合该项政策并获得相应的补贴收入, 因此不属于性质特殊或偶发性的事项, 不将其列报为非经常性损益不会影响报表使用者对本集团经营业绩和盈利能力的正常判断 因此基于上述考虑, 本集团未将上述补贴收入列报为非经常性损益项目 (3) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要为 : 本集团子公司实业香港本年对其所持有的美中互利股票实施私有化, 转出以前年度以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动收益人民币 186,482, 元 295

297 1 非经常性损益明细表 ( 续 ) 重大非经常性损益项目注释 ( 续 ): 2 净资产收益率和每股收益 本集团子公司平耀投资本年出售所持有的迪安诊断股票, 实现处置可供出售金融资产收益人民币 86,877, 元 ; 本集团子公司化工投资本年出售所持有的山东滨化 佰利联和隆基股份股票, 分别实现处置可供出售金融资产收益人民币 171,438, 元 人民币 87,821, 元和 68,580, 元 ; 本集团子公司产业发展本年出售所持有的山东金城股票, 实现处置可供出售金融资产收益人民币 68,637, 元 2014 年度 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 年度 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 本公司无稀释性潜在普通股 296

298 3 中国与香港财务报告准则编报差异调节表 按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表的主要差异如下 : 归属于母公司股东的净利润 2014 年度 2013 年度 按中国会计准则 2,112,869, ,582,560, 股权分置流通权差异 - - 按香港财务报告准则 2,112,869, ,582,560, 归属于母公司股东的净资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 按中国会计准则 16,674,848, ,332,184, 股权分置流通权差异 (56,887,027.61) (56,887,027.61) 按香港财务报告准则 16,617,961, ,275,297, 本公司境外审计师为安永会计师事务所 上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给予流通股股东的补偿对价, 在中国会计准则下, 该对价确认为资产, 而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了费用, 从而导致了两个准则报表的差异 297

299 第十二节备查文件目录 备查文件目录 一 载有法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人签名并盖章的财务报表 ; 备查文件目录 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 ; 备查文件目录 三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿 董事长 : 陈启宇 董事会批准报送日期 :2015 年 3 月 24 日 298