中山大洋电机股份有限公司2016年第一季度报告正文

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1 证券代码 : 证券简称 : 大洋电机公告编号 : 中山大洋电机股份有限公司 2016 年第一季度报告正文 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人鲁楚平主管会计工作负责人伍小云及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 伍小云声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节主要财务数据及股东变化一主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 1,348,172, ,065,178, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 74,778, ,733, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 69,287, ,529, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 47,028, ,211, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.11% 1.48% -0.37% 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 12,675,639, ,605,955, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 8,266,244, ,581,963, % 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -1,349, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,495, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 736, 减 : 所得税影响额 824, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 645, 合计 5,490, 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用 3

4 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末普通股股东总数 64,823 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量鲁楚平境内自然人 31.96% 754,953, ,214,774 质押 310,170,000 鲁三平境内自然人 7.31% 172,584,000 西藏升安能实业有限公司境内非国有法人 6.38% 150,636, ,636,573 徐海明境内自然人 6.20% 146,538, ,903,500 石河子市庞德大洋股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 4.07% 96,180,000 71,910,000 宁波韵升股份有限公司境内非国有法人 2.73% 64,545,168 64,545,168 西藏安乃达实业有限公司境内非国有法人 2.05% 48,408,876 48,408,876 宁波韵升投资有限公司境内非国有法人 2.05% 48,408,876 48,408,876 彭惠境内自然人 2.04% 48,090,000 36,067,500 宁波简治投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 1.67% 39,530,432 39,530,432 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量鲁楚平 188,738,258 人民币普通股 188,738,258 鲁三平 172,584,000 人民币普通股 172,584,000 徐海明 36,634,500 人民币普通股 36,634,500 石河子市庞德大洋股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 24,270,000 人民币普通股 24,270,000 中央汇金资产管理有限责任公司 21,198,700 人民币普通股 21,198,700 彭惠 12,022,500 人民币普通股 12,022,500 中国农业银行股份有限公司 - 易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金 9,425,203 人民币普通股 9,425,203 王莹 8,048,354 人民币普通股 8,048,354 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合 7,785,591 人民币普通股 7,785,591 4

5 型发起式证券投资基金王俭英 5,040,832 人民币普通股 5,040,832 上述股东关联关系或一致行动的说明鲁楚平先生系本公司的控股股东, 鲁楚平与彭惠系夫妻关系 ; 鲁楚平与鲁三平系兄弟关系, 熊杰明系彭惠之妹的配偶 ; 西藏升安能实业有限公司和西藏安乃达实业有限公司为一致行动人 ; 宁波韵升投资有限公司系宁波韵升股份有限公司的控股子公司, 构成一致行动人未能知晓其他股东之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 无公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 5

6 第三节重要事项一报告期主要会计报表项目财务指标发生变动的情况及原因适用不适用 ( 一 ) 报告期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下 : 报告期末公司资产总额 1,267, 万元, 较年初增长 66.65%; 负债总额 412, 万元, 较年初增长 9.83%; 股东权益总额 854, 万元, 较年初增长 % 资产负债及所有者权益构成发生重大变动的主要原因如下: 单位 : 万元项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日增减金额增减幅度备注以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 % 1 应收账款 134, , , % 2 预付款项 29, , , % 3 存货 136, , , % 4 其他流动资产 32, , , % 5 可供出售金融资产 22, , , % 6 投资性房地产 4, , % 7 在建工程 24, , , % 8 无形资产 38, , , % 9 开发支出 4, , , % 10 商誉 371, , , % 11 短期借款 68, , , % 12 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 % 13 应付票据 83, , , % 14 预收款项 5, , % 15 应付股利 % 16 长期借款 17, , % 17 递延收益 20, , , % 18 股本 236, , , % 19 资本公积 515, , , % 20 其他综合收益 , , % 21 注 1: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 : 较期初减少金额为万元, 降低比例为 75.15%, 主要原因系公司期末持有的以套期保值方式核算的期铜期铝合约及远期结汇合约公允价值浮动盈利金额减少所致注 2: 应收账款 : 较期初增加金额为 32, 万元, 增长比例为 31.61%, 主要原因系本期并购上海电驱动相应期末应收账款余额增加所致 6

7 注 3: 预付款项 : 较期初增加金额为 17, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系本期并购上海电驱动相应期末预付账款余额增加所致注 4: 存货 : 较期初增加金额为 34, 万元, 增长比例为 33.81%, 主要原因系本期并购上海电驱动相应期末存货余额增加所致注 5: 其他流动资产 : 较期初增加金额为 23, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系全资子公司上海电驱动本期购买保本保息的银行理财产品 2.23 亿元, 以致期末其他流动资产余额增加注 6: 可供出售金融资产 : 较期初增加金额为 8, 万元, 增长比例为 64.87%, 主要原因系本期公司购买泰坦能源技术可转换票据以及增资北京新能源汽车股份有限公司, 相应可供出售金融资产余额增加所致注 7: 投资性房地产 : 较期初增加金额为 4, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系本期并购上海电驱动相应期末投资性房地产余额增加所致注 8: 在建工程 : 较期初增加金额为 11, 万元, 增长比例为 95.73%, 主要原因系本期并购上海电驱动相应在建工程余额增加所致注 9: 无形资产 : 较期初增加金额为 9, 万元, 增长比例为 31.84%, 主要原因系公司本期并购上海电驱动相应期末无形资产增加所致注 10: 开发支出 : 较期初增加金额为 1, 万元, 增长比例为 35.50%, 主要原因系本期新能源汽车驱动系统的部分研发项目处于开发阶段, 其中符合资本化条件的支出转入开发支出科目核算注 11: 商誉 : 较期初增加金额为 303, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系公司本期以非同一控制方式溢价并购上海电驱动, 相应期末合并商誉增加所致注 12: 短期借款 : 较期初减少金额为 37, 万元, 降低比例为 35.20%, 主要原因系公司本期偿还部分到期借款, 相应期末短期借款余额减少所致注 13: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 : 较期初减少金额为万元, 减少比例为 %, 主要原因系公司期末持有的以套期保值方式核算的期铜期铝合约公允价值浮动损失减少所致注 14: 应付票据 : 较期初增加金额为 21, 万元, 增长比例为 35.27%, 主要原因系公司本期并购上海电驱动, 相应期末应付票据余额增加所致注 15: 预收账款 : 较期初增加金额为 4, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系公司本期并购上海电驱动, 相应期末预收账款余额增加所致注 16: 应付股利 : 较期初增加金额为万元, 增长比例为 89.10%, 主要原因系子公司芜湖杰诺瑞本期已宣告分派的年度股息分红暂未支付影响注 17: 长期借款 : 较期初增加金额为 16, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系公司本期并购上海电驱动, 相应期末长期借款余额增加所致注 18: 递延收益 : 较期初增加金额为 6, 万元, 增长比例为 42.88%, 主要原因系公司本期并购上海电驱动, 相应期末递延收益余额增加所致注 19: 股本 : 较期初增加金额为 63, 万元, 增长比例为 37.00%, 主要原因系公司本期发行股份收购上海电驱动 100% 股权并以非公开增发方式发行股份募集配套资金影响注 20: 资本公积 : 较期初增加金额为 401, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系公司本期发行股份收购上海电驱动 100% 股权并以非公开增发方式发行股份募集配套资金相应股本溢价金额增加影响注 21: 其他综合收益 : 较期初减少金额为 4, 万元, 降低比例为 %, 主要原因系子公司大洋香港持有珠海泰坦股权期末因股票价格下降相应公允价值收益减少影响所致 7

8 ( 二 ) 报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月同期增减金额变动幅度备注营业税金及附加 % 1 销售费用 7, , , % 2 管理费用 14, , , % 3 财务费用 , % 4 资产减值损失 % 5 公允价值变动收益 % 6 投资收益 % 7 营业外收入 % 8 营业外支出 % 9 所得税费用 1, , % 10 注 1: 营业税金及附加 : 较上年同期增加金额为万元, 增长比例为 74.04%, 主要原因系公司本期内销收入增长较快, 以及本期并购上海电驱动相应营业税金及附加增加所致注 2: 销售费用 : 较上年同期增加金额为 2, 万元, 增长比例为 48.46%, 主要原因系公司本期并购上海电驱动相应销售费用增加所致注 3: 管理费用 : 较上年同期增加金额为 4, 万元, 增长比例为 51.33%, 主要原因系本期并购上海电驱动相应管理费用增加所致注 4: 财务费用 : 较上年同期增加金额为 1, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系本期并购上海电驱动相应利息支出增加, 以及人民币兑美元汇率较年初有所升值导致外币评估损失增加, 相应财务费用增加注 5: 资产减值损失 : 较上年同期增加金额为万元, 增长比例为 %, 主要原因系本期计提的坏账准备及存货跌价准备金额增加影响注 6: 公允价值变动收益 : 较上年同期增加金额为万元, 增长比例为 %, 主要原因系期末持有的以套期保值方式核算的期铜及期铝合约浮动盈利金额增加所致注 7: 投资收益 : 较上年同期减少金额为万元, 降低比例为 %, 主要原因系本期人民币兑美元汇率波动幅度较大, 相应远期外汇结售汇合约平仓汇兑损失增加影响注 8: 营业外收入 : 较上年同期增加金额为万元, 增长比例为 44.66%, 主要原因系本期公司合并上海电驱动相应政府补助款增加影响注 9: 营业外支出 : 较上年同期增加金额为万元, 增长比例为 %, 主要原因系本期处理部分闲置固定资产相应的处置损失增加影响注 10: 所得税费用 : 较上年同期增加金额为万元, 增长比例为 41.55%, 主要原因系本期利润总额增加相应所得税费用增加, 以及合并上海电驱动相应所得税费用增加影响 ( 三 ) 报告期公司现金流量分析 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月同期增减金额变动幅度备注经营活动产生的现金流量净额 4, , , % 1 投资活动产生的现金流量净额 -115, , , % 2 8

9 筹资活动产生的现金流量净额 147, , , % 3 注 1: 经营活动产生的现金流量净额 : 较上年同期增加金额为 16, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系本期因销售规模的扩大以及并购上海电驱动相应销售商品提供劳务收到的现金增加影响注 2: 投资活动产生的现金流量净额 : 较上年同期减少金额为 130, 万元, 降低比例为 %, 主要原因系本期公司收购上海电驱动 100% 的股权支付的收购款增加以及购买泰坦能源技术可转换票据的投资款增加影响注 3: 筹资活动产生的现金流量净额 : 较上年同期增加金额为 150, 万元, 增长比例为 %, 主要原因系本期公司以非公开增发方式发行股份募集配套资金收到的现金增加影响所致二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用年 1 月 4 日, 公司及全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司 ( 以下简称武汉大洋电机 ) 与上海电驱动股份有限公司 ( 以下简称上海电驱动 ) 原全体股东签署了资产交割确认书各方确认, 截至 2016 年 1 月 4 日, 交易对方原持有的上海电驱动 100% 股权已变更登记至公司和武汉大洋电机名下, 且登记于标的公司的股东名册中, 交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务各方同意, 以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日, 以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交割审计基准日, 由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出具审计报告, 并在审计报告出具后根据审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益根据上海电驱动最新的股东名册, 公司持有上海电驱动 66,083,850 股, 持股比例为 99.9%; 武汉大洋电机持有上海电驱动 66,150 股, 持股比例为 0.1% 2 公司就本次收购上海电驱动增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料, 并于 2016 年 1 月 29 日收到了深圳证券登记公司股份登记申请受理确认书, 确认公司向交易对方增发股份数量为 433,494,777 股, 向 7 名投资者增发股份数量为 203,116,147 股, 合计 636,610,924 股, 均为有限售条件的流通股 2016 年 2 月 5 日, 公司本次发行的 636,610,924 股新股于深圳证券交易所上市重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告暨上市公告书关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告 2016 年 02 月 04 日巨潮资讯网 ( 年 01 月 06 日巨潮资讯网 ( 三公司股东实际控制人收购人董事监事高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺公司上市公司保证报告书及其摘要的内容真 2015 年 06 截至本公 9

10 公司全体董事监事高管公司全体董事关于不存监事高管交在内幕交易对方易的承诺实准确和完整, 并对报告书及摘要的月 02 日虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停重组上市公司董事监事高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实准确和完整, 并对报告书及摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 2015 年 06 让的书面申请和股票账户提交上市公司月 02 日董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排上市公司本企业及其董事监事高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 不存在因涉嫌 2015 年 06 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或月 02 日者被司法机关依法追究刑事责任的情形, 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形告披露之日, 已履行完毕截至本公告披露之日, 严格履行了承诺截至本公告披露之日, 已履行完毕交易对方关于提供 1 本企业保证为本次交易所提供的有关 2015 年 06 截至本公 10

11 资料真信息均为真实准确和完整的, 不存在月 02 日实准确虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 完整的承并对所提供信息的真实性准确性和完诺整性承担个别和连带的法律责任 ;2 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名印章均是真实的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;3 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实准确和完整的, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ;4 本企业保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同协议安排或其他事项 ; 5 本企业承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本企业将依法承担赔偿责任告披露之日, 严格履行了承诺 1 本企业已经依法履行法定出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ;2 本企业对标的资产拥有合法完整的所有权, 并真实持有该资产, 不存在委托信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形 ; 作为标的资产的所有者, 本企业有权将标的资产转让给大洋电机 ;3 本企业所持标的资交易对方关于标的资产权属的承诺产上不存在任何质押担保, 未被司法冻结查封或设置任何权利限制, 不存 2015 年 06 在法律法规或上海电驱动公司章程所禁月 02 日止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其截至本公告披露之日, 已履行完毕他情形 ;4 在本企业与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前, 本企业保证不就本企业所持标的公司的股份设置抵押质押等任何第三人权利, 保证标的公司正常有序合法经营, 保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为, 保证标的公司不进行非法转移隐匿资产行为 11

12 1 上海电驱动依法设立并有效存续, 其注册资本已全部缴足 ; 上海电驱动及其主要资产主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁事项, 上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形 ;2 本企业及其主要管理人员未负有数额较大债务, 到期交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺未清偿, 且处于持续状态 ;3 本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政 2015 年 06 处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑月 02 日事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ;4 本截至本公告披露之日, 严格履行了承诺企业及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 ; 5 本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ;6 本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼仲裁或行政处罚案件 ;7 本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为西藏升安能西藏安乃达承诺 : 本企业通过本次交易获得的大洋电机股份, 自股份登记至本企业名下之日起至 36 个月内不转让其他交易对方承诺 : 本企业通过本次交易获得的大洋电机股份, 自股份登记至本企业名下之日起至 12 个月内不转让全体交易对方承诺 : 截至本公交易对方关于股份锁定的承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 2015 年 06 信息存在虚假记载误导性陈述或者重月 02 日大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中告披露之日, 严格履行了承国证监会立案调查的, 在案件调查结论诺明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定 12

13 申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制管理从事或与其他自然人法人合伙企业或组织共同控制管理从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体机构经济组织, 本企业与上市公司不存在同业竞争 ;2 自本承诺函出具之日起, 本企业不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接控制管理从事与上市公司构成竞争的任何经济实体机构或经济组织 3 本企业保证将采取合截至本公交易对方关于避免同业竞争的承诺法及有效的措施, 促使本企业投资拥有 2015 年 06 控制权的其他公司企业与其他经济组月 02 日织, 不以任何形式直接或间接控制管告披露之日, 严格履行了承理投资从事与上市公司相同或相似诺的对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体机构或经济组织若本企业投资控制的相关公司企业出现直接或间接控制管理从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体机构或经济组织之情况, 则本企业投资及本企业投资控制的相关公司企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方或者采取其他方式避免同业竞争交易对方关于减少和规范关联交易的承诺就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 2015 年 06 项, 本企业及本企业控制的其他企业将月 02 日遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交截至本公告披露之日, 严格履行了承诺 13

14 易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务 1 人员独立 (1) 保证大洋电机的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员在大洋电机专职工作, 不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪 (2) 保证大洋电机的财务人员独立, 不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证大洋电机拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立 2 资产独立 (1) 保证大洋电机具有独立完整的资产, 大洋电机的资产全部处于大洋电机的控制之下, 并为大洋电机独立拥有和运营保证本企业及本企业控制的其交易对方关于保持上市公司独立性的承诺他企业不以任何方式违法违规占用大洋电机的资金资产 (2) 保证不以大洋 2015 年 06 电机的资产为本企业及本企业控制的其月 02 日他企业的债务违规提供担保 3 财务独立 (1) 保证大洋电机建立独立的财务部截至本公告披露之日, 严格履行了承诺门和独立的财务核算体系 (2) 保证大洋电机具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 (3) 保证大洋电机独立在银行开户, 不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户 (4) 保证大洋电机能够作出独立的财务决策, 本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预大洋电机的资金使用调度 (5) 保证大洋电机依法独立纳税 4 机构独立 (1) 保证大洋电机依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 (2) 保证大洋电机的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证大洋电机拥有独立完整的组 14

15 织机构, 与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立 (1) 保证大洋电机拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与大洋电机的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行 6 保证大洋电机在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立西藏安乃达实业有限公司达关于无偿授权使用无形资产的承诺专有技术电动汽车电机控制系统已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使 2015 年 06 用, 本公司将不再使用该专有技术, 也月 02 日不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用截至本公告披露之日, 严格履行了承诺西藏升安能实业有限公司关于标的公司无形资产出资事宜的承诺若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因, 上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主 2015 年 06 管部门处罚, 本公司将无条件代上海电月 02 日驱动承担由此产生的罚款滞纳金赔偿金等任何费用及经济损失截至本公告披露之日, 严格履行了承诺上海电驱动在业绩承诺期内, 即 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年度经审计的净利润 ( 特指经审计的扣除鲁楚平西藏升安能实业有限公司西藏安乃达实业有限公司除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 下同 ) 分别不低于 9,400 万元 2015 年 07 13,800 万元 18,900 万元和 27,700 万元, 月 23 日如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润, 西藏升安截至本公告披露之日, 严格履行了承诺能实业有限公司西藏安乃达实业有限公司及鲁楚平将按照业绩补偿协议及其补充协议的约定向公司进行补偿作为公司第一大股东及实际控制人期间, 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的截至本公首次公开发行或再融资时所作承诺鲁楚平彭惠关于避免同业竞争的承诺业务及活动或拥有与公司存在竞争关系 2008 年 06 的任何经济实体机构经济组织的权长期月 04 日益 ; 或以其他任何形式取得该经济实体告披露之日, 严格履行了承机构经济组织的控制权 ; 或在该经济诺实体机构经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 15

16 鲁楚平徐海明彭惠熊杰明石河子市庞德大洋股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 在任职期间每年转让的股份不超过所持 2008 年 06 有公司股份总数的 25%, 辞去所任职务长期月 04 日后六个月内, 不转让所持有的公司股份每年转让的股份不超过所持有公司股份 2008 年 06 长期总数的 25% 月 04 日截至本公告披露之日, 严格履行了承诺截至本公告披露之日, 严格履行了承诺截至本公鲁楚平自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让 2014 年 09 三年月 12 日告披露之日, 严格履行了承诺未来三年内, 公司将坚持以现金分红为主, 在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件, 同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且此三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配 2012 年 05 三年的利润不少于该三年实现的年均可分配月 16 日利润的 30%; 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提截至本公告披露之日, 严格履行了承诺议公司进行中期现金分红 ; 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长, 公司可提高现金分红比例或实施股票股利其他对公司中小股东分配, 加大对投资者的回报力度所作承诺 (1) 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任何三个连续年度内, 公司以公司现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行 2014 年 04 长期分配 ; 公司利润分配不得超过累计可分月 15 日配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 (2) 在满足公司现金分红条件截至本公告披露之日, 严格履行了承诺情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 16

17 红 (3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(a) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;( b) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;( c) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (4) 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 注重股本扩张与业绩增长保持同步, 当报告期内每股收益超过 0.35 元时, 公司可以考虑进行股票股利分红承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未不适用完成履行的具体原因及下一步的工作计划四对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计 2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 20.00% 至 50.00% 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 17, 至 22, 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 14, 业绩变动的原因说明 (1) 本期公司将进一步扩大产销规模, 加强生产成本及期间费用控制, 提升生产效率, 促使家电及家居电器电机车辆旋转电器等业务板块的稳步增长 ;(2) 成功并购上海电驱动后, 进一步推进新能源车辆动力总成系统的批量生产及新能源车辆运营平台使用, 使其成为公司新的利润增长点 17

18 五以公允价值计量的金融资产适用不适用单位 : 元资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源股票 171, , , , 自有资金股票 16, , , , 自有资金期货 810, , 自有资金合计 188, , , , , 六违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况七控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金八报告期内接待调研沟通采访等活动登记表适用不适用接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 01 月 07 日实地调研机构深交所互动易大洋电机专网 ( 249/index.html) 中山大洋电机股份有限公司董事长 : 鲁楚平 2016 年 4 月 29 日 18

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人 : 刘春河

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人 : 刘春河关于所提供信息真实准确完整的承诺函鉴于广州达意隆包装机械股份有限公司 ( 以下简称上市公司 ) 拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买赤子城移动科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称赤子城 ) 股份并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ), 本人郑重承诺如下 : 1 本人已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提供信息的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏