厦门创兴科技股份有限公司

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懿熊
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1 广州药业股份有限公司 2012 年半年度报告摘要 1 重要提示 1.1 广州药业股份有限公司 ( 广州药业或本公司 ) 董事会 ( 董事会 ) 监事会 ( 监事会 ) 及其董事监事高级管理人员保证本半年度报告摘要所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任 1.2 本摘要摘自本公司 2012 年半年度报告全文, 该报告全文同时刊载于上海证券交易所 ( 上交所 ) 网站 ( 和香港联合交易所有限公司 ( 港交所 ) 网站 ( 投资者欲了解详细内容, 应当仔细阅读半年度报告全文 1.3 本公司董事出席了于 2012 年 8 月 24 日召开的第五届第十八次董事会会议其中, 独立非执行董事李善民先生和黄龙德先生均以电话通讯形式参加会议, 独立非执行董事张永华先生未能亲自出席会议, 委托独立非执行董事刘锦湘先生代为出席并行使表决权 1.4 本公司董事长杨荣明先生董事总经理吴长海先生财务总监兼财务部高级经理陈炳华先生声明 : 保证本摘要中财务报告的真实完整 1.5 本公司及其附属企业 ( 统称本集团 ) 与本公司截至 2012 年 6 月 30 日止六个月 ( 本报告期 ) 之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制, 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告书 1.6 本公司不存在关联方非经营性占用资金情况 1.7 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 1.8 本摘要分别以中英文两种语言编订, 两种文体若出现解释上的歧义时, 以中文本为准 1.9 按港交所证券上市规则 ( 上市规则 ) 附录十六第 46 段的规定, 须载列于本公司 2012 年半年度报告摘要的所有资料将于近期内刊登于港交所网站 24

2 2 上市公司基本情况 2.1 基本情况简介股票简称广州药业股票代码 (A 股 ) 上市证券交易所上海证券交易所股票简称广州药业股票代码 0874 (H 股 ) 上市证券交易所香港联合交易所有限公司董事会秘书证券事务代表姓名庞健辉黄雪贞联系地址中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号电话 (8620) (8620) 传真 (8620) 电子信箱 pangjh@gpc.com.cn huangxz@gpc.com.cn 2.2 主要财务数据和指标主要会计数据和财务指标项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末 ( 经审计 ) ( 经审计 ) 增减 (%) 总资产 ( 人民币千元 ) 5,769,017 4,851, 归属于本公司股东的股东权益 ( 人民币千元 ) 3,917,228 3,781, 归属于本公司股东的每股净资产 ( 人民币元 ) 本报告期比本报告期上年同期项目上年同期 ( 经审计 ) ( 未经审计 ) 增减 (%) 营业利润 ( 人民币千元 ) 240, , 利润总额 ( 人民币千元 ) 248, , 归属于本公司股东的净利润 ( 人民币千元 ) 217, , 归属于本公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 人民币千元 ) 210, , 基本每股收益 ( 人民币元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 人民币元 ) 稀释每股收益 ( 人民币元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.65 个百分点经营活动产生的现金流量净额 ( 人民币千元 ) 522,090 17,304 2, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 人民币元 ) , 注 : 以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算 25

3 2.2.2 非经常性损益项目项适用目不适用本报告期金额 ( 人民币千元 ) 非流动资产处置损益 31 计入当期损益的政府补助 6,663 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 (256) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 125 说明为本公司下属子公司取得政府补助当期转入营业外收入的金额委托贷款损益 (373) 除上述各项之外的营业外收入和支出 1,449 所得税影响数 (389) 少数股东损益影响数 ( 税后 ) (269) 合计 6,981 3 股本变动及股东情况 3.1 股份变动情况表股份变动情况表及股本结构适用不适用有限售条件股份变动情况表适用不适用 3.2 前十名股东持股情况表本报告期末股东总数 : 50,695 户前十名股东持股情况所持有质押或本报告期内增本报告期约占总股限售条件冻结的股份股东名称减数末持股数本比例股份数股份数性质 ( 股 ) ( 股 ) (%) ( 股 ) ( 股 ) 广州医药集团有限公司 0 390,833, 无无内资股 26

4 ( 广药集团 ) 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 156, ,267, 无未知外资股融通新蓝筹证券投资基金 1,999,915 1,999, 无未知内资股中国农业银行股份有限公司景顺长城能源基建股票型证券投资基金 485,781 1,900, 无未知内资股李延龙 1,853,000 1,853, 无未知内资股中融国际信托有限公司信用债券投资中国农业银行股份有限公司泰达宏利领先中小盘股票型证券投资基金兴业国际信托有限公司新股申购 < 建行财富第一期 (17 期 )> 1,476,315 1,476, 无未知内资股 1,473,087 1,473, 无未知内资股 342,690 1,149, 无未知内资股孟祥彤 0 1,110, 无未知内资股广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1,077,261 1,077, 无未知内资股 (1) 根据香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司提供的资料, 其持有的外资股 (H 股 ) 股份乃代多个客户持有 (2) 本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系, 也并不知悉其余是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 3.3 控股股东及实际控制人变更情况 4 董事监事和高级管理人员 4.1 董事监事和高级管理人员持股 (A 股 ) 变动情况 4.2 董事监事及高级管理人员获委任或离任情况适用不适用经本公司第五届董事会于 2012 年 6 月 18 日以书面决议同意施少斌先生辞去本公司董事职务, 并于同日生效 5 董事会报告 5.1 管理层讨论与分析 27

5 5.1.1 经营业务范围本集团主要从事 :(1) 中成药天然药物和生物医药的研究开发制造与销售 ;(2) 西药中药和医疗器械的批发零售和进出口业务经营状况分析本报告期内, 本集团紧紧围绕年度经营目标, 扎实推进市场营销生产质量科技重大资产重组等各项工作, 加快营销产品调整优化与产业转型, 深化资源整合进程, 同时强化成本管理, 确保主营业务的持续稳定增长本报告期内, 本集团的主营业务收入为人民币 3,447,724 千元, 比上年同期增长 24.44%; 税前利润为人民币 248,618 千元, 比上年同期增长 20.79%; 归属于本公司股东的净利润为人民币 217,085 千元, 比上年同期增长 20.86% 本报告期内, 本集团的总体及各主要业务的经营情况如下表 : 项目本报告期上年同期同比增减 ( 人民币千元 ) ( 人民币千元 ) (%) 主营业务收入 3,447,724 2,770, 营业利润 240, , 利润总额 248, , 归属于本公司股东的净利润 217, , 主营业务分行业产品情况表分行业情况表主要业务主营业务收入 ( 人民币千元 ) 主营业务收入主营业务成本主营业务利润率同比增减 (%) 主营业务成本 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务利润率 (%) 同比增减 ( 百分点 ) 总体业务 3,447, ,659, 减少 1.03 个百分点其中 : 制造业务 1,489, , 增加 2.96 个百分点贸易业务 1,957, ,861, 减少 1.58 个百分点其中 : 医药贸易 1,386, ,296, 减少 2.24 个百分点贸易 571, , 减少 0.03 个百分点主营业务利润率 =( 主营业务收入主营业务成本 )/ 主营业务收入分产品情况表主营业务收入主营业务成本主营业务利润率分产品主营业务收入 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务成本 ( 人民币千元 ) 同比增减 (%) 主营业务利润率 (%) 同比增减 ( 百分点 ) 清热解毒药糖尿病药止咳化痰利肺药 213, , 增加 5.98 个百分点 298, ,405 (8.08) 增加个百分点 199, , 减少 0.48 个百分点 28

6 疏风活血药胃肠用药产品 198, , 增加 2.40 个百分点 51,181 (3.83) 27, 减少 4.17 个百分点 527, , 减少 0.98 个百分点主营业务利润率 =( 主营业务收入主营业务成本 )/ 主营业务收入 5.3 主营业务分地区情况适用地区不适用主营业务收入 ( 人民币千元 ) 同期增减 (%) 占总体业务主营业务收入比重 (%) 华南 2,425, 华东 306, 华北 233, 东北 53, 西南 226, 西北 57, 出口 143, 合计 3,447, 制造业务本报告期内, 制造业务一是积极开展政府事务工作, 积极跟进基药目录增补基药与非基药的招标工作, 促进了本集团产品在医院销量的增长二是大力开展品牌文化和学术营销活动, 提升市场开拓能力本报告期内, 本公司属下六家制造企业及其产品获授权许可使用白云山商号及商标, 以提升在广东省外市场的产品销量围绕企业贺司庆事件, 积极开展品牌与产品宣传, 提升产品知名度同时, 加大消渴丸华佗再造丸等重点产品的学术推广力度, 通过各类型的学术会议和培训中医中药中国行进乡村进社区进家庭百强连锁合作扶贫送药下乡等一系列主题活动, 深入基层医疗机构, 加强了学术培训及对患者教育和服务, 加大对终端销售的拉动力度为发展大健康产业, 本公司于今年上半年投资设立了广州王老吉大健康产业有限公司 ( 王老吉大健康 ) 目前, 王老吉大健康已获授权许可使用王老吉商标, 在全国范围内快速开展红罐王老吉等相关大健康产品的铺货上架工作三是大力推进重点产品工程, 加快产品结构调整与产品转型, 重点增加高毛利高附加值产品的市场份额, 从而提高综合毛利率四是创新营销模式, 利用商业平台 + 工业运作的服务代理模式, 促进安神补脑液等二三线产品的销售 ; 通过试运营电子商务平台, 推动重点产品与主要品种的促销, 快速抢占药品零售电子商务市场份 29

7 额五是加快属下企业 GMP 认证工作的开展目前, 广州白云山中一药业有限公司 ( 中一药业 ) 的中药前处理车间广州汉方现代中药研究开发有限公司 ( 广州汉方 ) 的中药前处理及提取 ( 口服制剂 ) 车间和原料药已通过 2010 年版 GMP 认证六是加强生产成本管理, 努力降低经营成本本报告期内, 制造业务的毛利率为 46.44%, 同比上升 2.96 个百分点, 主要是本报告期内原辅材料价格总体稳中有降, 以及本公司属下企业加强生产能耗管理, 提高生产效率等因素所致本报告期内, 本集团取得申请发明专利共 9 项中一药业中一牌胃乃安胶囊组方专利获得第一届广州市专利奖优秀奖, 同时消渴丸制药过程质量控制高技术产业化示范工程项目列入国家 2012 年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划, 获得中央产业技术研发资金补助人民币 500 万元 ; 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 ( 潘高寿药业 ) 和广州汉方被认定为广州市第二批创新型试点企业 ; 广州白云山陈李济药厂有限公司 ( 陈李济药厂 ) 获得 2011 年中国中西医结合学会科技贡献奖 2012 年上半年, 穆拉德博士与广州白云山奇星药业有限公司 ( 奇星药业 ) 签订了合作框架协议, 以其获得诺贝尔奖的一氧化氮技术理论参与华佗再造丸研究, 促进华佗再造丸的现代学术理论体系的建立以及与国际先进医药学研究的接轨 ; 陈李济药厂的昆仙胶囊国际专利 (PCT) 申请获得了澳大利亚韩国俄罗斯和美国的专利授权 ; 广西盈康药业有限责任公司 ( 广西盈康 ) 承担的维 C 银翘片颗粒控制质量的关键技术研究项目通过技术鉴定, 达到了同类产品的国内领先水平目前, 本公司属下中一药业广州白云山敬修堂药业股份有限公司 ( 敬修堂药业 ) 奇星药业广州白云山星群( 药业 ) 股份有限公司 ( 星群药业 ) 陈李济药厂潘高寿药业广州汉方广西盈康等八家控股子公司和合营企业广州王老吉药业股份有限公司 ( 王老吉药业 ) 已取得了高新技术企业证书, 于本报告期内可按规定享受相关税收优惠政策本报告期内, 本公司及相关各方治疗性双质粒 HBV DNA 疫苗的 IIb 期临床研究工作进展顺利, 在入组受试者 231 例当中, 有 223 例受试者正处于回访观察期本报告期内, 消渴丸华佗再造丸夏桑菊颗粒系列等重点产品销售增长平稳, 销售额同比增幅分别达 18.84% 29.19% 与 19.76%, 而产品如安宫牛黄丸滋肾育胎丸灵芝孢子油胶囊安神补脑液舒筋健腰丸乳核散结片蜜炼川贝枇杷膏等产品销售同比增长较大 30

8 5.5 贸易业务本报告期内, 贸易企业一是因应医药政策和市场需求, 进一步加强与经销商厂家的协调与沟通, 加大产品的引进与销售渠道的整合优化力度, 通过渠道网络优化广告宣传终端促销渠道促销等措施, 促进经营品种销售量的增长二是不断加强与厂家在基本药物目录招投标等方面的合作, 加强产品的引进与配送医院入药等工作三是进一步发挥贸易企业各资源整合平台的优势本公司属下广州采芝林药业有限公司 ( 采芝林药业 ) 发挥中药材集中采购平台的优势, 筛选归口采购品种实施统一管理, 同时做好中药材市场动态和价格走向的分析和预测, 及时准确掌握市场信息, 迅捷调整采购策略, 实行保质保量低价采购广州医药进出口有限公司 ( 医药进出口公司 ) 则加快原辅料特色医药产品配送等业务平台的发展, 实现了经营的快速增长四是加快推进中药材基地的建设, 加强与全国各地中药材原料种植基地的合作, 以从源头上掌控重点品种和大宗药材截至 2012 年 6 月 30 日止, 已在西藏山东内蒙古及贵州等地区建立中药材资源采购平台和 GAP 种植基地公司本报告期, 本集团贸易业务的毛利率为 4.91%, 同比下降 1.58 个百分点截至 2012 年 6 月 30 日止, 本集团的医药零售网点共有 47 家, 其中, 主营中药的采芝林药业连锁店 46 家, 盈邦大药房 1 家 5.6 本报告期内, 本公司下属主要企业的经营情况及业绩适用不适用企业名称 (1) 子公司注 1 星群药业注 1 中一药业注 1 陈李济药厂注 1 奇星药业注 1 敬修堂药业注 1 潘高寿药业本公司直接持股比例 (%) 主营业务收入利润总额净利润 ( 人民币千元 ) ( 人民币千元 ) ( 人民币千元 ) ,876 12,204 10, ,448 60,862 50, ,167 19,431 16, ,045 21,647 18, ,718 13,485 11, ,799 15,982 13,410 广西盈康 , 广州拜迪生物医药有限公司 ,428 17,629 17,629 广州汉方 ,875 2,393 2,393 采芝林药业 ,177,102 6,281 4,881 医药进出口公司 ,193,644 5,712 4,198 王老吉大健康 (1,863) (1,863) (2) 分公司 31

9 广州药业股份有限公司盈邦分公司 1, (3) 合营企业 ( 注 2) 王老吉药业广州医药有限公司 ( 医药公司 ) ( 注 3) ,341, , , ,452, ,297 81,072 广州诺诚生物制品股份有限公司 ( 诺诚公司 ) ( 注 4) 约 ,809 57,658 49,262 注 : 1 本报告期内, 本公司属下原广州星群 ( 药业 ) 股份有限公司广州中一药业有限公司广州陈李济药厂有限公司广州奇星药业有限公司广州敬修堂药业股份有限公司与广州潘高寿药业股份有限公司等六家企业获授权许可使用白云山商号, 并分别于 2012 年 5 至 6 月期间更名为广州白云山星群 ( 药业 ) 股份有限公司广州白云山中一药业有限公司广州白云山陈李济药厂有限公司广州白云山奇星药业有限公司广州白云山敬修堂 ( 药业 ) 股份有限公司与广州白云山潘高寿药业股份有限公司 2 上表中, 王老吉药业的经营业绩数据均按全额列示王老吉药业主要从事中成药食品的研发制造与销售本报告期内, 王老吉药业加大产品分销力度, 大力开展各类主题营销活动, 积极推进国家基本药物目录社区医疗及新农合等医改方面的工作 ; 严控费用成本, 加强基础管理 2012 年上半年, 王老吉药业的主营业务收入为人民币 1,341,026 千元, 同比增长 23.12%; 利润总额为人民币 121,484 千元, 同比增长 8.58%; 净利润为人民币 103,401 千元, 同比增长 0.78% 王老吉凉茶王老吉润喉糖小儿七星茶颗粒和保济口服液的销售收入同比分别增长 26.34% 57.30% 8.85% 和 33.39% 3 上表中, 医药公司的经营业绩数据均按全额列示医药公司主要从事西药医疗器械的批发与零售 2012 年上半年, 医药公司一方面积极拓展用药销售路径与网络, 积极探索商卫合作新模式, 同时加快全国布局物流分仓建设, 加强终端配送, 促进主营业务的稳定增长 ; 另一方面继续推进对外投资与省内外并购工作, 扩大企业规模截至 2012 年 6 月 30 日止, 医药公司已完成在佛山梅州海南湖南陕西等地的项目并购工作 2012 年上半年, 医药公司的主营业务收入为人民币 9,452,865 千元, 同比增长 22.97%; 利润总额为人民币 112,297 千元, 同比增长 14.88%; 净利润为人民币 81,072 千元, 同比增长 19.93% 4 上表中, 诺诚公司的经营业绩数据均按全额列示目前, 诺诚公司主要产品为冻干人用狂犬病疫苗, 狂犬病疫苗已成为超亿元大品种 2012 年上半年, 诺诚公司积极推进现有狂犬病疫苗车间新版 GMP 改造工作, 目前进度顺利 2012 年上半年, 诺诚公司实现主营业务收入人民币 141,809 千元, 同比增长 %; 利润总额为人民币 57,658 千元, 同比增长 1,616.99%; 净利润为人民币 49,262 千元, 同比增长 % 除上表所述的王老吉药业医药公司和诺诚公司三家合营企业外, 本报告期内, 本公司并无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上 ( 含 10%) 5.7 经营中出现的问题与困难及 2012 年下半年工作计划 2012 年, 国内医药市场发展前景持续看好医药经济国际化国内对中药和生物医药发展重视程度的提高中国人口老龄化等, 将为本集团的发展带来正面的影响然而, 医药市 32

10 场竞争的日趋白热化竞争格局的不断变化医药制造与流通业集中度的不断提高各省药品招标采购政策变化国家对药品价格管控的不断加强新医改环境下渠道及终端转型新版 GMP 标准的实施部分原材料供应紧张及企业经营成本的持续上升等因素, 亦为本集团的发展带来挑战本集团 2012 年下半年的工作主要包括 : 1 继续加强政府事务工作, 积极应对基药与非基药招标药品价格管控政策, 大力推动企业产品在医疗机构的销量增长 2 创新营销, 加大力度推进亿元产品工程重点产品工程的建设, 加快调整产业结构, 不断提升高毛利高附加值产品在总体业务的比重, 培育新盈利的奶牛产品同时, 大力推进大健康产业, 加快大健康产品的铺货和相关宣传工作, 尽快拓展全国市场 3 按照 2010 年药典标准及相关规定, 全面推进属下企业新版 GMP 改造工作, 推动企业实施药品 GMP 人员软件硬件的改造同时, 以新版 GMP 实施为契机, 改进和优化生产工艺流程, 细化质量管理, 提升产品质量 4 加快科技创新体系的建设, 大力推进治疗性双质粒 HBV DNA 疫苗 IIb 期临床研究及医药项目研究工作同时, 积极参与中药标准制定工作, 加快药品标准战略的推进实施 5 加快推进重大资产重组事项, 加强资源整合, 进一步发挥协同效应同时, 增强拓宽属下企业并购合作的维度和深度, 加强内部资金调控力度, 以实现效益最大化成本最小化 6 强化科学管理, 加强风险控制, 巩固内部控制体系的实施成果, 降低企业经营风险 5.8 对净利润产生重大影响的经营业务 5.9 主营业务及其结构与上年同期发生重大变化的原因说明 5.10 主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年同期相比发生重大变化的原因说明 5.11 利润构成与上年同期相比发生重大变化的原因分析 33

11 5.12 A 股募集资金使用情况 A 股募集资金使用本公司 A 股募集所得资金已于 2007 年 12 月 31 日前全部使用完毕变更项目情况 5.13 董事会下半年的经营计划修改计划 5.14 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 5.15 公司管理层对会计师事务所本报告期非标意见的说明明 5.16 公司管理层对会计师事务所上年度非标意见涉及事项的变化及处理情况的说 5.17 资金流动财政资源及资本结构情况于 2012 年 6 月 30 日, 本集团的流动比率为 1.90(2011 年 6 月 30 日 :2.36), 速动比率为 1.36(2011 年 6 月 30 日 :1.55) 本报告期应收账款周转率为次, 比去年同期减慢 5.58%; 存货年周转率为 6.07 次, 比去年同期加快 12.81% 于 2012 年 6 月 30 日, 本集团的现金及现金等价物为人民币 782,787 千元 (2011 年 6 月 30 日 : 人民币 527,307 千元 ), 其中约 99.36% 及 0.64% 分别为人民币及港币等外币于 2012 年 6 月 30 日, 本集团的流动负债为人民币 1,651,385 千元 (2011 年 6 月 30 日 : 人民币 988,124 千元 ) 短期借款为人民币 137,667 千元 (2011 年 6 月 30 日 : 人民币 84,419 千元 ) 5.18 资本性开支 34

12 本集团预计 2012 年资本性开支约为人民币 1.84 亿元, 其中 2012 年上半年已开支人民币 0.21 亿元 (2011 年上半年 : 人民币 0.28 亿元 ), 主要用于厂房基建购建机器设备及专利技术等本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金 5.19 外汇风险本集团大部分收入支出资产及负债均为人民币或以人民币结算, 所以并无重大的外汇风险 5.20 或有负债截至 2012 年 6 月 30 日止, 本集团并无重大或有负债 5.21 集团资产抵押详情截至 2012 年 6 月 30 日止, 本集团并无资产抵押情况 5.22 银行贷款透支及借款截至 2012 年 6 月 30 日止, 本集团借款为人民币 137,667 千元 (2011 年 12 月 31 日 : 人民币 144,929 千元 ), 比期初减少人民币 7,262 千元, 以上借款均为短期借款 5.23 资产负债率截至 2012 年 6 月 30 日止, 本集团的资产负债率 ( 负债总额 / 资产总额 100%) 为 30.09%(2011 年 12 月 31 日 :19.71%) 5.24 重大投资截至 2012 年 6 月 30 日止, 本集团并无任何重大额外投资 5.25 于本报告期末, 本集团员工人数约为 5,488 人员工薪酬政策与前一报告期相比没有重大变动 2012 年上半年, 本集团员工工资总额为人民币 2.20 亿元 6 重要事项 6.1 本报告期内, 本集团收购及出售资产企业合并及交易事项收购资产 35

13 6.1.2 出售资产适用不适用截至 2012 年 6 月 30 日止, 本集团并无参与任何重大收购或出售 6.2 本报告期内关联交易事项于 2012 年 5 月 14 日, 本公司属下六家制造企业与广州白云山制药股份有限公司 ( 白云山股份 ) 就一般正常业务范围内的关联交易签订白云山商号许可使用合同, 白云山商号许可使用合同及其项下交易已经本公司董事会会议审议批准详情请参阅本公司于 2012 年 5 月 15 日在上海证券报证券时报上交所网站及于 2012 年 5 月 14 日在港交所网站上刊登的公告于 2012 年 5 月 25 日, 本公司属下全资子公司王老吉大健康与广药集团就一般正常业务范围内的关联交易签订商标许可合同, 商标许可合同及其项下交易已经本公司董事会会议审议批准详情请参阅本公司于 2012 年 5 月 28 日在上海证券报证券时报上交所网站及港交所网站上刊登的公告日常关联交易关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额 ( 人民币千元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式广州白云山制药股份有限公司母公司的控股子公司购买商品市场价格 50, 现金广州白云山明兴制药有限公司购买商品市场价格现金广州白云山天心制药股份有限公司购买商品市场价格现金广州白云山光华制药股份有限公司购买商品市场价格 25, 现金保联拓展有限公司母公司的全资子公司购买商品市场价格 36, 现金广州白云山和记黄埔中药有限公司购买商品市场价格现金医药公司合营公司购买商品王老吉药业合营公司购买商品市场价格 54, 现金市场价格 13, 现金广州白云山医药科技购买商品药材或市场价格 60, 现金 36

14 发展有限公司药品南阳白云山和黄冠宝药业有限公司购买商品市场价格现金阜阳白云山和记黄埔中药科技有限公司购买商品市场价格 4, 现金小计 246, 广药集团母公司销售商品市场价格现金广州白云山制药股份有限公司母公司的控股子公司销售商品市场价格 18, 现金广州白云山明兴制药有限公司销售商品市场价格 26, 现金广州白云山天心制药股份有限公司销售商品市场价格现金广州白云山光华制药股份有限公司销售商品市场价格 46, 现金保联拓展有限公司母公司的全资子公司销售商品市场价格 1, 现金广州白云山和记黄埔中药有限公司销售商品市场价格 19, 现金医药公司合营公司销售商品王老吉药业合营公司销售商品诺诚公司合营公司销售商品市场价格 204, 现金市场价格 54, 现金市场价格现金广州白云山医药科技发展有限公司销售商品市场价格 6, 现金广州百特侨光医疗用品有限公司销售商品市场价格现金南阳白云山和黄冠宝药业有限公司销售商品市场价格 17, 现金阜阳白云山和记黄埔中药科技有限公司销售商品市场价格现金小计 396, 广药集团母公司接受专利商标等使用权商标使用权协议价 3, 现金广州白云山制药股份有限公司母公司的控股子公司商号许可使用权协议价 2, 现金王老吉药业合营公司提供专利商标商标使协议价 12, 现金 37

15 等使用权广药集团母公司广药集团母公司用权资产租入职工住房费协议价 1, 现金协议价现金合计 662,131 上述日常关联交易为本集团正常生产经营行为, 以市场价格为定价原则, 没有对本集团的持续经营能力产生不良影响担保对象名称诺诚公司 6.3 担保事项适用不适用发生日期 ( 协议签署日 ) 本集团对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保金额 ( 人民币千元 ) 2011 年 6 月 24 日 29, 年 7 月 26 日 19,696 担保类型连带责任担保连带责任担保担保期是否履行完毕是否为关联方担保 ( 是或否 ) 1 年否是 1 年否是本报告期内担保发生额合计 ( 人民币千元 ) 本报告期末担保余额合计 ( 人民币千元 ) 49,240 本公司对子公司的担保情况本报告期内对子公司担保发生额合计 ( 人民币千元 ) 70,000 本报告期末对子公司担保余额合计 ( 人民币千元 ) 165,000 本集团担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 ( 人民币千元 ) 214,240 担保总额占本集团净资产的比例 (%) 5.47 其中 : 为股东实际控制人及其关联方提供担保的金额 ( 人民币千元 ) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 ( 人民币千元 ) 160,000 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 ( 人民币千元 ) 上述三项担保金额合计 ( 人民币千元 ) 160, 非经营性关联债权债务往来 6.5 重大诉讼仲裁事项 38

16 份 6.6 购买出售及购回股份本报告期内, 本公司或其任何附属公司概无购买出售及购回或注销本公司之上市股 6.7 本公司董事会建议不派发截至 2012 年 6 月 30 日止六个月之中期股息, 亦不进行公积金转增股本 6.8 承诺事项履行情况 (1) 公司持股 5% 以上股东及其实际控制人在本报告期内或持续到本报告期内的承诺及其履行情况诺 (2) 截至本半年度报告摘要披露日, 本公司不存在尚未完全履行的业绩承诺 (3) 截至本半年度报告摘要披露日, 不存在尚未完全履行的注入资产资产整合承 6.9 企业管治于 2012 年 4 月 1 日, 上市规则附录十四所载的企业管治常规守则 ( 前企业管治守则 ) 经修订及易名为企业管治守则及企业管治报告 ( 新企业管治守则 ) 本公司已采纳新企业管治守则所载之守则条文作为本公司之企业管治守则, 以取代及不再使用前企业管治守则, 由 2012 年 4 月 1 日起生效于截至 2012 年 6 月 30 日止的报告期内, 本公司已全面遵守前企业管治守则及新企业管治守则之守则条文 6.10 董事及监事进行证券交易的标准守则本公司已以港交所上市规则附录十所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则以及本公司制订的董事监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法作为董事及监事证券交易的守则和规范 ; 在向所有董事及监事作出特定查询后, 本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准 6.11 本公司第五届董事会辖下审核委员会由五名独立非执行董事组成, 其中一名独立非执行董事已具备适当的专业资格本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则会计准则及方法, 并探讨审计内部监控及财务汇报事宜, 包括审阅截至 2012 年 6 月 30 日止六个月经审计的中期账目 39

17 6.12 重大事项及其影响和解决方案的分析说明证券投资情况适用不适用序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额 ( 人民币千元 ) 本报告期末持有数量 ( 股 ) 本报告期末账面值 ( 人民币千元 ) 占本报告期末证券总投资比例 (%) 本报告期损益 ( 人民币千元 ) 1 沪市 A 股哈飞股份 1,806 57, (42) 2 沪市 A 股哈药股份 3, ,546 1, (214) 本报告期末持有的证券投资本报告期已出售证券投资损益合计 5,511 2, (256) 持有上市公司股权情况适用不适用证券代码证券简称初始投资金额 ( 人民币千元 ) 占该公司股权比例 (%) 本报告期末账面值 ( 人民币千元 ) 本报告期损益 ( 人民币千元 ) 本报告期所有者权益变动 ( 人民币千元 ) 交通银行 439 1, 光大银行 10,725 约 ,182 (182) 会计核算科目可供出售金融资产可供出售金融资产股份来源购买购买持有非上市金融企业股权的情况适用不适用所持对象名称初始投资金额 ( 人民币千元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 本报告期末账面值 ( 人民币千元 ) 本报告期损益 ( 人民币千元 ) 本报告期所有者权益变动 ( 人民币千元 ) 会计核算科目股份来源金鹰基金管理有限公司 50, ,082 (1,328) 长期股权投资购买 6.13 事项的说明适用不适用 40

18 因本公司控股股东广药集团筹划与本公司相关的重大资产重组 ( 重大资产重组 ) 事项, 本公司在上交所上市的 A 股和在港交所上市的 H 股自 2011 年 11 月 7 日起停牌停牌期间, 本公司积极推进重大资产重组并及时履行信息披露义务, 每五个交易日发布一次该事项的进展情况本公司已于 2012 年 2 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议, 审议通过本公司以新增 A 股股份换股吸收合并白云股份本公司向广药集团发行 A 股股份购买资产预案等事项涉及本次重大资产重组事项的相关公告于 2012 年 3 月 28 日在上海证券报证券时报上交所网站 ( ) 及于 2012 年 3 月 27 日在港交所网站 ( 上刊登, 本公司 A 股和 H 股股票于 2012 年 3 月 28 日起复牌本公司已于 2012 年 6 月 15 日召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过同时实施本公司以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云股份向广药集团发行 A 股股份购买资产等事项涉及本次重大资产重组事项的相关公告于 2012 年 6 月 19 日在上海证券报证券时报上交所网站 ( ) 及于 2012 年 6 月 18 日在港交所网站 ( 上刊登本公司于 2012 年 8 月 3 日在上海证券报证券时报上交所网站 ( 及于 2012 年 8 月 2 日在港交所网站 ( 上刊登关于召开 2012 年第一次临时股东大会通告关于召开 2012 年第一次内资股股东之类别股东大会通告和关于召开 2012 年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会通告 ( 统称上述股东大会 ), 上述股东大会于 2012 年 9 月 19 日召开本报告期后, 本公司属下全资子公司王老吉大健康收到北京市第一中级人民法院的民事应诉通知书 (2012) 中民初字第 8778 号 ( 应诉通知书 ) 根据该应诉通知书, 北京市第一中级人民法院已受理原告广东加多宝饮料食品有限公司起诉王老吉大健康擅自使用知名商品特有名称包装装潢纠纷一案上述事项具体详见于 2012 年 8 月 15 日在上海证券报证券时报上交所网站的公告, 其相关之内容复制为海外监管公告于 2012 年 8 月 14 日刊登于港交所网站 7 财务报告 7.1 审计意见财务报告经审计 7.2 按中国企业会计准则编制的财务报表 ( 除特别注明外, 金额单位为人民币元 ) 41

19 资产负债表 2012 年 6 月 30 日编制单位 : 广州药业股份有限公司项目合并母公司期末数期初数期末数期初数资产 : 流动资产 : 货币资金 789,117, ,135, ,115, ,691, 交易性金融资产 2,871, ,127, ,871, ,127, 应收票据 487,144, ,388, ,100, 应收账款 664,804, ,596, ,087, ,306, 预付款项 230,584, ,518, 应收利息应收股利 104,098, ,099, 应收款 74,181, ,056, ,853, ,959, 存货 877,718, ,005, , , 一年内到期的非流动资产流动资产 5,531, ,342, , 流动资产合计 3,131,953, ,312,170, ,604, ,474, 非流动资产 : 可供出售金融资产 18,692, ,907, ,182, ,424, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,365,142, ,255,088, ,603,228, ,430,766, 投资性房地产 99,303, ,290, ,449, ,121, 固定资产 962,923, ,000,021, ,038, ,189, 在建工程 28,067, ,369, 工程物资固定资产清理无形资产 93,726, ,138, 开发支出 792, , 商誉长期待摊费用 5,851, ,944, 递延所得税资产 62,563, ,542, ,529, ,204, 非流动资产非流动资产合计 2,637,062, ,539,094, ,674,428, ,501,705, 资产总计 5,769,016, ,851,265, ,568,033, ,467,180, 负债及股东权益 : 流动负债 : 短期借款 137,667, ,928, 交易性金融负债应付票据 41,381, ,432, 应付账款 572,504, ,249, , , 预收款项 550,647, ,931, , , 应付职工薪酬 116,433, ,167, , ,783, 应交税费 67,628, ,951, ,652, ,558, 应付利息应付股利 5,093, , (486.64) (596.91) 应付款 160,028, ,543, ,022, ,016, 一年内到期的非流动负债流动负债流动负债合计 1,651,384, ,340, ,121, ,750, 非流动负债 : 长期借款 42

20 应付债券长期应付款 4,423, ,423, 专项应付款预计负债递延所得税负债 3,636, ,802, ,061, ,135, 非流动负债 76,203, ,526, 非流动负债合计 84,263, ,753, ,061, ,135, 负债合计 1,735,647, ,093, ,182, ,886, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 810,900, ,900, ,900, ,900, 资本公积 1,147,597, ,148,016, ,094,468, ,094,637, 减 : 库存股盈余公积 602,895, ,895, ,761, ,761, 未分配利润 1,355,834, ,219,839, ,278,720, ,172,995, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 3,917,228, ,781,651, ,453,850, ,348,294, 少数股东权益 116,140, ,520, 所有者权益合计 4,033,368, ,895,172, ,453,850, ,348,294, 负债和所有者权益总计 5,769,016, ,851,265, ,568,033, ,467,180, 公司负责人 : 杨荣明主管会计工作的负责人 : 陈炳华会计机构负责人 : 陈炳华编制单位 : 广州药业股份有限公司利润表 2012 年 16 月项目合并母公司本期累计数上年同期累计数本期累计数上年同期累计数一营业收入 3,498,046, ,817,341, ,974, ,181, 其中 : 主营业务收入 3,447,723, ,770,531, ,292, ,929, 二营业成本 2,667,781, ,118,084, ,908, ,435, 其中 : 主营业务成本 2,659,806, ,109,009, ,237, ,764, 减 : 营业税金及附加 27,304, ,035, ,930, ,649, 销售费用 409,786, ,383, , , 管理费用 258,189, ,761, ,355, ,832, 财务费用 2,854, (817,547.88) 2,061, (193,777.83) 资产减值损失 5,183, ,522, (24,295.24) (796,278.87) 加 : 公允价值变动收益 (256,290.70) (1,627,746.12) (256,290.70) (1,627,746.12) 投资收益 113,784, ,276, ,228, ,497, 其中 : 对联营企业和合营企业 114,115, ,610, ,150, ,669, 的投资收益三营业利润 240,474, ,018, ,605, ,974, 加 : 营业外收入 9,506, ,097, ,299, ,071, 减 : 营业外支出 1,362, ,284, , , 其中 : 非流动资产处置损失 120, , , , 四利润总额 248,618, ,832, ,393, ,044, 减 : 所得税费用 22,306, ,246, ,578, ,463, 五净利润 226,312, ,585, ,815, ,581, 归属于母公司所有者的净利润 217,084, ,621, 少数股东损益 9,227, ,964, 六每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益

21 ( 二 ) 稀释每股收益七其它综合收益 (146,493.06) (2,822,117.28) (169,614.64) (2,837,272.83) 八综合收益总额 226,165, ,763, ,645, ,743, ( 一 ) 归属于母公司所有者的综合收益总额 216,937, ,798, ( 二 ) 归属于少数股东的综合收益总额 9,227, ,965, 公司负责人 : 杨荣明主管会计工作的负责人 : 陈炳华会计机构负责人 : 陈炳华现金流量表 2012 年 16 月编制单位 : 广州药业股份有限公司项目合并母公司本期累计数上年同期累计数本期累计数上年同期累计数一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 3,361,023, ,394,819, ,795, ,320, 收到的税费返还 16,745, ,318, 收到与经营活动有关的现金 68,285, ,400, ,174, ,783, 经营活动现金流入小计 3,446,053, ,465,539, ,969, ,103, 购买商品接受劳务支付的现金 2,022,987, ,621,544, ,272, ,231, 支付给职工以及为职工支付的现金 410,113, ,184, ,956, ,239, 支付的各项税费 231,120, ,634, ,914, ,403, 支付与经营活动有关的现金 259,742, ,871, ,964, ,050, 经营活动现金流出小计 2,923,963, ,448,235, ,108, ,925, 经营活动产生的现金流量净额 522,090, ,304, (7,138,494.81) (6,822,249.00) 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 5,000, 出售子公司所收到的现金净额取得投资收益收到的现金 41, , ,812, ,441, 处置固定资产无形资产和长期资产收回 99, , , 的现金净额收到与投资活动有关的现金 25,891, , ,544, ,503, 投资活动现金流入小计 26,032, ,568, ,358, ,991, 购建固定资产无形资产和长期资产支付的 21,599, ,021, , , 现金投资支付的现金 ,000, ,300, ,000, 取得子公司所支付的现金净额支付与投资活动有关的现金 4,402, ,729, ,121, ,155, 投资活动现金流出小计 26,002, ,751, ,822, ,577, 投资活动产生的现金流量净额 30, (229,182,466.57) 107,536, (183,586,045.54) 三筹资活动产生的现金流量 : 44

22 吸收投资收到的现金 1,300, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,300, 取得借款收到的现金 75,720, ,551, 收到与筹资活动有关的现金 100,000, 筹资活动现金流入小计 77,020, ,551, ,000, 偿还债务支付的现金 82,981, ,000, ,000, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 89,195, ,663, ,473, , 其中 : 支付少数股东股利所支付的现 3,221, ,994, 金支付与筹资活动有关的现 12,504, , 金筹资活动现金流出小计 172,177, ,663, ,977, ,049, 筹资活动产生的现金流量净额 (95,157,052.75) 42,887, (93,977,583.57) 68,950, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 75, (49,953.26) 3, (16,996.58) 五现金及现金等价物净增加额 427,038, (169,040,609.21) 6,424, (121,474,942.15) 加 : 期初现金及现金等价物余额 355,748, ,347, ,691, ,007, 六期末现金及现金等价物余额 782,787, ,306, ,115, ,532, 公司负责人 : 杨荣明主管会计工作的负责人 : 陈炳华会计机构负责人 : 陈炳华 45

23 合并股东权益变动表 2012 年 16 月编制单位 : 广州药业股份有限公司本期金额上期金额归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益项目股本资本公积减 : 库存股盈余公积一般风险准备未分配利润少数股东权益股东权益合计股本资本公积减 : 库存股盈余公积一般风险准备未分配利润少数股东权益股东权益合计一上期期 810,900, ,148,016, ,895, ,219,839, 末余额 113,520, ,895,172, ,900, ,152,720, ,042, ,707, ,170, ,641,540, 加 : 会计政策变更前期差错更正二本期期 810,900, ,148,016, ,895, ,219,839, ,520, ,895,172, ,900, ,152,720, ,042, 初余额 997,707, ,170, ,641,540, 三本期增减变动金额 ( 减少 (418,755.16) 2,620, ,196, (2,822,495.45) 4,785, ,039, ,994, ,076, 以 "" 号填列 ) ( 一 ) 净利 217,084, ,227, ,312, 润 179,621, ,964, ,585, ( 二 ) 综合 (146,962.95) (146,493.06) (2,822,495.45) 收益 (2,822,117.28) 上述 ( 一 ) 和 (146,962.95) 217,084, ,227, ,165, (2,822,495.45) ( 二 ) 小计 179,621, ,965, ,763, ( 三 ) 股东投入和减 (271,792.21) 1,571, ,300, 少资本 1 股东投入 1,300, ,300, 资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 3 (271,792.21) 271, ( 四 ) 利润 (81,090,000.00) (8,178,926.37) (89,268,926.37) (40,545,000.00) 分配 (2,179,685.81) (42,724,685.81) 1 提取盈余公积 2 提取一般风险准备 3 对股东的 (81,090,000.00) (8,178,926.37) (89,268,926.37) (40,545,000.00) 分配 (2,179,685.81) (42,724,685.81) 4 ( 五 ) 股东权益内部结转 1 资本公积转增股本 2 盈余公积转股本 24

24 3 盈余公积弥补亏损 4 四本期期末余额 1,136,783, ,900, ,147,597, ,895, ,355,834, ,140, ,033,368, ,900, ,149,897, ,042, ,956, ,782,579, 公司负责人 : 杨荣明主管会计工作的负责人 : 陈炳华会计机构负责人 : 陈炳华股东权益变动表 2012 年 16 月编制单位 : 广州药业股份有限公司本期金额上期金额项目股本资本公积减 : 库存股盈余公积未分配利润股东权益合计股本资本公积减 : 库存股盈余公积未分配利润股东权益合计一上年年末余额 810,900, ,094,637, ,761, ,172,995, ,348,294, ,900, ,099,698, ,907, ,858, ,145,365, 加 : 会计政策变更前期差错更正二本年年初数 810,900, ,094,637, ,761, ,172,995, ,348,294, ,900, ,099,698, 三本年增减变动金额 ( 减少以 "" 号填列 ) (169,614.64) 105,725, ,555, (2,837,272.83) 244,907, ,858, ,145,365, ,036, ,198, ( 一 ) 净利润 186,815, ,815, ,581, ,581, ( 二 ) 综合收益 (169,614.64) (169,614.64) (2,837,272.83) (2,837,272.83) 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 (169,614.64) 186,815, ,645, (2,837,272.83) 197,581, ,743, ( 三 ) 股东投入和减少资本 1 股东投入资本 2 股份支付计入股东权益的金额 3 ( 四 ) 利润分配 (81,090,000.00) (81,090,000.00) (40,545,000.00) (40,545,000.00) 1 提取盈余公积 2 提取一般风险准备 3 对股东的分配 (81,090,000.00) (81,090,000.00) (40,545,000.00) (40,545,000.00) 4 ( 五 ) 股东权益内部结转 1 资本公积转增股本 25

25 2 盈余公积转股本 3 盈余公积弥补亏损 4 四本年年末余额 810,900, ,094,468, ,761, ,278,720, ,453,850, ,900, ,096,861, 公司负责人 : 杨荣明主管会计工作的负责人 : 陈炳华会计机构负责人 : 陈炳华 244,907, ,146,894, ,299,563,

26 7.3 报表附注如果出现会计政策会计估计变更或会计差错更正的, 说明有关内容原因及影响数本报告期内, 财务报表合并范围发生的重大变化适用不适用本报告期内, 财务报表合并范围新增的子公司有 : 王老吉大健康山东广药中药材开发有限公司和乌兰察布广药中药材开发有限公司如果被出具非标准无保留意见, 列示涉及事项的有关附注适用不适用广州药业股份有限公司董事会 2012 年 8 月 24 日 24

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