股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中葡股份 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人高智明 主管会计工作负责人高传华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 范 宝声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经公司董事会审议报告期利润分配预案如下 :2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 10,479, 元 ; 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -108,644, 元, 累计未分配利润 -1,481,481, 元 鉴于上述情况, 根据 公司章程 规定, 公司本年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 117

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 7 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 117

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 中葡股份 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 国安集团 指 中信国安集团有限公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 新天集团 指 新天国际经济技术合作 ( 集团 ) 有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货币单位 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的经济波动的风险 自然风险以及财务风险和管理风险等, 请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中信国安葡萄酒业股份有限公司中葡股份 Citic Guoan Wine CO.,LTD 高智明 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张荣亮 侯伟 联系地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 电话 传真 电子信箱 zhangrongliang@citicguoanwine.com houwei@citicguoanwine.com 三 基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zpjy600084@163.com 3 / 117

4 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点新疆乌鲁木齐市红山路 39 号四楼证券投资部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中葡股份 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 4 月 16 日 注册登记地点 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况中信国安葡萄酒业股份有限公司 ( 股票代码 :600084, 曾用名新天国际经贸股份有限公司 新天国际葡萄酒业股份有限公司 ), 系经新疆生产建设兵团批准, 由新天国际经济技术合作 ( 集团 ) 有限公司 中国成套设备进出口 ( 集团 ) 总公司 新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人, 并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易 公司以国际国内贸易作为主营业务 2006 年 8 月, 公司实施战略调整, 终止贸易业务, 并不再开发新的房地产项目, 主营业务变更为葡萄酒生产和销售 公司名称也由 新天国际经贸股份有限公司 变更为 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2009 年 9 月, 公司控股股东变更为中信国安集团有限公司, 公司名称变更为 中信国安葡萄酒业股份有限公司 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2009 年 9 月, 公司控股股东由新天国际经济技术合作 ( 集团 ) 有限公司变更为中信国安集团 有限公司, 公司名称变更为 中信国安葡萄酒业股份有限公司 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所 ( 境内 ) 名称 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 15 层 签字会计师姓名 丁文 马重飞 4 / 117

5 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 中信建投证券股份有限公司北京市东城区朝阳门内大街 188 号张耀坤 王建设 2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 31 日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上 主要会计数据 2014 年 2013 年 年同期增 2012 年 减 (%) 营业收入 523,453, ,141, ,039, 归属于上市公司股 10,479, ,728, ,950, 东的净利润 归属于上市公司股 -108,644, ,998, ,492, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现 -374,128, ,239, ,108, 金流量净额 2014 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2012 年末 ) 归属于上市公司股东的净资产 2,434,225, ,555, ,893, 总资产 3,963,713, ,992,653, ,810,083, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 不适用 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 / 117

6 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 106,097, ,173, ,079, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与 1,881, , ,054, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项 15,010, 减值准备转回 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,428, ,650, , 其他符合非经常性损益定义的 -37,102, ,491, 损益项目 少数股东权益影响额 -107, ,882, ,565, 所得税影响额 -175, , , 合计 119,124, ,727, ,443, / 117

7 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 报告期内公司总体经营情况 2014 年, 国内葡萄酒市场持续低迷, 市场竞争更加激烈 面对国内宏观经济形势带来的行业 波动情况, 公司紧紧围绕 2014 年经营计划, 对内不断完善公司的法人治理结构, 加强企业管理, 加大资产整合力度, 提升公司资产使用效率 ; 对外促进产品营销工作, 根据市场变化不断调整产 品结构, 优化产品质量, 夯实公司持续发展的基础 2014 年公司成功实施了非公开发行股票工作, 本次非公开发行募集资金净额 14.7 亿元 定向增发工作完成后, 使公司净资产大幅增长, 财务结 构得到优化, 利息负担有所降低, 抗风险能力得到提高, 同时随着募投项目的实施, 加快营销布 局, 扩大市场占有率, 为公司可持续健康发展奠定了基础 在原料管理方面, 公司紧紧围绕原料安全生产为核心, 始终坚持 好葡萄酒是种出来的 管 理理念, 秉承对消费者负责的经营理念, 从战略的角度关注食品安全问题, 严格按照标准开展原 料安全工作, 强化过程管理, 建立了严格的安全生产及质量管控体系, 从根本上保证了公司原料 品质和安全 报告期内, 公司认真落实葡萄原料食品安全的制度和管理办法, 通过实施葡萄管理 的全程控制和建立田间管理档案, 对农药 化肥的施用进行严格监控, 保证公司原料产品的质量 安全, 公司就酿酒葡萄生长期的农药使用制定了农残管理制度, 编订了 农药使用手册, 公司 通过逐户取样进行检测 加大奖罚力度以及建立永久淘汰制度等方式不断加强农药化肥和原料管 理, 进一步提高农户对原料安全这一红线的重视程度, 确保了原料产品品质的持续提升 报告期 内, 公司 2014 年原料收购工作的顺利完成 在生产方面, 公司依托新疆特有酿酒葡萄资源, 注重公司产品全面质量体系建设, 以生产让 消费者放心的优质产品为己任 公司的葡萄酒生产严格按照国际酿造工艺和生产方式对葡萄酒从 压榨到最后成品进行全过程控制, 全面保障了葡萄酒的品质 报告期内公司加强葡萄酒生产过程 的监控力度, 采取了一系列措施规避质量风险 : 完善检测配套设施, 增加检测项目, 加大检测分 析方面的控制力度, 做到事前预防与控制 逐步建立的可追溯体系, 实现了 从农场到餐桌 的 全过程产品质量控制, 在公司种植和生产系统的通力合作下, 搜集整理葡萄种植信息, 在基地选 取 配套建设 日常管理 酿造 运输 后期技术改良 灌装生产和人员培训等一整套的可追溯 产品体系管理文件, 在全面质量管理 食品安全服务方面探索了有益经验 报告期内, 公司通过 粒选 分级酿造以及改良工艺等多种创新手段进一步提升了公司成品酒产品品质 在营销管理方面, 公司继续贯彻以营销服务为核心的管理理念,2014 年加大品牌建设力度, 公司将 品质源于生态 的理念作为中信国安葡萄酒业的产品背书, 在宣传尼雅产地生态葡萄酒 的同时挖掘西域尼雅文化, 提升尼雅的品牌价值, 通过深入挖掘尼雅葡萄酒自身的品牌内涵, 精 心打造尼雅葡萄酒产地生态的优势形象, 提高了公司产品在市场上的知名度和美誉度, 尼雅 品牌荣获 2014 年第九届亚洲品牌 500 强, 尼雅商标获新疆著名商标 乌鲁木齐市知名商标称号 2014 年, 公司进一步加强和完善营销体系建设, 营销范围实现了全国省级全覆盖 ; 经销商规模持 续增长, 公司高度重视经销商等合伙伙伴的合作关系, 通过做好服务工作, 提供资源支持, 实现 共赢发展 公司已经拥有了一支较为稳定的经销商队伍 同时公司积极发展电子商务, 基本完成 了网络渠道布局积累多渠道模式运营经验, 促进了公司销售的增长 万元 报告期内, 公司实现营业收入 5.23 亿元 ; 营业利润 -1, 万元 ; 实现净利润 1, / 117

8 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 523,453, ,141, 营业成本 180,919, ,635, 销售费用 223,592, ,126, 管理费用 59,796, ,048, 财务费用 117,943, ,657, 经营活动产生的现金流量净额 -374,128, ,239, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 125,383, ,597, 筹资活动产生的现金流量净额 1,180,430, ,694, 不适用 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析本报告期内, 公司葡萄酒销售收入 459,602, 元, 其中成品酒收入增加 10.91% 发生以上变化的原因主要是 : 公司面对激烈的市场竞争和行业调整的市场环境, 加快品牌建设, 积极开拓市场, 提高管理效益, 强化成本控制, 虽然营业收入较 2013 年略有下降, 但是成品酒销售仍然保持了稳健增长 与此同时, 公司出售了部分闲置资产和新天房产剩余股权, 提高了资产使用效率 (2) 主要销售客户的情况 前 5 名销售客户金额合计 1.53 亿元, 占公司全部营业收入 29.30% 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期金上年同本期占额较上成本构期占总情况本期金额总成本上年同期金额年同期成项目成本比说明比例 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 酒业类 150,621, ,060, 农业类 89,845, (2) 主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 万元 ) 9, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) / 117

9 4 费用 本报告期内公司的销售费用 管理费用 财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30% 5 研发支出 (1) 情况说明公司根据发展和规划, 报告期内围绕产品开发 生产工艺 种植技术 基础研究等多个方面开展工作, 并努力使研发或技术改造创新应用到实际生产经营中, 已实现创新发展的目的 6 现金流 项目 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 增减金额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -374,128, ,239, ,367, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 125,383, ,597, ,785, % 筹资活动产生的现金流量净额 1,180,430, ,694, ,332,124, 不适用 增减分析主要是本年支付往来款所致主要是本年转让股权所致主要是本年非公开发行股票所致 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期内归属于母公司的净利润 10,479, 元, 实现了年度盈利目标, 主要原因是 : 年公司面对市场和行业变化迎难而上, 成品酒销售保持增长, 经营管理效率进一步加强, 公司主营业务盈利能力有所增强 年公司从整体利益出发, 加快公司产业结构 资产结构的战略调整, 以协议方式出售了部分资产和新天房产剩余 24.94% 股权, 进一步提高了公司资产运营效率, 强化公司的核心竞争力, 取得了一定的收益 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明公司于 2014 年 1 月 29 日召开第五届董事会第三十次会议,2014 年 2 月 27 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 等与本次发行相关的议案, 并逐项审议通过了 关于公司非公开发行股票发行方案的议案 本次发行申请于 2014 年 9 月 24 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 ;2014 年 10 月 23 日, 中国证监会核发 关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1103 号 ), 核准公司非公开发行不超过 44,911 万股股票 2014 年 12 月 15 日, 本次发行募集资金净额足额划至公司指定的资金账户, 永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字 [2014] 第 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2014 年 12 月 15 日, 公司本次实际发行新股 313,807, 股, 已收到投资者缴纳的认购股款 1,499,999, 元, 已经中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验 ; 本次募集资金 1,499,999, 元扣除本次发行费用 28,810, 元后为 1,471,189, 元, 其中 : 计 9 / 117

10 入注册资本 313,807, 元, 计入资本公积 1,157,382, 元 本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 18 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内, 公司按照年度经营计划, 组织实施了年度的生产和销售工作, 继续推动公司由生产 中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 酒业类 459,602, ,621, 增加 2.17 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华北地区 179,025, 华东地区 189,625, 新疆地区 124,267, 西北地区 ( 不含新疆 ) 6,670, 西南地区 4,108, 中南地区 12,974, 东北地区 6,781, 合计 523,453, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 10 / 117

11 货币资金 1,211,569, ,884, 应收票据 46,221, ,450, 应收账款 192,837, ,222, 预付款项 87,650, ,029, 其他流动资产 19,437, 可供出售金融 27,406, ,863, 资产 投资性房地产 0 29,323, 在建工程 2,007, ,853, 应付票据 48,420, ,697, 预收账款 14,555, ,877, 应付利息 1,926, , 其他应付款 83,097, ,307, 实收资本 ( 或股本 ) 1,123,726, ,919, 资本公积 2,708,400, ,551,018, 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 (1) 货币资金较年初增加 %, 主要是本年收到募集资金所致 ; (2) 应收票据较年初增加 %, 主要是本年收取的票据较上年相比增加 ; (3) 应收账款较年初增加 78.19%, 主要是本年有未收到的货款增加所致 ; (4) 预付账款较年初增加 78.77%, 主要是本年预付账款增加所致 ; (5) 其他流动资产较年初增加 100%, 主要是本年将增值税待抵扣进项税额调整至该科目所致 ; (6) 可供出售金融资产较年初降低 60.77%, 主要是本年转让股权所致 ; (7) 投资性房地产较年初降低 %, 主要是本年出售投资性房地产 ; (8) 在建工程较年初降低 81.51%, 主要是本年项目完工结转所致 ; (9) 应付票据较年初降低 38.47%, 主要是本年票据到期兑付所致 ; (10) 预收账款较年初降低 69.60%, 主要是本年结转收入引起预收账款减少 ; (11) 应付利息较年初增加 %, 主要是本年计提财务费用所致 ; (12) 其他应付款较年初降低 77.68%, 主要是本年往来款减少所致 ; (13) 实收资本 ( 或股本 ) 年初增加 38.75%, 主要是本年非公开发行股票所致 ; (14) 资本公积年初增加 74.62%, 主要是本年非公开发行股票所致 ( 四 ) 核心竞争力分析公司一直以来秉承对消费者负责的经营理念, 从战略的角度关注食品安全问题, 以 认真履行消费品领域企业的社会责任 生产绿色生态, 让消费者放心的优质产品 为己任, 经过多年的努力和发展, 依托新疆独特的气候 光照 水质等资源优势, 按照绿色食品和有机食品生产要求建立了严格的安全生产及质量管控体系, 逐渐形成了在葡萄酒行业内不可复制的独特产地生态优势, 从根本上保证了公司产品的高品质和安全 健康 高品质的产地生态消费体验 11 / 117

12 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2012 年 3 月 27 日公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了关于公司参股北京国际葡萄酒交易所有限公司 ( 后更名为北京国际酒类交易所有限公司 ) 的议案 公司出资 2000 万元, 持有北京国际酒类交易所有限公司 20% 的股权 北京国际酒类交易所有限公司注册资本 万元, 注册地 : 北京市海淀区玉泉路 2 号, 法定代表人 : 苏志民 北京国际酒类交易所有限公司其他股东出资情况 : 北京一轻控股有限责任公司出资 3000 万元, 北京首采运通电子商务有限责任公司出资 2000 万元, 中粮酒业有限公司出资 1000 万元, 信达投资有限公司出资 1000 万元, 北京产权交易所有限公司出资 1000 万元 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 募集年份 募集方式 本年度已使已累计使用募集资金尚未使用募尚未使用募集资用募集资金募集资金总总额集资金总额金用途及去向总额额 2014 增发 147, ,000 45, , 营销体系建设 合计 / 147, ,000 45, , / 募集资金总体使用情况说明 公司已披露的募集资金使用相关信息均及时 真实 准确 完整披露 募集资金存放 使用 管理及披露不存在违规 情形 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 变更 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 原因及募集资金变更程序说 明 偿还 否 450,0 450,0 450,0 是 完成 银行 00,00 00,00 00,00 借款 营销 否 1,050 是 按规 体系,000, 划逐 建设 步落 0 实 12 / 117

13 合计 / 1,500,000, 募集资金承诺项目使 用情况说明 450,0 450,0 / / 00,00 00,00 / / / / 募集资金使用均按照承诺项目有序落实 2014 年 12 月 15 日, 公司已经使用募集资金 450,000, 元置换预先投入偿还银行借款项目的自筹资金 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 (4) 其他 不适用 3 主要子公司 参股公司分析 (1) 控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司, 本公司拥有 91.57% 的股权, 主要从事葡萄的种植 葡萄酒的生产加工和销售 报告期内, 拥有总资产 192, 万元, 负债总额 234, 万元, 净资产 -40, 万元, 实现营业收入 15, 万元, 净利润 -1, 万元 (2) 控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事葡萄的种植 土地农业开发及农作物种植和林木的种植, 农副产品的购销 报告期内, 拥有总资产 19, 万元, 负债总额 13, 万元, 净资产 5, 万元, 实现营业收入 6, 万元, 净利润 -1, 万元 (3) 控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司, 本公司拥有 100% 的股权, 主要从事葡萄酒的销售等 报告期内, 拥有总资产 55, 万元, 负债总额 51, 万元, 净资产 3, 万元, 实现营业收入 37, 万元, 净利润 1, 万元 4 非募集资金项目情况 适用 不适用 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年中国葡萄酒产量达 万千升, 比去年同期下降 1.5%, 同时从海关统计数据显示, 作为全球葡萄酒进口大国的中国, 葡萄酒市场 洗牌效应 加速明显, 奢侈品葡萄酒消费大面积 萎缩, 性价比高的亲民葡萄酒将呈现出市场份额快速扩张的趋势 随着经济和政策等因素所造成 的行业整体持续下滑形势, 葡萄酒的需求将更加个性化和分散化, 市场竞争也将日趋激烈 严酷 展望 2015 年葡萄酒行业发展趋势, 行业的调整仍将持续, 行业竞争不断升级, 葡萄酒消费观念 逐渐向商务消费 大众化消费和个性化消费转变, 酒类电商等新业态不断涌现, 酒企兼并重组也 将拉开大幕 为吸引及满足更多的消费者, 我国葡萄酒品牌创新 产品个性化已逐渐形成, 要求 企业开发新品味以满足新的市场需求 行业的龙头企业都在品牌 渠道两方面进行强化, 通过营 销改革 机制改革和资本运作等方式, 增加自身实力 公司将不断加快品牌建设的步伐, 提高产 品的内涵和知名度, 引导消费者理性消费, 不断提升公司产品在消费者心目中的消费品位和忠诚 度, 实现公司的可持续健康发展 13 / 117

14 ( 二 ) 公司发展战略公司将以 倡导产地生态消费, 引领品质生活 为企业定位, 以 向消费者提供安全 健康 高品质的产地生态葡萄酒 为核心价值, 以 产地生态 为战略支撑点, 利用新疆独有的生态产区条件, 形成原酒产业和品牌酒产业的同步发展, 致力于成为中国产地生态葡萄酒的倡领者 未来公司将从以生产和原料为核心竞争力优势逐渐转变为拥有营销服务 生产和原料 业务创新以及专业化人才等多个核心驱动因素的行业领先企业, 将公司打造成一家财务结构优化 原料优势更加突出 销售持续增长, 品牌认知度 美誉度极大提高 高效运营和为股东创造价值的优质上市公司 ( 三 ) 经营计划 根据公司的发展战略以及今年的行业形势, 公司计划 2015 年度实现主营业务继续保持一定幅度增长, 继续探索提高公司盈利的各种途径, 积极拓展创新收益模式, 从精细化管理方面要经济效益, 促进公司整体效益的提升 为了实现上述计划, 公司将坚持以品牌建设为核心, 大力实施品牌发展战略, 加大尼雅品牌的宣传力度, 精心打造尼雅生态产地的品牌形象, 强化品牌运作, 充分发挥尼雅产品代言人的品牌宣传力度, 立足成熟市场, 面向全国进行布局 抓住营销与研发两个关键环节, 不断研发适应市场需求的新产品, 优化产品质量, 提高产品内涵 ; 进一步加强和完善营销体系建设, 搞好营销队伍的建设, 以市场营销为突破口, 推进区域管理制度, 完善电商等多类渠道建设工作, 通过精耕细作区域市场和塑造样板市场, 扩大市场的覆盖率, 提升整体销量 2015 年公司将继续加强在原料管理和生产控制方面的管理体系建设, 公司继续加强原料的全过程监控, 确保公司原料的品质和安全, 促进公司产品品质的进一步提升 推进公司生产营运更加科学和高效, 重点加强生产成本费用核算的管理和控制工作, 贯彻落实预算管理制度, 提高生产效率, 为营销工作提供全面保障, 配合完成公司整体经营目标 此外, 公司也将积极开展资产整合和资本运作工作, 拓展创新收益模式, 强化公司盈利能力的提升, 从而为公司持续发展奠定良好基础 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求公司 2014 年实施了非公开发行股票工作, 本次工作为公司未来的发展提供了一定的资金保障 同时, 根据公司 2015 年度的生产经营计划, 公司将根据运营的实际情况, 通过与多家银行等金融机构建立的良好的长期合作关系, 合理安排公司日常的贷款业务 2015 年公司会根据资产使用情况, 通过资产转让和资产整合等多种方式, 进一步盘活公司闲置资产, 提高资产营运效率, 为公司主营业务发展提供资金支持 未来公司将加大研究各种渠道的资金筹措方式, 降低融资成本, 优化财务结构, 促进公司健康 稳定发展 ( 五 ) 可能面对的风险 1. 国内经济形势波动带来的风险近年来整体酿酒类行业 ( 包括葡萄酒行业 ) 受国内宏观经济形势影响带来的行业波动增加, 公司产品也面临更加激烈的竞争 对此, 公司将结合自身特点 管理经验制定有针对行的应对措施, 通过提升公司产品质量, 优化营销服务, 加强成本控制, 创新业务收益模式, 探索各类盈利途径等措施, 进一步增强公司抵御经济波动带来不利影响的能力 2. 产品结构风险 14 / 117

15 近年来, 受政策和行业结构调整的影响, 国内高端餐饮的经营和高端葡萄酒的销售出现了明 显的快速下滑 但是居民日常性消费随着国民经济水平的提高, 一直保持着平稳增加的趋势, 消 费结构日趋合理 在这一市场背景下, 高端葡萄酒纷纷转型, 令中低端葡萄酒市场的竞争格局达 到前所未有的激烈程度 公司若未能适应市场消费结构转变的趋势, 尽快制定符合行业发展方向 的公司战略, 则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险 近年来, 公司针对中低端葡 萄酒市场加快开发力度, 不断调整产品结构, 提升产品形象, 积极开发适销对路的新产品, 以提 高不同市场类别的占有率 3. 原料的自然灾害风险 由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄, 酿酒葡萄的品质和产量在很大程 度上取决于气候因素的影响 自然界的暴风 雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响, 进而影响到葡萄酒的品质和产量, 同时自然灾害还会对交通运输带来影响, 给公司生产经营带来 不确定性 因此, 公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险 公司将通过加强基地管理, 增 强抗灾能力, 降低自然灾害可能造成的损失 4. 人力资源风险 公司业务所涉足快消品领域竞争激烈, 对销售 生产等专业人员需求特殊 尤其是专业的市 场营销人才, 随着公司销售规模的逐渐扩大, 公司将面临着营销人员和核心业务骨干缺乏的风险, 需要补充大量的市场营销人才 合理配置专业的市场营销团队也将是决定公司未来发展速度的关 键 公司将继续完善营销政策和措施, 建立有效的营销人员激励机制, 吸引更多优秀的营销人才, 打造符合公司要求的高素质营销团队 同时, 公司也将通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机 制, 吸引优秀管理人才和技术人才, 从而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力 5. 质量控制风险公司生产的葡萄酒产品主要供消费者直接饮用, 产品的质量关系到消费者的生命健康, 若公 司不能保持产品质量稳定, 或公司产品出现质量事件, 将对品牌形象造成较大打击, 影响公司的 生存和发展 但是, 随着产品开发不断创新和市场需求的变化, 公司不同批次的产品客观上存在 生产原料 生产时间 生产车间的差异, 需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定, 保证其 拥有公司产品的独特风格 公司多年来不断完善生产技术, 规范生产工艺流程, 实行生产过程的 精细化管理, 使公司产品品质不断提高 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 15 / 117

16 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2014 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 10,479, 元 ; 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -108,644, 元, 累计未分配利润 -1,481,481, 元 鉴于上述情况, 根据 公司章程 规定, 公司本年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 根据中国证监会 2013 第 43 号 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 和交易所 上市公司现金分红指引 等文件要求,2014 年 1 月 29 日召开的公司董事会会议审议通过了 关于修改公司章程的议案 和 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 ( 见 2014 年 1 月 30 日公司公告 ) 关于修改公司章程的议案 和 未来三年( 年 ) 股东回报规划 已经 2014 年 2 月 27 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过 ( 见 2014 年 2 月 28 日公司公告 ) 2014 年 12 月 11 日召开的公司董事会会议审议通过了 关于修改公司章程的议案 ( 见 2014 年 12 月 12 日公司公告 ), 进一步明确了现金分红的优先顺序 分红条件及比例 关于修改公司章程的议案 已经 2014 年 12 月 29 日召开的公司 2014 第二次临时股东大会审议通过 ( 见 2014 年 12 月 30 日公司公告 ) 本公司 公司章程 规定公司利润分配政策为 : 第一百六十四条公司利润分配政策 : ( 一 ) 利润分配的基本原则 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 树立回报股东意识, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 并优先采用现金现金分红的利润分配方式, 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 ( 三 ) 公司实施现金分红应同时满足下列条件 : (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; ( 四 ) 在满足上述现金分红条件的情况下, 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 五 ) 在满足现金分红的条件下, 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% ( 六 ) 利润分配政策的决策机制和程序 : 1 公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 2 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票表决 邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权 ( 七 ) 利润分配政策的决策机制和程序 : (1) 公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金需求和股 16 / 117

17 东回报规划提出 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见 (2) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票表决 邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出现金分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权 (3) 公司如因特殊情况不进行现金分红或需要调整利润分配政策的, 董事会就不进行现金分红或调整利润分配政策的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议批准, 并在公司指定媒体上予以披露 利润分配政策变更事项时, 公司应为股东提供网络投票方式 公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的, 应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 下列情况为前款所称特殊情况 : (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损 ; (2) 出现地震 台风 水灾 战争等不能预见 不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损 ; (3) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 ( 八 ) 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 以每三年为一个周期制定明确 清晰的股东回报规划, 并提交股东大会审议 ( 九 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督 监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正 : ( 一 ) 未严格执行现金分红政策和股东回报规划 ; ( 二 ) 未严格履行现金分红相应决策程序 ; ( 三 ) 未能真实 准确 完整披露现金分红政策及其执行情况 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度合并占合并报表中每 10 股送每 10 股派现金分红分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公红股数息数 ( 元 ) 的数额年度增数 ( 股 ) 上市公司股东司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润润的比率 (%) 2014 年 ,479, 年 ,728, 年 ,950, / 117

18 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况公司经过多年奋斗, 发展了西起霍尔果斯, 东至阜康的天山北坡酿酒葡萄产业带, 为新疆酿酒葡萄酒产区在国内葡萄酒行业中的地位奠定基础, 使得 七分原料 三分工艺 的产地生态概念深入人心 公司依托新疆独特的产地优势, 运用世界先进的工艺与设备, 生产出西域沙地 西域烈焰 尼雅 新天系列数十个品种的葡萄酒, 是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一 公司作为一家上市公司, 很早就注重承担公司的社会责任 公司以 " 保证产品质量的安全, 为消费者提供放心酒 良心酒 " 作为企业的最大社会责任 同时, 公司致力为员工生活和职业发展提供有竞争力的就职环境 ; 积极创建绿色企业, 推行清洁生产, 持续推动节能减排 公司始终秉承 " 企业公民 富民安疆 " 的社会责任理念, 在生产经营中严格遵守有关食品安全管理的各项法律 法规, 为发展葡萄酒产业 促进地方经济发展和产业转型, 增加农民收入等方面不懈努力, 尽职尽责 1 股东权益保护方面公司根据 公司法 证券法 公司章程 上市公司治理准则 等有关法律法规的规定, 完善公司治理, 建立了较为完善的内部控制制度, 定期对各项制度进行检查评估, 并根据经营环境的变化加以修订完善, 各项内部控制制度得到了切实贯彻执行, 对公司的生产经营起到了有效监督 控制和指导作用 公司制定了 股东大会议事规则, 依法召集 召开股东大会, 平等对待所有股东, 保障股东能够充分行使自己的权利 公司在董事会经营决策 经理层日常管理 与大股东的关联交易 经营风险的控制与防范 履行信息披露义务等各个环节, 严格遵守相关制度, 规范运作, 防止股东利益受到侵害 2 食品安全方面公司以确保产品质量和为广大消费者负责作为落实社会责任的具体工作要求 确保产品原料的质量安全, 实施种植的全过程管控 公司酿酒葡萄基地依据国家标准, 从葡萄生长环境 ( 土壤 大气 灌溉水 ) 苗木培育 栽培管理技术要求 质量分级 农残和有害重金属离子分析方法等五个方面进行全程控制, 严格规范农药的施用, 标准化管理推行到公司合同管辖的所有酿酒葡萄基地 公司通过实施葡萄管理的全程控制和建立田间管理档案, 对农药 化肥的施用进行严格监控, 保证公司原料产品的质量安全,2014 年公司就酿酒葡萄生长期的农药使用制定了 6 个农药残留管理制度, 编订了 农药使用手册, 向农户进行全面的宣传 同时加强原料监测, 逐户取样进行检测, 提升了葡萄酒生产过程的监控力度 公司高度重视食品安全, 加强葡萄酒生产过程的监控力度, 采取了一系列措施规避质量风险 : 完善检测配套设施, 增加检测项目, 加大检测分析方面的控制力度, 做到事前预防与控制 通过逐步完善的可追溯体系建设实现了 从农场到餐桌 的全过程产品质量控制, 在公司种植和生产系统的通力合作下, 搜集整理葡萄种植信息, 在基地选取 配套建设 日常管理 酿造 运输 后期技术改良 灌装生产和人员培训等一整套的可追溯产品体系管理制度, 在全面质量管理 食品安全服务方面探索了有益经验 3 促进边疆经济发展, 维护地区安定团结方面在促进经济发展 增加农民收入方面, 公司通过推广种植酿酒葡萄, 促进地方经济发展, 促进农民增收 1997 年起, 公司通过 " 公司 + 农户 " 的形式建立的酿酒葡萄基地, 已辐射了 27 个县乡团场,235 个村队, 覆盖 余农户 公司通过向农户提供资金和葡萄种植技术支持, 大力推广无公害种植方法, 对基地所产葡萄进行保底收购等措施, 不但给农民提供了脱贫致富的新途径, 而且促进了当地的经济升级, 取得了显著的经济效益和社会效益 在公司经营暂时遭遇困难的情况下, 严格依法履行农户合同, 累计向兵团及地方支付种植户葡萄收购资金近 22 亿元, 不但促进了地方经济发展 产业转型, 帮助广大农民致富增收, 通过实际行动, 为维护新疆的稳定发展做出了应有的贡献 18 / 117

19 4 职工权益保护公司依据 公司法 和 章程 规定, 建立了职工监事由职工代表大会选举的选任制度, 确保职工在公司治理中享有充分的权利, 积极支持工会依法开展工作 公司依法保护职工的合法权益, 尊重职工人格, 关爱职工, 致力于培育员工的认同感和归属感, 促进劳资关系和谐稳定 公司与全体员工签署劳动合同, 其文本符合法律法规 公司依法为员工购买社会养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险和生育保险, 缴纳住房公积金 公司遵循 按劳分配 同工同酬 原则, 及时发放员工薪酬, 稳步提高员工薪资水平和福利待遇, 提供机会均等的员工发展空间和有竞争力的薪资收入, 形成了较强的行业竞争力和地域性优势, 对高素质优秀人才的吸引力不断增强 公司每年为全部员工进行一次免费体检, 关注和跟进员工健康状况, 积极落实员工带薪休假制度, 保证员工身体健康 报告期内, 公司没有发生克扣或者无故拖欠劳动者工资的行为, 也无采取变相试用等形式降低对职工的工资支付和社会保障的情形 公司注重听取员工意见, 认真了解和听取员工对公司经营管理 企业文化 生活福利 学习培训等各方面的意见和建议 此外, 公司党办 工会充分发挥各个基层组织的作用, 组织开展公司内部交流活动, 及时了解员工思想动态, 反映员工意见 公司通过建立 健全劳动安全卫生制度, 执行国家劳动安全卫生规程和标准, 对职工进行劳动安全卫生教育, 为职工提供健康 安全的工作环境 公司始终坚持 安全第一, 预防为主 的方针, 组织强化生产一线的安全生产宣传教育, 提高员工安全生产技能 自我保护能力和群体防护意识, 积极开展安全生产隐患整治, 不断提高安全生产管理水平, 防止出现安全漏洞 在健全管理制度的基础上, 公司与相关人员签订了 安全生产责任状, 将安全指标列入最重要的考核指标之一, 凡出现安全事故 环境污染问题, 在考核时将被一票否决 报告期内, 公司组织消防学习和演习, 进一步完善了消防安全 生产安全检查制度, 没有发生重大人身伤亡 火灾 设备 污染等安全事故 5 环境保护与可持续发展在环保方面, 公司所从事的行业就属于国家支持发展的行业, 公司始终高度重视环境保护工作, 初步建立了适应可持续发展要求的生产方式, 不断推进产业升级, 最大限度减少资源消耗和污染物排放, 努力构建发展速度与质量效益相统一 经济发展与资源环境相协调的和谐局面 公司通过宣传 贯彻公司环境保护政策, 提高所有员工的环境意识, 倡导人人保护环境, 建设节约型社会 ; 公司建立智能办公系统网络化工作模式, 充分利用现代信息技术手段, 大幅提升了工作效率, 节省了办公用品消耗 ; 对于生产或办公过程中产生的废旧物品绝大部分根据环保要求进行分类处理, 可以回收利用的加工处理后再次利用, 显著提高了材料利用率 ; 公司有专人负责公司办公区和生产区绿化工作, 积极组织员工清扫积雪, 相应爱国卫生运动彻底清理卫生死角, 美化环境 在节能降耗方面, 公司对各系统 各部门节能活动开展情况进行监督和管理, 不断降低单位产量能耗水平 公司在葡萄基地大力推广有机肥料, 严格依照绿色食品和有机食品的认证的规范进行监督检查, 不断提高有机葡萄原料产量 公司各项指标全部达到国家环保标准 6 在其他利益相关方公司一直高度重视与公司相关的利益方的权益, 注重维护利益相关方的利益 公司坚持守法经营的原则, 依法规范运作, 诚信经营, 控制公司运行风险 积极承担并履行法定纳税义务, 建立健全各项规章管理制度, 执行国家政策, 践行企业公民的社会责任 公司一直以来也非常重视供应商及合作伙伴的良好关系 报告期内, 公司坚持诚信 互利 平等协商原则, 严格履约, 与合作伙伴建立并维持深度的合作, 创建与供应商 经销商的战略合作机制及稳定的沟通交流平台进行优势互补, 努力构筑共赢格局 公司重视资本市场中小投资者利益, 尽可能为中小投资者提供服务, 除了依照中国证监会 上海证券交易所有关规定, 发挥独立董事 审计委员会的监督力度, 在资产处置 关联交易等特殊事项切实维护特别是中小投资者利益 同时不断提升投资者关系管理水平, 在日常工作中, 公 19 / 117

20 司认真接听投资者电话, 尽最大努力解答投资者疑问 与此同时, 公司还充分利用各种沟通平台加强与投资者互动, 在公司网站的投资者关系平台上倾听投资者建议, 回答投资者提问, 以此促进公司治理更加完善, 鞭策公司不断前进 公司将继续树立科学发展大局观, 从企业战略的角度支持和贯彻国家产业政策的实施, 在实现企业价值的同时履行更多的社会责任, 加大公益事业投入, 遵守社会公德 商业道德, 高度重视食品安全, 接受政府和社会公众的监督 公司将在力所能及的范围内, 持续回报社会, 以树立积极的公众形象 获得高度的社会认同为目标而努力 ( 二 ). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 六 其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为 : 上海证券报 中国证券报 证券时报, 制定的信 息披露网站为上海证券交易所网站 ( 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型公司第五届董事会第三十三次会议审议并通过了关于拟向关联方协议转让房产的议案 公司第五届董事会第四十三次会议决议审议了关于 关于公司转让新天房产剩余股权暨关联交易的议案 公司 2014 年第二次临时股东大会决议批准了该议案 查询索引第五届董事会第三十三次会议决议公告详见 上海证券报 第 83 版 中国证券报 第 B075 版 证券时报 第 B115 版 ( 临 ) 关于公司关联交易的公告详见 上海证券报 第 83 版 中国证券报 第 B075 版 证券时报 第 B115 版 ( 临 ) 关联交易进展公告详见上 海证券报 第 B8 版 中国证券报 第 B380 版 证券时报 第 B31 版 ( 临 ) 公司第五届董事会第四十三次会议决议公告 关于公司转让新天房产剩余股权暨关联交易的公告详见上海证券报 20 / 117

21 第 B24 版 中国证券第 B031 版 证券时报第 B18 版 ; 公司 2014 年第二次临时股东大会决议公告 详见上海证券报第 B48 版 中国证券第 B044 版 证券时报第 B30 版 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 不适用 四 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 五 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司第五届董事会第三十一次会议于 2014 年 3 月 6 日审议通过了 关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案,2014 年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下, 向关联人中国中信集团有限公司及子公司销售葡萄酒不超过 43,000, 元 ; 向关联人中国中信集团有限公司及子公司采购房屋租赁 物业及会议服务等不超过 7,000, 元 上述事项已经公司 2013 年度股东大会审议通过 查询索引 中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告 详见 上海证券报 第 16 版 中国证券报 第 B047 版 证券时报 第 A014 版 ( 临 ) 和 中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司 2014 年度日常关联交易公告 详见 上海证券报 第 16 版 中国证券报 第 B047 版 证券时报 第 A014 版 ( 临 ) 中信国安葡萄酒业股份有限公司二 一三年年度股东大会决议公告 详见 上海证券报 第 B40 版 中国证券报 第 B013 版 证券时报 第 B059 版 ( 临 ) ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述中国市政工程中南设计研究总院有限公司购置公司位于上海福山路 450 号新天国际大厦 8 层房产作为办公用房 以上房产转让协议出售按照市场定价原则, 根据具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2014] 第 125 号评估报告评估价格为 2, 查询索引临 第五届董事会第三十三次会议决议公告 ; 临 关于公司关联交易的公告 ; 临 关联交易进展公告 21 / 117

22 万元, 出售总金额为人民币 万元 中信国安集团有限公司受让公司所持有的剩余新天房产 24.94% 股权 公司转让所持有新天房产 24.94% 股权对应的评估价格为 12, 万元, 确定的转让价格为 12,627 万元 临 中葡股份第五届董事会第四十三次会议决议 ; 临 中葡股份关于公司转让新天房产剩余股权暨关联交易的公告 ; 临 中葡股份 2014 年第二次临时股东大会决议公告 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 不适用 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 单位 : 万元币种 : 人民币 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 中信国安第一城国际会议展览有限公司 母公司的控股子公司 三亚椰林滩大酒店 母公司的控股子公司 白银有色集团股份有 母公司的控股子公司 限公司 北京国安城市物业管理有限公司 母公司的控股子公司 中信国安集团有限公司 控股股东 32, , , 北京国安宾馆有限公司 母公司的控股子公司 合计 , , , 六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 22 / 117 单位 : 万元币种 : 人民币

23 担保 担保 担保方 方与上市公司的关 被担保方 担保金额 发生日期 ( 协议签署 担保担保起始日到期日 担保类型 担保是是否存是否为否已经担保是担保逾在反担关联方履行完否逾期期金额保担保毕 关联关系 系 日 ) 中信国安 公司新疆生 68, 年 2017 年一般否否是参 葡萄酒业 本部产建设 3 年 月 月 27 担保 股 股份有限 兵团投 月 27 日 日 股 公司 资有限 日 东 公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担 -6,800 保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司 20,783 的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 20,783 担保总额占公司净资产的比例 (%) 8.54 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象 0 提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 3 其他重大合同公司与农户签订有关长期酿酒葡萄采收合同, 合同主要内容如下 : 公司统一规划指导农场或农户种植约定品种 品质的酿酒葡萄 ; 公司应每年及时按市场价格收购农户或农场生产的合格葡萄, 并设定最低收购保护价 ; 农场或农户按公司的安排进行采收 交售, 在合同履行期内, 不得就合同区域的葡萄外销或赠与他人, 或与他人签定协议 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 23 / 117

24 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 如未能及 如未能 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 时履行应说明未完成履行的 及时履行应说明下一 具体原因 步计划 解决关 中信国 避免同 持续否是 与重大资产重 联交易 安集团 业竞争 组相关的承诺 有限公 司 其他 中信国 聚焦主 2014 年 是 是 其他承诺 安集团有限公 业, 剥离非相 12 月 31 司 关产业 八 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 1 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普 25 通合伙 ) 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 24 / 117

25 十 面临暂停上市和终止上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 不适用 ( 二 ) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 不适用 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 ( 一 ) 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 2013 年 1 月 2013 年 12 月 31 日 被投资单位 交易基本信息 1 日归属于母公司股东权益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 可供出售金融 资产 (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 新疆新天房 公司持有其 -42,456, ,456, 地产开发有 24.94% 的股权 限公司 北京国际葡 公司持有其 -20,000, ,000, 萄酒交易所 20% 的股权 有限公司 重庆新天尼 公司下属公司 -500, , 雅葡萄酒有 新疆中信国安 限公司 葡萄酒业销售 有限公司持有 其 25% 的股权 新疆新天系 公司下属公司 -150, , 列葡萄酒销 新疆中信国安 售有限公司 葡萄酒业销售 有限公司持有 其 15% 的股权 四通信息技 公司持有其 0 0 术有限公司 22% 的股权 新疆新天约 公司持有其 -6,756, ,756, 翰迪尔农业 75% 的股权 机械开发有 25 / 117

26 限公司合计 / -69,863, ,863, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明 : 新疆新天房地产开发有限公司 投资成本 96,956, 元, 减值准备 54,500, 元, 净值为 42,456, 元, 公司已于 2014 年度将该部分股权出售 四通信息技术有限公司 投资成本 15,000, 元, 减值准备 15,000, 元, 净值为 0 元 新疆新天约翰迪尔农业机械开发有限公司 投资成本 6,756, 元, 减值准备 0 元, 净值为 6,756, 元, 该公司一直未进行生产经营且在清算中 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 比积发行新送其比例例金小计数量股股他 (%) (%) 转 股 , ,807, ,807, , / 117

27 自然人持股二 无限售条 809,919, 件流通股份 人民币普 809,919, 通股 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 809,919, ,919, ,919, , ,807,530 1,123,726,8 100, 股份变动情况说明本次发行申请于 2014 年 9 月 24 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 ;2014 年 10 月 23 日, 中国证监会核发 关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1103 号 ), 核准公司非公开发行不超过 44,911 万股股票 2014 年 12 月 15 日, 本次发行募集资金净额足额划至公司指定的资金账户, 永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字 [2014] 第 号 验资报告 根据该验资报告, 截至 2014 年 12 月 15 日, 公司本次实际发行新股 313,807, 股 本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 18 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期普通股股票类 A 股 2014 年 元 313,807, 年 ,807,530 月 20 日月 20 日截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 2014 年 12 月 15 日, 公司本次非公开发行股票实际发行新股 313,807, 股 本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 18 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 27 / 117

28 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或 冻结情 持有有限售况股东名称报告期期末持股数比例股东条件股份数股 ( 全称 ) 内增减量 (%) 性质量份数 状 量 态 中信国安集团有限公司 345,457, 无 其他 中信国安投资有限公司 125,523, ,523,012 无 未知 新疆生产建设兵团投资有限 58,035, 国有法人无责任公司 嘉实资本 - 民生银行 - 嘉实 41,841, ,841,004 未知 资本中葡股份定向增发资产 无 管理计划 江西高技术产业发展有限责 23,012, ,012,552 国有法人无任公司 泰康人寿保险股份有限公司 22,592, ,592,050 无 境内非国有法人 汇添富基金 - 浦发银行 - 中 20,920, ,920,502 境内非国有法人无企汇锦投资有限公司 广发证券资管 - 工商银行 - 20,920, ,920,502 境内非国有法人 广发恒定 16 号中葡股份定向 无 增发集合资产管理计划 建信基金 - 工商银行 - 陕国 8,507, ,507,672 境内非国有法人 投 - 盛唐 53 号定向投资集合 无 资金信托计划 财通基金 - 上海银行 - 富春 6,276, ,276,151 境内非国有法人无橙智定增 39 号资产管理计划 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数股份种类及数量量种类数量 中信国安集团有限公司 345,457,419 人民币普通 345,457,419 股 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 58,035,159 人民币普通 58,035,159 股 28 / 117

29 顾鹏 4,615,839 人民币普通 4,615,839 股 全国社保基金五零四组合 4,253,835 人民币普通 4,253,835 股 顾梦骏 3,950,000 人民币普通 3,950,000 股 顾振琳 3,813,558 人民币普通 3,950,000 股 阎洪林 2,139,500 人民币普通 2,139,500 股 张玲 3,253,825 人民币普通 3,253,825 股 于桂芝 3,138,884 人民币普通 3,138,884 股 侯洋 2,479,335 人民币普通股 2,479,335 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股 股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在 上市公司股 东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人情况 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位 : 股有限售条件股份可 持有的有限 序号 有限售条件股东名称 售条件股份 数量 可上市交易时间 1 中信国安投资有限公司 125,523, 年 12 月 18 日 2 嘉实资本 - 民生银行 - 嘉实资本 41,841, 年 12 中葡股份定向增发资产管理计划 月 18 日 上市交易情况 新增可上市限售条件交易股份数量 125,523,012 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 36 个月内限售 41,841,004 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 29 / 117

30 3 江西高技术产业发展有限责任公司 23,012, 年 12 月 18 日 4 泰康人寿保险股份有限公司 22,592, 年 12 月 18 日 5 汇添富基金 - 浦发银行 - 中企汇 20,920, 年 12 锦投资有限公司 月 18 日 6 广发证券资管 - 工商银行 - 广发 20,920, 年 12 恒定 16 号中葡股份定向增发集合 月 18 日 资产管理计划 7 建信基金 - 工商银行 - 陕国投 - 8,507, 年 12 盛唐 53 号定向投资集合资金信托 月 18 日 计划 8 财通基金 - 上海银行 - 富春橙智 6,276, 年 12 定增 39 号资产管理计划 月 18 日 9 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 6,276, 年 号资产管理计划 月 18 日 23,012,552 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 22,592,050 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 20,920,502 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 20,920,502 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 8,507,672 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 6,276,151 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 6,276,151 该股份为认购的本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 30 / 117

31 10 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 75 号资产管理计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 4,184, 年 12 4,184,100 该股份为认购的月 18 日本次非公开发行股票的限售流通股, 本次发行结束之日起 12 个月内限售 国安投资为国安集团全资子公司, 除国安投资外, 上述有限售条件流通股股东之间以及前十名有限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人情况 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称中信国安集团有限公司单位负责人或法定代表人李士林成立日期 1994 年 5 月 10 日组织机构代码 注册资本 主要经营业务通信 能源 房地产 文化 体育 旅游 广告项目的投资 ; 投资咨询 ; 资产受托管理 ; 资产重组策划 ; 物业管理 ; 组织文化 体育交流 ; 承办国内展览及展销会 学术报告会 技术交流会 ; 机械设备 电子设备 房屋的租赁 ; 钟表的销售与维修 ; 技术转让 技术咨询及技术服务 ; 企业财务和经营管理咨询 未来发展战略截止 2013 年 12 月 31 日, 中信国安集团有限公司经审计的资产总额 9,495, 万元, 所有者权益合计 1,591, 万元 ;2013 年度实现营业收入 4,066, 万元, 归属于母公司所有者净利润 21, 万元 中信国安集团有限公司将充分发挥自身优势, 以信息业务 资源开发业务和葡萄酒业务为重点, 加快发展, 进一步提高重点业务的行业地位和竞争力 报告期内控股和参股的其他境内外中信国安集团有限公司持有中信国安有限公司 100% 的股权, 上市公司的股权情况中信国安有限公司持有中信国安信息产业股份有限公司 ( 股票简称 : 中信国安, 股票代码 :000839)41.42% 的股权 其他情况说明 31 / 117

32 ( 二 ) 实际控制人情况 1 公司不存在实际控制人情况的特别说明 2014 年 8 月 6 日公司发布 关于公司控股股东权益变动情况的提示性公告, 公告披露 : 改制前, 国安集团由中信集团 100% 控股 改制和增资扩股后国安集团股权结构变更为 : 中信集团持有国安集团 % 的股权, 黑龙江鼎尚装修工程有限公司持有国安集团 % 的股权, 广东中鼎集团有限公司持有国安集团 % 的股权, 河南森源集团有限公司持股 % 的股权, 北京乾融投资 ( 集团 ) 有限公司持有国安集团 % 的股权, 天津市万顺置业有限公司持有国安集团 9.882% 的股权 国安集团根据有关批复和公司法规定, 召开股东会及董事会, 通过了变更投资方增加注册资本 修改 公司章程 选举董 监事的议案 国安集团注册资本由人民币 15 亿元增加至人民币 亿元 国安集团本次改制后, 国安集团股权结构较为分散, 从持股比例和控制关系上, 任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任, 也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响 并且, 国安集团股东间不存在一致行动的情形, 亦未通过协议 国安集团公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形 根据国安集团的通知, 以及相关法律法规 国安集团公司章程 国安集团各股东出具的说明函和律师事务所出具的法律意见书等相关文件, 公司的实际控制人由中信集团变更为无实际控制人 国安集团本次改制后, 公司的控股股东仍为国安集团, 中信集团仍为国安集团第一大股东 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 2014 年 8 月 6 日公司发布 关于公司控股股东权益变动情况的提示性公告 ; 2014 年 8 月 8 日公司发布 中国中信集团有限公司简式权益变动报告书 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 32 / 117

33 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位 : 万元币种 : 人民币 法人股东名 单位负责人或 成立日 组织机构 注册资 主要经营业务或管理活动等 称 法定代表人 期 代码 本 情况 中信国安投 张建昕 ,000 铝 铝合金板 带 箔材 型材及 资有限公司 年 2 月 深加工产品的销售 ; 铝加工技术咨 16 日 询 铝加工设备的制造 ; 铝幕墙和 门窗的设计 加工 制造 安装及 室内外装饰 ; 金银首饰销售 ; 实业 项目 高新技术开发项目的投资 ; 养老产业投资管理 ; 养老设施运营 管理 ; 高新技术开发 转让 技术 服务 ; 资产受托管理 ; 资产托管 重组 财务管理的咨询 策划 ; 房 地产开发与经营 ; 物业管理 ; 房屋 出租 ; 房屋拆迁服务 ; 建筑物拆除 服务 ; 信息咨询 ; 机械电子设备 汽车租赁 ; 房地产开发经营 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ) 情况说明 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 33 / 117

34 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 孙亚雷 董事长 男 年 4 月 16 日 高智明 董事长 男 年 4 月 8 日 高智明 副董事 男 年 4 月 长 总经 16 日 理 赵欣 副董事长 总经理董事 副总经理 男 年 4 月 8 日 赵欣 男 年 4 月 16 日 苏斌 副董事长 男 年 4 月 8 日 高传华 董事 总 男 年 4 月 会计师 16 日 秦永忠 董事 男 年 4 月 16 日 安涛 董事 男 年 4 月 16 日 任期终止日期 2014 年 4 月 8 日 2015 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 8 日 2015 年 4 月 15 日 2014 年 4 月 8 日 2015 年 4 月 15 日 2015 年 4 月 15 日 2015 年 4 月 15 日 2015 年 4 月 15 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况 34 / 117

35 王军 董事 男 年 4 月 2015 年 4 月 日 15 日 李恒勋 独立董事 男 年 4 月 2015 年 4 月 日 15 日 罗美富 独立董事 男 年 4 月 2015 年 4 月 日 15 日 蒲春玲 独立董事 女 年 4 月 2015 年 4 月 日 15 日 王永财 独立董事 男 年 4 月 2015 年 4 月 日 15 日 李向禹 监事会主 男 年 4 月 2015 年 4 月 席 16 日 15 日 郭磊 监事 男 年 4 月 2015 年 4 月 日 15 日 金万里 监事 男 年 4 月 2015 年 4 月 7,721 7, 日 15 日 张荣亮 董事会秘 男 年 4 月 2015 年 4 月 书 16 日 15 日 合计 / / / / / 7,721 7,721 0 / / 姓名最近 5 年的主要工作经历高智明硕士, 中共党员, 高级农艺师 历任新疆三宝乐农业科技开发有限公司技术员 ( 翻译 ) 生产部经理 总经理助理 副总经理; 新疆生产建设兵团二二二团党委书记 政委 现任中日合资新疆三宝乐农业科技开发有限公司董事 总经理 ; 本公司董事长 赵欣大学学历, 中共党员 历任北京市政府对外联络办公室科长 盛世临科技集团副总经理 中影集团第一制片有限公司副总经理 现任中信国安葡萄酒业销售有限公司总经理 中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长 总经理 苏斌大学学历, 中共党员 历任石河子农学院实验农场工贸总公司总经理 农场工业副场长 ; 石河子大学神内食品有限公司董事长 总经理 ; 新疆神内生物制品有限责任公司总经理兼石河子大学神内食品有限公司总经理 ; 新疆奎屯永华玻璃制品有限公司董事长 ; 新疆新天科文苜蓿有限公司总经理 新天国际葡萄酒业有限公司总经理 新疆新天国际酒业销售有限公司董事长, 新天国际葡萄酒业股份有限公司总经理 ; 现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长 高传华大学学历, 中共党员, 历任北京第一食品公司 北京造纸一厂财务科 ; 北京国安电气总公司会计 ; 中信国安信息产业股份有限公司财务主管 ; 35 / 117

36 秦永忠安涛王军李恒勋罗美富蒲春玲王永财李向禹郭磊金万里张荣亮 海南博鳌投资控股有限公司总经理助理 计划财务经理 ; 中信国安集团公司财务部经理助理 现任本公司董事 总会计师 大专学历, 中共党员 历任北京市政材料公司 北京市第五市政工程公司会计 副科长 ; 北京国安国际足球发展总公司 中信国安总公司财务部经理 计划部经理 ; 中信国安信息产业股份有限公司董事 副总经理 总经理 ; 现任中信国安集团有限公司董事 常务副总经理 ; 中信国安信息产业股份有限公司董事 ; 本公司董事 研究生学历, 中共党员, 高级经济师, 历任 新疆农垦经济 编辑部编辑 ; 石河子农学院院长办公室秘书 ; 兵团党委宣传部副主任科员 ; 兵团党委办公厅副处级秘书 ; 兵团计划委员会副处长 处长 ; 兵团投资公司党组书记 主任 本公司监事 现任新疆生产建设兵团投资有限责任公司党委书记 董事长 总经理 ; 本公司董事 研究生学历, 中共党员 历任兵团农十师 185 团计财科会计 科长 团长助理兼畜牧站站长 副团长兼党委副书记 184 团团长 222 团团长 新天国际葡萄酒业股份有限公司副总经理 现任兵团 222 团政委 党委书记, 本公司董事 大学学历, 高级工程师, 先后任职于辽宁省辽阳精密仪表厂 湖南省湘西仪器仪表总厂技术员 铁道部科学研究院工程师 ; 历任中国中信集团公司董事 总会计师 ; 信诚人寿保险公司董事长 现任本公司独立董事 大学学历, 中共党员, 高级工程师, 注册会计师, 国家审计署京津冀特派办原副特派员, 外事司原司长, 国家审计署外事顾问, 南京审计学院客座教授 ; 中国人民对外友好协会理事, 中国外交学会理事 ; 中国民营企业家协会副会长 ; 现任本公司独立董事 博士, 中共党员, 教授, 博士生导师, 历任新疆农业大学系主任 实验室主任 管理学院院长等职 现任新疆农业大学管理学院教授 博士生导师 学科带头人 同时兼任新疆经济学会 软科学学会常务理事, 新疆土地学会副理事长, 新农大经研中心主任 中亚农业经济与农产品贸易研究中心主任, 国家社科基金评审委员会委员 现任新研股份 友好集团独立董事,2009 年 8 月至今担任本公司独立董事 大学学历, 三级律师, 历任新疆同泽律师事务所律师, 新疆旭业律师事务所合伙人, 现任新疆鼎信旭业律师事务所副主任, 新疆律师协会公司与证券专业委员会委员 乌鲁木齐市律师协会公司与证券专业委员会委员 2008 年 6 月至今担任本公司独立董事 大学学历, 高级会计师, 历任中信国安总公司财务部主任科员 ; 中信国安集团有限公司财务部经理助理 财务部副经理 经理 ; 现任白银有色集团股份有限公司监事 中信国安信息产业股份有限公司董事兼财务总监 本公司监事会主席 大学学历, 中共党员, 会计师, 历任兵团农六师华新皮革公司, 会计 财务部经理 董事 副总经理兼财务经理 ; 兵团农六师边贸公司总经理 ; 大通国际运输公司新疆分公司财务经理兼综合部经理 ; 兵团医药公司财务经理 党委委员 董事 副总经理兼奇康哈博维药股份有限公司总经理 ; 金石期货有限公司党支部书记 副总经理 财务总监 现任新疆天源健康产业股份有限公司董事长 ; 本公司监事 大专学历, 中共党员, 历任石河子市八一酒厂车间主任 副厂长 党委书记 新天国际经济技术合作 ( 集团 ) 有限公司新光公司副经理 新天国际经济技术合作 ( 集团 ) 有限公司工贸公司党支部书记, 新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记, 中信国安葡萄酒业股份有限公司审计督导部经理 现任本公司职工监事 本部支部书记 硕士研究生学历, 中共党员, 历任中信国安信息产业股份有限公司证券部负责人 现任本公司董事会秘书 其它情况说明无 36 / 117

37 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 秦永忠 中信国安集团有限公司 常务副总经理 安涛 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 党委书记 董事长 总经理 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 秦永忠 中信国安信息产业股份有限公司 董事 2012 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 24 日 李向禹 中信国安信息产业股份有限公司 董事, 财务总监 2012 年 6 月 25 日 2015 年 6 月 24 日 李向禹 白银有色集团股份有限公司 监事 在其他单位任职情况的说明 二 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据公司章程的有关规定, 本公司董事 独立董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定 公司建立起符合公司管理实际需要的全员绩效考评机制 公司根据 全员考核制度, 对高级管理人员实施年度目标责任考核, 依照公司全年经营目标完成情况, 结合年度个人考核评价结果, 决定高级管理人员的年度报酬, 由公司薪酬委员会提交年度董事会和年度股东大会 公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策 万元 万元 37 / 117

38 三 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙亚雷 董事长 离任 个人原因 高智明 总经理 离任 工作调整 赵欣 副总经理 离任 工作调整 高智明 董事长 聘任 工作调整 赵欣 总经理 聘任 工作调整 四 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等对公司核心竞争力有重大影响的人员保持了稳定, 无变动情况 38 / 117

39 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 33 主要子公司在职员工的数量 729 在职员工的数量合计 762 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 15 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 162 销售人员 397 技术人员 128 财务人员 49 行政人员 26 合计 762 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士研究生 21 大学本科 227 大学专科及以下 514 合计 762 ( 二 ) 薪酬政策 考虑到企业的发展需要及实际支付能力, 对关键岗位及市场供应稀缺人员采取薪酬领先策略, 对于其他岗位人员采取薪酬市场化原则, 以保证企业关键人才的队伍稳定性, 同时兼顾人工成本的合理化, 为企业的发展提供保障 ( 三 ) 培训计划 公司建立了分层分类培训体系, 采取内训外训相结合的培训方式, 为各类人员制定相应的符合企业战略发展需要的职业发展规划, 以保障员工的健康成长及企业的健康发展 39 / 117

40 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 40 / 117

41 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司认真按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 上市公司治理准则 等国家有关法律法规之规定, 不断完善公司法人治理结构, 依法规范运作 报告期内, 严格按照 公司章程 和各项法人治理规则规范运作 报告期内, 公司的治理状况简述如下 : (1) 股东与股东大会 : 公司已经制订了 股东大会议事规则 ; 公司能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 确保所有股东能够充分行使自己的权利 ; 公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集 召开股东大会, 并尽可能地让更多的股东能够参加股东大会, 行使股东的表决权 (2) 控股股东与上市公司 : 控股股东行为规范, 依法行使股东权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到了 " 五独立 ", 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 (3) 董事与董事会 : 公司董事会制定了 董事会议事规则 并得到了执行 ; 公司已建立了董事选举的累积投票制度 ; 公司各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务, 认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项 公司已经按照有关规定成立了董事会审计 薪酬与考核专业委员会, 各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作, 对提高董事会的决策效率发挥了日益重要的作用 (4) 监事和监事会 : 公司监事会已制定了 监事会议事规则 ; 公司监事会的人数和人员构成符合法律 法规和公司章程的要求 ; 公司监事能够认真履行自己的职责, 能够本着对股东负责的精神, 对公司财务以及公司董事 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 (5) 经理层 : 公司制定了 总经理工作细则 ; 经理层严格按照 公司章程 的规定履行职责, 严格执行董事会决议, 不存在越权行使职权的行为, 不存在 " 内部人控制 " 的倾向 ; 公司经营领导班子在日常经营过程中, 规范运作, 诚信经营, 不存在未能忠实履行职务 违背诚信义务的情形 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 2014 年第一次 2014 年 2 月 见注一 全部审议通过上海证券交易 临时股东大会 27 日 所网站 2013 年年度股 2014 年 4 月 2 见注二 全部审议通过上海证券交易 东大会 日 所网站 2014 年第二次 2014 年 12 月 见注三 全部审议通过上海证券交易 临时股东大会 29 日 所网站 股东大会情况说明 注一 :2014 年第一次临时股东大会审议以下议案 1. 关于 公司符合非公开发行股票条件 的议案 2. 关于 公司非公开发行股票发行方案 的议案 3. 关于 公司非公开发行股票预案 的议案 4. 关于 公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 的议案 5. 关于 前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告 的议案 6. 关于签署附生效条件的 非公开发行股票股份认购协议 的议案 7. 关于 公司非公开发行股票涉及重大关联交易 的议案 8. 关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案 9. 关于 公司延期履行承诺事项 的议案 41 / 117 决议刊登的披露日期 2014/2/ /4/ /12/30

42 10. 关于修改公司章程的议案 11. 关于制定 股东分红回报规划 (2014 年 年 ) 的议案 注二 :2013 年年度股东大会审议以下议案 1 关于 公司 2013 年度董事会工作报告 的议案 2 关于 公司 2013 年度监事会工作报告 的议案 3 关于 公司 2013 年度财务决算报告 的议案 4 关于 公司 2013 年度利润分配预案 的议案 5 关于 公司 2013 年度报告全文和报告摘要 的议案 6 关于 公司 2013 年度内部控制审计报告 的议案 7 关于 公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告 的议案 8 关于 独立董事 2013 年度述职报告 的议案 9 关于续聘公司 2014 年度财务报告审计机构的议案 10 关于续聘公司 2014 年度内部控制审计机构的议案 11 关于 预计公司 2014 年度日常关联交易 的议案 注三 :2014 年第二次临时股东大会审议以下议案 1 关于 公司出售新天房产股权暨关联交易 的议案 2 关于修改公司章程的议案 3 关于修改股东大会议事规则的议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 高智明 否 3 秦永忠 否 0 安涛 否 0 赵欣 否 3 苏斌 否 3 王军 否 1 高传华 否 3 李恒勋 是 否 0 罗美富 是 否 0 蒲春玲 是 否 3 王永财 是 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 不适用 年内召开董事会会议次数 15 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 42 / 117

43 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内, 公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责, 在完善公司治理 战略发展规划布局 内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用 董事会战略委员会在公司战略规划推进以及新产品项目研发, 提出了许多建设性意见和建议 对公司再融资进行了研究讨论, 推动了相关工作 ; 董事会提名委员会在推荐董事和聘任高级管理人员过程中, 认真审查提名候选人资格, 严格履行决策程序 ; 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 编制定期报告 关联交易过程中, 与公司及年审会计师进行了充分沟通, 充分发挥了审计监督的功能 ; 董事会薪酬委员会对公司董事和高管的年度履职情况进行了有效监督 董事会各专门委员会为完善公司治理结构 促进公司发展起到了积极的作用 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 本公司控股股东为中信国安集团有限公司, 该公司在业务以及生产经营方面与本公司不存在交叉情形 ; 本报告期内中信国安集团有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ; 公司在人员 资产 财务方面与控股股东相互分开, 机构和业务方面与控股股东相互独立, 没有通过控股股东实施采购和产品销售的行为, 具备独立完整的业务及自主经营能力, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系 董事会下设薪酬委员会, 负责薪酬政策的制定 薪酬方案的审定 公司依照年度的经营计划目标, 对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核, 并以此作为奖惩依据 公司正在按照市场化取向, 逐步建立更加完善的激励和约束机制 43 / 117

44 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司根据新的 企业会计准则 和 企业会计制度 等法律法规的要求, 制定了适合公司的会计制度和财务管理规定, 从财务部门的组织形式 会计核算业务标准 会计业务处理程序 资金授权管理体系 资金内部控制系统 会计报告的编制和信息披露及内部审计等方面, 建立起各分 子公司统一执行的业务规范 公司财务管理符合相关规定, 在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司将根据外部经营环境的变化 相关部门和政策新规定的要求, 持续不断地完善公司的内部控制制度, 提高内部控制的效率和效益 公司已聘请中介机构协助公司做好内部控制制度设计 梳理工作, 下一步公司将以财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等要求为目标, 进一步完善内部控制制度, 提升公司经营管理水平和风险防范能力 ; 以保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整为最终目的, 提高经营效率和效果, 实现企业内部控制的程序化 标准化 制度化和规范化, 并最终提高企业的竞争力, 实现可持续发展 内部控制自我评价报告详见附件 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司根据中国证监会的有关规定, 秉着实事求是 客观公正 有错必究, 过错与责任相适应, 责任与权利对等的原则, 建立了年报信息披露重大差错责任追究制度, 明确了年报信息披露重大差错的责任追究 报告期内, 公司严格按照各项制度执行, 未发生重大差错及追究责任的情况 44 / 117

45 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 京永审字 (2015) 第 号 中信国安葡萄酒业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中信国安葡萄酒业股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2014 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 丁文 中国 北京 中国注册会计师 : 马重飞 二〇一五年三月十三日 45 / 117

46 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 中信国安葡萄酒业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,211,569, ,884, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 46,221, ,450, 应收账款 192,837, ,222, 预付款项 87,650, ,029, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 216,702, ,163, 买入返售金融资产存货 1,546,025, ,442,319, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 19,437, 流动资产合计 3,320,443, ,235,069, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 27,406, ,863, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 29,323, 固定资产 343,205, ,986, 在建工程 2,007, ,853, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 28,854, ,734, 油气资产无形资产 132,735, ,388, 开发支出商誉长期待摊费用 109,060, ,680, 递延所得税资产其他非流动资产 754, 非流动资产合计 643,269, ,583, / 117

47 资产总计 3,963,713, ,992,653, 流动负债 : 短期借款 1,113,230, ,187,700, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 48,420, ,697, 应付账款 77,518, ,529, 预收款项 14,555, ,877, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 7,146, ,822, 应交税费 23,797, ,247, 应付利息 1,926, , 应付股利 555, , 其他应付款 83,097, ,307, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,370,247, ,810,409, 非流动负债 : 长期借款 207,830, ,830, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 2,816, ,191, 递延所得税负债 283, , 其他非流动负债非流动负债合计 210,929, ,305, 负债合计 1,581,177, ,089,714, 所有者权益股本 1,123,726, ,919, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,708,400, ,551,018, 减 : 库存股 47 / 117

48 其他综合收益专项储备盈余公积 83,578, ,578, 一般风险准备未分配利润 -1,481,481, ,491,960, 归属于母公司所有者权益合计 2,434,225, ,555, 少数股东权益 -51,689, ,617, 所有者权益合计 2,382,536, ,938, 负债和所有者权益总计 3,963,713, ,992,653, 法定代表人 : 高智明主管会计工作负责人 : 高传华会计机构负责人 : 范宝 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 中信国安葡萄酒业股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,076,546, ,577, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 预付款项 125, , 应收利息应收股利其他应收款 2,674,883, ,538,316, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 3,751,555, ,695,018, 非流动资产 : 可供出售金融资产 26,756, ,452, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 516,177, ,177, 投资性房地产 29,323, 固定资产 71,490, ,862, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 99,316, ,507, 开发支出 48 / 117

49 商誉长期待摊费用 174, , 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 713,916, ,561, 资产总计 4,465,472, ,490,580, 流动负债 : 短期借款 983,230, ,137,700, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 56, , 预收款项 210, ,510, 应付职工薪酬 2,440, ,310, 应交税费 1,327, ,751, 应付利息 1,926, , 应付股利 555, , 其他应付款 52,217, ,265, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,041,964, ,495,821, 非流动负债 : 长期借款 207,830, ,830, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 207,830, ,830, 负债合计 1,249,794, ,771,651, 所有者权益 : 股本 1,123,726, ,919, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,792,326, ,634,944, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 60,874, ,874, 未分配利润 -761,249, ,809, / 117

50 所有者权益合计 3,215,677, ,718,928, 负债和所有者权益总计 4,465,472, ,490,580, 法定代表人 : 高智明主管会计工作负责人 : 高传华会计机构负责人 : 范宝 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 523,453, ,141, 其中 : 营业收入 523,453, ,141, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 622,854, ,796, 其中 : 营业成本 180,919, ,635, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 34,329, ,550, 销售费用 223,592, ,126, 管理费用 59,796, ,048, 财务费用 117,943, ,657, 资产减值损失 6,273, ,776, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 83,059, ,686, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -16,341, ,340, 加 : 营业外收入 26,157, ,571, 其中 : 非流动资产处置利得 76, ,507, 减 : 营业外支出 285, ,843, 其中 : 非流动资产处置损失 79, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 9,531, ,387, 减 : 所得税费用 1,123, ,586, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 8,407, ,800, 归属于母公司所有者的净利润 10,479, ,728, 少数股东损益 -2,071, ,927, 六 其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 50 / 117

51 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 8,407, ,800, 归属于母公司所有者的综合收益总额 10,479, ,728, 归属于少数股东的综合收益总额 -2,071, ,927, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 高智明主管会计工作负责人 : 高传华会计机构负责人 : 范宝 母公司利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 104,030, ,875, 减 : 营业成本 34,090, ,626, 营业税金及附加 5,536, ,246, 销售费用 20,769, ,086, 管理费用 27,982, ,308, 财务费用 82,071, ,085, 资产减值损失 5,707, ,812, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 86,574, ,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 14,447, ,289, 加 : 营业外收入 11,111, ,475, 其中 : 非流动资产处置利得 105,781, 减 : 营业外支出 0 80, / 117

52 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 25,559, ,105, 减 : 所得税费用 434, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 25,559, ,670, 五 其他综合收益的税后净额 0 0 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 25,559, ,670, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 高智明主管会计工作负责人 : 高传华会计机构负责人 : 范宝 合并现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 378,997, ,333, 收到的税费返还 12,574, ,194, 收到其他与经营活动有关的现金 986,751, ,238,161, 经营活动现金流入小计 1,378,323, ,791,689, 购买商品 接受劳务支付的现金 130,540, ,664, 支付原保险合同赔付款项的现金 80,335, ,980, 支付的各项税费 99,947, ,300, 支付其他与经营活动有关的现金 1,441,628, ,403,503, 经营活动现金流出小计 1,752,451, ,763,449, 经营活动产生的现金流量净额 -374,128, ,239, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 126,270, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 27,124, ,408, / 117

53 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 153,394, ,408, 购建固定资产 无形资产和其他长 28,011, ,811, 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 28,011, ,811, 投资活动产生的现金流量净额 125,383, ,597, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,472,999, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,113,230, ,228,570, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 2,586,229, ,228,570, 偿还债务支付的现金 1,255,700, ,176,440, 分配股利 利润或偿付利息支付的 118,669, ,824, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 31,430, ,000, 筹资活动现金流出小计 1,405,799, ,380,264, 筹资活动产生的现金流量净额 1,180,430, ,694, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 931,685, ,857, 加 : 期初现金及现金等价物余额 249,884, ,742, 六 期末现金及现金等价物余额 1,181,569, ,884, 法定代表人 : 高智明主管会计工作负责人 : 高传华会计机构负责人 : 范宝 母公司现金流量表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 53,967, ,188, 收到的税费返还 4, 收到其他与经营活动有关的现金 1,802,779, ,037,119, / 117

54 经营活动现金流入小计 1,856,747, ,138,311, 购买商品 接受劳务支付的现金 84,928, 支付给职工以及为职工支付的现金 7,126, ,147, 支付的各项税费 14,254, ,845, 支付其他与经营活动有关的现金 2,204,188, ,318,149, 经营活动现金流出小计 2,225,569, ,433,070, 经营活动产生的现金流量净额 -368,822, ,758, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 126,270, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 26,753, ,842, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 153,023, ,842, 购建固定资产 无形资产和其他长 120, , 期资产支付的现金 投资支付的现金 40,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 120, ,660, 投资活动产生的现金流量净额 152,903, ,182, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,472,999, 取得借款收到的现金 983,230, ,178,570, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 2,456,229, ,178,570, 偿还债务支付的现金 1,205,700, ,900, 分配股利 利润或偿付利息支付的 113,211, ,353, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 1,430, 筹资活动现金流出小计 1,320,341, ,011,253, 筹资活动产生的现金流量净额 1,135,888, ,316, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 919,969, ,260, 加 : 期初现金及现金等价物余额 156,577, ,837, 六 期末现金及现金等价物余额 1,076,546, ,577, 法定代表人 : 高智明主管会计工作负责人 : 高传华会计机构负责人 : 范宝 54 / 117