目 錄 2 公 司 簡 介 3 公 司 資 料 4 五 年 財 務 概 要 6 首 席 執 行 官 報 告 8 管 理 層 的 討 論 與 分 析 13 企 業 管 治 報 告 20 董 事 會 報 告 29 企 業 社 會 責 任 報 告 31 董 事 及 高 級 管 理 層 33 綜 合 財 務

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2 目 錄 2 公 司 簡 介 3 公 司 資 料 4 五 年 財 務 概 要 6 首 席 執 行 官 報 告 8 管 理 層 的 討 論 與 分 析 13 企 業 管 治 報 告 20 董 事 會 報 告 29 企 業 社 會 責 任 報 告 31 董 事 及 高 級 管 理 層 33 綜 合 財 務 報 表 34 核 數 師 報 告 36 綜 合 全 面 收 益 表 37 綜 合 資 產 負 債 表 38 綜 合 現 金 流 量 表 39 綜 合 現 金 流 量 表 附 註 40 綜 合 權 益 變 動 表 41 財 務 報 表 附 註

3 公 司 簡 介 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 本 公 司, 連 同 其 附 屬 公 司 統 稱 本 集 團 ) 是 一 家 擬 從 事 多 個 領 域 業 務 的 企 業 集 團 本 集 團 正 在 探 討 各 個 行 業 合 適 的 商 業 機 會 的 過 程 中, 現 時 主 要 致 力 於 在 中 國 美 國 加 拿 大 及 歐 洲 批 發 和 零 售 男 女 服 裝 和 鞋 類 手 袋 眼 鏡 圍 巾 及 香 水 等 配 飾 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 共 運 營 313 家 零 售 門 店 現 時, 本 集 團 的 業 務 主 要 集 中 於 中 國 市 場, 是 中 國 國 際 時 尚 市 場 中 的 領 導 者 之 一 本 集 團 主 要 透 過 在 百 貨 公 司 以 聯 營 方 式 於 高 端 購 物 中 心 內 的 零 售 門 店 及 獨 立 旗 艦 零 售 店 推 廣 及 銷 售 其 品 牌 產 品 這 些 零 售 門 店 遍 佈 超 過 50 個 中 國 城 市, 包 括 北 京 上 海 重 慶 深 圳 天 津 西 安 和 大 連 本 集 團 亦 與 一 些 頂 級 國 際 品 牌 ( 如 BMW Lifestyle Armani 和 Versace) 簽 訂 特 許 銷 售 及 合 作 協 議 根 據 該 些 協 議, 本 集 團 獲 授 權 於 中 國 特 設 的 零 售 門 店 銷 售 其 特 選 產 品 其 中, 寶 馬 集 團 已 授 權 本 集 團 使 用 BMW 品 牌 及 商 標 生 產 BMW Lifestyle 產 品, 當 中 包 括 設 計 及 生 產 如 手 錶 太 陽 眼 鏡 及 皮 具 等 產 品 除 寶 馬 汽 車 經 銷 商 的 陳 列 室 外, 本 集 團 於 特 許 經 營 期 內 同 時 擁 有 在 中 國 銷 售 BMW Lifestyle 產 品 的 獨 家 經 營 權 本 集 團 的 報 告 分 部 為 零 售 及 其 他 分 部 零 售 分 部 主 要 包 括 了 品 牌 產 品 零 售 業 務 和 BMW Lifestyle 的 零 售 業 務 其 他 分 部 包 括 原 設 備 製 造 業 務 ( 即 向 位 於 北 美 歐 洲 和 亞 洲 的 原 設 備 業 務 客 戶 出 口 標 上 其 要 求 的 品 牌 之 商 品 ) 品 牌 產 品 批 發 業 務 包 括 眼 鏡 的 批 發 業 務 出 口 BMW Lifestyle 產 品 至 北 美 和 歐 洲 的 業 務 2

4 公 司 資 料 陳 啟 泰 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 Antonio Gregorio 先 生 鄭 萬 河 先 生 Canon s Court 22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 中 國 廈 門 市 集 美 區 僑 英 路 698 號 郵 編 : 黃 鳳 媚 女 士 陳 啟 泰 先 生 Pierre Bourque 先 生 林 濤 先 生 ( 主 席 ) 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 鄭 萬 河 先 生 ( 主 席 ) 陳 啟 泰 先 生 林 濤 先 生 陳 啟 泰 先 生 ( 主 席 ) 林 濤 先 生 Antonio Gregorio 先 生 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17M 樓 滙 豐 銀 行 中 國 廈 門 分 行 中 國 銀 行 ( 香 港 ) 香 港 國 際 金 融 中 心 分 行 HK 香 港 九 龍 觀 塘 成 業 街 27 號 日 昇 中 心 102 室 Appleby Management (Bermuda) Ltd. Canon s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda 3

5 五 年 財 務 概 要 截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 一 五 二 零 一 四 二 零 一 三 二 零 一 二 二 零 一 一 營 業 額 1,595 1,879 2,137 2,098 1,985 經 營 ( 虧 損 )/ 溢 利 (23) 本 公 司 股 東 應 佔 ( 虧 損 )/ 溢 利 (73) 非 流 動 資 產 流 動 資 產 2,062 2,401 2,383 2,318 2,580 流 動 負 債 ,087 1,312 流 動 資 產 淨 值 1,460 1,530 1,408 1,231 1,268 總 資 產 減 流 動 負 債 2,108 2,177 2,054 1,933 1,851 非 流 動 負 債 本 公 司 股 東 應 佔 權 益 總 額 1,993 2,075 1,997 1,839 1,833 4

6 ,595 1,879 2,137 2,098 1, (23) (73) * * 股 息 派 發 記 錄 代 表 了 當 期 宣 佈 之 股 息, 而 非 當 期 支 付 之 股 息 5 董 事 會 建 議 不 派 發 二 零 一 五 財 政 年 度 中 期 及 末 期 股 息

7 首 席 執 行 官 報 告 各 位 股 東 : 面 對 環 球 經 濟 下 行 奢 侈 品 消 費 者 信 心 受 挫 及 金 融 市 場 動 盪, 本 集 團 成 功 地 讓 二 零 一 五 年 銷 售 表 現 更 具 彈 性, 全 賴 我 們 致 力 於 提 升 各 個 業 務 層 面 的 全 體 同 事, 以 及 具 經 驗 專 業 知 識 領 導 能 力 及 前 瞻 遠 見 以 應 對 當 前 挑 戰 的 管 理 團 隊 讓 我 為 不 同 部 門 於 營 運 上 取 得 的 成 果 作 下 述 總 結 : 我 們 非 常 珍 惜 品 牌 的 傳 統 價 值, 自 品 牌 於 十 九 世 紀 六 十 年 代 誕 生 後, 一 直 受 到 業 內 同 行 及 時 尚 愛 好 者 的 認 可 並 得 以 發 展 我 們 從 不 惰 懶 於 推 動 Ports 1961 踏 上 當 代 舞 台 並 且 保 留 品 牌 原 始 的 核 心 價 值 我 們 的 男 裝 創 意 總 監 Milan Vukmirovic 與 女 裝 創 意 總 監 Natasa Cagalj 的 任 命 展 示 了 我 們 為 吸 引 新 顧 客 而 變 革 的 勇 氣 與 承 諾 舉 例 來 說, 二 零 一 五 年 Milan 於 其 首 個 秋 冬 系 列 將 目 光 鎖 定 為 經 典 的 N 10 shirts, 以 十 件 簡 單 但 具 不 同 風 格 的 白 襯 衫 重 新 演 釋 出 品 牌 經 典, 藉 此 向 公 司 的 創 始 人 Luke Tanabe 先 生 致 敬 這 種 新 舊 的 融 合 表 現 了 品 牌 特 性 與 新 興 概 念 的 結 合, 一 方 面 保 留 著 我 們 真 正 的 傳 統, 另 一 方 面 對 我 們 現 有 及 潛 在 顧 客 保 持 吸 引 力 在 高 級 時 裝 市 場 的 激 烈 競 爭 中, 我 們 深 知 品 牌 促 銷 及 與 世 界 各 地 所 有 潛 在 觀 眾 聯 繫 的 重 要 性 在 過 去 的 十 二 個 月 裡, 我 們 繼 續 於 核 心 營 運 地 區 如 米 蘭 香 港 以 及 上 海 等 地 大 量 而 謹 慎 地 投 資 於 Ports 1961 的 營 銷, 以 提 高 品 牌 知 名 度, 同 時 解 放 未 來 的 增 長 潛 力 我 們 在 米 蘭 時 裝 秀 和 Pitti Uomo 的 參 與 不 僅 表 明 我 們 對 行 業 標 誌 性 活 動 的 資 本 承 擔, 更 重 要 的 是, 他 們 所 代 表 的 是 我 們 擁 有 行 業 內 舉 足 輕 重 的 地 位 及 國 際 性 時 尚 的 標 籤 此 外, 我 們 也 為 忠 誠 的 支 持 者 和 VIP 舉 辦 不 同 活 動, 不 論 是 預 覽 我 們 的 產 品 系 列 或 個 人 化 的 購 物 安 排, 此 等 舉 措 是 為 了 於 不 同 層 面 培 養 和 加 強 與 他 們 的 獨 特 結 合, 而 這 正 是 我 們 認 為 奢 侈 品 牌 與 其 顧 客 之 間 重 要 和 獨 特 的 元 素 本 集 團 的 批 發 業 務 於 二 零 一 五 年 展 開 了 新 的 一 頁, 我 們 開 始 與 一 些 知 名 的 時 裝 分 銷 商 合 作 當 中, 亞 洲 最 具 標 誌 性 及 領 導 地 位 的 高 級 百 貨 連 鎖 店 連 卡 佛 於 其 位 於 香 港 及 中 國 的 門 店 內 展 示 我 們 的 男 女 服 裝 系 列 尤 其 讓 我 們 興 奮 配 合 現 有 的 渠 道, 我 們 重 點 鞏 固 銷 售 和 分 銷 網 絡, 此 等 舉 措 有 利 於 我 們 在 市 場 上 向 目 標 客 戶 群 展 示 我 們 的 商 品 和 品 牌 概 念 總 括 而 言, 二 零 一 五 年 是 一 個 充 滿 困 難 挑 戰 甚 至 挫 折 的 一 年 然 而, 我 們 明 白 在 每 一 個 障 礙 背 後 都 潛 藏 著 帶 來 回 報 的 重 大 機 遇 當 宏 觀 經 濟 因 素 出 現 重 大 轉 折 時, 我 們 對 前 述 舉 措 所 能 帶 來 的 成 效 與 改 善 持 審 慎 樂 觀 的 態 度 更 重 要 的 是, 自 本 集 團 更 改 名 稱 為 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 以 來, 我 們 有 意 使 業 務 組 合 更 多 元 化, 為 求 把 握 所 有 具 潛 力 的 投 資 機 會, 為 本 集 團 提 供 長 遠 的 持 續 回 報 我 們 來 自 不 同 地 區 的 高 層 管 理 團 隊 運 用 其 網 絡 和 專 業 知 識, 配 合 雄 厚 的 財 政 資 源 與 支 持, 讓 我 們 確 信 本 集 團 正 沿 著 正 確 的 路 向 發 展 多 元 化 的 業 務, 以 趕 上 及 捕 捉 瞬 息 萬 變 的 投 資 機 遇 和 消 費 動 向 並 受 惠 其 中 6

8 最 後, 我 想 藉 此 機 會 真 誠 地 向 我 所 有 的 同 事 致 謝, 感 謝 他 們 在 這 一 年 的 付 出 與 忠 誠 我 亦 感 謝 我 們 所 有 的 股 東 及 商 業 夥 伴 對 於 本 集 團 堅 定 的 支 持 首 席 執 行 官 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 7

9 管 理 層 的 討 論 與 分 析 對 大 多 數 行 業 而 言, 二 零 一 五 財 政 年 度 是 艱 鉅 的 一 年, 奢 侈 品 零 售 消 費 更 首 當 其 衝 在 全 球 奢 侈 品 需 求 減 少 的 情 況 下, 我 們 的 管 理 團 隊 與 營 運 團 隊 緊 密 地 合 作, 務 求 提 高 市 場 營 銷 和 銷 售 渠 道 管 理, 評 估 零 售 網 絡 的 風 險, 更 嚴 格 地 監 管 資 源 的 分 配 和 運 用 此 舉 是 為 了 保 證 網 絡 的 整 體 競 爭 力, 個 別 店 鋪 與 地 區 性 的 生 產 力, 更 重 要 的 是, 保 證 以 最 高 標 準 展 示 我 們 獨 特 的 品 牌 形 象 與 品 牌 系 列 的 能 力 我 們 認 為 網 絡 商 店 與 實 體 商 店 的 整 合 將 成 為 一 個 重 要 的 趨 勢, 故 此 除 了 實 體 零 售 店 網 絡, 我 們 的 專 責 團 隊 亦 繼 續 致 力 於 發 展 及 推 廣 電 子 商 務 我 們 採 取 不 同 策 略 吸 引 網 上 客 戶, 提 供 網 上 特 選 商 品 以 增 加 網 購 流 量 基 於 一 直 以 來 的 努 力, 我 們 見 證 著 令 人 鼓 舞 的 成 果 雖 然 網 上 業 務 只 是 處 於 業 務 發 展 的 初 期, 但 我 們 預 料 網 上 業 務 所 帶 來 的 營 業 額 將 不 斷 增 長 本 集 團 連 同 其 控 股 股 東 所 控 制 的 海 外 聯 屬 公 司 繼 續 投 資 並 積 極 參 與 本 地 及 國 際 性 的 品 牌 項 目, 致 力 向 全 球 的 時 裝 愛 好 者 推 廣 Ports 1961, 並 於 行 內 提 升 其 影 響 力 在 成 功 參 與 如 米 蘭 時 裝 週 及 Pitti Uomo 等 活 動 後, 贏 得 媒 體 及 同 業 間 的 高 度 評 價 與 讚 賞 此 等 努 力 為 我 們 業 務 帶 來 具 意 義 的 成 果, 而 儘 管 中 國 經 濟 依 然 疲 弱, 我 們 的 銷 售 趨 勢 仍 於 二 零 一 五 年 年 底 得 到 正 面 改 善 由 於 我 們 僅 與 在 市 場 定 位 和 分 銷 渠 道 上 與 我 們 相 符 的 國 際 品 牌 合 作, 我 們 的 分 銷 業 務 表 現 與 核 心 品 牌 Ports 1961 的 業 務 表 現 也 大 致 相 近 在 審 視 與 合 作 夥 伴 的 合 作 策 略 與 合 作 方 式 後, 我 們 繼 續 與 他 們 維 持 緊 密 的 合 作 關 係 我 們 對 特 許 經 營 部 門 的 網 絡 擴 張 保 持 審 慎 樂 觀 的 態 度, 源 於 對 它 們 進 一 步 滲 透 中 國 市 場 的 潛 力 極 具 信 心 我 們 對 中 國 奢 侈 品 零 售 動 態 的 豐 富 經 驗 與 專 業 知 識 與 業 主 及 市 場 上 各 持 份 者 的 關 係, 均 對 我 們 的 合 作 夥 伴 而 言 具 有 重 大 的 價 值 我 們 深 信 此 等 關 係 通 過 雙 方 相 互 合 作 促 進 相 互 的 瞭 解 與 調 整 並 隨 時 間 有 所 提 升 其 他 分 部 中, 批 發 與 原 設 備 製 造 業 務 的 營 業 額 下 降 25%, 這 部 份 的 下 降 主 要 是 由 於 環 球 經 濟 下 降 導 致 的 消 費 疲 弱 然 而, 通 過 與 重 要 銷 售 商 如 連 卡 佛 Pedder 及 On Pedder 合 作, 及 與 若 干 著 名 潛 在 銷 售 商 磋 商, 我 們 於 二 零 一 五 年 年 底 得 見 改 善 的 信 號 我 們 對 此 等 關 係 的 前 景 持 樂 觀 的 態 度, 無 疑 將 有 助 於 進 一 步 向 我 們 的 目 標 客 戶 群 營 銷 及 增 加 Ports 1961 系 列 的 曝 光 率 總 括 而 言, 零 售 及 其 他 分 部 的 總 毛 利 率 維 持 在 一 個 令 人 滿 意 的 水 平, 為 80.4%, 這 是 由 於 我 們 強 大 的 定 價 能 力 以 及 在 生 產 過 程 中 實 施 削 減 成 本 方 案 的 協 同 作 用 8

10 自 二 零 零 三 年 上 市 以 來, 集 團 管 理 層 長 期 採 取 謹 慎 的 財 務 管 理 方 法 儘 管 收 入 減 少 並 且 營 運 成 本 增 加, 但 我 們 仍 然 維 持 著 一 份 良 好 的 資 產 負 債 表 以 及 健 康 的 流 動 比 率 ( 為 3.42) 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 本 集 團 的 現 金 及 現 金 等 價 物 銀 行 定 期 存 款 及 已 抵 押 銀 行 存 款 合 共 為 人 民 幣 百 萬 元 在 我 們 管 理 層 的 角 度, 財 務 穩 定 性 和 財 務 能 力 是 本 集 團 對 抗 市 場 風 險 的 必 要 元 素, 同 時 也 是 經 濟 蕭 條 時 維 持 和 提 高 營 運 水 平 的 關 鍵 條 件 踏 入 二 零 一 六 年, 由 於 宏 觀 經 濟 的 不 確 定 性, 如 二 零 一 五 年 中 期 以 來 的 金 融 市 場 波 動 隨 著 中 國 反 腐 敗 政 策 的 實 施 所 導 致 的 奢 侈 品 消 費 持 續 萎 縮 發 達 國 家 如 歐 盟 國 家 及 美 國 處 於 環 球 經 濟 衰 退 後 的 緩 慢 復 甦 階 段, 均 導 致 奢 侈 品 需 求 量 下 跌, 因 此, 本 集 團 對 奢 侈 品 零 售 市 場 會 否 出 現 重 大 轉 變 仍 持 觀 望 態 度 儘 管 如 此, 艱 難 的 營 運 環 境 同 時 也 可 能 帶 來 營 運 成 本 的 下 降 及 騰 出 潛 力 較 優 質 的 零 售 店 鋪 空 間, 讓 穩 固 且 財 力 雄 厚 的 營 運 者 從 中 得 益 過 往 面 對 週 期 性 起 伏 的 經 驗 亦 給 予 我 們 渡 過 此 次 挑 戰 的 信 心 本 集 團 的 營 業 額 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,879.4 百 萬 元 下 降 15.2% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,594.6 百 萬 元 營 業 額 由 兩 個 須 報 告 部 份 組 成 : 零 售 和 其 他 分 部 詳 細 資 訊 請 見 財 務 報 表 附 註 之 附 註 3(b) 零 售 營 業 額 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,723.6 百 萬 元 減 少 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,477.8 百 萬 元, 跌 幅 為 14.3% 二 零 一 五 年 中 國 經 濟 增 長 速 度 下 降 至 二 十 五 年 新 低, 加 上 消 費 意 欲 疲 弱 嚴 重 影 響 中 國 奢 侈 品 行 業, 導 致 零 售 分 部 下 跌 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 在 中 國 內 地 香 港 美 國 及 加 拿 大 共 經 營 313 家 零 售 店, 而 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 則 為 310 家 鑒 於 當 前 的 市 場 環 境, 及 預 測 此 趨 勢 於 可 見 將 來 仍 將 持 續, 本 集 團 致 力 監 控 及 審 視 零 售 網 絡, 優 化 店 鋪 在 全 國 範 圍 的 分 佈 零 售 營 業 額 佔 總 營 業 額 的 比 率 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 91.7% 輕 微 上 升 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 92.7% 其 他 營 業 額 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元 下 降 25.0% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元 該 分 部 的 減 少 是 由 於 眼 鏡 批 發 業 務 及 原 設 備 製 造 業 務 收 入 的 減 少 所 致 原 設 備 製 造 業 務 收 入 的 減 少 主 要 是 由 於 歐 元 區 市 場 業 務 下 滑 所 致 其 他 營 業 額 佔 本 集 團 總 營 業 額 的 比 率 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 8.3% 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 7.3% 本 集 團 的 毛 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,518.1 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,282.5 百 萬 元, 跌 幅 為 15.5% 毛 利 率 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 80.8% 輕 微 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 80.4% 零 售 毛 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,472.4 百 萬 元 下 降 15.1% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,250.5 百 萬 元 二 零 一 五 財 政 年 度 的 零 售 毛 利 率 輕 微 下 降 至 84.6%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :85.4%) 9

11 其 他 毛 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 45.6 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 32.0 百 萬 元, 降 幅 為 30.0% 疲 弱 的 奢 侈 品 消 費 環 境 對 本 集 團 的 原 設 備 製 造 業 務 及 高 端 眼 鏡 業 務 產 生 重 大 影 響, 以 致 批 發 業 務 需 求 量 下 降 二 零 一 五 財 政 年 度 的 其 他 毛 利 率 下 降 至 27.4%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :29.3%) 其 他 收 入 包 含 政 府 補 貼 保 險 賠 償 設 計 和 裝 修 服 務 收 入 以 及 其 他 經 常 性 或 一 次 性 的 收 入 其 他 收 入 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 5.2 百 萬 元 上 升 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 10.0 百 萬 元, 升 幅 為 92.6%, 主 要 原 因 為 政 府 補 貼 及 設 計 和 裝 修 服 務 收 入 的 上 升 經 營 開 支 包 括 了 分 銷 開 支 行 政 開 支 及 其 他 經 營 開 支 經 營 開 支 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,351.9 百 萬 元 減 少 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,319.0 百 萬 元, 下 降 幅 度 為 2.4% 詳 細 資 料 列 舉 如 下 : 分 銷 開 支 主 要 包 含 租 金 費 用 薪 酬 福 利 商 店 和 商 場 費 用 折 舊 費 用 以 及 營 銷 開 支 分 銷 開 支 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 1,066.6 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元, 降 幅 為 7.6%( 二 零 一 四 財 政 年 度 相 對 二 零 一 三 財 政 年 度 的 升 幅 為 1.5%) 下 降 的 主 要 原 因 為 租 金 費 用 和 營 銷 開 支 的 減 少 二 零 一 五 財 政 年 度, 分 銷 開 支 佔 零 售 營 業 額 的 百 分 比 上 升 至 66.7%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :61.9%) 租 金 費 用 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元, 降 幅 為 12.5%( 二 零 一 四 財 政 年 度 相 對 二 零 一 三 財 政 年 度 的 升 幅 為 8.5%) 租 金 費 用 下 降 是 由 於 一 些 按 照 營 業 額 比 率 釐 訂 租 金 的 店 鋪 租 金 的 減 少 租 金 費 用 在 二 零 一 五 財 政 年 度 佔 零 售 營 業 額 的 百 分 比 上 升 至 30.1%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :29.5%) 營 銷 開 支 包 括 與 本 集 團 品 牌 發 展 有 關 的 廣 告 開 支 和 促 銷 費 用, 該 費 用 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 96.0 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 79.9 百 萬 元, 降 幅 為 16.8% 收 緊 開 支 控 制 有 效 地 使 用 社 交 媒 體 與 網 絡 平 台, 讓 集 團 以 更 低 成 本 維 持 促 銷 工 作 效 率 營 銷 開 支 佔 零 售 營 業 額 的 百 分 比 由 二 零 一 四 年 財 政 年 度 的 5.5% 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 5.4% 行 政 開 支 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元, 降 幅 為 1.0% 本 集 團 在 日 常 營 運 中 採 用 了 謹 慎 開 支 及 成 本 控 制 的 政 策 行 政 開 支 佔 總 營 業 額 的 百 分 比 在 二 零 一 五 財 政 年 度 輕 微 上 升 至 7.0%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :6.0%) 行 政 人 員 的 薪 酬 福 利 為 行 政 開 支 中 最 大 的 一 項, 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 65.5 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 62.8 百 萬 元, 降 幅 為 4.1% 行 政 人 員 的 薪 酬 福 利 佔 總 營 業 額 的 百 分 比 在 二 零 一 五 財 政 年 度 上 升 至 3.9%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :3.5%) 10

12 由 於 存 貨 撥 備 與 零 售 店 鋪 租 賃 資 產 改 良 減 值 損 失 的 增 加, 其 他 經 營 費 用 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元 上 升 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元, 升 幅 為 25.9% 或 人 民 幣 44.8 百 萬 元 二 零 一 五 財 政 年 度, 存 貨 撥 備 佔 零 售 營 業 額 的 百 分 比 上 升 至 12.8%( 二 零 一 四 年 財 政 年 度 :10.0%) 於 二 零 一 五 財 政 年 度, 考 慮 到 環 球 經 濟 及 行 業 衰 退, 總 額 為 人 民 幣 28.7 百 萬 元 有 關 零 售 店 鋪 租 賃 資 產 改 良 的 資 產 減 值 損 失 已 作 撥 備 本 集 團 的 經 營 溢 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 23.4 百 萬 元 的 虧 損, 跌 幅 為 113.8% 或 人 民 幣 百 萬 元 本 集 團 的 經 營 溢 利 率 ( 即 經 營 溢 利 佔 總 營 業 額 的 百 分 比 ) 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 9.1% 下 降 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 1.5% / 淨 財 務 收 入 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 淨 財 務 成 本 人 民 幣 1.1 百 萬 元 上 升 179.6% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 淨 財 務 收 入 人 民 幣 0.9 百 萬 元 在 二 零 一 五 財 政 年 度, 本 集 團 的 利 息 收 入 為 人 民 幣 25.5 百 萬 元, 相 比 二 零 一 四 年 財 政 年 度 的 人 民 幣 32.6 百 萬 元 減 少 人 民 幣 7.1 百 萬 元 另 一 方 面, 由 於 計 息 貸 款 減 少, 利 息 支 出 由 二 零 一 四 年 財 政 年 度 的 人 民 幣 12.1 百 萬 元 減 少 人 民 幣 4.1 百 萬 元 至 二 零 一 五 年 財 政 年 度 的 人 民 幣 8.0 百 萬 元 本 集 團 在 二 零 一 五 財 政 年 度 的 匯 兌 損 失 為 人 民 幣 13.5 百 萬 元, 而 二 零 一 四 財 政 年 度 的 匯 兌 損 失 為 人 民 幣 17.0 百 萬 元, 主 要 由 於 美 元 淨 負 債 兌 人 民 幣 在 二 零 一 五 財 政 年 度 出 現 升 值 本 集 團 所 得 稅 開 支 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 96.5 百 萬 元 下 降 47.5% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 50.6 百 萬 元 由 於 本 集 團 首 次 錄 得 整 體 虧 損 及 若 干 本 期 虧 損 並 沒 有 遞 延 稅 項 資 產 被 確 認, 二 零 一 五 財 政 年 度 的 有 效 所 得 稅 率 為 224.5%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :57.1%) 基 於 以 上 所 述 的 原 因, 本 公 司 股 東 應 佔 溢 利 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 73.2 百 萬 元 的 溢 利 減 少 199.3% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 72.7 百 萬 元 的 虧 損 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 現 金 及 現 金 等 價 物 銀 行 定 期 存 款 及 已 抵 押 銀 行 存 款 合 共 為 人 民 幣 百 萬 元, 與 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 人 民 幣 1,315.2 百 萬 元 相 比, 降 幅 為 26.2% 本 集 團 計 息 貸 款 由 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 人 民 幣 百 萬 元 下 降 49.1% 至 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 的 人 民 幣 百 萬 元 本 集 團 償 還 若 干 貸 款 以 降 低 經 濟 衰 退 時 的 信 貸 風 險 及 利 息 支 出, 因 此, 本 集 團 的 利 息 支 出 於 二 零 一 五 財 政 年 度 下 降 34.0% 至 人 民 幣 8.0 百 萬 元 ( 二 零 一 四 財 政 年 度 : 人 民 幣 12.1 百 萬 元 ) 由 於 二 零 一 五 財 政 年 度 稅 前 利 潤 減 少, 營 運 所 產 生 的 淨 現 金 流 入 由 二 零 一 四 財 政 年 度 的 人 民 幣 百 萬 元 下 降 70.1% 至 二 零 一 五 財 政 年 度 的 人 民 幣 63.9 百 萬 元 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 基 於 未 償 還 銀 行 貸 款 及 人 民 幣 2,013.4 百 萬 元 總 資 產 淨 值 的 槓 桿 比 率 為 15.2%( 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 :28.7%) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 流 動 資 產 總 值 為 人 民 幣 2,062.5 百 萬 元, 流 動 負 債 總 值 為 人 民 幣 百 萬 元, 流 動 比 率 為 3.42( 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 :2.76) 11

13 從 本 集 團 日 常 營 運 所 得 的 現 金 主 要 以 人 民 幣 美 元 港 幣 存 放 於 香 港 和 中 國 的 大 型 銀 行, 因 此 本 集 團 面 對 來 自 此 等 貨 幣 之 間 的 匯 率 波 動 所 產 生 的 外 匯 風 險, 尤 其 以 美 元 計 的 貸 款 受 到 人 民 幣 兌 美 元 的 貶 值 帶 來 的 不 良 影 響 管 理 層 會 繼 續 定 期 監 控 本 集 團 的 外 匯 風 險 目 前 本 集 團 並 無 採 用 任 何 金 融 工 具 作 對 沖 之 用 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 共 有 人 民 幣 57.0 百 萬 元 資 本 承 擔 ( 即 已 授 權 但 未 訂 約 的 ), 而 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 為 人 民 幣 43.5 百 萬 元 本 集 團 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 並 無 重 大 或 有 負 債 本 集 團 需 要 營 運 資 金 以 維 持 生 產 零 售 和 其 他 業 務 的 營 運 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 現 金 及 現 金 等 價 物 銀 行 定 期 存 款 及 已 抵 押 銀 行 存 款 為 人 民 幣 百 萬 元, 主 要 計 價 貨 幣 為 人 民 幣 及 港 幣 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 計 息 貸 款 為 人 民 幣 百 萬 元, 主 要 計 價 貨 幣 為 美 元 本 公 司 董 事 ( 董 事 ) 認 為 該 現 金 結 餘 及 營 運 活 動 所 產 生 的 淨 現 金 流 入 足 夠 支 持 本 集 團 的 日 常 經 營 開 銷 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 人 民 幣 百 萬 元 銀 行 存 款 及 人 民 幣 16.7 百 萬 元 的 物 業 已 用 作 本 集 團 獲 得 有 關 日 常 業 務 運 作 的 銀 行 融 資 及 銀 行 貸 款 的 擔 保 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 員 工 總 數 約 為 4,600 人 總 員 工 開 支, 包 括 工 資 薪 酬 及 福 利 在 內, 在 二 零 一 五 財 政 年 度 為 人 民 幣 百 萬 元, 而 二 零 一 四 財 政 年 度 則 為 人 民 幣 百 萬 元, 升 幅 為 1.9% 二 零 一 五 財 政 年 度, 總 員 工 開 支 佔 總 營 業 額 的 百 分 比 為 24.7%( 二 零 一 四 財 政 年 度 :20.6%) 員 工 的 薪 酬 參 照 其 責 任 及 經 驗 本 集 團 的 表 現 盈 利 情 況 及 其 他 零 售 行 業 公 司 及 現 行 市 場 情 況 的 薪 酬 基 準 釐 定 本 集 團 現 時 並 無 僱 員 認 股 權 計 劃 12

14 企 業 管 治 報 告 本 公 司 董 事 會 ( 董 事 會 ) 致 力 維 持 高 水 準 的 企 業 管 治, 為 具 效 率 的 管 理 和 良 好 的 企 業 架 構 提 供 穩 健 的 基 礎 本 公 司 強 調 具 質 素 的 董 事 會 領 導 健 全 的 內 部 監 控 以 及 對 全 體 股 東 負 責 作 為 本 集 團 企 業 管 治 的 主 要 原 則 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 期 間, 本 公 司 已 採 用 並 遵 守 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 附 錄 十 四 之 企 業 管 治 守 則 及 企 業 管 治 報 告 所 載 的 所 有 守 則 條 文 及 ( 如 適 用 ) 建 議 最 佳 常 規, 守 則 條 文 第 A.6.7 條 除 外, 執 行 董 事 何 坤 先 生 因 其 他 公 務 未 能 出 席 於 二 零 一 五 年 五 月 二 十 九 日 舉 行 之 本 公 司 股 東 週 年 大 會 於 二 零 一 五 年 期 間 及 截 至 本 報 告 日 期, 董 事 如 下 : 陳 啟 泰 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 董 事 和 高 級 管 理 層 的 詳 細 資 料 可 參 見 本 報 告 第 31 至 32 頁 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 董 事 會 共 有 六 名 董 事, 包 括 三 名 執 行 董 事 和 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 因 此, 本 公 司 已 符 合 須 擁 有 至 少 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 的 上 市 規 則 要 求 根 據 本 公 司 章 程 第 99 條,Pierre Bourque 先 生 和 林 濤 先 生 在 即 將 召 開 的 股 東 週 年 大 會 輪 席 告 退, 惟 符 合 重 選 資 格 並 願 意 膺 選 連 任 自 本 公 司 前 任 主 席 陳 漢 傑 先 生 辭 任 後, 本 公 司 努 力 尋 找 本 公 司 董 事 會 主 席 之 合 適 人 選 而 Pierre Bourque 先 生 自 本 公 司 上 市 擔 任 執 行 董 事, 其 暫 時 執 行 主 席 之 職 務 Pierre Bourque 先 生 負 責 管 理 及 領 導 董 事 會, 與 其 他 董 事 會 成 員 特 別 是 非 執 行 董 事 們 的 溝 通, 並 在 適 當 的 情 況 下, 考 慮 將 其 他 董 事 建 議 的 事 項 列 入 董 事 會 議 程 本 公 司 將 繼 續 努 力 物 色 合 適 人 選 來 接 替 主 席 之 職 位, 並 適 時 通 知 股 東 及 作 出 公 告 本 公 司 首 席 執 行 官 陳 啟 泰 先 生 負 責 管 理 本 公 司 的 日 常 業 務, 並 監 控 本 公 司 的 營 運 表 現 首 席 執 行 官 亦 須 審 閱 並 與 董 事 會 成 員 討 論 業 務 計 劃 並 相 比 計 劃 及 整 體 執 行 情 況, 以 及 建 議 可 改 善 本 公 司 表 現 的 行 動 13

15 董 事 會 負 責 管 理 本 集 團 之 經 營 業 務 及 事 務, 並 對 本 公 司 履 行 誠 信 及 法 定 責 任, 尤 其 負 責 制 定 本 集 團 的 整 體 策 略 和 政 策 董 事 會 亦 負 責 領 導 及 監 控 本 公 司 並 監 察 負 責 本 公 司 日 常 業 務 的 管 理 層 的 表 現 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 肩 負 本 公 司 日 常 營 運 之 責 任 董 事 會 的 決 策 ( 包 括 策 略 政 策 財 務 計 劃 及 企 業 目 標 ) 會 透 過 執 行 董 事 或 其 各 自 的 代 表 向 管 理 層 傳 達 董 事 會 亦 負 責 制 定 合 適 的 政 策 以 加 強 本 公 司 企 業 管 治, 並 履 行 企 業 管 治 守 則 條 文 第 D.3.1 條 規 定 之 責 任 二 零 一 五 財 政 年 度 內, 董 事 會 對 企 業 管 治 遵 守 法 律 及 監 管 規 定 方 面 的 政 策 及 常 規 進 行 檢 討, 亦 監 察 並 檢 討 僱 員 及 董 事 的 操 守 準 則 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 董 事 會 更 檢 討 遵 守 守 則 的 情 況 及 在 企 業 管 治 報 告 內 的 披 露 獨 立 非 執 行 董 事 以 其 獨 立 的 判 斷 知 識 和 經 驗 參 與 董 事 會 決 策 獨 立 非 執 行 董 事 們 均 具 才 幹, 其 意 見 對 董 事 會 決 策 具 有 重 要 影 響 董 事 會 認 為 執 行 董 事 與 非 執 行 董 事 之 比 例 恰 當, 並 充 分 發 揮 制 衡 作 用, 以 保 障 本 集 團 及 全 體 股 東 之 利 益 在 有 需 要 的 時 候, 董 事 在 其 執 行 職 務 時 可 以 諮 詢 獨 立 的 專 業 意 見, 而 費 用 將 由 本 公 司 負 責 董 事 會 已 經 收 到 其 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 之 規 定 提 交 的 年 度 書 面 確 認 函 確 認 其 獨 立 性 董 事 會 認 為 獨 立 非 執 行 董 事 均 具 備 上 市 規 則 所 要 求 之 獨 立 性 獨 立 非 執 行 董 事 的 任 命 為 期 三 年, 但 需 根 據 本 公 司 章 程 之 條 款 退 任 及 重 選 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度, 董 事 會 舉 行 了 四 次 完 整 的 董 事 會 會 議 在 每 次 的 董 事 會 會 議, 董 事 們 能 夠 就 董 事 會 會 議 加 入 討 論 的 議 題 所 有 董 事 均 可 從 本 公 司 獲 得 董 事 會 文 件 及 相 關 材 料, 使 董 事 會 成 員 有 足 夠 資 料 為 需 要 處 理 的 事 項 做 出 決 定 當 有 董 事 未 能 出 席 會 議, 他 將 收 到 會 議 的 內 容 及 結 果 以 下 部 份 列 出 董 事 對 財 務 報 表 的 責 任, 它 必 須 連 同 本 報 告 第 34 至 35 頁 核 數 師 報 告 中 提 及 本 集 團 之 核 數 師 的 職 責 一 併 閱 讀, 但 須 把 兩 者 的 職 責 區 分 14

16 董 事 獲 悉 其 有 責 任 於 每 個 財 政 年 度 編 製 真 實 而 公 允 地 顯 示 本 集 團 狀 況 的 財 務 報 表 董 事 並 沒 察 覺 任 何 可 能 會 嚴 重 影 響 本 公 司 持 續 經 營 能 力 的 重 大 不 明 朗 事 件 或 情 況 董 事 認 為 在 編 製 財 務 報 表 時, 本 集 團 採 用 貫 徹 應 用 且 適 當 的 會 計 政 策, 並 遵 從 所 有 適 用 之 會 計 準 則 董 事 負 責 確 保 本 集 團 保 存 之 會 計 紀 錄 能 合 理 並 準 確 地 披 露 本 集 團 的 財 務 狀 況, 從 而 根 據 香 港 公 司 條 例 及 適 用 的 會 計 準 則 編 製 財 務 報 表 董 事 負 責 採 取 一 切 合 理 及 所 需 的 步 驟 以 保 障 本 集 團 的 資 產, 並 防 止 及 偵 測 欺 詐 及 其 他 違 法 行 為 本 公 司 採 納 上 市 規 則 所 載 之 上 市 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 ( 標 準 守 則 ) 作 為 本 公 司 有 關 董 事 證 券 交 易 之 行 為 守 則 經 本 公 司 做 出 具 體 查 詢 後, 所 有 董 事 皆 確 認 在 年 內 進 行 證 券 交 易 時 已 遵 守 標 準 守 則 董 事 於 本 公 司 之 股 份 權 益 的 資 訊 在 本 報 告 第 22 頁 中 列 出 於 二 零 一 五 財 政 年 度, 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 參 照 了 本 集 團 的 表 現 盈 利 情 況 及 其 他 零 售 行 業 公 司 及 現 行 市 場 情 況 的 薪 酬 基 準 由 董 事 會 釐 定 有 關 薪 酬 的 詳 細 情 況 列 於 本 報 告 第 61 至 62 頁 董 事 會 已 成 立 的 薪 酬 委 員 會 由 三 名 董 事 會 成 員 組 成 該 委 員 會 由 獨 立 非 執 行 董 事 鄭 萬 河 先 生 擔 任 主 席, 其 餘 兩 名 成 員 為 首 席 執 行 官 陳 啟 泰 先 生 和 獨 立 非 執 行 董 事 林 濤 先 生 薪 酬 委 員 會 負 責 發 展 及 管 理 本 公 司 董 事 和 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策, 包 括 他 們 的 薪 酬 方 案 及 評 估 執 行 董 事 的 表 現 然 而, 執 行 董 事 不 會 參 與 決 定 其 本 身 的 薪 酬 薪 酬 委 員 會 由 董 事 會 授 權 從 而 為 董 事 會 就 執 行 董 事 以 及 高 級 管 理 層 之 薪 酬 薪 酬 政 策 以 及 薪 酬 之 決 策 基 礎 提 出 建 議 薪 酬 委 員 會 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 期 間 舉 行 了 一 次 會 議, 會 議 討 論 了 董 事 和 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策, 董 事 的 表 現 以 及 董 事 和 高 級 管 理 層 的 薪 酬 組 合 15

17 提 名 委 員 會 由 首 席 執 行 官 陳 啟 泰 先 生 擔 任 主 席, 其 餘 兩 名 成 員 為 獨 立 非 執 行 董 事 林 濤 先 生 和 Antonio Gregorio 先 生 提 名 委 員 會 負 責 審 閱 董 事 會 的 結 構 規 模 及 其 組 成, 並 且 就 任 何 建 議 變 動 向 董 事 會 提 出 建 議, 以 配 合 本 公 司 的 企 業 策 略 提 名 委 員 會 同 時 也 負 責 制 定 尋 找 及 考 核 董 事 職 位 的 任 職 資 格, 並 評 估 董 事 人 選 在 需 要 時, 提 名 委 員 會 應 就 委 任 或 再 度 委 任 董 事 以 及 董 事 繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議 提 名 委 員 會 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 期 間 舉 行 了 一 次 會 議, 已 就 董 事 會 的 架 構 規 模 及 其 組 成 作 出 考 慮, 亦 討 論 了 年 內 由 提 名 委 員 會 執 行 的 有 關 制 定 提 名 董 事 的 政 策 ; 提 名 委 員 會 年 內 就 董 事 候 選 人 採 納 的 提 名 程 式 以 及 遴 選 及 推 薦 準 則 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 月 採 用 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 ( 政 策 ), 此 政 策 列 述 了 董 事 會 成 員 達 到 多 元 化 之 方 法 本 公 司 意 識 到 董 事 會 成 員 多 元 化 所 帶 來 的 利 益, 並 視 多 元 化 為 有 效 決 策 和 管 理 重 要 元 素 之 一 採 納 此 政 策 之 目 的 為 肯 定 董 事 會 作 為 本 公 司 決 策 單 位 之 多 元 化 的 裨 益 與 重 要 性, 提 升 其 表 現 品 質 並 長 遠 保 持 其 可 持 續 的 發 展 達 致 董 事 會 成 員 多 元 化 須 考 慮 多 項 因 素 及 可 計 量 目 標, 包 括 但 不 限 於 性 別 年 齡 種 族 教 育 背 景 專 業 知 識 行 業 經 驗 技 能 及 知 識 董 事 會 所 有 委 任 均 以 用 人 唯 才 為 原 則, 並 在 考 慮 人 選 時 以 客 觀 條 件 充 分 顧 及 董 事 會 成 員 多 元 化 的 裨 益 本 公 司 的 審 計 委 員 會 由 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 和 Antonio Gregorio 先 生 組 成, 並 由 林 濤 先 生 擔 任 主 席 所 有 委 員 會 成 員 皆 具 備 適 當 的 商 業 及 財 務 經 驗 審 計 委 員 會 獲 授 權, 在 其 認 為 有 需 要 時, 可 向 外 界 尋 求 專 業 意 見 審 計 委 員 會 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 期 間 舉 行 了 兩 次 會 議, 會 議 討 論 了 本 公 司 之 中 期 和 年 度 業 績 內 部 控 制 系 統 以 及 審 計 委 員 會 根 據 企 業 管 治 守 則 應 履 行 之 責 任 審 計 委 員 會 負 責 監 察 本 公 司 財 務 報 表 的 草 擬 工 作 除 了 審 閱 本 公 司 的 財 務 資 料 外, 審 計 委 員 會 的 其 他 基 本 責 任 為 監 督 和 維 繫 與 本 公 司 外 聘 核 數 師 的 關 係 和 監 察 本 公 司 的 財 務 報 告 系 統 內 部 監 控 及 風 險 管 理 程 式 對 於 審 計 委 員 會 就 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 的 業 績 之 審 閱, 審 計 委 員 會 與 高 級 管 理 層 和 外 聘 核 數 師 已 就 各 自 的 核 數 結 果 本 集 團 採 納 之 會 計 準 則 與 常 規 以 及 內 部 監 控 風 險 管 理 及 財 務 報 告 的 相 關 事 宜 進 行 討 論 16

18 本 公 司 核 數 師 在 其 核 數 及 非 核 數 服 務 方 面 徵 收 的 費 用 已 在 本 報 告 第 60 頁 之 財 務 報 表 附 註 中 披 露 審 計 委 員 會 負 責 批 核 外 聘 核 數 師 的 報 酬 及 聘 用 條 款, 並 就 外 聘 核 數 師 向 本 公 司 提 供 之 任 何 非 核 數 服 務 向 董 事 會 提 出 適 當 建 議 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度, 外 聘 核 數 師 並 無 提 供 任 何 非 核 數 服 務, 因 此 本 公 司 向 外 聘 核 數 師 所 支 付 的 核 數 師 酬 勞 均 為 核 數 服 務 的 費 用 董 事 會 知 悉 其 對 內 部 監 控 系 統 管 理 及 審 查 該 系 統 的 執 行 成 效 的 責 任 董 事 會 肩 負 建 立 及 維 持 內 部 監 控 系 統 的 運 作 及 批 核 程 序 的 整 體 責 任 執 行 董 事 獲 委 任 至 所 有 重 要 的 附 屬 營 運 公 司 的 董 事 會, 並 與 其 高 級 管 理 層 緊 密 合 作, 監 察 各 附 屬 營 運 公 司 的 表 現, 以 確 保 策 略 性 目 標 的 執 行 及 業 務 表 現 指 標 的 達 成 本 公 司 之 審 計 委 員 會 與 財 務 團 隊 和 高 級 管 理 層 緊 密 合 作, 審 閱 並 監 察 內 部 監 控 及 批 核 程 式, 以 確 保 其 有 效 性 本 公 司 同 時 也 建 立 一 套 監 控 系 統 和 程 式, 從 而 在 日 常 營 運 時 能 及 時 記 錄 處 理 及 呈 報 資 料 本 集 團 旗 下 各 營 運 部 門 的 高 級 管 理 層 負 責 制 訂 年 度 業 務 計 劃 及 預 算, 並 由 執 行 董 事 審 閱 及 批 核 在 制 訂 預 算 及 預 測 時, 高 級 管 理 層 識 別 評 估 及 報 告 任 何 重 要 業 務 風 險 可 能 造 成 及 潛 在 的 財 務 影 響 一 般 而 言, 管 理 層 每 年 編 製 預 算 及 每 季 編 製 預 測 財 務 總 監 建 立 了 本 集 團 開 支 的 批 核 和 控 制 的 指 導 方 針 及 程 式 營 運 開 支 與 資 本 開 支 均 受 限 整 體 預 算 控 制 營 運 開 支 進 一 步 受 到 支 出 上 限 所 控 制, 該 上 限 參 考 相 關 行 政 人 員 與 高 級 職 員 的 責 任 水 平 而 定 資 本 開 支 ( 包 括 在 預 算 之 內 的 重 大 開 支 和 未 列 入 預 算 的 開 支 ) 亦 須 在 做 出 開 支 前 經 過 特 別 審 批 本 集 團 的 內 部 審 核 職 能 就 本 集 團 的 營 運 業 務 中 的 風 險 管 理 活 動 與 監 控 之 存 在 及 效 力 提 供 獨 立 保 證 內 部 審 計 團 隊 亦 會 跟 進 在 審 核 過 程 中 發 現 的 問 題 內 部 審 核 團 隊 亦 會 評 估 本 集 團 的 內 部 監 控 系 統, 結 果 將 呈 報 審 計 委 員 會 首 席 執 行 官 財 務 總 監 及 本 集 團 的 相 關 高 級 管 理 層 董 事 確 認, 他 們 已 對 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 內 部 監 控 系 統 的 有 效 性 進 行 審 閱, 並 認 為 該 系 統 合 理 地 有 效 及 足 夠, 儘 管 他 們 不 能 絕 對 保 證 所 有 重 大 風 險 能 被 適 當 地 識 別 評 估 及 受 到 管 理 該 檢 討 已 涵 蓋 所 有 重 大 的 監 控, 包 括 財 務 營 運 遵 守 規 定 監 控 及 風 險 管 理 功 能 雖 然 上 述 各 項 程 式 乃 為 識 別 及 管 理 風 險 而 專 門 制 定, 以 防 該 等 風 險 對 本 集 團 實 現 其 業 務 目 標 之 能 力 造 成 潛 在 負 面 影 響, 並 適 當 地 記 錄 及 報 告 財 務 資 料, 但 卻 不 能 就 重 大 的 錯 誤 陳 述 或 損 失 提 供 絕 對 保 證 17

19 本 公 司 在 日 常 經 營 活 動 中 採 取 並 執 行 各 類 措 施, 確 保 不 同 業 務 水 準 之 間 的 相 互 制 衡, 努 力 尋 求 加 強 集 團 內 部 控 制 和 風 險 管 理 流 程 具 體 而 言, 本 集 團 定 期 檢 查 付 款 審 計 流 程 及 蓋 章 管 理, 其 中 我 們 定 期 輪 換 印 章 管 理 人 員 並 做 必 要 的 檢 查 以 確 保 相 關 人 員 的 稱 職 性 及 履 行 職 責 的 適 當 程 度 和 責 任 性 對 於 本 公 司 的 新 業 務 或 者 任 何 運 作 上 的 變 化, 所 有 相 關 的 部 門 都 會 提 前 協 調 以 確 保 財 務 和 行 政 報 告 的 準 確 性 和 效 率 另 外, 本 公 司 適 時 為 部 門 經 理 提 供 最 新 適 用 條 規 的 培 訓, 以 監 督 確 保 各 部 門 均 遵 從 相 關 的 條 規 基 於 本 公 司 已 採 取 或 預 備 採 取 上 述 程 式 和 措 施, 董 事 認 為 本 公 司 於 二 零 一 五 財 政 年 度 遵 守 了 內 部 監 控 之 規 範 條 款 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 期 間, 各 董 事 對 於 完 整 董 事 會 委 員 會 會 議 及 股 東 大 會 的 參 加 次 數 如 下 : 陳 啟 泰 先 生 4/4 不 適 用 1/1 1/1 1/1 Pierre Bourque 先 生 4/4 不 適 用 不 適 用 不 適 用 1/1 何 坤 先 生 4/4 不 適 用 不 適 用 不 適 用 0/1 林 濤 先 生 3/4 2/2 1/1 1/1 1/1 鄭 萬 河 先 生 4/4 2/2 1/1 不 適 用 1/1 Antonio Gregorio 先 生 4/4 2/2 不 適 用 1/1 1/1 董 事 的 專 業 和 持 續 培 訓 對 發 展 和 更 新 他 們 的 知 識 和 技 能 來 說 是 必 要 的, 同 時 也 幫 助 董 事 對 董 事 會 作 出 貢 獻 本 公 司 所 有 的 董 事 ( 即 陳 啟 泰 先 生 Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 及 Antonio Gregorio 先 生 ) 均 於 二 零 一 五 年 十 一 月 參 加 了 由 本 公 司 的 外 聘 法 律 顧 問 就 有 關 新 競 爭 條 例 上 巿 規 則 項 下 的 環 境 社 會 及 管 治 報 告 風 險 管 理 與 內 部 監 控 的 更 新 而 相 應 提 供 的 培 訓 陳 啟 泰 先 生 Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 18

20 根 據 百 慕 大 公 司 法 第 74 條, 任 何 一 個 或 多 個 在 遞 交 申 請 書 當 日 持 有 本 公 司 在 遞 交 申 請 書 當 日 不 少 於 十 分 之 一 於 股 東 大 會 有 投 票 權 的 已 繳 足 資 本 的 股 東 有 權 隨 時 向 本 公 司 註 冊 辦 事 處 遞 交 書 面 申 請, 要 求 董 事 會 召 開 特 別 股 東 大 會 書 面 申 請 必 須 載 明 召 開 特 別 股 東 大 會 的 目 的 ( 包 括 於 大 會 上 擬 議 的 決 議 ), 並 由 申 請 人 簽 署 申 請 須 遞 交 於 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 :Canon s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, 申 請 書 可 由 多 份 相 同 形 式 的 書 面 文 件 組 成, 每 份 均 須 由 一 位 或 多 位 申 請 者 簽 署 倘 若 董 事 未 能 在 申 請 書 遞 交 後 21 天 內 召 開 特 別 股 東 大 會, 申 請 者 或 任 何 其 中 代 表 一 半 以 上 投 票 權 的 申 請 者, 可 自 行 組 織 召 開 特 別 股 東 大 會, 但 任 何 自 行 召 開 的 特 別 股 東 大 會 不 能 於 自 提 交 申 請 之 日 起 滿 三 個 月 後 舉 行 申 請 者 自 行 召 開 的 特 別 股 東 大 會 應 當 盡 可 能 與 由 董 事 召 開 的 大 會 以 同 樣 的 方 式 進 行 股 東 可 連 同 其 聯 繫 資 訊 ( 如 郵 寄 地 址 電 郵 位 址 或 傳 真 ) 通 過 郵 寄 傳 真 或 電 郵 以 書 面 形 式 向 本 公 司 提 出 諮 詢 本 公 司 的 郵 寄 地 址 傳 真 號 碼 及 電 郵 位 址 如 下 : 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 香 港 九 龍 觀 塘 成 業 街 27 號 日 昇 中 心 102 室 傳 真 :(852) 郵 箱 :[email protected] 收 件 人 : 黃 鳳 媚 女 士 股 東 應 把 書 面 通 知 寄 往 本 公 司 於 香 港 之 主 要 營 業 地 點 ( 香 港 九 龍 觀 塘 成 業 街 27 號 日 昇 中 心 102 室 ), 具 體 說 明 股 東 的 持 股 資 訊 聯 繫 方 式 以 及 計 劃 於 股 東 大 會 上 提 出 的 任 何 具 體 交 易 或 事 務 的 議 案, 並 附 上 其 相 關 文 件 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 的 財 政 年 度 內, 本 公 司 的 組 織 章 程 文 件 並 無 任 何 修 訂 19

21 董 事 會 報 告 董 事 謹 將 年 度 報 告 及 本 集 團 二 零 一 五 財 政 年 度 之 經 審 核 的 財 務 報 告 呈 交 各 股 東 省 覽 本 集 團 是 一 家 擬 從 事 多 個 領 域 業 務 的 企 業 集 團 本 集 團 正 在 探 討 各 個 行 業 合 適 的 商 業 機 會 的 過 程 中, 現 時 主 要 致 力 於 在 中 國 美 國 加 拿 大 及 歐 洲 批 發 和 零 售 男 女 服 裝 和 鞋 類 手 袋 眼 鏡 圍 巾 及 香 水 等 配 飾 上 述 活 動 根 據 香 港 公 司 條 例 的 要 求 進 行 進 一 步 的 討 論 和 分 析, 包 括 對 本 集 團 業 務 的 中 肯 審 視 對 本 集 團 面 臨 的 主 要 風 險 和 不 確 定 性 的 描 述 自 二 零 一 五 年 年 底 以 來 發 生 的 對 本 集 團 有 影 響 的 重 大 事 件 的 詳 情 本 集 團 業 務 未 來 可 能 發 展 的 揭 示 運 用 財 務 關 鍵 表 現 指 標 進 行 的 分 析, 請 見 本 報 告 第 8 至 第 12 頁 的 管 理 層 的 討 論 與 分 析 ; 有 關 公 司 的 環 境 政 策 及 表 現 的 探 討 本 公 司 與 其 僱 員 顧 客 及 供 應 商 的 重 要 關 係 的 說 明, 及 有 關 遵 守 對 本 集 團 有 重 大 影 響 的 有 關 法 律 及 規 例 的 情 況 的 探 討, 請 見 本 報 告 第 29 至 30 頁 的 企 業 社 會 責 任 報 告 這 些 討 論 構 成 董 事 會 報 告 的 一 部 份 於 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間, 本 集 團 向 最 大 的 供 應 商 及 五 個 最 大 的 供 應 商 購 買 貨 品 ( 主 要 是 原 材 料 ) 及 服 務 分 別 佔 總 額 的 約 8% 及 19% 本 集 團 最 大 的 客 戶 及 五 個 最 大 的 客 戶 分 別 佔 總 銷 售 額 的 約 4% 及 15% 沒 有 任 何 一 位 本 公 司 董 事 董 事 的 緊 密 聯 繫 人 或 股 東 ( 董 事 所 知 悉 的 擁 有 超 過 本 集 團 5% 權 益 的 股 東 ) 於 二 零 一 五 財 政 年 度 內 擁 有 任 何 上 述 供 應 商 及 客 戶 的 權 益 本 集 團 二 零 一 五 財 政 年 度 的 業 績, 請 見 本 報 告 第 36 頁 的 綜 合 全 面 收 益 表 董 事 不 建 議 分 派 末 期 股 息 本 公 司 可 供 分 派 給 股 東 的 儲 備 總 額 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 人 民 幣 149,884 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 17,367 千 元 ) 撥 備 詳 情 請 見 本 報 告 第 77 頁 關 於 本 集 團 過 去 五 年 的 經 營 業 績 以 及 資 產 和 負 債 的 概 要, 請 見 本 報 告 第 4 至 5 頁 關 於 本 公 司 股 本 變 化 的 詳 情, 請 見 本 報 告 第 76 頁 除 下 述 第 23 至 25 頁 及 財 務 報 表 附 註 25(c)(ii) 及 26 披 露 的 購 股 權 計 劃 外, 本 公 司 於 本 年 度 內 並 無 訂 立 任 何 股 票 掛 鈎 協 議, 於 本 年 年 終 時 亦 無 這 類 協 議 存 在 20

22 關 於 固 定 資 產 之 變 動 詳 情, 請 見 本 報 告 第 67 至 68 頁 於 二 零 一 五 財 政 年 度, 本 集 團 慈 善 及 其 他 捐 贈 為 人 民 幣 440 千 元 ( 二 零 一 四 財 政 年 度 : 人 民 幣 426 千 元 ) 於 二 零 一 五 財 政 年 度, 本 公 司 的 董 事 為 以 下 人 士 : 陳 啟 泰 先 生 ( 首 席 執 行 官 ) Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 本 公 司 各 董 事 及 高 級 管 理 層 成 員 的 簡 介, 請 見 本 報 告 第 31 至 32 頁 概 無 任 何 董 事 與 本 集 團 簽 訂 一 年 內 可 予 以 終 止 而 免 付 賠 償 ( 法 定 賠 償 除 外 ) 的 服 務 合 同 根 據 上 市 規 則 第 13.51B(1) 條 規 定, 有 關 董 事 的 資 訊 變 更 如 下 : 陳 啟 泰 先 生 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 四 日 辭 去 中 國 巴 黎 春 天 百 貨 集 團 ( 中 國 巴 黎 春 天 百 貨 集 團 乃 一 家 於 二 零 一 三 年 十 二 月 在 香 港 聯 合 交 易 所 主 板 除 牌 之 公 司 ) 執 行 董 事 之 職 務 除 上 文 所 披 露 外, 本 公 司 自 截 至 二 零 一 五 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 之 中 期 報 告 發 佈 後 沒 有 發 現 任 何 需 要 根 據 上 市 規 則 第 13.51B(1) 條 之 規 定 而 需 要 披 露 的 其 他 資 訊 根 據 本 公 司 章 程 細 則, 本 公 司 當 時 之 董 事 董 事 總 經 理 替 代 董 事 核 數 師 秘 書 及 其 他 高 級 管 理 人 員, 將 獲 以 本 公 司 資 產 作 為 彌 償 保 證 及 擔 保 其 在 執 行 及 履 行 職 責 時 引 致 或 與 此 有 關 的 所 有 訴 訟 費 用 收 費 損 失 損 害 及 開 支 此 等 條 文 在 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間 有 效, 並 於 本 報 告 日 期 亦 維 持 有 效 21

23 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 各 董 事 及 本 公 司 最 高 行 政 人 員 在 本 公 司 或 其 任 何 聯 繫 公 司 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 關 股 份 及 債 券 持 有 記 載 於 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 規 定 設 置 的 登 記 冊, 或 根 據 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 之 權 益 或 淡 倉 如 下 : 陳 啟 泰 先 生 200,000( 好 倉 ) 412,893,389( 好 倉 ) 413,093,389( 好 倉 ) 74.50( 好 倉 ) Pierre Bourque 先 生 何 坤 先 生 1,100,000( 好 倉 ) 0 1,100,000( 好 倉 ) 0.20( 好 倉 ) 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Gregorio 先 生 附 註 : 1. 陳 啟 泰 先 生 擁 有 Ports International Enterprises Limited( PIEL )50% 股 份 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日,PIEL 直 接 擁 有 好 倉 49,488,000 股, 並 透 過 PIEL 的 直 接 附 屬 公 司 CFS International Inc.( CFS ) 和 Bluestone Global Holdings Limited( Bluestone ) 分 別 持 有 250,187,637 股 和 113,217,752 股 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部, 陳 啟 泰 先 生 透 過 持 有 PIEL 被 視 為 持 有 本 公 司 74.47% 已 發 行 股 份 除 上 文 披 露 外, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 沒 有 董 事 本 公 司 最 高 行 政 人 員 及 其 聯 繫 人 士 在 本 公 司 或 其 任 何 聯 繫 公 司 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 股 份 相 關 股 份 及 債 券 持 有 記 載 於 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 規 定 設 置 的 登 記 冊, 或 根 據 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 之 權 益 或 淡 倉 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 獲 通 知, 並 根 據 證 券 和 期 貨 條 例 第 336 條 規 定 設 置 的 登 記 冊 所 載, 對 於 本 公 司 股 份 及 相 關 股 份 擁 有 權 益 的 人 士 ( 本 公 司 董 事 及 最 高 行 政 人 員 除 外 ) 如 下 : Bluestone Global Holdings Limited 1 實 益 擁 有 人 113,217,752( 好 倉 ) 20.42( 好 倉 ) CFS International Inc. 1 實 益 擁 有 人 250,187,637( 好 倉 ) 45.12( 好 倉 ) Ports International Enterprises Limited 1 於 受 控 制 企 業 權 益 363,405,389( 好 倉 ) 65.54( 好 倉 ) 實 益 擁 有 人 49,488,000( 好 倉 ) 8.93( 好 倉 ) 2 陳 漢 傑 先 生 實 益 擁 有 人 250,000( 好 倉 ) 0.05( 好 倉 ) 於 受 控 制 企 業 權 益 412,893,389( 好 倉 ) 74.47( 好 倉 ) 22

24 附 註 : 1. 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日,PIEL 由 於 擁 有 Bluestone 和 CFS 的 權 益 而 被 視 為 對 Bluestone 和 CFS 分 別 持 有 的 113,217,752 股 股 份 和 250,187,637 股 股 份 擁 有 權 益 另 請 參 閱 本 報 告 第 22 頁 附 註 1 2. 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 陳 漢 傑 先 生 由 於 擁 有 PIEL 的 權 益 而 被 視 為 對 PIEL 持 有 的 好 倉 412,893,389 股 股 份 擁 有 權 益 除 上 文 披 露 外, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 沒 有 獲 悉 其 他 須 載 於 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 規 定 設 置 的 登 記 冊 上 之 本 公 司 股 份 或 相 關 股 份 之 權 益 或 淡 倉 於 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間, 除 了 在 下 文 標 題 關 連 交 易 中 所 披 露 的 交 易 外, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 簽 訂 任 何 涉 及 本 集 團 業 務 而 本 公 司 董 事 直 接 或 間 接 在 其 中 擁 有 相 當 分 量 利 害 關 係 的 重 大 其 他 交 易 安 排 或 合 約 除 下 述 第 23 至 25 頁 及 財 務 報 表 附 註 25(c)(ii) 及 26 披 露 的 購 股 權 計 劃 外, 於 年 內 的 任 何 時 間, 本 公 司 其 控 股 公 司 同 系 附 屬 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 訂 立 任 何 安 排, 使 董 事 最 高 行 政 人 員 或 彼 等 任 何 配 偶 或 18 歲 以 下 子 女 可 藉 購 入 公 司 或 任 何 其 他 法 人 團 體 的 股 份 或 債 券 而 獲 益 於 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間, 除 了 在 下 文 標 題 關 連 交 易 中 所 披 露 的 交 易 外, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 簽 訂 任 何 涉 及 本 集 團 業 務 而 控 股 股 東 直 接 或 間 接 在 其 中 擁 有 重 大 權 益 之 重 要 合 約 除 僱 員 聘 任 合 約 外, 本 集 團 於 二 零 一 五 財 政 年 度 內 並 沒 有 就 全 部 或 任 何 重 大 部 分 的 本 公 司 業 務 管 理 及 行 政 訂 立 或 存 在 任 何 合 約 本 公 司 或 其 任 何 子 公 司 於 二 零 一 五 財 政 年 度 期 間 概 無 購 回 出 售 或 贖 回 本 公 司 任 何 上 市 或 可 贖 回 證 券 本 公 司 之 公 司 章 程 或 百 慕 達 相 關 法 律 項 下 並 無 載 有 優 先 購 買 權 之 規 定 本 公 司 於 二 零 零 三 年 十 月 十 四 日 通 過 股 東 決 議 採 納 一 項 購 股 權 計 劃 ( 計 劃 ), 該 計 劃 已 於 二 零 一 三 年 十 月 十 三 日 到 期 1. 計 劃 的 宗 旨 是 容 許 本 公 司 向 選 定 的 參 與 者 授 予 購 股 權, 以 獎 勵 及 回 報 他 們 對 本 集 團 所 作 的 貢 獻 下 述 人 士 可 參 與 計 劃 :(i) 本 公 司 其 任 何 附 屬 公 司 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 持 有 股 本 權 益 的 任 何 實 體 ( 注 資 實 體 ) 的 任 何 僱 員, 包 括 本 公 司 任 何 執 行 董 事 ( 惟 不 包 括 陳 啟 泰 先 生 及 其 聯 繫 人 士 其 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 注 資 實 體 );(ii) 本 公 司 其 任 何 附 屬 公 司 或 任 何 注 資 實 體 的 任 何 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 );(iii) 向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 注 資 實 體 提 供 貨 品 或 服 務 的 任 何 供 應 商 ;(iv) 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 注 資 實 體 的 任 何 客 戶 ; 及 (v) 向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 注 資 實 體 提 供 研 究 開 發 或 技 術 支 援 的 任 何 人 士 或 實 體

25 3. 除 非 徵 得 股 東 在 本 公 司 股 東 大 會 上 的 批 准, 於 任 何 十 二 個 月 期 間 內, 因 行 使 計 劃 下 授 予 每 位 參 與 者 之 購 股 權 而 需 發 行 的 股 份 總 數 不 得 超 過 本 公 司 當 時 已 發 行 股 本 的 1% 4. 承 授 人 士 可 根 據 計 劃 之 條 款 於 董 事 通 知 各 承 授 人 之 期 限 內 隨 時 全 部 或 部 份 行 使 購 股 權, 該 期 限 可 由 授 出 購 股 權 日 期 ( 授 出 日 期 ) 起 計, 惟 由 授 出 日 期 起 計 滿 十 週 年 之 前 一 日 有 效 5. 參 與 者 可 於 授 出 日 期 起 二 十 八 日 內 接 納 購 股 權 6. 參 與 者 必 須 於 授 出 日 期 起 二 十 八 日 內 支 付 每 購 股 權 港 幣 10 元 7. 計 劃 項 下 股 份 的 認 購 價 ( 受 規 定 地 可 調 整 ) 由 董 事 釐 定, 惟 不 得 低 於 下 列 之 較 高 者 為 準 :(i) 股 份 於 授 出 日 期 在 聯 交 所 每 日 報 價 表 中 所 列 的 收 市 價 ;(ii) 股 份 於 授 出 日 期 前 五 個 交 易 日 在 聯 交 所 每 日 報 價 表 中 所 列 的 平 均 收 市 價 ; 及 (iii) 股 份 面 值 8. 於 二 零 零 三 年 十 一 月 三 日 根 據 購 股 權 計 劃 授 予 的 第 一 批 購 股 權 已 於 二 零 一 三 年 十 一 月 二 日 失 效 根 據 購 股 權 計 劃 授 予 之 第 二 批 和 第 三 批 的 購 股 權 於 由 新 百 利 融 資 有 限 公 司 代 表 Bluestone 之 購 股 權 要 約 於 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 結 束 後 失 效 有 關 購 股 權 要 約 的 詳 細 資 料 請 參 見 本 報 告 第 26 至 27 頁 9. 由 於 計 劃 已 於 二 零 一 三 年 十 月 十 三 日 到 期, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 計 劃 項 下 已 無 可 發 行 股 份 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 計 劃 項 下 未 行 使 之 購 股 權 數 目 明 細 如 下 : Pierre Bourque 先 生 80, , 何 坤 先 生 200, , 連 續 契 約 僱 員 4,037, ,037, 陳 啟 泰 先 生 250, , Pierre Bourque 先 生 50, , 何 坤 先 生 180, , 連 續 契 約 僱 員 20,351, ,946, ,180 0 其 他 100, ,

26 附 註 : 1. 按 照 計 劃 之 條 款, 本 計 劃 只 在 下 列 相 應 有 效 期 內 行 使 : 1/3 授 出 日 期 一 年 後 1/3 授 出 日 期 兩 年 後 1/3 授 出 日 期 三 年 後 董 事 會 可 酌 情 調 整 以 上 部 分 或 全 部 可 行 使 日 期 2. 於 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 新 百 利 融 資 有 限 公 司 代 表 Bluestone 作 出 購 股 權 要 約 之 後, 所 有 的 購 股 權 已 失 效 詳 細 資 料 請 參 見 本 報 告 第 26 至 27 頁 PIRC 本 集 團 銷 售 Ports International Ports1961 品 牌 的 男 女 時 裝 配 飾 及 其 他 商 品 或 產 品 ( PORTS 產 品 ) 予 本 公 司 之 控 股 股 東 CFS 之 全 資 附 屬 公 司 Ports International Retail Corporation( PIRC ), 其 負 責 將 產 品 轉 售 到 歐 洲 及 北 美 本 公 司 執 行 董 事 陳 啟 泰 先 生 為 CFS 的 最 終 控 股 股 東 ( 如 上 市 規 則 所 定 義 ) 本 集 團 以 合 同 形 式, 並 根 據 各 合 同 訂 下 的 銷 售 數 量 價 格 及 交 貨 日 期 ( 銷 售 交 易 ) 提 供 PORTS 產 品 予 PIRC 本 公 司 與 PIRC 已 於 二 零 零 六 年 十 一 月 一 日 簽 訂 合 約, 向 PIRC 及 其 聯 屬 公 司 提 供 PORTS 產 品 ( 主 協 定 ) 主 協 議 其 後 於 二 零 零 九 年 九 月 一 日 二 零 一 一 年 十 二 月 二 十 九 日 和 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 九 日 續 簽, 該 協 議 將 於 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 到 期 ( 續 訂 主 協 議 ) 根 據 續 訂 主 協 定, 截 至 二 零 一 五 二 零 一 六 及 二 零 一 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 的 三 個 年 度, 年 銷 售 交 易 總 值 的 年 度 上 限 分 別 為 人 民 幣 9.3 百 萬 元 人 民 幣 10.2 百 萬 元 及 人 民 幣 11.2 百 萬 元 該 數 值 是 以 每 年 預 測 10% 的 額 外 增 長 率 作 為 參 考 而 決 定 的 在 二 零 一 五 財 政 年 度 內, 銷 售 交 易 金 額 約 人 民 幣 6.0 百 萬 元 本 公 司 核 數 師 已 獲 聘 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 核 證 工 作 準 則 第 3000 號 審 核 或 審 閱 歷 史 財 務 資 料 以 外 之 核 證 工 作 及 參 照 實 務 說 明 第 740 號 關 於 香 港 上 市 規 則 所 述 持 續 關 連 交 易 之 核 數 師 函 件 報 告 本 集 團 之 持 續 關 連 交 易 核 數 師 已 根 據 上 市 規 則 第 14A.56 條 對 有 關 本 集 團 上 述 持 續 關 連 交 易 發 出 包 含 其 調 查 結 果 及 結 論 的 無 保 留 意 見 函 件 本 公 司 已 將 核 數 師 函 件 副 本 送 呈 聯 交 所 獨 立 非 執 行 董 事 亦 已 審 閱 二 零 一 五 財 政 年 度 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易, 並 認 為 : (a) 持 續 關 連 交 易 是 在 本 集 團 的 日 常 業 務 中 訂 立 ; (b) 持 續 關 連 交 易 是 按 照 一 般 商 務 款 或 更 佳 條 款 進 行 ; 及 (c) 持 續 關 連 交 易 是 根 據 有 關 交 易 的 協 定 進 行, 條 款 公 平 合 理, 並 且 符 合 本 公 司 股 東 的 整 體 利 益 25

27 於 二 零 一 三 年 九 月 五 日, 本 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 世 紀 寶 姿 ( 廈 門 ) 實 業 有 限 公 司 ( 世 紀 寶 姿 ) 分 別 與 TIA CIBANI LLC 及 TC BRANDS LLC( 合 稱 發 行 人 ) 及 Tia Cibani 女 士 訂 立 認 購 意 向 書 ( 認 購 ) 據 此 世 紀 寶 姿 有 條 件 同 意 向 發 行 人 各 自 認 購 本 金 為 500,000 美 元 的 可 換 股 債 券, 且 均 為 零 息 債 券 零 息 可 贖 回 債 券 及 可 轉 換 債 券 已 於 二 零 一 三 年 十 一 月 四 日 簽 訂, 而 認 購 也 於 同 一 天 完 成 Tia Cibani 女 士 為 TIA CIBANI LLC 和 TC BRANDS LLC 全 部 已 發 行 股 本 的 持 有 人, 同 時 為 陳 啟 泰 先 生 的 妻 妹 ; 而 陳 啟 泰 先 生 為 本 公 司 之 董 事 及 最 終 控 股 股 東 ( 如 上 市 規 則 所 定 義 ), 因 此,Tia Cibani 女 士 為 本 公 司 關 連 人 士 之 聯 繫 人 士 據 此, 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 規 定, 上 述 認 購 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 於 二 零 一 五 年 六 月 二 十 五 日, 世 紀 寶 姿 行 使 其 贖 回 權 以 提 前 贖 回 可 換 股 債 券, 而 發 行 人 已 償 還 全 部 可 換 股 債 券 的 本 金 金 額 1,000,000 美 元 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 並 沒 有 持 有 任 何 尚 未 行 使 的 可 換 股 債 券 就 本 集 團 於 二 零 一 五 財 政 年 度 所 訂 立 的 關 連 交 易 及 持 續 關 連 交 易, 本 公 司 已 符 合 上 巿 規 則 第 十 四 A 章 的 披 露 規 定 本 公 司 英 文 名 稱 由 Ports Design Limited 更 改 為 Portico International Holdings Limited 並 採 納 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 作 為 本 公 司 的 中 文 名 稱, 取 代 寶 姿 時 裝 有 限 公 司, 以 僅 供 識 別 之 用, 已 於 二 零 一 五 年 六 月 四 日 生 效 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 已 於 二 零 一 五 年 七 月 七 日 發 出 註 冊 非 香 港 公 司 變 更 名 稱 註 冊 證 明 書, 確 認 本 公 司 之 新 名 稱 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 第 16 部 於 香 港 註 冊 於 二 零 一 四 年 十 二 月 十 九 日,Bluestone Global Holdings Limited( 要 約 人 ) 與 富 達 基 金 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 賣 方 ) 訂 立 購 股 協 議 ( 購 股 協 議 ), 據 此, 要 約 人 同 意 購 買 而 賣 方 同 意 出 售 銷 售 股 份 ( 即 37,468,000 股 本 公 司 股 份 ( 銷 售 股 份 )), 總 代 價 為 112,404, 港 元, 相 當 於 每 股 銷 售 股 份 3.00 港 元 銷 售 股 份 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 6.8% 緊 接 訂 立 購 股 協 議 前, 要 約 人 之 一 致 行 動 人 士 ( 如 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則 ( 守 則 ) 所 界 定 的 ) 共 同 持 有 合 共 185,074,773 股 本 公 司 股 份 ( 股 份 ), 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 33.3% 於 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 三 日 購 股 協 議 完 成 時, 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 共 同 持 有 合 共 222,542,773 股 股 份, 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 40.1% 因 此, 根 據 守 則 規 則 26.1, 要 約 人 須 作 出 強 制 性 全 面 要 約, 即 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 尚 未 擁 有 或 同 意 購 入 之 所 有 已 發 行 股 份 ( 股 份 要 約 ) 要 約 價 為 每 股 股 份 3.00 港 元 ( 要 約 價 ), 與 要 約 人 根 據 購 股 協 議 收 購 股 份 所 支 付 的 每 股 股 份 之 價 格 相 同 26

28 根 據 守 則 規 則 13, 要 約 人 作 出 購 股 權 要 約 ( 購 股 權 要 約, 與 股 份 要 約 合 稱 要 約 ), 以 註 銷 本 公 司 於 二 零 零 三 年 十 月 十 四 日 採 納 之 購 股 權 計 劃 授 出 而 尚 未 行 使 之 購 股 權 ( 購 股 權 ) 由 於 尚 未 行 使 之 購 股 權 之 行 使 價 遠 高 於 要 約 價, 故 尚 未 行 使 購 股 權 屬 價 外, 而 註 銷 每 份 尚 未 行 使 購 股 權 之 要 約 價 定 於 面 值 港 元 於 二 零 一 五 年 二 月 二 十 五 日, 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 持 有 或 已 就 合 共 297,473,903 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 53.7%) 接 獲 接 納 股 份 要 約 在 各 方 面 成 為 無 條 件 由 於 股 份 要 約 已 在 各 方 面 成 為 無 條 件, 購 股 權 要 約 亦 於 二 零 一 五 年 二 月 二 十 五 日 在 各 方 面 成 為 無 條 件 股 份 要 約 及 購 股 權 要 約 之 截 止 日 期 由 二 零 一 五 年 二 月 二 十 六 日 延 長 至 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 於 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 要 約 截 止 日, 要 約 人 接 獲 根 據 股 份 要 約 作 出 涉 及 169,706,116 股 股 份 之 有 效 接 納 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 30.6%); 及 並 無 接 獲 根 據 購 股 權 要 約 作 出 的 接 納 於 要 約 截 止 後, 要 約 人 及 其 一 致 行 動 人 士 持 有 或 已 就 合 共 441,276,889 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 79.6%) 接 獲 接 納 ; 而 113,176,603 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 20.4%) 由 公 眾 人 士 持 有 因 此, 並 未 達 成 上 市 規 則 第 8.08(1)(a) 條 和 第 13.32(1) 條 項 下 的 25.0% 最 低 公 眾 持 股 量 之 規 定 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 五 日, 要 約 人 已 按 每 股 股 份 4.58 港 元 ( 即 股 份 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 四 日 在 聯 交 所 所 報 之 收 市 價 ) 出 售 下 列 股 份 : (1) 25,500,000 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 4.60%) 予 一 名 獨 立 第 三 方 ( 出 售 予 獨 立 第 三 方 事 項 ); (2) 1,100,000 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 0.20%) 予 本 公 司 董 事 何 坤 先 生 ; 及 (3) 220,000 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 0.04%) 予 一 名 本 公 司 僱 員 緊 隨 出 售 予 獨 立 第 三 方 事 項 於 二 零 一 五 年 八 月 四 日 完 成 後,138,676,603 股 股 份 ( 佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 25.01%) 由 公 眾 人 士 持 有 因 此, 出 售 事 項 完 成 後, 本 公 司 已 恢 復 上 市 規 則 第 8.08(1)(a) 條 所 規 定 之 25% 最 低 公 眾 持 股 量 在 二 零 一 五 年 五 月 三 十 一 日,Ports Asia Holdings Limited( Ports BVI, 本 公 司 之 全 資 擁 有 附 屬 公 司 ) 與 深 圳 市 東 方 富 海 投 資 管 理 有 限 公 司 ( 東 方 富 海 ) 簽 訂 框 架 協 議 ; 據 此,Ports BVI 同 意 出 售 而 東 方 富 海 同 意 購 買,Ports Asia Holdings (Hong Kong) Limited( Ports HK ) 合 計 20% 股 權 ( 框 架 協 議 ) Ports HK 基 本 上 持 有 所 有 本 集 團 現 有 的 時 裝 和 服 飾 業 務 框 架 協 議 亦 包 含 就 Ports HK 的 剩 餘 80% 股 權 的 可 能 出 售 該 可 能 出 售 受 限 於 東 方 富 海 介 紹 獨 立 第 三 方 買 家 予 Ports BVI, 以 及 Ports BVI 於 單 獨 的 買 賣 協 議 中 同 意 該 出 售 的 詳 細 條 款 Ports BVI 及 東 方 富 海 已 於 二 零 一 五 年 六 月 完 成 Ports HK 的 6% 股 權 的 買 賣 此 外, 東 方 富 海 已 完 成 對 Ports HK 及 其 中 國 附 屬 公 司 的 盡 職 調 查 並 確 認 盡 職 調 查 結 果 與 Ports BVI 披 露 的 資 訊 沒 有 重 大 差 異 27

29 鑒 於 投 資 環 境 的 變 化,Ports BVI 與 東 方 富 海 於 二 零 一 五 年 十 月 九 日 簽 訂 有 關 解 除 框 架 協 議 的 協 議 ( 解 除 協 議 ) 根 據 解 除 協 議 的 條 款, 東 方 富 海 把 有 關 出 售 Ports HK 的 6% 股 權 的 股 份 轉 讓 予 Ports BVI, 而 Ports BVI 把 總 現 金 代 價 人 民 幣 1.8 億 元 退 回 予 東 方 富 海 自 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 並 沒 有 發 生 任 何 影 響 本 集 團 的 重 大 事 項 本 公 司 控 股 股 東 並 無 向 任 何 第 三 方 質 押 其 股 票 權 益 本 公 司 的 企 業 管 治 報 告 請 見 本 報 告 第 13 至 19 頁 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 由 本 集 團 上 市 開 始 擔 任 本 集 團 的 核 數 師 並 將 於 即 將 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 退 任 重 新 委 聘 核 數 師 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 的 決 議 將 在 即 將 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 截 至 本 報 告 發 佈 日, 基 於 本 公 司 和 董 事 知 悉 的 公 關 資 料, 至 少 25% 本 公 司 已 發 行 全 部 股 份 由 公 眾 人 士 持 有 董 事 會 代 表 首 席 執 行 官 及 執 行 董 事 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 28

30 企 業 社 會 責 任 報 告 集 團 一 直 致 力 於 對 社 會 責 任 高 度 重 視 我 們 積 極 主 動 為 社 區 各 方 面 做 出 貢 獻, 努 力 將 可 持 續 性 融 入 我 們 的 日 常 運 作 中 本 報 告 回 顧 了 我 們 在 二 零 一 五 年 財 政 年 度 期 間 的 活 動 在 二 零 一 五 年 期 間, 本 集 團 設 計 師 為 貧 困 兒 童 開 設 公 益 藝 術 課 程 在 該 項 活 動 中, 設 計 師 與 孩 子 們 分 享 了 他 們 豐 富 的 專 業 知 識 專 業 技 巧 以 及 經 驗, 以 提 高 孩 子 們 的 創 造 能 力 觀 察 能 力 表 述 能 力 及 想 像 能 力 本 公 司 於 二 零 一 五 年 七 月 捐 贈 Ports1961 的 No. 10 手 袋 贊 助 兒 童 暑 期 音 樂 活 動 的 無 聲 競 拍 無 聲 拍 賣 籌 集 的 資 金 用 於 支 持 香 港 歌 劇 院 的 發 展, 香 港 歌 劇 院 成 立 於 2003 年, 是 一 個 非 牟 利 組 織, 其 目 的 是 使 公 眾 特 別 是 年 輕 人 更 易 理 解 歌 劇, 並 從 中 獲 得 樂 趣 本 公 司 於 二 零 一 五 年 十 月 捐 贈 PORTS T 恤 以 贊 助 二 零 一 五 年 雷 利 衞 徑 長 征 的 員 工 和 參 與 者 該 活 動 籌 集 的 資 金 用 於 支 持 由 雷 利 計 劃 ( 香 港 ) 組 織 的 海 外 及 本 地 的 青 少 年 發 展 項 目 雷 利 計 劃 ( 香 港 ) 是 一 家 致 力 於 鼓 勵 香 港 青 少 年 通 過 參 加 本 地 及 國 際 賽 事 啟 發 無 限 潛 能 之 註 冊 慈 善 組 織 本 集 團 認 為 人 才 是 企 業 的 核 心 競 爭 力, 因 此 高 度 重 視 員 工 的 培 訓 發 展 與 身 心 健 康 本 集 團 結 合 公 司 發 展 員 工 表 現 及 員 工 提 升 的 需 要, 有 計 劃 地 組 織 培 訓 活 動, 不 斷 地 增 長 員 工 的 工 作 知 識 與 技 能 本 集 團 向 員 工 普 及 生 產 安 全 知 識 消 防 知 識 火 災 逃 生 知 識 食 品 衛 生 以 及 生 活 安 全 知 識 本 集 團 成 立 的 柯 秀 德 慈 善 基 金 會 用 以, 其 中 包 括, 為 身 患 重 大 疾 病 的 員 工 提 供 贊 助 費 用 於 二 零 一 五 年 期 間, 柯 秀 德 慈 善 基 金 會 繼 續 為 數 位 身 患 重 病 的 員 工 贊 助 治 療 費 用 此 舉 獲 得 公 司 員 工 的 高 度 讚 賞 本 集 團 盡 所 能 為 顧 客 提 供 舒 適 的 購 物 環 境 高 品 質 的 貨 品 及 適 當 的 售 後 服 務 我 們 為 前 線 員 工 提 供 合 適 的 培 訓, 以 加 深 員 工 對 產 品 及 用 料 的 認 識 提 升 員 工 的 銷 售 及 服 務 技 巧 提 高 員 工 保 障 顧 客 個 人 資 料 的 意 識 本 集 團 選 擇 與 在 信 譽 經 驗 產 品 質 量 控 制 等 方 面 最 具 資 格 的 供 應 商 合 作 本 集 團 一 貫 堅 持 嚴 格 遵 守 聯 合 國 全 球 契 約 的 原 則, 並 與 達 到 標 準 並 同 樣 尊 重 契 約 原 則 的 供 應 商 合 作 本 集 團 與 供 應 商 維 持 經 常 性 的 互 動, 並 於 必 要 時 作 出 查 驗, 以 確 保 他 們 遵 守 此 等 原 則 29

31 管 理 層 基 於 本 集 團 的 營 運 定 期 找 出 及 發 掘 節 約 能 源 的 機 會 例 如, 本 集 團 不 時 檢 討 包 裝 回 收 節 能 廢 紙 及 廢 布 的 循 環 再 用 的 程 式, 以 此 對 環 境 造 成 最 少 的 危 害 從 二 零 一 五 年 十 一 月 起, 本 集 團 中 國 內 地 辦 公 室 取 消 月 考 勤 紙 質 確 認 環 節, 改 為 以 電 子 系 統 確 認 本 集 團 鼓 勵 以 雙 面 打 印 影 印 及 廢 紙 回 收 本 集 團 中 國 內 地 辦 公 室 針 對 節 能 降 耗 實 施 不 同 措 施, 如 室 內 空 調 溫 度 不 得 低 於 攝 氏 26 度 自 然 光 線 充 足 情 況 下 只 開 一 半 的 燈 午 休 時 間 於 辦 公 室 關 燈 一 小 時 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 集 團 符 合 中 國 內 地 相 關 的 環 境 保 護 條 例 本 集 團 主 要 於 中 國 內 地 營 運, 其 股 票 於 聯 交 所 上 市 因 此, 本 集 團 需 要 遵 守 中 國 內 地 及 香 港 的 相 關 法 律 及 規 例 於 二 零 一 五 財 政 年 度 內, 本 集 團 概 無 重 大 違 反 或 不 遵 守 對 本 集 團 有 重 大 影 響 的 有 關 法 律 及 規 例 的 情 況 30

32 董 事 及 高 級 管 理 層,68 歲, 本 公 司 首 席 執 行 官 執 行 董 事 及 本 集 團 創 辦 人 之 一, 亦 是 提 名 委 員 會 主 席 及 薪 酬 委 員 會 成 員 陳 先 生 於 北 美 及 亞 洲 的 成 衣 及 時 裝 業 積 逾 三 十 年 經 驗, 一 九 九 二 年 獲 加 拿 大 Financial Post 提 名 為 加 拿 大 前 二 百 位 首 席 執 行 官 之 一 陳 啟 泰 先 生 負 責 本 集 團 的 整 體 管 理 及 運 作 陳 先 生 畢 業 於 加 拿 大 McGill University, 於 一 九 七 零 年 獲 得 物 理 學 理 學 士 學 位 及 於 一 九 七 二 年 取 得 電 子 工 程 學 碩 士 學 位 陳 先 生 曾 擔 任 中 國 春 天 百 貨 集 團 有 限 公 司 ( 其 股 份 在 二 零 一 三 年 十 二 月 於 聯 交 所 主 板 除 牌 ) 的 執 行 董 事, 並 由 二 零 零 七 年 三 月 二 十 八 日 至 二 零 一 三 年 十 二 月 五 日 擔 任 中 國 春 天 百 貨 集 團 有 限 公 司 的 主 席 彼 亦 擔 任 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 定 義 下 本 公 司 主 要 股 東 及 某 些 附 屬 公 司 之 董 事 陳 先 生 是 Salem Cibani 先 生 的 姐 夫 Pierre Bourque,68 歲, 本 公 司 執 行 副 總 裁 及 執 行 董 事 Bourque 先 生 於 二 零 零 二 年 八 月 加 入 本 集 團 Bourque 先 生 於 成 衣 及 時 裝 業 擁 有 逾 三 十 年 經 驗, 對 存 貨 管 理 品 質 控 制 市 場 推 廣 採 購 及 銷 售 認 識 尤 深 Bourque 先 生 於 一 九 九 七 年 加 入 Ports International 的 加 拿 大 業 務, 並 獲 委 任 為 CFS International Inc. 副 總 裁,45 歲, 為 本 集 團 的 財 務 總 監, 負 責 本 集 團 財 務 預 算 及 滙 報 事 宜 何 先 生 於 一 九 九 二 年 加 入 本 集 團 何 先 生 於 一 九 九 二 年 在 中 國 廈 門 大 學 完 成 專 業 會 計 學 位 後, 於 二 零 零 四 年 完 成 工 商 管 理 碩 士 學 位,44 歲, 為 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事, 亦 是 審 核 委 員 會 主 席, 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 林 先 生 於 二 零 一 三 年 七 月 加 入 本 集 團 林 先 生 由 一 九 九 九 年 九 月 至 今 為 廈 門 大 學 管 理 學 院 之 教 授, 任 教 公 司 財 務 與 會 計 學, 並 於 二 零 一 三 年 三 月 至 二 零 一 五 年 十 二 月 期 間 擔 任 該 院 校 之 副 院 長 林 先 生 於 二 零 零 四 年 八 月 至 二 零 零 八 年 五 月 期 間 擔 任 廈 門 大 學 EMBA 中 心 副 主 任, 後 於 二 零 零 八 年 五 月 至 二 零 一 三 年 三 月 期 間 擔 任 主 任 一 職 近 三 年, 彼 亦 曾 兼 任 多 間 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 海 證 券 交 易 所 及 臺 灣 證 券 交 易 所 上 市 之 公 司 一 九 九 九 年, 林 先 生 於 廈 門 大 學 畢 業 並 獲 得 管 理 學 ( 會 計 學 ) 博 士 學 位,63 歲, 為 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事, 亦 是 薪 酬 委 員 會 主 席 及 審 核 委 員 會 成 員 鄭 先 生 於 二 零 一 三 年 八 月 加 入 本 集 團 鄭 先 生 是 高 級 經 濟 師, 一 九 八 二 年 畢 業 於 北 京 經 濟 學 院 鄭 先 生 目 前 為 北 京 王 府 井 百 貨 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 之 公 司, 股 票 代 號 : SH)( 王 府 井 百 貨 ) 之 名 譽 董 事 長 及 中 國 連 鎖 經 營 協 會 副 會 長 此 外, 鄭 先 生 現 亦 為 政 協 北 京 市 第 十 二 屆 委 員 會 委 員 在 出 任 上 述 職 位 之 前, 鄭 先 生 於 一 九 八 四 年 起 擔 任 北 京 市 百 貨 大 樓 副 總 經, 及 後 於 一 九 九 三 年 起 擔 任 王 府 井 百 貨 副 董 事 長 兼 總 經 鄭 先 生 於 二 零 零 三 年 九 月 起 出 任 王 府 井 百 貨 董 事 長 兼 總 經, 直 至 二 零 一 三 年 三 月 分 別 辭 去 王 府 井 百 貨 董 事 及 北 京 王 府 井 國 際 商 業 發 展 有 限 公 司 董 事 之 職 務 31

33 Antonio Gregorio,52 歲, 為 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事, 亦 是 審 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 Gregorio 先 生 於 二 零 一 三 年 八 月 加 入 本 集 團 Gregorio 先 生 二 零 零 九 年 至 今 在 時 裝 設 計 行 業 擔 任 設 計 諮 詢 師, 向 客 戶 提 供 發 展 創 新 概 念 彼 亦 是 位 企 業 家 及 自 由 攝 影 師 在 成 為 企 業 家 之 前,Gregorio 先 生 是 G.H. Interiors Incorporated 的 共 同 創 始 人, 並 於 一 九 九 三 年 至 二 零 零 九 年 期 間 任 總 裁 一 職 彼 亦 分 別 於 一 九 九 零 年 至 一 九 九 二 年 期 間 和 一 九 九 二 年 至 一 九 九 三 年 期 間 分 別 擔 任 Britches 之 男 裝 系 列 設 計 師 及 Alfred Sung Design 之 Alfred 系 列 主 設 計 師 Gregorio 先 生 於 多 倫 多 Ryerson 大 學 完 成 時 裝 設 計 及 採 購 課 程, 並 對 北 美 和 歐 洲 時 裝 和 設 計 行 業 擁 有 豐 富 知 識 Natasa Cagalj,46 歲, 為 Ports 1961 女 裝 創 意 總 監 Cagalj 女 士 於 二 零 一 四 年 加 入 本 集 團 在 加 入 本 集 團 前,Cagalj 女 士 於 倫 敦 為 Stella McCartney 擔 任 首 席 設 計 師 二 零 零 一 年,Cagalj 女 士 離 開 巴 黎 Cerruti Arte 前 往 Lanvin 擔 任 設 計 師 Cagalj 女 士 於 一 九 九 七 年 以 優 異 的 成 績 畢 業 於 中 央 聖 馬 丁 藝 術 與 設 計 學 院 Milan Vukmirovic,46 歲, 為 Ports 1961 男 裝 創 意 總 監 Vukmirovic 先 生 於 二 零 一 四 年 加 入 本 集 團 彼 在 1997 年 成 為 Colette 集 合 店 的 發 起 人 之 一 ; 二 零 零 零 年,Vukmirovic 先 生 擔 任 Gucci 集 團 的 設 計 總 監, 其 後 受 聘 於 Jil Sander, 擔 任 創 意 總 監 ; 二 零 零 五 年,Vukmirovic 先 生 成 為 法 國 精 英 男 士 雜 誌 L Officiel Hommes 的 主 編 ; 二 零 零 七 年, 他 加 入 Trussardi 1911 並 擔 任 創 意 總 監 目 前 Vukmirovic 亦 是 時 尚 男 裝 書 Fashion for Men 的 主 編 和 創 始 人,63 歲, 本 公 司 之 公 司 秘 書 黃 女 士 於 二 零 零 三 年 九 月 加 入 本 集 團 黃 女 士 乃 特 許 秘 書 及 行 政 人 員 公 會 會 員 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 資 深 會 員 及 香 港 會 計 師 公 會 會 員 黃 女 士 亦 為 香 港 註 冊 執 業 會 計 師, 並 已 執 業 逾 二 十 年 Salem Cibani,37 歲, 為 本 集 團 全 球 業 務 發 展 總 監 Cibani 先 生 與 董 事 會 密 切 合 作, 監 督 本 集 團 全 球 策 略 計 劃 彼 於 二 零 零 六 年 加 入 本 集 團 在 加 入 本 集 團 之 前,Cibani 先 生 曾 是 位 企 業 家, 在 加 拿 大 溫 哥 華 經 營 其 的 房 地 產 開 發 公 司 他 於 加 拿 大 英 屬 哥 倫 比 亞 大 學 修 讀 數 學 和 人 體 運 動 學 Cibani 先 生 為 陳 啟 泰 先 生 的 妻 弟,47 歲, 為 本 集 團 的 市 場 推 廣 總 監 陳 女 士 負 責 本 集 團 零 售 業 務 之 廣 告 及 市 場 推 廣 活 動 陳 女 士 於 一 九 九 七 年 加 入 本 集 團, 二 零 零 四 年 離 開 後 又 於 二 零 零 六 年 重 返 本 集 團 陳 女 士 於 一 九 九 一 年 畢 業 於 中 國 廈 門 大 學 主 修 國 際 新 聞, 並 於 二 零 零 五 年 在 巴 黎 ESSEC 商 學 院 奢 侈 品 牌 管 理 課 程 獲 得 工 商 管 理 碩 士 學 位 32

34 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 前 稱 寶 姿 時 裝 有 限 公 司 ) ( 股 票 代 碼 :589) 綜 合 財 務 報 表 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 33

35 核 數 師 報 告 ( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) 本 核 數 師 ( 以 下 簡 稱 我 們 ) 已 審 核 刊 載 於 第 36 至 92 頁 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 貴 公 司 ) 及 其 子 公 司 ( 以 下 簡 稱 貴 集 團 ) 的 綜 合 財 務 報 表, 此 財 務 報 表 包 括 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 的 綜 合 資 產 負 債 表, 與 截 至 該 日 止 年 度 的 合 併 利 潤 表 合 併 權 益 變 動 表 和 合 並 現 金 流 量 表, 以 及 主 要 會 計 政 策 概 要 及 其 他 財 務 報 表 附 註 貴 公 司 董 事 須 負 責 根 據 由 國 際 會 計 準 則 委 員 會 頒 布 的 國 際 財 務 報 告 準 則 及 香 港 公 司 條 例 之 披 露 規 定 編 製 及 真 實 和 公 允 地 列 報 該 等 財 務 報 表 這 責 任 包 括 設 計 實 施 及 維 護 與 編 製 及 真 實 和 公 允 地 列 報 財 務 報 表 相 關 的 內 部 控 制, 以 使 財 務 報 表 不 存 在 由 於 舞 弊 或 錯 誤 而 導 致 的 重 大 錯 誤 陳 述 我 們 的 責 任 是 根 據 我 們 的 審 核 對 該 等 財 務 報 表 發 表 意 見, 並 按 照 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 案 第 九 十 條 的 規 定, 只 向 作 為 法 人 團 體 的 股 東 報 告 除 此 以 外, 我 們 的 報 告 不 可 用 作 其 他 用 途 我 們 概 不 就 本 報 告 的 內 容, 對 任 何 其 他 人 士 負 責 或 承 擔 法 律 責 任 我 們 是 按 照 香 港 會 計 師 公 會 頒 布 的 香 港 核 數 準 則 進 行 審 核 工 作 這 些 準 則 要 求 我 們 遵 守 相 關 道 德 規 範, 並 規 劃 及 執 行 審 核, 以 合 理 確 定 該 等 財 務 報 表 是 否 不 存 有 任 何 重 大 錯 誤 陳 述 審 核 涉 及 執 行 程 序 以 獲 取 綜 合 財 務 報 表 所 載 金 額 及 披 露 事 項 有 關 的 審 核 證 據 所 選 定 的 程 序 取 決 於 核 數 師 的 判 斷, 包 括 評 估 由 於 舞 弊 或 錯 誤 而 導 致 財 務 報 表 存 有 重 大 錯 誤 陳 述 的 風 險 在 評 估 該 等 風 險 時, 我 們 考 慮 與 該 公 司 編 製 及 真 實 和 公 允 地 列 報 財 務 報 表 相 關 的 內 部 控 制, 以 設 計 適 當 的 審 核 程 序, 但 並 非 為 對 公 司 的 內 部 控 制 的 有 效 性 發 表 意 見 審 核 亦 包 括 評 價 董 事 所 採 用 的 會 計 政 策 的 合 適 性 及 所 作 出 的 會 計 估 計 的 合 理 性, 以 及 評 價 財 務 報 表 的 整 體 列 報 方 式 我 們 相 信, 我 們 所 獲 得 的 審 核 證 據 是 充 足 和 適 當 的, 已 為 我 們 的 審 核 意 見 建 立 基 礎 34

36 核 數 師 報 告 我 們 認 為, 該 等 綜 合 財 務 報 表 已 真 實 和 公 允 地 反 映 了 貴 集 團 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 的 財 務 狀 況 和 貴 集 團 截 至 該 日 止 年 度 的 財 務 表 現 及 現 金 流 量, 並 已 按 照 國 際 財 務 報 告 準 則 及 香 港 公 司 條 例 的 披 露 規 定 適 當 編 製 執 業 會 計 師 香 港 中 環 遮 打 道 10 號 太 子 大 廈 8 樓 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 35

37 綜 合 全 面 收 益 表 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 ( 除 股 份 數 及 每 股 股 價 外, 以 人 民 幣 元 列 示 ) 二 零 一 四 年 附 註 ( 人 民 幣 千 元 ) 3 1,594,575 1,879,430 銷 售 成 本 (312,118) (361,364) 1,282,457 1,518,066 其 他 收 入 4(a) 10,014 5,199 其 他 淨 開 支 4(b) (1,228) (1,177) 分 銷 開 支 (985,801) (1,066,623) 行 政 開 支 (111,613) (112,782) 其 他 經 營 開 支 5 (217,247) (172,488) (23,418) 170,195 財 務 收 入 25,476 32,602 財 務 成 本 (24,601) (33,701) 財 務 收 入 ( 成 本 ) 淨 額 7(a) 875 (1,099) 7 (22,543) 169,096 所 得 稅 開 支 8(a) (50,620) (96,486) (73,163) 72,610 期 後 可 能 重 新 分 類 至 損 益 的 項 目 折 算 差 異 海 外 之 子 公 司 財 務 報 表 (8,954) 5,525 (8,954) 5,525 (82,117) 78,135 本 公 司 股 東 應 佔 ( 虧 損 ) 溢 利 11 (72,730) 73,238 非 控 股 股 東 權 益 (433) (628) (73,163) 72,610 本 公 司 股 東 應 佔 本 年 全 面 收 益 (82,132) 78,588 非 控 股 股 東 權 益 15 (453) (82,117) 78,135 基 本 12 (0.13) 0.13 攤 薄 12 (0.13) 0.13 第 41 至 92 頁 的 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 分 應 付 本 公 司 股 東 應 佔 年 度 溢 利 之 股 息 詳 情 載 於 附 註 25(b) 36

38 綜 合 資 產 負 債 表 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 附 註 人 民 幣 千 元 預 付 租 金 14 22,770 23,563 物 業 廠 房 及 設 備 , ,270 無 形 資 產 8,422 於 一 家 聯 營 公 司 之 權 益 2,951 遞 延 稅 項 資 產 16(b) 183, , , ,535 存 貨 , ,551 貿 易 和 其 他 應 收 款 項 按 金 及 預 付 款 項 , ,283 已 抵 押 銀 行 存 款 , ,945 銀 行 定 期 存 款 , ,115 交 易 證 券 1,590 現 金 及 現 金 等 價 物 , ,176 2,062,463 2,401,070 貿 易 和 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 , ,126 有 息 借 款 , ,106 應 繳 稅 項 16(a) 18,593 50, , ,427 1,460,268 1,529,643 2,108,193 2,177,178 遞 延 稅 款 負 債 16(b) 5,745 17,443 有 息 借 款 24 5,515 貿 易 和 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 22 83,512 62,887 94,772 80,330 2,013,421 2,096,848 股 本 25(c) 1,474 1,474 儲 備 1,991,878 2,074,010 1,993,352 2,075,484 20,069 21,364 2,013,421 2,069,848 董 事 會 於 二 零 一 六 年 三 月 二 十 四 日 批 准 許 可 發 出 首 席 執 行 官 及 執 行 董 事 Pierre Bourque 執 行 董 事 37 第 41 至 92 頁 的 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 分

39 綜 合 現 金 流 量 表 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 二 零 一 四 年 附 註 人 民 幣 千 元 (a) 63, ,281 已 收 利 息 30,484 35,159 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 (107,376) (89,783) 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 2, 出 售 附 屬 公 司 的 預 收 款 項 29(a) 180,000 退 回 出 售 附 屬 公 司 的 預 收 款 項 29(a) (180,000) 收 購 聯 營 公 司 權 益 支 付 (3,195) 抵 押 銀 行 存 款 減 少 174, ,163 銀 行 定 期 存 款 減 少 ( 增 加 ) 159,343 (79,005) 證 券 交 易 支 付 (3,869) 證 券 交 易 收 入 1,714 投 資 活 動 產 生 的 其 他 現 金 流 量 ,577 31,762 已 付 利 息 開 支 (8,490) (13,926) 計 息 貸 款 及 借 貸 所 得 款 項 290, ,803 償 還 計 息 貸 款 及 借 貸 (610,344) (663,316) 已 付 公 司 股 東 股 息 (15) 已 付 非 控 股 權 益 持 有 者 股 息 (4,573) (328,661) (137,027) (11,218) 108, , , , ,176 第 41 至 92 頁 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 份 38

40 綜 合 現 金 流 量 表 附 註 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 (a) 二 零 一 四 年 附 註 人 民 幣 千 元 除 稅 前 ( 虧 損 ) 溢 利 (22,543) 169,096 就 下 列 各 項 作 出 調 整 : 物 業 廠 房 及 設 備 折 舊 7(b) 105, ,650 預 付 租 金 攤 銷 7(b) 銷 售 物 業 廠 房 及 設 備 損 失 4(b) 物 業 廠 房 及 設 備 減 值 損 失 5 28,716 應 佔 一 家 聯 營 公 司 之 虧 損 利 息 支 出 7(a) 8,015 12,139 利 息 收 入 7(a) (25,476) (32,602) 證 券 交 易 損 失 4(b) , ,144 存 貨 增 加 (23,248) (6,277) 應 收 賬 款 減 少 32,468 2,368 應 收 關 聯 公 司 款 項 減 少 17,047 4,360 向 供 應 商 墊 款 增 加 (1,454) (3,350) 其 他 應 收 賬 款 按 金 及 預 付 款 項 ( 增 加 ) 減 少 (37,097) 3,775 應 付 票 據 及 應 付 賬 款 ( 減 少 ) 增 加 (9,933) 13,290 應 收 關 聯 公 司 款 項 增 加 4,647 2,140 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 增 加 103,660 42, , ,453 已 付 所 得 稅 (117,940) (109,172) 63, , 第 41 至 92 頁 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 份

41 綜 合 權 益 變 動 表 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 附 註 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 1, ,537 61, ,348 59,068 3,019 1,302,031 1,996,896 26,390 2,023,286 本 年 利 潤 73,238 73,238 (628) 72,610 其 他 全 面 收 益 5,350 5, ,525 全 面 收 益 總 額 5,350 73,238 78,588 (453) 78,135 非 控 股 權 益 擁 有 者 之 股 息 (4,573) (4,573) 撥 往 儲 備 1,368 (1,368) 1, ,537 61, ,348 60,436 8,369 1,373,901 2,075,484 21,364 2,096,848 1, ,537 61, ,348 60,436 8,369 1,373,901 2,075,484 21,364 2,096,848 本 年 虧 損 (72,730) (72,730) (433) (73,163) 其 他 全 面 收 益 (9,402) (9,402) 448 (8,954) 全 面 收 益 總 (9,402) (72,730) (82,132) 15 (82,117) 本 年 失 效 的 購 股 權 計 劃 26(b) (126,537) 126,537 出 售 附 屬 公 司 權 益 (1,310) (1,310) 撥 往 儲 備 576 (576) 1,474 61, ,348 61,012 (1,033) 1,427,132 1,993,352 20,069 2,013,421 第 41 至 92 頁 附 註 乃 本 財 務 報 表 的 一 部 份 40

42 1. 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司 ( 本 公 司, 前 稱 寶 姿 時 裝 有 限 公 司 ) 乃 一 家 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 公 司 根 據 二 零 一 五 年 五 月 二 十 九 日 股 東 週 年 大 會 通 過 的 決 議 案, 公 司 名 稱 從 寶 姿 時 裝 有 限 公 司 更 改 為 寶 國 國 際 控 股 有 限 公 司, 更 改 公 司 名 稱 從 二 零 一 五 年 六 月 四 日 起 生 效 本 公 司 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 綜 合 財 務 報 表 包 括 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 簡 稱 本 集 團 ) 之 綜 合 財 務 情 況 (a) 本 財 務 報 表 是 按 照 國 際 會 計 準 則 委 員 會 頒 布 的 國 際 財 務 報 告 準 則 編 製, 國 際 財 務 報 告 準 則 包 括 所 有 適 用 的 國 際 財 務 報 告 準 則 國 際 會 計 準 則 及 其 相 關 詮 釋 本 財 務 報 表 亦 符 合 香 港 公 司 條 例 的 披 露 規 定 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 的 適 用 披 露 條 例 下 列 為 本 集 團 所 採 用 的 主 要 會 計 政 策 摘 要 國 際 會 計 準 則 委 員 會 已 公 佈 一 系 列 新 生 效 或 容 許 提 前 於 本 集 團 及 本 公 司 本 會 計 期 間 採 用 的 新 訂 及 修 訂 之 國 際 財 務 報 告 準 則 附 註 1(c) 提 供 該 等 變 更 首 次 應 用 導 致 會 計 政 策 出 現 任 何 變 動 的 有 關 資 料, 而 有 關 變 動 與 本 集 團 於 本 財 務 報 表 中 所 反 映 的 當 前 及 過 往 會 計 期 間 相 關 (b) 本 集 團 的 財 務 報 表 是 以 歷 史 成 本 作 為 編 製 基 準 本 集 團 的 財 務 報 表 以 人 民 幣 列 示, 除 股 本 及 每 股 資 料 外, 所 有 資 料 均 以 千 元 列 示 本 集 團 各 實 體 之 財 務 報 表 所 列 載 的 項 目 乃 以 最 能 反 映 有 關 實 體 的 相 關 事 件 及 情 況 之 經 濟 實 質 的 貨 幣 ( 功 能 貨 幣 ) 計 量 本 公 司 的 功 能 貨 幣 為 人 民 幣 本 集 團 的 主 要 子 公 司 於 中 華 人 民 共 和 國 ( 中 國 ) 營 運 且 他 們 的 功 能 貨 幣 為 人 民 幣, 因 此, 以 人 民 幣 作 為 本 集 團 的 列 報 貨 幣 除 股 本 及 每 股 資 料 外, 所 有 資 料 均 以 人 民 幣 千 元 列 示 管 理 層 在 編 製 符 合 國 際 財 務 報 告 準 則 的 財 務 報 表 時 需 要 作 出 判 斷 估 計 和 假 設, 從 而 影 響 政 策 的 採 用 及 資 產 負 債 收 入 和 支 出 的 呈 報 數 額 該 等 估 計 及 假 設 是 以 本 集 團 認 為 合 理 的 過 往 經 驗 和 其 他 各 種 因 素 作 為 基 礎, 而 這 些 經 驗 和 因 素 均 為 對 未 能 從 其 他 來 源 確 定 的 事 宜 作 出 判 斷 的 基 準 實 際 業 績 可 能 有 別 於 這 些 估 計 對 這 些 估 計 和 假 設 須 不 斷 作 出 審 閱 會 計 估 計 的 變 更 在 相 應 的 期 間 內 確 認, 即 當 變 更 僅 影 響 作 出 變 更 的 當 期 時, 於 變 更 當 期 確 認 ; 但 若 變 更 對 當 期 及 以 後 期 間 均 產 生 影 響 時, 於 變 更 當 期 及 以 後 期 間 均 確 認 有 關 管 理 層 於 應 用 國 際 財 務 報 告 準 則 所 作 出 的 判 斷 及 對 下 一 期 間 年 度 的 財 務 資 料 可 能 產 生 重 大 調 整 的 估 計, 載 於 附 註 2 41

43 1. ( 續 ) (c) 國 際 會 計 準 則 委 員 會 已 發 佈 一 系 列 經 修 訂 國 際 財 務 報 告 準 則, 並 於 本 集 團 的 本 會 計 期 間 首 次 生 效 此 等 修 訂 與 本 集 團 的 業 績 及 財 務 狀 況 無 關 於 本 會 計 期 間, 本 集 團 並 沒 有 採 用 未 生 效 之 準 則 或 詮 釋 (d) 附 屬 公 司 為 本 公 司 控 制 的 公 司 當 本 公 司 有 權 直 接 或 間 接 支 配 附 屬 公 司 的 財 務 及 經 營 政 策, 並 籍 此 從 其 活 動 中 取 得 利 益, 均 視 為 受 本 公 司 控 制 在 評 估 控 制 權 時, 可 於 現 時 執 行 之 潛 在 的 股 票 權 亦 在 考 慮 之 中 附 屬 公 司 之 投 資 自 控 制 開 始 之 日 至 控 制 終 止 之 日 併 入 合 併 財 務 報 表 內 集 團 內 部 往 來 的 餘 額 和 集 團 內 部 交 易 及 其 產 生 的 未 變 現 溢 利, 均 在 編 製 綜 合 財 務 報 表 時 全 數 抵 銷 集 團 內 部 交 易 所 帶 來 的 未 變 現 虧 損 的 抵 銷 方 法 與 未 變 現 溢 利 相 同, 但 抵 銷 額 只 限 於 沒 有 證 據 顯 示 已 轉 讓 資 產 已 出 現 減 值 非 控 股 權 益 是 指 並 非 由 本 公 司 ( 不 論 直 接 或 間 接 ) 透 過 附 屬 公 司 持 有 之 股 份 權 益 應 佔 附 屬 公 司 資 產 淨 值 部 份 而 本 集 團 並 未 與 該 等 權 益 持 有 人 協 定 額 外 條 款, 並 因 而 導 致 本 集 團 整 體 須 就 該 等 符 合 金 額 負 債 定 義 之 權 益 負 上 合 約 責 任 就 各 業 務 合 併, 本 集 團 可 選 擇 按 公 允 價 值 或 按 非 控 制 性 權 益 應 佔 該 子 公 司 可 辨 認 淨 資 產 以 計 算 非 控 制 性 權 益 非 控 股 權 益 於 綜 合 資 產 負 債 表 之 權 益 內 呈 列, 並 與 本 公 司 股 份 持 有 人 應 佔 權 益 分 開 列 示 本 集 團 業 績 之 非 控 股 權 益 作 為 年 內 溢 利 或 虧 損 總 額 在 非 控 股 股 東 及 本 公 司 權 益 持 有 人 之 間 的 分 配 於 綜 合 收 益 表 中 列 示 如 果 本 集 團 於 附 屬 公 司 的 權 益 變 化 沒 有 導 致 集 團 失 去 控 制 權, 那 麽 有 關 變 動 將 以 股 本 交 易 入 賬, 據 此 對 控 股 和 非 控 股 權 益 在 綜 合 權 益 表 中 所 作 的 變 動 是 來 反 映 相 關 權 益 的 變 動, 但 對 商 譽 不 作 出 變 動, 盈 利 或 虧 損 都 不 被 確 認 倘 本 集 團 失 去 某 間 附 屬 公 司 之 控 制 權, 該 交 易 將 列 作 出 售 該 附 屬 公 司 之 全 部 權 益, 同 時 利 得 和 虧 損 都 將 計 入 利 潤 或 虧 損 所 佔 前 附 屬 公 司 之 任 何 保 留 權 益 按 失 去 控 制 權 當 日 之 公 允 值 確 認, 該 數 目 在 財 務 資 產 的 初 步 確 認 中 被 視 為 於 聯 營 公 司 或 共 同 控 制 機 構 的 投 資 之 公 平 價 值, 或 ( 如 適 用 ) 其 初 步 確 認 時 之 成 本 本 公 司 資 產 負 債 表 所 示 於 附 屬 公 司 的 投 資, 是 按 成 本 減 去 任 何 減 值 虧 損 ( 見 附 註 1(j)) 後 列 示 42

44 1. ( 續 ) (e) 聯 營 公 司 是 指 本 集 團 對 其 有 重 大 影 響, 但 並 沒 有 控 制 或 共 同 控 制 其 管 理 層 的 實 體, 重 大 影 響 包 括 參 與 其 財 務 和 經 營 政 策 之 決 策 在 綜 合 財 務 報 表 中, 於 聯 營 公 司 之 投 資 是 按 權 益 法 核 算, 除 非 該 聯 營 公 司 被 分 類 為 持 作 出 售 ( 或 包 含 於 被 分 類 為 持 作 出 售 的 出 售 組 合 ) 按 照 權 益 法, 有 關 投 資 以 成 本 初 始 入 賬, 並 就 本 集 團 於 收 購 日 所 佔 被 投 資 公 司 可 辨 別 資 產 淨 值 的 公 允 價 值 超 過 投 資 成 本 的 數 額 ( 如 有 ) 作 出 調 整, 然 後 就 本 集 團 所 佔 被 投 資 公 司 資 產 淨 值 的 收 購 後 變 動 以 及 與 這 些 投 資 有 關 的 任 何 減 值 虧 損 作 出 調 整 ( 參 閱 附 註 1(j)) 於 收 購 日 超 過 成 本 的 任 何 數 額 本 集 團 年 內 所 佔 被 投 資 公 司 的 收 購 後 稅 後 業 績 和 任 何 減 值 虧 損 在 綜 合 全 面 收 益 表 中 確 認, 而 本 集 團 所 佔 被 投 資 公 司 的 收 購 後 稅 後 其 他 全 面 收 益 項 目 則 在 綜 合 全 面 收 益 表 中 確 認 當 本 集 團 對 聯 營 公 司 承 擔 的 虧 損 額 超 過 其 所 佔 權 益 時, 本 集 團 所 佔 權 益 便 會 減 少 至 零, 並 且 不 再 確 認 額 外 虧 損 ; 但 如 本 集 團 須 履 行 法 定 或 推 定 義 務, 或 代 被 投 資 公 司 作 出 付 款 則 除 外 就 此 而 言, 本 集 團 所 佔 權 益 是 以 按 照 權 益 法 計 算 投 資 的 賬 面 金 額, 以 及 實 質 上 構 成 本 集 團 在 聯 營 公 司 投 資 淨 額 一 部 分 的 長 期 權 益 為 準 本 集 團 與 聯 營 公 司 之 間 交 易 所 產 生 的 未 變 現 損 益, 均 按 本 集 團 於 被 投 資 公 司 所 佔 的 權 益 抵 銷 ; 但 如 有 未 變 現 虧 損 證 明 已 轉 讓 資 產 出 現 減 值, 則 會 即 時 在 損 益 賬 目 中 確 認 當 於 聯 營 公 司 的 投 資 變 為 於 合 營 公 司 的 投 資, 或 者 相 反, 剩 餘 權 益 無 需 重 新 計 量 相 反, 投 資 繼 續 以 權 益 法 進 行 計 量 在 所 有 其 他 情 況 下, 當 本 集 團 不 再 對 聯 營 公 司 有 重 大 影 響 時, 按 出 售 有 關 被 投 資 公 司 的 全 部 權 益 列 賬, 由 此 產 生 的 收 益 或 虧 損 在 損 益 賬 目 中 確 認 在 喪 失 重 大 影 響 力 或 共 同 控 制 日 期 所 保 留 有 關 前 被 投 資 公 司 的 權 益, 按 公 允 價 值 確 認, 此 筆 金 額 在 初 始 確 認 金 融 資 產 時 當 作 公 允 價 值 ( 見 附 註 1(f)) (f) 本 集 團 就 債 務 及 股 本 證 券 投 資 ( 附 屬 公 司 聯 營 公 司 及 合 資 公 司 之 投 資 除 外 ) 之 政 策 如 下 : 債 務 及 股 本 證 券 的 投 資 初 步 按 公 允 值 ( 即 其 交 易 價 ) 列 賬, 除 非 初 步 確 認 按 公 允 價 值 與 交 易 價 格 不 一 致, 且 公 允 價 值 已 由 活 躍 市 場 上 同 一 資 產 或 負 債 的 報 價 所 公 認, 或 基 於 只 使 用 可 觀 測 市 場 之 資 料 的 估 值 技 術 所 見 證 成 本 包 括 應 計 交 易 成 本, 惟 下 文 所 指 定 者 除 外 該 等 投 資 其 後 按 下 列 方 式 列 賬, 惟 需 視 乎 其 類 別 而 定 : 43

45 1. ( 續 ) (f) ( 續 ) 持 作 買 賣 的 證 券 投 資 乃 分 類 為 流 動 資 產 任 何 應 佔 交 易 成 本 均 於 產 生 時 在 損 益 表 確 認 於 資 產 負 債 表 日, 均 會 重 新 計 量 公 允 值, 而 所 產 生 的 任 何 收 益 或 虧 損 則 於 損 益 表 內 確 認 於 損 益 表 內 確 認 的 損 益 淨 額 不 包 括 該 等 投 資 所 賺 取 之 任 何 股 息 或 利 息, 因 該 等 損 益 乃 根 據 附 註 1(s)(iii) 及 (iv) 所 載 之 政 策 確 認 本 集 團 有 能 力 及 意 向 持 有 至 到 期 的 有 期 債 務 證 券, 歸 類 為 持 有 至 到 期 證 券 持 有 至 到 期 證 券 按 已 攤 銷 成 本 減 任 何 減 值 虧 損 計 入 資 產 負 債 表 ( 參 看 附 註 1(j)) 不 符 合 以 上 任 何 類 別 的 證 券 投 資 乃 分 類 為 可 供 出 售 證 券 於 資 產 負 債 表 日, 均 會 重 新 計 量 公 允 值, 而 所 產 生 之 任 何 收 益 或 虧 損 則 於 其 他 全 面 收 入 內 確 認 並 分 別 累 計 在 公 允 值 撥 備 的 權 益 內 但 倘 若 對 於 權 益 證 券 的 投 資 未 有 就 同 一 工 具 在 活 躍 市 場 具 有 報 價, 且 公 允 價 值 不 能 可 靠 地 以 成 本 減 去 減 值 損 失 而 被 確 認 於 財 務 狀 況 表 中, 則 該 情 況 除 外 ( 參 看 附 註 1(j) 來 自 權 益 性 證 券 的 利 息 收 入 以 及 債 權 性 投 資 的 利 息 收 入 以 實 際 利 息 法 分 別 按 附 註 1(s)(iii) 以 及 1(s)(iv) 所 列 政 策 於 損 益 表 確 認 由 於 債 權 性 證 券 的 攤 銷 成 本 變 化 而 產 生 的 匯 兌 的 收 入 及 損 失 也 於 損 益 表 確 認 當 投 資 被 撤 銷 確 認 或 減 值 ( 見 附 註 1(j)), 於 權 益 中 確 認 之 累 計 盈 虧 將 被 重 新 分 類 至 損 益 投 資 乃 於 本 集 團 承 諾 購 買 出 售 投 資 或 投 資 屆 滿 當 日 確 認 撤 銷 確 認 (g) 物 業 廠 房 及 設 備 以 其 成 本 減 累 計 折 舊 ( 見 下 文 ) 及 減 值 虧 損 ( 見 附 註 1(j)) 記 入 資 產 負 債 表 內 成 本 包 括 可 直 接 歸 屬 於 購 買 該 資 產 時 的 開 銷 自 建 物 業 廠 房 及 設 備 成 本 包 括 原 材 料 直 接 人 力 成 本 使 資 產 達 至 營 運 狀 態 和 送 抵 營 運 地 點 作 擬 定 用 途 的 任 何 直 接 成 本 以 及 拆 卸 和 搬 移 項 目 及 恢 復 該 地 方 原 來 面 貌 的 費 用 ( 如 適 用 )( 見 附 註 1(v)) 當 物 業 廠 房 及 設 備 某 部 份 發 生 重 置 成 本, 且 該 等 重 置 成 本 能 可 靠 計 量, 與 之 相 關 的 未 來 經 濟 利 益 很 可 能 流 入 本 集 團, 則 本 集 團 應 於 該 等 成 本 發 生 時 將 其 計 入 物 業 廠 房 及 設 備 的 賬 面 價 值 所 有 其 他 成 本 應 在 發 生 時 確 認 為 費 用 於 損 益 表 內 列 支 折 舊 是 根 據 物 業 廠 房 及 設 備 的 預 計 可 使 用 年 限, 在 扣 除 估 計 殘 值 後, 按 直 綫 法 沖 銷 其 成 本 : 廠 房 及 樓 房 年 機 器 10 年 其 他 3 5 年 在 建 工 程 不 計 折 舊 44

46 1. ( 續 ) (g) ( 續 ) 當 一 項 物 業 廠 房 及 設 備 的 各 個 部 份 有 不 同 的 可 使 用 年 限, 有 關 各 部 份 應 作 單 獨 計 提 折 舊, 並 於 每 年 末 重 新 評 估 資 產 的 可 使 用 年 限 及 殘 值 (h) 本 集 團 所 收 購 有 確 定 使 用 期 限 的 無 形 資 產 將 按 成 本 減 累 計 攤 銷 及 減 值 虧 損 ( 見 附 註 1(j)) 計 入 資 產 負 債 表 有 限 定 使 用 期 限 的 無 形 資 產 在 其 預 期 使 用 年 限 內 按 直 線 法 於 損 益 表 中 列 支 攤 銷 階 段 和 方 法 每 年 度 審 查 被 評 為 無 確 定 使 用 期 限 的 無 形 資 產 不 予 攤 銷 該 無 形 資 產 為 不 確 定 使 用 期 限 之 結 論 每 年 度 審 查, 以 釐 定 是 否 有 事 件 或 情 況 繼 續 支 援 該 資 產 被 評 為 無 確 定 使 用 期 限 若 結 論 為 否, 使 用 年 限 評 定 將 從 無 限 期 更 改 為 限 定 年 限, 並 預 計 將 從 更 改 之 日 開 始, 以 上 述 限 定 使 用 年 限 的 無 形 資 產 政 策 進 行 計 算 (i) 如 果 本 集 團 把 確 定 一 項 安 排 ( 包 括 一 項 交 易 或 一 系 列 交 易 ) 在 一 段 期 間 轉 讓 一 項 或 一 些 特 定 資 產 的 使 用 權, 並 進 行 一 筆 或 多 筆 付 款, 則 這 項 安 排 便 包 含 租 賃 確 定 時 是 以 對 有 關 安 排 的 實 質 所 作 評 估 為 準, 而 不 管 這 項 安 排 是 否 涉 及 租 賃 的 法 律 形 式 (i) 租 賃 資 產 的 分 類 對 於 本 集 團 以 租 賃 方 式 持 有 的 資 產, 若 租 約 令 資 產 所 有 權 相 關 的 絕 大 部 份 風 險 和 回 報 轉 移 至 本 集 團, 該 資 產 便 應 劃 歸 為 融 資 租 賃 資 產 ; 若 租 約 不 會 令 資 產 所 有 權 相 關 的 絕 大 部 份 風 險 和 回 報 轉 移 至 本 集 團, 則 屬 於 經 營 租 賃 (ii) 經 營 租 約 開 支 若 本 集 團 透 過 經 營 租 約 使 用 資 產, 則 租 約 付 款 應 在 租 賃 期 所 在 的 會 計 期 間 內, 以 等 額 於 損 益 表 內 列 示, 除 非 存 在 其 他 可 選 方 式 能 更 清 楚 地 反 映 租 賃 資 產 所 產 生 的 收 益 本 集 團 在 經 營 租 約 下 收 到 的 獎 勵 均 作 為 租 賃 淨 付 款 額 的 組 成 部 份 計 入 損 益 表 內 或 有 租 金 在 發 生 當 期 在 損 益 表 中 列 支 (iii) 預 付 租 金 預 付 租 金 是 指 向 中 國 土 地 管 理 部 門 支 付 的 土 地 使 用 權 金 額 土 地 使 用 權 按 成 本 扣 除 累 計 攤 銷 及 減 值 虧 損 ( 見 附 註 1(j)) 入 賬 預 付 租 賃 在 租 賃 期 內 以 直 線 法 進 行 攤 銷 以 沖 銷 預 付 租 賃 成 本 45

47 1. ( 續 ) (j) (i) 債 務 和 股 本 證 券 及 應 收 款 項 的 減 值 集 團 對 債 務 和 股 本 證 券 以 及 應 收 款 項 的 投 資 是 以 成 本 或 以 攤 銷 成 本 來 計 算, 那 麽 本 集 團 於 每 個 結 算 日 評 估 金 融 資 產 價 值, 以 確 定 是 否 存 在 減 值 的 客 觀 證 據 減 值 之 客 觀 證 據 包 括 集 團 注 意 到 以 下 一 項 或 多 項 虧 損 事 項 之 顯 著 資 料 : 債 務 人 出 現 重 大 財 務 困 難 ; 合 同 違 約, 如 逾 期 或 拖 欠 利 息 或 本 金 ; 債 務 人 很 有 可 能 即 將 破 產 或 經 歷 財 務 重 組 ; 技 術 市 場 經 濟 或 者 法 律 環 境 的 重 大 改 變 給 債 務 人 帶 來 不 利 的 影 響 ; 及 股 本 工 具 投 資 之 公 允 價 值 大 幅 或 長 期 下 跌 至 低 於 其 成 本 值 如 存 在 任 何 證 據, 減 值 虧 損 確 定 及 確 認 如 下 : 以 攤 餘 成 本 列 賬 的 收 賬 款 及 其 他 金 融 資 產 的 減 值 損 失 按 資 產 賬 面 價 值 與 估 計 未 來 現 金 流 量 現 值 的 差 額 釐 定, 估 計 未 來 現 金 流 量 按 照 初 始 確 認 該 資 產 時 計 算 的 有 效 利 率 貼 現 該 估 計 是 以 具 有 相 似 風 險 特 徵 之 金 融 資 產 合 併 進 行 減 值 測 試, 例 如 有 著 類 似 的 逾 期 情 況, 沒 有 單 獨 被 評 估 為 減 值 金 融 資 產 之 未 來 現 金 流 量 現 值 與 該 被 評 估 資 產 具 有 類 似 信 貸 風 險 特 徵 資 產 之 過 往 虧 損 情 況 一 同 減 值 倘 若 用 作 確 認 資 產 減 值 損 失 的 負 面 事 項 在 較 後 期 間 內 變 動 導 致 該 資 產 的 減 值 損 失 減 少, 則 該 資 產 減 值 損 失 可 轉 回 以 攤 餘 成 本 記 賬 的 金 融 資 產 的 減 值 損 失 的 轉 回 於 損 益 表 中 確 認 減 值 損 失 的 轉 回 不 應 當 導 致 資 產 的 賬 面 值 超 過 該 資 產 於 過 往 年 度 並 無 出 現 虧 損 之 賬 面 值 就 可 供 出 售 證 券 而 言, 已 被 確 認 於 公 允 價 值 儲 備 之 累 計 損 失 被 重 新 分 類 至 損 益 須 於 損 益 內 確 認 累 積 虧 損 之 金 額, 為 購 入 成 本 ( 減 去 任 何 本 金 償 還 及 攤 銷 ) 與 現 時 公 允 價 值 二 者 之 差 額, 再 減 去 往 年 已 於 損 益 內 確 認 的 減 值 虧 損 有 關 可 供 出 售 股 本 證 券 的 已 確 認 減 值 虧 損 是 不 能 沖 回 損 益 其 後 該 資 產 之 公 允 價 值 增 加 須 直 接 在 其 他 全 面 收 益 內 確 認 及 累 計 於 公 允 價 值 儲 備 就 可 供 出 售 債 務 證 券 而 言, 如 其 後 該 資 產 之 公 允 價 值 增 加, 而 該 增 加 是 可 客 觀 地 與 確 認 減 值 損 失 後 發 生 的 事 件 有 關 連, 減 值 損 失 可 沖 回 在 此 情 況 下, 沖 回 減 值 損 失 於 損 益 內 確 認 46

48 1. ( 續 ) (j) ( 續 ) (i) 債 務 和 股 本 證 券 及 應 收 款 項 的 減 值 ( 續 ) 減 值 虧 損 直 接 於 相 應 之 資 產 撇 消, 唯 就 應 收 款 項 確 認 之 減 值 虧 損 除 外, 其 金 額 之 可 收 回 性 視 為 保 留 但 並 非 不 可 能 在 此 情 況 下, 呆 賬 之 減 值 虧 損 使 用 撥 備 賬 記 錄 倘 本 集 團 認 為 收 回 金 額 可 能 性 甚 微, 視 為 不 可 收 回 之 金 額 會 於 應 收 款 項 中 直 接 對 消, 而 撥 備 賬 內 關 於 該 債 務 之 任 何 金 額 會 獲 撥 回 過 去 於 撥 備 賬 入 賬 之 金 額 倘 在 其 後 收 回, 會 於 撥 備 賬 內 撥 回 撥 備 賬 之 其 他 變 動 及 先 前 直 接 撇 消 之 金 額 於 其 後 收 回, 均 於 損 益 中 確 認 (ii) 其 他 資 產 減 值 於 每 個 結 算 日 均 對 內 部 及 外 界 資 訊 進 行 評 估, 以 識 別 下 列 資 產 是 否 已 出 現 減 值 虧 損 或, 減 值 虧 損 是 否 已 不 存 在 或 減 少 : 物 業 機 器 及 設 備 ; 土 地 租 賃 預 付 利 息, 該 項 被 分 類 於 經 營 租 賃 ; 無 形 資 產 ; 及 對 子 公 司 聯 營 公 司 的 投 資 倘 若 出 現 任 何 減 值 虧 損 跡 象, 則 須 估 計 有 關 資 產 之 可 收 回 金 額 可 收 回 金 額 的 計 算 資 產 的 可 收 回 金 額 為 其 公 允 價 值 減 銷 售 成 本 及 其 使 用 價 值 兩 者 中 之 較 高 者 評 估 使 用 價 值 時 是 以 除 稅 前 之 折 扣 率 計 算 預 計 未 來 之 現 金 流 量 的 現 值, 而 該 折 扣 率 反 映 當 時 市 場 對 金 錢 價 值 之 評 估 及 該 項 資 產 的 特 有 風 險 如 某 類 資 產 產 生 之 現 金 流 不 能 獨 立 於 其 他 資 產 所 產 生 之 現 金 流 量, 可 收 回 金 額 按 最 小 資 產 組 合 ( 即 一 個 現 金 產 生 單 位 ) 所 獨 立 產 生 現 金 流 量 計 算 減 值 虧 損 的 確 認 倘 某 項 資 產 或 其 所 屬 之 現 金 產 生 單 位 之 賬 面 值 超 過 其 可 收 回 金 額, 便 於 收 益 內 確 認 減 值 虧 損 以 現 金 產 生 單 位 確 認 之 減 值 虧 損, 首 先 減 少 已 分 配 之 該 現 金 產 生 單 位 之 任 何 商 譽 之 賬 面 值, 然 後 按 比 例 減 少 該 單 位 ( 或 該 組 單 位 ) 內 資 產 之 賬 面 值, 唯 資 產 之 賬 面 值 不 得 減 少 至 低 於 其 個 別 公 允 值 減 出 售 成 本, 或 使 用 價 值 ( 如 果 可 以 決 定 ) 47

49 1. ( 續 ) (j) ( 續 ) (ii) 其 他 資 產 減 值 ( 續 ) 減 值 虧 損 的 撥 回 若 用 以 決 定 可 收 回 金 額 之 評 估 因 素 產 生 有 利 變 動, 減 值 虧 損 將 於 撥 回 撥 回 之 減 值 虧 損 以 假 設 並 無 於 過 往 年 度 確 認 減 值 虧 損 而 應 已 決 定 之 資 產 賬 面 值 為 限 撥 回 之 減 值 虧 損 於 確 認 撥 回 之 年 度 內 計 入 損 益 (iii) 中 期 財 務 報 告 及 減 值 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則, 本 集 團 須 遵 照 香 港 會 計 準 則 第 34 號 中 期 財 務 報 告 編 製 有 關 財 政 年 度 首 六 個 月 之 中 期 財 務 報 告 於 中 期 期 末, 本 集 團 採 用 等 同 年 底 之 減 值 測 試 確 認 及 撥 回 標 準 ( 見 附 註 1(j)(i) 和 (ii)). (k) 存 貨 按 成 本 及 可 變 現 淨 值 兩 者 中 以 較 低 者 為 準 入 賬 存 貨 成 本 按 加 權 平 均 成 本 法 計 算, 包 括 收 購 存 貨 時 產 生 的 開 支 及 將 存 貨 運 至 現 址 並 達 致 現 狀 所 需 的 開 支 可 變 現 淨 值 為 日 常 業 務 中 估 計 售 價 減 估 計 完 成 生 產 及 銷 售 所 需 的 成 本 存 貨 出 售 時, 其 賬 面 值 會 在 確 認 相 關 收 入 期 間 確 認 為 支 出 存 貨 損 失 及 存 貨 成 本 與 可 變 現 淨 值 的 差 額 在 發 生 當 期 確 認 為 支 出 因 可 變 現 淨 值 增 加 而 需 逆 轉 的 存 貨 跌 價 準 備 在 發 生 當 期 沖 減 損 益 表 (l) 貿 易 及 其 他 應 收 款 項 以 公 允 價 值 進 行 初 始 確 認 後 按 已 攤 銷 成 本 扣 除 壞 賬 準 備 ( 見 附 註 1(j)) 列 示, 除 非 該 應 收 款 項 是 關 聯 方 之 間 沒 有 固 定 還 款 期 的 免 息 貸 款 或 應 收 款 項 的 貼 現 對 財 務 報 表 的 影 響 不 大, 在 此 情 況 下 應 收 款 項 以 成 本 扣 除 壞 賬 準 備 ( 見 附 註 1(j)) 列 示 (m) 現 金 及 現 金 等 價 物 包 括 現 金 存 放 在 銀 行 及 其 他 金 融 機 構 的 活 期 存 款 及 可 隨 時 兌 換 作 確 定 數 目 現 金 的 短 期 高 流 通 投 資, 該 等 投 資 的 到 期 日 為 獲 得 日 期 起 三 個 月 內, 且 價 值 變 動 風 險 不 大 48

50 1. ( 續 ) (n) 計 息 銀 行 借 貸 按 公 平 價 值 減 應 佔 交 易 成 本 進 行 初 始 確 認 初 始 確 認 後, 附 息 借 貸 以 攤 銷 成 本 列 賬, 而 初 始 確 認 金 額 於 贖 回 價 值 之 間 的 任 何 差 異, 連 同 任 何 應 付 利 息 及 費 用, 按 實 際 利 息 基 準 在 借 貸 期 間 計 入 收 益 表 內 (o) 除 了 財 務 擔 保 負 債 是 以 附 註 1(p)(i) 為 基 準, 貿 易 及 其 他 應 付 款 項 首 先 以 公 允 價 值 列 賬, 其 後 以 攤 銷 成 本 列 賬 如 貼 現 的 影 響 並 不 重 大, 則 以 成 本 列 賬 (p) (i) 已 發 出 財 務 擔 保 財 務 擔 保 指 規 定 發 出 人 ( 擔 保 人 ) 根 據 債 務 工 具 的 條 款 支 付 約 定 款 項, 以 補 償 擔 保 受 益 人 ( 持 有 人 ) 因 某 一 特 定 債 務 人 不 能 償 付 到 期 債 務 而 產 生 的 損 失 之 合 約 於 集 團 發 出 財 務 擔 保 之 情 況 下, 擔 保 之 公 允 價 值 ( 除 非 公 允 價 值 可 以 其 他 方 法 可 靠 計 量, 否 則 為 交 易 價 格 ) 在 應 付 賬 款 及 其 他 應 付 賬 款 中 初 始 確 認 為 遞 延 收 入 倘 就 發 出 擔 保 而 收 取 或 應 收 代 價, 則 該 代 價 乃 根 據 集 團 應 用 於 該 類 資 產 之 政 策 予 以 確 認 倘 並 無 收 取 或 應 收 代 價, 則 即 期 支 出 會 在 任 何 遞 延 收 入 初 始 確 認 時 於 損 益 中 確 認 初 始 確 認 為 延 遲 收 入 的 擔 保 金 額 按 擔 保 期 限 於 損 益 內 攤 銷 為 所 發 出 的 財 務 擔 保 收 入 此 外, 若 (i) 擔 保 持 有 人 有 可 能 根 據 擔 保 向 本 集 團 提 出 申 索 ; 及 (ii) 向 本 集 團 作 出 的 申 索 金 額 預 期 超 過 現 時 列 於 貿 易 及 其 他 應 付 款 項 內 的 擔 保 金 額 ( 即 初 始 確 認 金 額 減 累 計 攤 銷 ), 則 根 據 下 文 附 註 1(p)(ii) 確 認 有 關 撥 備 (ii) 其 他 撥 備 和 或 有 負 債 如 果 本 集 團 或 本 公 司 須 就 已 發 生 的 事 件 承 擔 法 律 或 推 定 責 任, 且 該 義 務 的 履 行 很 可 能 導 致 經 濟 利 益 流 出 企 業, 以 及 有 關 金 額 可 靠 估 計, 預 計 負 債 將 被 記 載 為 不 確 定 時 間 或 數 額 的 負 債 如 果 有 關 數 額 的 貨 幣 時 間 價 值 重 大, 則 以 履 行 義 務 開 支 的 現 值 列 示 如 果 上 述 義 務 的 履 行 導 致 經 濟 利 益 流 出 企 業 的 可 能 性 較 低, 或 是 無 法 對 有 關 金 額 作 出 可 靠 的 估 計, 該 義 務 將 被 披 露 為 或 有 負 債, 但 經 濟 利 益 流 出 的 可 能 性 極 低 除 外 如 果 本 集 團 的 義 務 須 視 乎 某 宗 或 多 宗 未 來 事 件 是 否 發 生 才 能 確 定 是 否 存 在, 亦 會 披 露 為 或 有 負 債, 但 經 濟 利 溢 流 出 的 可 能 性 極 低 除 外 49

51 1. ( 續 ) (q) (i) 短 期 僱 員 福 利 及 定 額 供 款 退 休 計 劃 薪 金 年 度 花 紅 積 薪 年 假 定 額 供 款 退 休 計 劃 及 非 貨 幣 福 利 成 本 於 僱 員 提 供 相 關 服 務 的 年 度 計 提 倘 該 等 金 額 的 付 款 或 結 算 遞 延 及 影 響 重 大 時 則 以 現 值 列 賬 (ii) 股 權 支 付 授 予 僱 員 的 購 股 權 的 公 允 價 值 被 確 認 為 僱 員 成 本, 同 時 權 益 中 的 資 本 儲 備 亦 相 應 增 加 公 允 價 值 於 購 股 權 授 出 日 按 布 萊 克 思 科 爾 期 權 定 價 模 型 計 量, 並 考 慮 了 購 股 權 的 授 予 條 款 在 僱 員 必 須 符 合 生 效 條 件 後 方 可 獲 得 購 股 權 之 情 況 下, 本 集 團 根 據 購 股 權 預 期 最 終 生 效 的 概 率, 於 購 股 權 生 效 期 內 確 認 購 股 權 的 估 計 公 允 價 值 在 購 股 權 生 效 期 內, 購 股 權 之 預 期 最 終 生 效 數 量 會 做 出 審 閱 除 非 原 僱 員 費 用 符 合 條 件 被 確 認 為 資 產, 否 則 對 以 前 年 度 已 確 認 的 累 計 公 允 價 值 之 任 何 調 整 將 在 審 閱 年 度 內 的 損 益 表 內 作 為 支 出 收 入, 並 同 時 在 資 本 儲 備 作 出 相 應 的 調 整 在 生 效 日, 確 認 為 支 出 的 金 額 將 作 出 調 整 以 反 映 實 際 生 效 購 股 權 的 實 際 數 量 ( 並 相 應 調 整 資 本 儲 備 ), 只 有 在 本 公 司 股 份 的 市 場 價 格 不 符 合 購 股 權 的 生 效 條 件 而 導 致 購 股 權 失 效 的 情 況 下 除 外 如 果 僱 員 選 擇 行 使 購 股 權, 資 本 儲 備 會 包 括 在 用 以 發 行 股 票 的 股 本 金 額 如 購 股 權 未 經 行 使 而 作 廢, 資 本 儲 備 便 會 直 接 轉 至 保 留 利 潤 (r) 年 內 所 得 稅 包 括 本 年 度 的 當 期 所 得 稅 及 遞 延 稅 項 除 與 直 接 確 認 為 其 他 全 面 收 益 以 及 股 東 權 益 有 關 的 所 得 稅 應 在 其 他 全 面 收 益 以 及 權 益 中 確 認 外, 本 期 稅 項 及 遞 延 稅 項 資 產 和 負 債 之 變 動 應 與 損 益 表 中 確 認 當 期 所 得 稅 為 根 據 本 年 度 應 課 稅 利 潤 以 在 資 產 負 債 表 日 施 行 或 實 質 上 施 行 的 稅 率 計 算 的 預 計 應 付 稅 項, 以 及 就 以 往 年 度 應 付 稅 項 作 出 的 有 關 調 整 遞 延 稅 項 資 產 及 負 債 是 指 在 財 務 報 告 中 資 產 及 負 債 的 賬 面 值 於 其 稅 基 之 間 出 現 可 扣 減 暫 時 差 額 或 應 課 稅 暫 時 差 額 而 產 生 遞 延 稅 項 資 產 亦 可 由 未 使 用 的 稅 務 虧 損 及 未 利 用 稅 項 抵 免 而 產 生 50

52 1. ( 續 ) (r) ( 續 ) 除 了 某 些 有 限 的 例 外, 所 有 遞 延 稅 項 負 債 及 遞 延 稅 項 資 產 的 確 認 是 以 能 抵 銷 該 資 產 之 可 能 出 現 的 未 來 應 課 稅 盈 利 數 額 為 限 支 援 確 認 由 可 抵 扣 暫 時 差 異 所 產 生 遞 延 所 得 稅 資 產 的 未 來 應 稅 溢 利 包 括 因 轉 回 目 前 存 在 的 應 稅 暫 時 差 異 而 產 生 的 數 額 ; 但 這 些 轉 回 的 差 異 必 須 與 同 一 稅 務 機 關 及 同 一 應 稅 實 體 有 關, 並 預 期 在 可 抵 扣 暫 時 差 異 預 計 轉 回 的 同 一 期 間 或 遞 延 所 得 稅 資 產 所 產 生 可 抵 扣 虧 損 可 向 後 期 或 向 前 期 結 轉 的 期 間 內 轉 回 在 決 定 目 前 存 在 的 應 稅 暫 時 差 異 是 否 足 以 支 持 確 認 由 未 利 用 可 抵 扣 虧 損 和 未 利 用 稅 款 抵 減 所 產 生 的 遞 延 所 得 稅 資 產 時, 亦 會 採 用 同 一 準 則, 即 差 異 是 否 與 同 一 稅 務 機 關 及 同 一 應 稅 實 體 有 關, 並 是 否 預 期 在 能 夠 使 用 未 利 用 可 抵 扣 虧 損 和 稅 款 抵 減 撥 回 的 同 一 期 間 內 轉 回 不 確 認 為 遞 延 所 得 稅 資 產 和 負 債 的 暫 時 差 異 是 產 生 自 以 下 有 限 的 例 外 情 況 : 不 可 在 稅 務 方 面 獲 得 扣 減 的 商 譽 ; 不 影 響 會 計 或 應 稅 溢 利 的 資 產 或 負 債 的 初 始 確 認 ( 如 屬 業 務 合 併 的 一 部 份 則 除 外 ); 以 及 投 資 附 屬 公 司 之 暫 時 差 異 如 屬 應 稅 差 異, 只 限 於 本 集 團 可 以 控 制 轉 回 的 時 間, 而 且 在 可 預 見 的 將 來 不 大 可 能 轉 回 的 暫 時 差 異 ; 或 如 屬 可 抵 扣 差 異, 則 只 限 於 很 可 能 在 將 來 轉 回 的 差 異 遞 延 所 得 稅 是 按 照 資 產 和 負 債 賬 面 的 預 期 實 現 或 清 償 方 式, 根 據 已 執 行 或 在 結 算 日 實 質 上 已 執 行 的 稅 率 計 算 遞 延 所 得 稅 資 產 和 負 債 均 不 貼 現 計 算 本 集 團 會 在 每 個 資 產 負 債 表 日 評 估 遞 延 所 得 稅 資 產 的 賬 面 金 額 如 果 本 集 團 預 期 不 再 可 能 獲 得 足 夠 的 應 稅 溢 利 以 抵 扣 相 關 的 稅 務 利 益, 該 遞 延 所 得 稅 的 賬 面 金 額 便 會 調 低 ; 但 是 如 果 日 後 又 可 能 獲 得 足 夠 的 應 稅 溢 利, 有 關 減 額 便 會 轉 回 因 分 派 股 息 而 額 外 產 生 的 所 得 稅 是 在 支 付 相 關 股 息 的 責 任 確 立 時 確 認 本 期 稅 項 結 餘 和 遞 延 所 得 稅 結 餘 及 其 變 動 額 會 分 開 列 示, 並 且 不 予 抵 銷 本 期 稅 項 資 產 與 本 期 稅 項 負 債, 以 及 遞 延 所 得 稅 與 遞 延 稅 項 負 債 只 會 在 本 集 團 有 法 定 行 使 權 以 本 期 所 得 稅 資 產 抵 銷 本 期 所 得 稅 負 債, 並 且 符 合 以 下 附 帶 條 件 的 情 況 下, 才 可 以 分 別 抵 銷 : 本 期 所 得 稅 資 產 和 負 債 : 本 集 團 計 劃 按 淨 額 基 準 結 算, 或 同 時 變 現 該 資 產 和 清 償 該 負 債 ; 或 遞 延 所 得 稅 資 產 和 負 債 : 這 些 資 產 和 負 債 必 須 與 同 一 稅 務 機 關 就 以 下 其 中 一 項 徵 收 的 所 得 稅 有 關 : 同 一 應 稅 實 體 ; 或 不 同 的 應 稅 實 體 這 些 實 體 計 劃 在 日 後 每 個 預 計 有 大 額 遞 延 所 得 稅 負 債 需 要 清 償 或 大 額 遞 延 所 得 稅 資 產 可 以 收 回 的 期 間 內, 按 淨 額 基 準 實 現 本 期 所 得 稅 資 產 和 清 償 本 期 所 得 稅 負 債, 或 同 時 變 現 該 資 產 和 清 償 該 負 債 51

53 1. ( 續 ) (s) 收 入 應 以 已 收 或 應 收 的 對 價 的 公 允 價 值 進 行 計 量 當 經 濟 利 益 很 可 能 歸 本 集 團 所 有, 且 收 入 及 成 本 ( 如 適 用 ) 能 夠 可 靠 計 量 時, 收 入 按 下 列 基 準 在 損 益 表 中 確 認 : (i) 銷 售 貨 品 銷 售 貨 品 所 得 收 入 於 客 戶 接 受 貨 品 及 與 所 有 權 相 關 的 風 險 及 報 酬 已 轉 給 買 方 時 確 認 收 益 已 抵 扣 任 何 貿 易 折 讓, 但 不 包 括 增 值 稅 或 其 他 銷 售 稅 項 (ii) 提 供 服 務 提 供 服 務 所 得 收 入 於 提 供 服 務 時 確 認 (iii) 股 息 非 上 市 投 資 股 息 收 入 在 股 東 收 取 權 被 確 立 時 才 予 以 確 認 上 市 投 資 的 股 息 收 入 在 投 資 專 案 的 股 價 除 息 時 確 認 (iv) 利 息 收 入 用 實 際 利 率 法 計 算 產 生 的 利 息 收 入 才 予 以 確 認 (t) 在 資 產 負 債 表 裏, 除 非 具 有 合 理 的 保 證 企 業 能 符 合 補 助 所 附 的 條 件, 並 且 即 將 收 到 補 助, 否 則, 政 府 補 助 不 能 予 以 確 認 政 府 補 助 可 能 作 為 對 企 業 過 去 會 計 期 內 已 發 生 的 費 用 或 損 失 的 補 償, 應 當 在 其 成 為 應 收 項 目 的 時 期 內 確 認 為 收 益 如 果 補 助 補 償 了 集 團 的 資 產 成 本, 會 在 資 產 賬 面 值 中 扣 除, 通 過 減 少 折 舊 費 用 的 方 式, 在 折 舊 性 資 產 的 使 用 年 限 內 將 補 助 確 認 為 收 益 (u) 外 幣 交 易 均 按 交 易 日 的 現 行 匯 率 換 算 外 幣 貨 幣 性 資 產 及 負 債 均 根 據 資 產 負 債 表 日 的 現 行 匯 率 換 算 因 換 算 而 產 生 的 匯 兌 損 益 於 損 益 表 中 確 認 以 外 幣 結 算 並 按 歷 史 成 本 入 賬 的 非 貨 幣 性 資 產 及 負 債 均 按 交 易 日 的 現 行 匯 率 換 算 海 外 運 營 的 結 算 結 果 按 交 易 日 的 匯 率 折 算 為 人 民 幣 財 務 狀 況 表 都 在 報 告 期 末 以 最 後 收 盤 匯 率 轉 換 成 人 民 幣 由 此 產 生 的 匯 兌 差 異 被 確 認 於 其 他 全 面 收 益 中 且 單 獨 在 匯 兌 儲 備 的 權 益 中 累 計 52

54 1. ( 續 ) (u) ( 續 ) 當 出 售 海 外 運 營 損 益 被 確 認 後, 計 算 該 類 出 售 的 損 益 從 權 益 重 新 分 類 至 損 益 包 括 因 該 運 營 產 生 的 累 計 兌 換 差 額 (v) 直 接 歸 屬 於 相 關 資 產 的 購 置 建 造 或 生 產 的 借 款 費 用, 應 作 為 該 項 資 產 成 本 的 一 部 份 予 以 資 本 化 其 他 借 款 費 用 應 在 其 發 生 的 當 期 確 認 為 費 用 當 資 產 的 開 支 發 生 時 借 款 費 用 發 生 時 以 及 資 產 達 到 預 定 使 用 或 銷 售 狀 態 所 必 要 的 準 備 工 作 正 在 進 行 時, 作 為 相 關 資 產 的 一 部 份 成 本 的 借 款 費 用 應 當 開 始 予 以 資 本 化 當 資 產 所 必 要 的 準 備 工 作 被 中 斷 或 者 完 成 時, 資 本 化 要 暫 停 或 者 終 止 (w) (a) 如 果 一 個 人 或 者 該 人 士 家 庭 近 親 成 員 出 現 以 下 情 況 則 視 為 與 本 集 團 有 關 聯 : (i) 控 制 或 共 同 控 制 本 集 團 ; (ii) 對 集 團 的 影 響 重 大 ; (iii) 該 人 士 屬 本 集 團 或 本 集 團 母 公 司 主 要 管 理 人 員 的 成 員 ; (b) 在 編 製 本 賬 項 時, 與 集 團 關 聯 實 體 是 指 : (i) (ii) 該 實 體 與 本 集 團 為 同 一 集 團 成 員 ( 意 味 著 母 公 司, 子 公 司 以 及 同 系 附 屬 公 司 之 間 都 是 相 關 聯 的 ) 一 個 實 體 是 另 一 實 體 的 聯 營 或 者 合 資 企 業 ( 或 一 家 實 體 是 另 一 家 實 體 所 在 集 團 的 聯 營 公 司 或 合 資 公 司 ) (iii) 兩 個 實 體 為 同 一 第 三 方 的 合 資 企 業 (iv) 一 個 實 體 為 一 第 三 實 體 的 合 資 企 業 而 另 一 實 體 為 第 三 實 體 的 聯 營 企 業 (v) 一 方 為 本 集 團 或 作 為 本 集 團 關 聯 人 士 之 任 何 之 僱 員 之 福 利 而 設 之 離 職 後 福 利 計 劃 (vi) 該 實 體 由 附 註 1(w)(a) 中 確 認 的 人 士 控 制 或 共 同 控 制 (vii) 附 註 1(w)(a)(i) 中 確 認 的 人 士 對 該 實 體 有 重 大 的 影 響 或 為 該 實 體 的 主 要 管 理 人 員 的 成 員 (viii) 一 個 實 體 或 集 團 內 的 任 何 成 員 提 供 主 要 管 理 人 員 服 務 予 本 集 團 或 其 母 公 司 個 人 的 近 親 家 庭 成 員 指 可 影 響, 或 受 該 個 人 影 響, 他 們 與 該 實 體 交 易 的 家 庭 成 員 53

55 1. ( 續 ) (x) 股 息 於 宣 告 派 發 時 被 確 認 為 負 債 (y) 財 務 報 表 裏 報 告 的 經 營 分 部 以 及 每 個 分 部 的 項 目 是 從 財 務 資 訊 中 確 認 的, 並 且 該 報 告 將 提 供 給 集 團 的 最 高 管 理 層, 目 的 是 讓 管 理 層 能 夠 就 集 團 的 各 個 經 營 範 圍 和 地 理 區 域 分 配 資 源 並 且 評 估 其 表 現 就 財 務 報 告 而 言, 個 別 具 體 重 要 的 分 部 資 訊 不 會 綜 合 呈 報, 除 非 這 些 分 部 有 著 相 似 的 經 濟 特 徵, 並 在 產 品 和 服 務 的 性 質 客 戶 類 型 或 類 別, 分 銷 產 品 或 提 供 服 務 所 採 取 的 方 式 及 監 管 環 境 性 質 方 面 有 著 類 似 的 情 況 (z) 本 集 團 列 示 普 通 股 的 每 股 基 本 及 攤 薄 盈 利 每 股 基 本 盈 利 是 以 本 公 司 股 東 應 佔 的 淨 利 潤 或 虧 損 除 以 期 間 內 普 通 股 的 加 權 平 均 股 數 每 股 攤 薄 盈 利 是 根 據 調 整 後 本 公 司 股 東 應 佔 的 淨 利 潤 或 虧 損 及 根 據 自 持 股 份 調 整 而 計 算 的 所 有 潛 在 攤 薄 普 通 股 影 響 的 加 權 平 均 股 數 ( 其 中 包 括 給 予 僱 員 的 股 份 認 購 權 ) 而 釐 定 2. 附 註 16,26, 及 30 分 別 包 含 關 於 本 集 團 對 未 確 認 之 遞 延 稅 項 資 產 股 份 支 付 交 易 金 融 工 具 的 估 價 以 及 或 有 負 債 的 未 來 不 確 定 性 事 項 作 出 估 計 的 相 關 資 訊, 以 上 重 要 估 計 的 不 確 定 性 對 本 集 團 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 將 產 生 重 大 影 響 本 集 團 對 於 未 來 不 確 定 事 項 所 作 出 的 其 他 主 要 會 計 估 計 如 下 : (a) 物 業 廠 房 及 設 備 在 考 慮 了 估 計 的 剩 餘 價 值 後, 按 估 計 的 可 使 用 年 限 以 直 綫 法 計 算 折 舊 本 集 團 每 年 重 新 評 估 資 產 的 可 使 用 年 限 及 其 剩 餘 價 值, 倘 過 往 估 計 有 重 大 改 變, 則 未 來 期 間 的 折 舊 開 支 亦 調 整 (b) 存 貨 的 可 變 現 淨 值 是 以 日 常 業 務 過 程 中 的 估 計 售 價, 減 去 完 成 生 產 及 銷 售 所 需 的 估 計 成 本 後 所 得 數 額 這 些 估 計 是 按 現 行 市 場 狀 況 和 分 銷 及 銷 售 類 似 性 質 產 品 的 過 往 經 驗 而 作 出 他 們 可 由 於 競 爭 對 手 因 嚴 峻 的 行 業 週 期 或 其 他 市 況 改 變 所 採 取 的 行 動 而 大 幅 改 變 管 理 層 將 會 於 每 個 結 算 日 重 新 評 估 這 些 估 計 54

56 2. ( 續 ) (c) 貿 易 及 其 他 應 收 款 項 的 減 值 虧 損 根 據 管 理 層 定 期 檢 討 的 賬 齡 分 析 及 收 回 性 評 核 予 以 評 估 及 計 提 撥 備 呆 壞 賬 減 值 虧 損 的 任 何 增 減 將 影 響 往 後 年 度 的 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 入 表 (d) 如 附 註 1(j) 所 述, 如 果 資 產 的 賬 面 價 值 或 其 現 金 產 生 單 位 高 於 其 可 收 回 金 額, 減 值 損 失 須 計 入 當 期 損 益 於 每 個 資 產 負 債 表 日, 本 集 團 複 審 物 業 廠 房 及 設 備 的 可 收 回 金 額, 當 中 涉 及 對 其 公 允 價 值 減 去 處 置 費 用 及 使 用 價 值 釐 定 的 判 斷 公 允 價 值 減 去 處 置 費 用 採 用 市 場 比 較 法, 參 考 近 期 可 比 資 產 的 售 價 釐 定, 使 用 價 值 則 以 調 整 後 的 風 險 折 現 率 來 折 現 資 產 相 關 的 預 計 現 金 流 量 釐 定 假 設 的 任 何 轉 變 將 增 加 或 減 少 物 業 廠 房 及 設 備 的 可 收 回 金 額 3. (a) 本 集 團 的 主 要 業 務 是 製 造 和 銷 售 成 衣 營 業 額 指 扣 除 增 值 稅 後 的 成 衣 銷 售 收 入 集 團 的 客 戶 群 是 多 樣 化 的, 沒 有 任 何 一 個 客 戶 的 交 易 額 超 過 集 團 收 入 的 10% 有 關 集 團 主 要 業 務 活 動 的 詳 細 資 訊 如 下 : (b) 本 集 團 按 業 務 的 分 部 進 行 經 營 管 理 本 集 團 以 與 本 集 團 最 高 執 行 管 理 層 用 於 資 源 分 配 和 業 績 考 評 的 內 部 報 告 資 訊 相 一 致 為 基 礎, 已 區 分 出 的 兩 個 應 披 露 分 部 如 下 : 零 售 : 此 分 部 的 營 業 額 主 要 來 自 中 國 零 售 網 點 的 銷 售 所 銷 售 之 產 品 主 要 來 自 外 判 商 或 生 產 自 本 集 團 設 於 中 國 境 內 之 生 產 設 備 (i) 分 部 業 績 和 資 產 為 了 評 估 分 部 業 績 和 分 部 間 資 源 的 配 置, 本 集 團 的 最 高 執 行 管 理 層 根 據 以 下 基 礎 來 監 察 各 分 部 的 經 營 成 果 和 資 產 : 分 部 資 產 只 代 表 存 貨 收 入 及 開 支 經 參 照 該 等 分 部 所 得 銷 售 額 及 該 等 分 部 承 擔 之 開 支 分 配 予 報 告 分 部 分 部 溢 利 計 算 是 根 據 毛 利 扣 除 直 接 銷 售 費 用 和 分 銷 成 本 55

57 3. ( 續 ) (b) ( 續 ) (i) 分 部 業 績 和 資 產 ( 續 ) 以 下 乃 是 本 集 團 呈 報 給 最 高 執 行 管 理 層 用 於 本 期 分 部 業 績 考 評 和 資 源 分 配 的 資 訊.. (*) 二 零 一 四 年 二 零 一 四 年 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 來 自 外 界 客 戶 之 收 入 1,477,794 1,723, , ,799 1,594,575 1,879,430 1,477,794 1,723, , ,799 1,594,575 1,879, , ,628 31,956 45, , ,260 分 銷 開 支 823, , , , , ,127 56,396 53, , ,551 (*) 分 部 營 業 額 尚 未 達 到 應 披 露 分 部 標 準 的 主 要 包 括 本 集 團 的 三 個 經 營 分 部, 這 些 分 部 包 含 原 設 備 製 造 出 口 以 及 批 發 銷 售 這 些 分 部 未 達 到 分 部 報 告 要 求 界 定 應 披 露 分 部 的 任 何 標 準 (ii) 分 部 收 入 溢 利 及 資 產 調 節 表 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 分 部 收 入 1,477,794 1,723,631 其 他 收 入 116, ,799 1,594,575 1,879,430 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 分 部 溢 利 426, ,628 其 他 溢 利 31,956 45, , ,260 其 他 收 入 及 其 他 淨 開 支 8,786 4,022 分 銷 開 支 (162,134) (243,817) 行 政 開 支 (111,613) (112,782) 其 他 經 營 開 支 (217,247) (172,488) 財 務 收 入 ( 成 本 ) 淨 額 875 (1,099) (22,543) 169,096 56

58 3. ( 續 ) (b) ( 續 ) (ii) 分 部 收 入 溢 利 及 資 產 調 節 表 ( 續 ) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 分 部 資 產 687, ,127 其 他 存 貨 56,396 53,424 綜 合 存 貨 743, ,551 非 流 動 資 產 647, ,535 貿 易 和 其 他 應 收 款 項 按 金 及 預 付 款 項 346, ,283 已 抵 押 銀 行 存 款 110, ,945 銀 行 定 期 存 款 351, ,115 交 易 證 券 1,590 現 金 及 現 金 等 價 物 507, ,176 2,710,388 3,048,605 (iii) 地 區 資 料 下 表 載 列 有 關 (i) 本 集 團 來 自 外 界 客 戶 之 收 益 及 (ii) 本 集 團 物 業 廠 房 及 設 備 預 付 租 賃 及 無 形 資 產 及 於 一 家 聯 營 公 司 之 權 益 ( 特 定 非 流 動 資 產 ) 的 地 區 資 料 客 戶 的 地 區 乃 根 據 服 務 提 供 和 產 品 銷 售 的 所 在 地 釐 定 特 定 非 流 動 資 產 地 區 如 物 業 廠 房 及 設 備 預 付 租 賃 等, 乃 根 據 彼 等 資 產 的 所 在 地 釐 定, 無 形 資 產 地 區 則 根 據 彼 等 資 產 的 操 作 的 地 點 釐 定, 於 一 家 聯 營 公 司 之 權 益 則 根 據 營 運 地 點 釐 定 本 集 團 的 主 要 經 營 地 區 為 中 國 大 陸 二 零 一 四 年 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 中 國 大 陸 1,465,319 1,733, , ,811 其 他 國 家 129, ,160 15,245 52,444 1,594,575 1,879, , ,255 57

59 4. (a) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 特 許 使 用 費 收 入 設 計 及 裝 飾 服 務 收 入 4,450 2,827 保 險 賠 償 1,153 1,135 政 府 補 貼 ( 見 下 列 附 註 (i)) 1, 其 他 2,987 1,014 10,014 5,199 (i) 來 自 當 地 政 府 的 是 無 條 件 補 貼, 本 集 團 在 將 來 可 能 不 會 再 收 到 來 自 政 府 的 補 貼 (b) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 交 易 證 券 已 變 現 及 未 變 現 損 失 淨 值 (565) 銷 售 物 業 廠 房 及 設 備 之 淨 損 失 (32) (143) 應 佔 一 家 聯 營 公 司 的 虧 損 (244) 其 他 (387) (1,034) (1,228) (1,177) 5. 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 存 貨 撥 備 188, ,488 物 業 廠 房 及 設 備 減 值 損 失 28, , ,488 58

60 6. 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 工 資 薪 金 及 員 工 福 利 378, ,394 定 額 退 休 供 款 計 劃 供 款 15,804 15, , ,964 本 集 團 參 加 了 一 項 由 廈 門 地 方 政 府 部 門 設 立 的 定 額 供 款 計 劃, 本 集 團 須 據 此 向 該 計 劃 供 款 適 用 供 款 比 率 為 廈 門 市 僱 員 最 低 薪 金 水 準 的 14%( 二 零 一 四 年 :14%) 或 僱 員 每 月 相 關 薪 金 的 14%( 二 零 一 四 年 :14%), 但 每 月 的 相 關 薪 金 上 限 為 人 民 幣 15,000 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 14,000 元 ) 除 上 述 供 款 外, 本 集 團 概 無 責 任 支 付 其 他 任 何 退 休 福 利 本 集 團 亦 按 照 香 港 強 制 性 公 積 金 供 款 計 劃 條 例 ( 強 制 公 積 金 計 劃 ) 為 根 據 香 港 僱 傭 條 例 聘 用 而 以 往 不 受 益 於 以 上 之 定 額 供 款 計 劃 的 員 工 設 立 強 制 公 積 金 計 劃 是 一 個 設 定 提 存 退 休 計 劃, 由 獨 立 的 受 託 人 管 理 根 據 強 制 公 積 金 計 劃, 僱 主 和 僱 員 均 須 按 照 僱 員 每 月 相 關 入 息 的 5% 向 計 劃 作 出 供 款, 但 每 月 的 相 關 入 息 上 限 為 港 幣 30,000 元 ( 二 零 一 四 年 六 月 一 日 之 前 為 港 幣 25,000 元, 二 零 一 四 年 六 月 一 日 之 後 為 港 幣 30,000 元 ) 向 計 劃 作 出 的 供 款 即 時 成 為 既 定 僱 員 福 利 7. 除 稅 前 ( 虧 損 ) 溢 利 已 ( 計 入 ) 扣 除 下 列 各 項 : (a) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 利 息 收 益 (25,476) (32,602) 財 務 收 入 (25,476) (32,602) 須 於 五 年 內 償 還 的 銀 行 貸 款 利 息 開 支 8,015 12,139 匯 兌 損 失 淨 額 13,457 16,956 其 他 3,129 4,606 財 務 成 本 24,601 33,701 財 務 ( 收 入 ) 成 本 淨 額 (875) 1,099 59

61 7. ( 續 ) (b) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 有 關 物 業 的 經 營 租 約 費 用 最 低 租 金 212, ,848 或 有 租 金 232, , , ,921 核 數 師 酬 金 審 計 服 務 2,613 2,694 折 舊 105, ,650 減 值 損 失 貿 易 及 其 他 應 收 賬 款 ( 見 附 註 19) 5,000 物 業 廠 房 及 設 備 ( 見 附 註 15) 28,716 攤 銷 土 地 預 付 租 金 存 貨 成 本 # ( 見 附 註 18) 500, ,852 # 存 貨 成 本 包 括 僱 員 開 支 折 舊 和 攤 銷 共 計 人 民 幣 128,473 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 126,818 千 元 ), 該 金 額 已 包 含 在 上 文 或 附 註 6 所 列 的 各 項 開 支 中 8. (a) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 本 年 度 撥 備 69, ,081 上 年 度 超 額 撥 備 (152) (662) 69, ,419 暫 時 性 差 異 產 生 及 轉 回 ( 見 附 註 16(b)) (18,501) (20,933) 50,620 96,486 (i) 根 據 百 慕 達 法 律 規 則 及 規 例, 本 公 司 在 百 慕 達 無 需 繳 納 任 何 所 得 稅, 而 部 分 在 英 屬 維 京 群 島 和 薩 摩 亞 群 島 的 子 公 司 也 無 需 在 該 轄 區 內 繳 納 任 何 所 得 稅 (ii) 由 於 本 集 團 之 香 港 子 公 司 在 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 並 無 任 何 估 計 香 港 應 評 稅 利 潤, 故 並 無 提 撥 任 何 香 港 利 得 稅 準 備 (iii) 根 據 二 零 零 七 年 三 月 十 六 日 頒 佈 的 企 業 所 得 稅 法 ( 新 稅 法 ), 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 於 中 國 國 內 的 子 公 司 適 用 的 所 得 稅 率 為 25%( 二 零 一 四 年 :25%) 60

62 8. ( 續 ) (b) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 除 稅 前 ( 虧 損 ) 溢 利 (22,543) 169,096 按 中 國 所 得 稅 稅 率 25% 計 算 的 除 稅 前 溢 利 的 名 義 稅 項 (5,636) 42,274 稅 項 差 額 (1,384) 2,380 扣 除 免 稅 收 入 後 的 不 可 抵 稅 費 用 本 年 未 確 認 的 遞 延 稅 項 51,841 42,445 未 確 認 的 遞 延 稅 項 之 暫 時 性 差 異 1,431 1,767 先 前 未 確 認 之 稅 收 損 失 的 利 用 (1,092) (593) 預 期 本 集 團 之 中 國 附 屬 公 司 將 予 分 派 溢 利 之 遞 延 稅 項 負 債 5,519 8,817 過 往 年 度 超 額 撥 備 (152) (662) 實 際 稅 收 費 用 50,620 96, 根 據 香 港 公 司 條 例 第 383(1) 條 及 公 司 ( 披 露 董 事 利 益 資 料 ) 規 例 第 2 部 份 披 露 的 董 事 酬 金 : 陳 啟 泰 先 生 Pierre Frank Bourque 先 生 何 坤 先 生 * 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Delfin Gregorio 先 生 , ,186 61

63 9. ( 續 ) 基 本 薪 金 董 事 費 用 津 貼 和 其 他 福 利 退 休 計 劃 供 款 合 計 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 陳 啟 泰 先 生 Pierre Frank Bourque 先 生 何 坤 先 生 * # Ian Richard Hylton 先 生 林 濤 先 生 鄭 萬 河 先 生 Antonio Delfin Gregorio 先 生 , ,314 附 註 1: # Ian Richard Hylton 先 生 已 辭 去 本 公 司 非 執 行 董 事 之 職 務, 辭 職 於 二 零 一 四 年 七 月 二 十 一 日 生 效 * 何 坤 先 生 被 任 命 為 本 公 司 執 行 董 事, 任 職 於 二 零 一 四 年 七 月 二 十 一 日 生 效 (a) 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 及 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 集 團 並 無 酌 情 或 根 據 本 集 團 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 經 營 表 現 付 予 或 應 付 予 董 事 任 何 花 紅 10. 本 集 團 五 名 最 高 薪 人 士 中, 並 不 包 括 任 何 董 事 ( 二 零 一 四 年 : 無 ), 其 薪 酬 於 附 註 9 中 披 露 五 名 ( 二 零 一 四 年 : 五 名 ) 最 高 薪 人 士 的 酬 金 總 額 如 下 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 基 本 薪 金 津 貼 及 其 他 福 利 7,800 7,486 就 人 數 及 酬 金 範 圍 對 上 述 五 位 ( 二 零 一 四 年 : 五 位 ) 最 高 薪 人 士 的 酬 金 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 人 數 港 幣 1,000,001 元 至 港 幣 1,500,000 元 ( 等 同 於 人 民 幣 837,801 元 至 人 民 幣 1,256,700 元 ) 2 1 港 幣 1,500,001 元 至 港 幣 2,000,000 元 ( 等 同 於 人 民 幣 1,256,701 元 至 人 民 幣 1,675,600 元 ) 2 2 港 幣 2,000,001 元 至 港 幣 4,000,000 元 ( 等 同 於 人 民 幣 1,675,601 元 至 人 民 幣 3,351,200 元 ) 於 有 關 期 間 內, 本 集 團 並 無 向 董 事 或 五 名 最 高 薪 人 士 支 付 任 何 酬 金, 作 為 加 入 本 集 團 或 加 盟 時 的 獎 勵 或 作 為 離 職 賠 償 62

64 11. 本 公 司 股 東 應 佔 之 綜 合 虧 損 ( 溢 利 ) 包 括 已 列 入 本 公 司 財 務 報 表 的 溢 利 人 民 幣 4,318 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 虧 損 人 民 幣 41,898 千 元 ) 12. (a) 每 股 基 本 ( 虧 損 ) 盈 利 乃 根 據 本 公 司 權 益 股 東 應 佔 虧 損 人 民 幣 72,730 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 溢 利 人 民 幣 73,238 千 元 ) 及 本 年 度 已 發 行 普 通 股 加 權 平 均 數 554,453,492 股 ( 二 零 一 四 年 :554,453,492 股 ) 計 算 (b) 每 股 攤 薄 盈 利 乃 根 據 本 公 司 權 益 股 東 應 佔 虧 損 人 民 幣 72,730 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 溢 利 人 民 幣 73,238 千 元 ) 及 已 發 行 普 通 股 份 加 權 平 均 數 554,453,492 股 ( 二 零 一 四 年 :554,453,492 股 ) 計 算 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 每 股 攤 薄 盈 利 的 計 量 並 無 包 括 於 本 公 司 購 股 權 計 劃 下 視 作 發 行 股 份 無 償 轉 換 為 普 通 股 的 潛 在 影 響, 此 乃 由 於 其 對 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 每 股 基 本 盈 利 具 有 反 攤 薄 作 用 如 附 註 26 披 露, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 沒 有 尚 未 行 使 或 可 行 使 的 購 股 權 尚 未 行 使 之 購 股 權 於 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 失 效 後, 並 無 潛 在 攤 薄 作 用 13. 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 和 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 與 下 列 人 士 進 行 的 交 易 被 視 為 關 連 人 士 交 易 : Ports International Enterprises Limited CFS International Inc. Ports International Retail Corporation Ports International Group Limited PCD Stores (Group) Limited 及 其 附 屬 公 司 (i) ( 簡 稱 PCD 集 團 ) PORTS 1961 S.P.A 陳 啟 泰 陳 漢 傑 Ports of Knightsbridge Limited( 簡 稱 PKL ) 北 京 賽 特 有 限 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 簡 稱 北 京 賽 特 集 團, 前 稱 北 京 愛 尚 ) Tia Cibani Fiona Cibani 最 終 母 公 司 直 屬 母 公 司 同 系 附 屬 公 司 同 系 附 屬 公 司 陳 啟 泰 為 該 公 司 的 董 事 同 系 附 屬 公 司 為 本 公 司 董 事 並 擁 有 最 終 母 公 司 50% 的 權 益 擁 有 最 終 母 公 司 50% 的 權 益 陳 啟 泰 和 陳 漢 傑 對 其 有 重 要 影 響 的 公 司 由 陳 啟 泰 和 陳 漢 傑 控 制 的 公 司 陳 啟 泰 關 係 密 切 的 家 屬 陳 啟 泰 關 係 密 切 的 家 屬 63

65 13. ( 續 ) (i) 中 國 春 天 百 貨 集 團 之 股 東 Bluestone Global Holdings Limited( Bluestone, 由 Ports International Enterprises Limited 全 資 擁 有 ) 和 Portico Global Limited( PGL ) 於 二 零 一 三 年 一 月 三 十 一 日 與 王 府 井 國 際 商 業 發 展 有 限 公 司 ( 王 府 井 國 際 ) 達 成 銷 售 協 議 ( 協 議 ) 根 據 達 成 的 協 議, Bluestone 和 PGL 同 意 出 售 中 國 春 天 百 貨 集 團 全 部 發 行 股 本 的 39.53% 予 王 府 井 國 際 隨 著 二 零 一 三 年 六 月 二 十 八 日 的 交 易 達 成, 中 國 春 天 百 貨 集 團 不 再 是 本 集 團 的 同 系 附 屬 公 司 陳 漢 傑 先 生 與 陳 啟 泰 先 生 於 二 零 一 三 年 七 月 二 日 分 別 辭 去 中 國 春 天 百 貨 集 團 董 事 及 董 事 會 主 席 之 職 務 陳 啟 泰 先 生 於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 四 日 辭 去 中 國 春 天 百 貨 集 團 執 行 董 事 之 職 務 中 國 春 天 百 貨 集 團 不 再 是 本 集 團 的 關 聯 人 士 本 集 團 與 其 董 事 及 高 層 管 理 人 士 之 間 構 成 關 連 人 士 關 係 於 截 至 二 零 一 五 年 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 本 集 團 與 上 述 關 連 人 士 進 行 的 重 大 交 易 詳 情 如 下 : (a) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 短 期 僱 員 福 利 2,186 2,314 全 部 薪 酬 已 包 含 於 員 工 開 支 ( 參 見 附 註 6) (b) 本 集 團 參 加 的 定 額 供 款 退 休 金 統 籌 計 劃 參 見 附 註 6 截 至 二 零 一 五 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 並 無 重 大 退 休 計 劃 供 款 的 未 付 餘 額 (c) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 Ports International Retail Corporation 6,022 6,448 Ports International Retail Corporation 13,449 4,691 PCD 集 團 (i) 13,910 26,773 北 京 賽 特 集 團 北 京 賽 特 集 團

66 13. ( 續 ) (c) ( 續 ) (i) 本 集 團 自 PCD 集 團 旗 下 若 干 附 屬 公 司 租 賃 了 一 些 聯 營 專 櫃 由 二 零 一 五 年 一 月 一 日 至 二 零 一 五 年 七 月 二 十 四 日, 本 集 團 在 這 些 聯 營 專 櫃 的 總 營 業 額 為 人 民 幣 64,628 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 123,759 千 元 ), 而 此 營 業 額 由 PCD 集 團 先 行 收 取, 扣 除 應 繳 給 關 連 方 的 聯 營 專 櫃 應 付 租 金 後 作 為 與 本 集 團 之 結 算 額 (d) Tia Cibani 女 士 為 TIA Cibani LLC 及 TC Brands LLC( 合 稱 發 行 人 ) 全 部 已 發 行 股 本 之 持 有 者 於 二 零 一 三 年 九 月 五 日, 本 公 司 之 全 資 子 公 司 世 紀 寶 姿 ( 廈 門 ) 實 業 有 限 公 司 ( 世 紀 寶 姿 ) 與 發 行 人 及 Tia Cibani 女 士 簽 訂 一 份 認 購 意 向 書 ( 認 購 書 ), 根 據 認 購 條 款, 世 紀 寶 姿 同 意 有 條 件 向 各 個 發 行 人 認 購 總 額 為 500,000 美 元 的 零 息 可 換 股 債 券 在 二 零 一 三 年 十 一 月 四 日,Tia Cibani 女 士 與 世 紀 寶 姿 及 各 發 行 人 分 別 簽 署 零 息 可 贖 回 可 轉 換 債 券 認 購 協 定 ( 協 定 ) 根 據 協 定, 世 紀 寶 姿 同 意 按 照 下 列 時 間 表 認 購 債 券 : (i) (ii) (iii) 於 首 個 交 易 完 成 日 期 前 認 購 三 分 之 一 ( 日 期 為 首 個 認 購 完 成 後, 即 二 零 一 三 年 十 一 月 四 日 ); 首 個 交 易 完 成 日 期 之 後 六 個 月 內 認 購 三 分 之 一, 前 提 是 發 行 人 已 達 到 首 個 銷 售 目 標 ( 二 零 一 三 秋 冬 系 列 網 上 銷 售 以 及 二 零 一 四 春 夏 系 列 之 批 發 銷 售, 銷 售 總 額 為 160,000 美 元 ); 首 個 交 易 完 成 日 期 之 後 十 二 個 月 內 認 購 三 分 之 一, 前 提 是 發 行 人 已 達 到 第 二 個 銷 售 目 標 ( 二 零 一 四 春 夏 系 列 網 上 銷 售 以 及 二 零 一 四 秋 冬 系 列 之 批 發 銷 售, 銷 售 總 額 為 192,000 美 元 ) 債 券 轉 換 期 為 自 可 換 股 債 券 發 行 之 日 開 始 為 期 五 年 世 紀 寶 姿 有 權 利 在 債 券 轉 換 期 內 任 何 時 點 將 其 持 有 債 券 的 全 部 本 金 予 以 轉 換 根 據 協 定, 全 部 轉 換 後, 將 轉 換 成 為 發 行 人 51% 的 股 權 於 到 期 日 之 前 Tia Cibani 女 士 無 權 贖 回 該 等 債 券 根 據 協 定, 倘 若 發 生 違 約 事 件 則 世 紀 寶 姿 有 權 要 求 贖 回 債 券 世 紀 寶 姿 分 別 於 二 零 一 三 年 十 一 月 二 零 一 四 年 五 月 及 二 零 一 四 年 七 月 各 認 購 三 分 之 一 可 換 股 債 券 根 據 協 定 中 的 相 關 條 款, 本 集 團 因 參 與 發 行 人 業 務 而 承 擔 浮 動 回 報 的 風 險 或 享 有 權 利, 及 有 能 力 使 用 其 權 力 影 響 其 回 報, 則 對 發 行 人 具 有 控 制 權, 因 此 本 集 團 於 截 至 二 零 一 三 年 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 將 發 行 人 併 入 綜 合 財 務 報 表 中 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度, 世 紀 寶 姿 及 發 行 人 雙 方 同 意 提 前 贖 回 全 部 可 轉 換 債 券, 世 紀 寶 姿 於 二 零 一 五 年 六 月 二 十 五 日 從 各 個 發 行 人 分 別 收 回 本 金 500,000 美 元 65

67 13. ( 續 ) (e) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 Ports International Retail Corporation Ports International Retail Corporation 585 Fiona Cibani 615 PKL(i) 11,320 13,697 (i) 本 集 團 於 二 零 一 二 年 四 月 二 十 五 日 與 PKL 達 成 代 理 協 定, 任 命 PKL 租 賃 一 個 物 業, 並 代 本 集 團 支 付 該 租 賃 的 所 有 付 款 本 集 團 向 PKL 償 還 其 代 付 的 所 有 付 款, 並 支 付 轉 賬 款 項 的 0.5% 作 為 代 理 費 (f) 有 關 上 述 Ports Interantional Retail Corporation 及 於 Tia Cibani 女 士 之 間 的 關 連 交 易 已 構 成 上 市 規 則 第 14A 章 節 所 定 義 的 關 連 交 易 或 持 續 關 連 交 易 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 節 所 要 求 披 露 的 資 訊 已 於 董 事 會 報 告 列 出 而 其 他 交 易 在 上 述 規 則 下 免 於 披 露 14. 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 年 初 年 末 結 餘 25,340 25,340 年 初 結 餘 (1,777) (1,059) 本 年 度 攤 銷 費 用 (793) (718) 年 末 結 餘 (2,570) (1,777) 年 末 22,770 23,563 本 集 團 的 預 付 租 賃 指 就 為 期 50 年 的 中 國 境 內 土 地 使 用 權 而 預 付 的 租 金 66

68 ,853 41, , ,349 (29,580)* ,104 56,069 87,348 14,512 (14,512) (530) (46,314) (46,844) 316,273 41, ,720 42, , ,273 41, ,720 42, , ,196 42, ,480 66,531 (66,531) (4) (39,818) (39,822) 316,273 41, ,629 17,761 1,030,511 48,120 25, , ,405 6,593 2, , ,650 (529) (45,943) (46,472) 54,713 27, , ,583 54,713 27, , ,583 10,696 2,436 92, ,370 28,716 28,716 (4) (37,058) (37,062) 65,409 29, , , ,864 11, ,378 17, , ,560 14, ,365 42, ,270 16,679 67

69 15. ( 續 ) * 於 二 零 一 四 年, 本 集 團 收 到 來 自 政 府 就 有 關 其 於 二 零 一 一 年 完 工 的 廠 房 建 設 之 現 金 補 貼 為 人 民 幣 31,000 千 元 根 據 附 註 1(t) 所 列 示 之 政 策, 該 等 補 貼 已 於 資 產 的 帳 面 價 值 扣 除, 並 通 過 其 後 於 資 產 的 可 使 用 年 期 確 認 為 經 扣 減 折 舊 費 用 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 審 視 其 零 售 店 鋪 的 表 現, 認 定 若 干 零 售 店 鋪 的 表 現 欠 佳 據 此, 本 集 團 評 估 此 等 店 鋪 的 租 賃 資 產 裝 修 的 可 收 回 金 額, 基 於 評 估 結 果, 若 干 店 鋪 的 租 賃 資 產 裝 修 的 賬 面 價 值 被 減 記 至 其 可 收 回 金 額, 減 值 損 失 為 人 民 幣 28,716 千 元, 減 值 損 失 包 括 於 綜 合 全 面 收 益 表 中 其 他 經 營 開 支 內 16. (a) 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 年 初 結 餘 50,195 41,948 本 年 度 所 得 稅 撥 備 69, ,419 由 遞 延 稅 項 轉 入 ( 見 下 文 註 釋 16b(i)) 17,217 年 內 繳 納 (117,940) (109,172) 年 末 結 餘 18,593 50,195 (b) (i) 本 年 度 內 在 綜 合 資 產 負 債 表 內 確 認 之 遞 延 稅 項 資 產 ( 負 債 ) 之 組 成 部 份 及 變 動 載 列 如 下 : 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 二 零 一 四 年 一 月 一 日 結 餘 124,248 (8,626) 3,282 2, ,904 在 本 年 收 益 表 中 計 入 ( 扣 除 )( 見 附 註 8(a)) 1,250 22,513 (8,817) (2,066) 8,053 20,933 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 結 餘 1, ,761 (17,443) 1,216 10, ,837 二 零 一 五 年 一 月 一 日 結 餘 1, ,761 (17,443) 1,216 10, ,837 在 本 年 收 益 表 中 計 入 ( 扣 除 )( 見 附 註 8(a)) 23,650 (5,519) (1,216) 1,586 18,501 轉 至 應 繳 稅 項 ( 見 附 註 16(a)) 17,217 17,217 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 結 餘 1, ,411 (5,745) 11, ,555 68

70 16. ( 續 ) (b) ( 續 ) (ii) 綜 合 資 產 負 債 調 節 表 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 在 資 產 負 債 表 中 已 確 認 之 淨 遞 延 稅 資 產 183, ,280 在 資 產 負 債 表 中 已 確 認 之 淨 遞 延 稅 負 債 (5,745) (17,443) 177, ,837 (c) 未 確 認 遞 延 稅 項 資 產 如 下 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 附 屬 公 司 的 應 稅 損 失 112,822 76,788 由 於 該 附 屬 公 司 不 可 能 在 未 來 實 現 足 夠 應 稅 溢 利 以 供 使 用 相 應 的 遞 延 稅 項 資 產, 因 此 未 給 予 確 認 相 應 的 遞 延 稅 項 資 產 (d) 根 據 新 稅 法, 外 國 投 資 者 須 就 外 資 企 業 於 二 零 零 八 年 一 月 一 日 後 所 得 溢 利 之 股 息 分 派 繳 納 10% 預 扣 稅 ( 香 港 註 冊 並 且 滿 足 中 國 相 關 稅 規 的 外 國 投 資 者 只 須 繳 納 5% 的 預 扣 稅 ) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 中 國 附 屬 公 司 留 存 收 益 分 配 應 付 所 得 稅 的 遞 延 稅 負 債 為 人 民 幣 98,987 千 元 ( 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 : 人 民 幣 96,430 千 元 ), 該 部 份 負 債 尚 未 確 認 這 是 由 於 本 公 司 控 制 著 這 些 附 屬 公 司 的 股 息 政 策, 而 根 據 決 議, 很 有 可 能 該 等 附 屬 公 司 在 中 國 所 獲 的 利 潤 在 可 預 見 的 未 來 不 會 進 行 分 配 17. 已 抵 押 銀 行 存 款 的 賬 齡 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 一 年 內 到 期 之 已 抵 押 銀 行 存 款 擔 保 ( 見 附 註 24) 104, ,248 其 他 6,803 1, , ,945 69

71 18. 存 貨 包 括 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 原 材 料 73,087 80,120 在 製 品 36,659 31,959 製 成 品 629, ,484 付 運 中 貨 品 3,775 2, , ,551 確 認 為 開 支 的 存 貨 成 本 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 已 售 貨 品 成 本 312, ,364 存 貨 撥 備 188, , , , 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 人 民 幣 千 元 應 收 賬 款 172, ,112 減 : 呆 賬 撥 備 ( 見 下 文 註 釋 (ii)) (5,000) (5,000) 167, ,112 應 收 關 連 公 司 的 款 項 ( 見 附 註 23) 3,989 21,036 向 供 應 商 墊 款 19,248 17,794 其 他 應 收 款 項 按 金 及 預 付 款 項 155, , , ,283 70

72 19. ( 續 ) (i) 根 據 收 入 確 認 日 並 扣 除 呆 賬 撥 備 後 淨 額, 應 收 賬 款 的 賬 齡 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 十 二 月 二 十 一 日 人 民 幣 千 元 1 個 月 內 147, ,950 1 至 3 個 月 內 9,875 24,043 3 至 6 個 月 內 4,242 8,952 6 個 月 以 上 6,200 3,167 總 額 167, ,112 客 戶 獲 授 的 信 貸 期 一 般 為 0 至 90 天, 具 體 期 限 視 乎 客 戶 的 個 人 信 譽 而 定 (ii) 應 收 賬 款 減 值 損 失 有 關 應 收 賬 款 之 減 值 損 失 以 備 抵 賬 戶 記 錄, 除 非 本 集 團 認 為 收 回 有 關 款 項 機 會 甚 微, 在 該 情 況 下, 減 值 損 失 將 直 接 從 應 收 賬 款 核 銷 ( 見 附 註 1(j)(i)) 以 下 為 有 關 期 間 內 之 呆 賬 撥 備 變 動 ( 包 括 個 別 及 組 合 損 失 部 分 ): 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 截 至 一 月 一 日 5,000 已 確 認 之 減 值 損 失 5,000 截 至 十 二 月 三 十 一 日 5,000 5,000 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 的 應 收 賬 款 人 民 幣 8,730 千 元 ( 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 : 人 民 幣 9,944 千 元 ) 已 個 別 認 定 為 已 減 值 個 別 已 減 值 應 收 賬 款 與 遭 遇 財 政 困 難 的 客 戶 有 關, 而 按 管 理 層 的 評 估, 預 期 該 等 應 收 賬 款 僅 部 分 可 收 回 因 此, 確 認 了 人 民 幣 5,000 千 元 特 別 呆 賬 撥 備 ( 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 : 人 民 幣 5,000 千 元 ) 本 集 團 信 用 政 策 及 信 用 風 險 披 露 於 附 註 30(a) 71

73 19. ( 續 ) (iii) 並 未 減 值 之 應 收 賬 款 概 無 個 別 亦 無 共 同 被 視 為 將 予 減 值 之 應 收 賬 款 之 賬 齡 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 人 民 幣 千 元 未 逾 期 或 未 減 值 147, ,853 逾 期 1 個 月 內 9,875 18,056 逾 期 超 過 1 個 月 小 於 3 個 月 4,242 7,298 逾 期 超 過 3 個 月 小 於 12 個 月 2,470 5,961 總 額 164, ,168 尚 未 逾 期 或 減 值 之 應 收 賬 款 乃 與 近 期 並 無 違 約 記 錄 之 一 眾 客 戶 有 關 已 逾 期 但 未 減 值 之 應 收 賬 款 乃 與 一 批 與 本 集 團 有 良 好 交 易 記 錄 之 獨 立 客 戶 有 關 根 據 過 往 經 驗, 由 於 信 貸 質 素 並 無 重 大 變 動, 且 該 等 結 餘 仍 被 視 為 可 全 數 收 回, 管 理 層 相 信 並 無 必 要 就 該 等 結 餘 作 出 減 值 撥 備 20. 綜 合 資 產 負 債 表 上 的 銀 行 定 期 存 款 是 指 購 入 超 過 三 個 月 到 期 之 存 款 21. 現 金 及 現 金 等 價 物 的 結 餘 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 銀 行 存 款 及 現 金 300, ,249 定 期 存 款 207, , , ,176 現 金 及 現 金 等 價 物 包 括 三 個 月 內 到 期 之 銀 行 定 期 存 款 72

74 22. 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 人 民 幣 千 元 流 動 應 付 賬 款 ( 見 下 文 註 釋 (i)) 75,341 85,240 其 他 應 計 賬 款 及 應 計 費 用 200, ,443 應 付 關 連 方 賬 款 ( 見 附 註 23) 7,087 2,440 應 付 本 公 司 權 益 股 東 之 股 息 , ,126 非 流 動 其 他 應 計 賬 款 及 應 計 費 用 83,512 62,887 總 計 366, ,013 (i) 根 據 到 期 日, 應 付 賬 款 的 賬 齡 分 析 如 下 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 1 個 月 內 或 須 應 要 求 支 付 50,555 51,436 1 至 3 個 月 內 支 付 10,045 13,557 3 至 6 個 月 內 支 付 8,438 10,834 6 至 12 個 月 內 支 付 1,939 5,921 1 至 2 年 內 支 付 4,364 3,492 75,341 85, 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 人 民 幣 千 元 Ports International Retail Corporation 3,801 6,602 北 京 賽 特 集 團 PCD Stores(Group) Limited 及 其 附 屬 公 司 14,377 3,989 21,036 應 收 關 連 公 司 的 款 項 皆 為 無 抵 押 免 息 及 隨 時 須 歸 還 73

75 23. ( 續 ) 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 人 民 幣 千 元 Ports International Retail Corporation 7,087 1,528 Fiona Cibani 612 PCD Stores(Group) Limited 及 其 附 屬 公 司 300 7,087 2,440 應 付 關 連 公 司 的 款 項 為 無 抵 押 免 息 及 隨 時 可 歸 還 24. 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 有 息 借 款 如 下 : 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 人 民 幣 千 元 於 一 年 內 或 須 應 要 求 償 還 的 銀 行 貸 款 301, ,106 非 流 動 銀 行 貸 款 7,175 減 : 於 一 年 內 償 還 (1,660) 一 年 後 償 還 的 銀 行 貸 款 5,515 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 有 息 借 款 抵 押 如 下 : 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 人 民 幣 千 元 銀 行 貸 款 有 抵 押 180, ,166 無 抵 押 125, , , ,106 本 集 團 銀 行 貸 款 為 五 年 內 到 期 之 浮 動 利 率 貸 款 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 擁 有 的 境 外 信 用 額 度 由 中 國 大 陸 銀 行 出 具 的 信 用 證 進 行 擔 保 中 國 大 陸 銀 行 提 供 的 擔 保 由 本 集 團 的 附 屬 公 司 存 於 中 國 大 陸 銀 行 的 定 期 存 款 人 民 幣 104,125 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 283,248 千 元 ) 作 為 擔 保 物 進 行 抵 押 74

76 24. ( 續 ) 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 若 干 銀 行 貸 款 是 由 總 值 人 民 幣 16,679 千 元 的 物 業 作 為 抵 押 品 進 行 按 揭 貸 款 ( 二 零 一 四 年 : 無 ) 本 集 團 擁 有 之 人 民 幣 銀 行 貸 款 信 用 額 度 為 人 民 幣 627,402 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 1,069,271 千 元 ) 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 已 被 提 取 使 用 的 信 用 額 度 為 人 民 幣 627,402 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 724,486 千 元 ) 25. (a) 本 集 團 綜 合 股 本 權 益 每 一 部 份 的 期 初 餘 額 與 期 末 餘 額 之 間 的 調 節 都 在 綜 合 權 益 變 動 表 裏 表 示 出 來 本 公 司 在 年 初 和 年 末 的 權 益 變 動 詳 細 資 訊 如 下 : 附 註 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 二 零 一 四 年 一 月 一 日 結 餘 1, , ,348 9,578 49, ,624 本 年 度 全 面 收 益 (41,898) (41,898) 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 結 餘 1, , ,348 9,578 7, ,726 二 零 一 五 年 一 月 一 日 結 餘 1, , ,348 9,578 7, ,726 本 年 度 全 面 收 益 4,318 4,318 本 年 失 效 的 購 股 權 計 劃 26 (126,537) 126,537 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 結 餘 1, ,348 9, , ,044 (b) 本 公 司 董 事 建 議 不 宣 派 二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 的 末 期 股 息 75

77 25. ( 續 ) (c) (i) 法 定 發 行 股 本 二 零 一 四 年 股 份 數 港 幣 千 元 普 通 股 每 股 港 元 3,600,000,000 9,000 3,600,000,000 9,000 3,600,000,000 9,000 3,600,000,000 9,000 年 初 及 年 末 554,453,492 1, ,453,492 1,386 等 值 人 民 幣 千 元 1,474 1,474 普 通 股 持 有 者 有 權 收 取 不 時 宣 派 的 股 息, 並 且 有 權 在 本 公 司 股 東 大 會 上 按 照 每 股 一 票 的 比 例 參 與 投 票 所 有 普 通 股 在 本 公 司 餘 剩 資 產 上 均 享 有 同 等 權 利 (ii) 購 股 權 計 劃 下 發 行 的 股 票 於 二 零 一 四 年 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 期 間, 並 無 購 股 權 持 有 者 根 據 購 股 權 計 劃 行 使 任 何 股 份 購 股 權 計 劃 詳 情 請 見 附 註 26 76

78 25. ( 續 ) (d) 本 集 團 中 國 法 定 儲 備 本 集 團 是 根 據 有 關 中 國 法 律 及 規 例 及 本 公 司 於 中 國 註 冊 成 立 的 附 屬 公 司 的 公 司 章 程 細 則 將 留 存 收 益 撥 往 中 國 法 定 儲 備, 且 此 舉 已 徵 得 各 相 應 附 屬 公 司 董 事 會 批 准 (i) 儲 備 基 金 根 據 中 國 會 計 法 規, 中 國 國 內 各 附 屬 公 司 須 至 少 將 10% 的 除 稅 後 溢 利 撥 往 儲 備 基 金, 直 至 該 儲 備 結 餘 達 到 各 附 屬 公 司 註 冊 資 本 的 50% 上 述 轉 撥 事 宜 須 在 向 股 東 分 派 股 息 之 前 完 成 儲 備 基 金 可 用 於 彌 補 虧 損, 並 可 透 過 發 行 新 股 ( 所 按 比 例 為 股 東 的 現 有 股 權 ) 轉 換 成 股 本 (ii) 企 業 發 展 基 金 本 集 團 是 根 據 有 關 中 國 法 規 及 規 例 及 本 公 司 附 屬 公 司 的 公 司 章 程 細 則 將 留 存 收 益 撥 往 企 業 發 展 基 金, 且 此 舉 已 徵 得 各 相 應 附 屬 公 司 董 事 會 批 准 企 業 發 展 基 金 可 用 於 轉 換 成 股 本, 收 購 固 定 資 產 及 增 加 流 動 資 產 本 公 司 (i) 股 本 溢 價 根 據 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 ( 經 修 訂 ), 股 份 溢 價 賬 目 可 以 發 行 繳 足 紅 利 股 份 之 方 式 作 出 分 派 (ii) 實 繳 盈 餘 根 據 百 慕 達 一 九 八 一 年 公 司 法 ( 經 修 訂 ), 本 公 司 之 實 繳 盈 餘 可 分 配 於 股 東, 但 在 下 列 情 況 下, 本 公 司 不 能 從 實 繳 盈 餘 宣 佈 或 繳 付 股 息, 或 分 派 實 繳 盈 餘 :(i) 本 公 司 現 在 或 於 付 款 後 無 力 於 到 期 時 償 還 債 務, 或 (ii) 本 公 司 資 產 的 可 變 現 價 值 將 因 此 低 於 本 公 司 已 發 行 股 本 及 股 份 溢 價 的 總 值 同 時, 根 據 二 零 一 零 年 六 月 一 日 的 股 東 大 會 決 議 所 採 取 的 公 司 公 司 章 程, 股 息 可 於 實 繳 盈 餘 中 分 配 (iii) 可 供 分 派 儲 備 根 據 本 公 司 董 事 會 意 見, 本 公 司 可 供 分 派 給 股 東 的 儲 備 總 額 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 人 民 幣 149,884 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 人 民 幣 17,367 千 元 ) 77

79 26. 根 據 二 零 零 三 年 十 月 十 四 日 股 東 會 決 議, 本 公 司 施 行 了 一 項 購 股 權 計 劃, 根 據 此 計 劃, 本 公 司 可 根 據 購 股 權 計 劃 條 款 授 予 有 資 格 的 人 士 ( 如 購 股 權 計 劃 中 所 定 義 ) 認 購 本 公 司 股 份, 同 時 根 據 此 計 劃 購 股 權 可 部 份 或 全 部 於 授 予 日 至 授 予 日 後 十 周 年 前 一 日 止 期 間 內 任 何 時 點 予 以 執 行 於 二 零 零 三 年 十 一 月 三 日, 按 照 該 購 股 權 計 劃 條 款, 本 公 司 向 部 份 僱 員 及 董 事 授 予 了 3,500,000 份 購 股 權, 獲 得 購 股 權 的 僱 員 及 董 事 可 以 每 股 港 幣 元 認 3,500,000 股 普 通 股 因 於 二 零 零 四 年 十 一 月 份 實 行 的 股 份 分 拆, 購 股 權 已 作 出 調 整, 僱 員 和 董 事 可 以 每 股 港 幣 元 認 購 14,000,000 股 普 通 股 該 購 股 權 在 授 予 日 後 的 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 於 二 零 零 六 年 九 月 一 日, 按 照 購 股 權 計 劃 條 款, 本 公 司 向 部 份 僱 員 及 董 事 新 授 予 了 16,000,000 份 購 股 權, 獲 得 購 股 權 的 僱 員 及 董 事 可 以 以 每 股 港 幣 元 認 購 16,000,000 股 普 通 股 該 購 股 權 在 授 予 日 後 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 於 二 零 零 九 年 七 月 十 四 日, 按 照 購 股 權 計 劃 條 款, 本 公 司 向 部 份 僱 員 及 董 事 新 授 予 了 24,324,000 份 購 股 權, 獲 得 購 股 權 的 僱 員 及 董 事 可 以 以 每 股 港 幣 元 認 購 24,324,000 股 普 通 股 該 購 股 權 在 授 予 日 後 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 78

80 26. ( 續 ) (a) 授 予 董 事 的 購 股 權 : 二 零 零 三 年 十 一 月 三 日 300,000 授 予 日 後 的 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 二 零 零 六 年 九 月 一 日 80,000 授 予 日 後 的 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 二 零 零 九 年 七 月 十 四 日 700,000 授 予 日 後 的 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 10 年 10 年 10 年 授 予 僱 員 的 購 股 權 : 二 零 零 三 年 十 一 月 三 日 13,700,000 授 予 日 後 的 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 二 零 零 六 年 九 月 一 日 15,920,000 授 予 日 後 的 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 二 零 零 九 年 七 月 十 四 日 23,624,000 授 予 日 後 的 三 周 年 內 每 年 生 效 三 分 之 一 10 年 10 年 10 年 合 計 54,324,000 79

81 26. ( 續 ) (b) 二 零 一 四 年 加 權 平 均 行 權 價 購 股 權 涉 及 之 股 份 數 年 初 ,249,592 港 元 ,925,602 已 行 使 零 已 失 效 (24,844,412) 零 已 收 回 港 元 (676,010) 已 撤 銷 (405,180) 年 末 港 元 ,249,592 年 末 可 供 行 使 之 股 份 數 目 港 元 ,249,592 截 至 二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 並 無 購 股 權 持 有 者 根 據 購 股 權 計 劃 行 使 任 何 購 股 權 於 二 零 一 五 年 一 月 七 日, 由 新 百 利 融 資 有 限 公 司 代 表 Bluestone 就 收 本 公 司 股 東 所 持 有 之 本 公 司 所 有 已 發 行 股 份 ( 股 份 要 約 ) 及 註 銷 所 有 尚 未 行 使 之 本 公 司 購 股 權 ( 購 股 權 要 約 ) 作 出 強 制 性 全 面 現 金 要 約 作 出 強 制 性 全 面 要 約 於 二 零 一 五 年 二 月 二 十 五 日, 由 於 股 份 要 約 在 各 方 面 成 為 無 條 件, 購 股 權 要 約 也 在 各 方 面 成 為 無 條 件 根 據 購 股 權 計 劃 條 款, 尚 未 行 使 之 本 公 司 購 股 權 於 二 零 一 五 年 三 月 十 一 日 股 份 要 約 和 購 股 權 要 約 結 束 後 失 效, 該 等 失 效 購 股 權 先 前 確 認 於 資 本 公 積 中 的 人 民 幣 126,537 千 元 已 根 據 附 註 1(q)(ii) 所 列 的 會 計 政 策 撥 往 留 存 溢 利 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 沒 有 尚 未 行 使 或 可 行 使 的 購 股 權 80

82 26. ( 續 ) (c) 藉 由 授 予 購 股 權 獲 得 的 服 務 之 公 允 價 值 以 相 應 的 購 股 權 的 公 允 價 值 計 量 所 獲 服 務 之 估 計 公 允 價 值 是 以 布 萊 克 思 科 爾 期 權 定 價 模 型 計 量 該 模 型 將 購 股 權 之 合 約 期 限 作 為 考 慮 因 素 之 一, 並 已 顧 及 預 計 提 早 行 使 的 影 響 涉 及 購 股 權 之 股 票 公 允 價 值 及 假 設 : 授 予 日 之 公 允 價 值 ( 港 幣 千 元 ) 港 元 137,297 港 元 38,422 港 元 12,400 股 票 價 格 港 元 港 元 港 元 3.45 行 權 價 港 元 港 元 港 元 預 期 波 動 率 %~68.855% 40.12% 32% 期 權 期 限 10 年 10 年 10 年 預 期 股 息 1.38% 2.07% 2.66% 無 風 險 利 率 ( 以 香 港 外 匯 基 金 票 據 利 率 為 基 準 ) 0.090%~1.037% 3.774%~3.967% 3.885% 預 期 波 幅 以 歷 史 波 幅 為 基 礎, 並 根 據 公 開 可 獲 得 資 料 預 測 未 來 波 動 率 的 變 動 而 作 出 調 整 後 得 出 預 期 股 息 以 歷 史 股 息 為 基 礎 主 觀 假 設 之 變 動 可 對 公 允 價 值 估 計 構 成 重 大 影 響 購 股 權 授 予 與 否 取 決 於 服 務 條 件 在 計 量 所 獲 服 務 於 授 予 日 之 公 允 價 值 時 並 未 考 慮 這 項 條 件 購 股 權 的 授 予 未 附 帶 任 何 市 場 條 件 81

83 27. 本 集 團 管 理 資 本 時 之 主 要 目 標 為 保 護 本 集 團 繼 續 按 持 續 經 營 基 準 之 能 力, 務 求 其 能 夠 繼 續 為 股 東 帶 來 回 報 以 為 其 他 證 券 持 有 人 帶 來 利 益, 方 法 為 產 品 定 價 與 風 險 水 準 相 稱 以 及 按 合 理 成 本 獲 得 融 資 本 集 團 積 極 以 定 期 審 閱 及 管 理 其 資 本 結 構, 以 維 持 較 高 股 東 回 報 ( 可 能 具 有 較 高 借 貸 水 準 ) 與 穩 健 資 本 狀 況 所 帶 來 之 優 勢 及 安 全 性 間 之 平 衡, 並 依 據 經 濟 狀 況 之 變 動 對 資 本 結 構 作 出 調 整 與 行 業 慣 例 貫 徹 一 致, 本 集 團 按 債 務 與 權 益 比 率 及 財 務 槓 桿 比 率 之 基 準 監 察 其 資 本 結 構, 財 務 槓 桿 比 率 按 計 息 銀 行 借 貸 與 權 益 總 額 比 率 就 此 而 言, 本 集 團 將 其 債 務 界 定 為 總 負 債, 將 權 益 界 定 為 權 益 總 額 於 二 零 一 五 年, 本 集 團 之 策 略 ( 其 自 二 零 一 四 年 起 一 直 無 變 ) 為 維 持 債 務 與 權 益 比 率 以 及 財 務 槓 桿 比 率 與 合 理 範 圍 之 內 本 集 團 之 管 理 層 根 據 主 要 的 市 場 環 境 以 及 銀 行 提 供 的 財 務 契 約 情 況 確 定 該 合 理 範 圍 本 集 團 通 過 調 節 派 發 給 股 東 之 股 利 數 目 發 行 新 股 數 目 以 及 提 取 新 借 款 來 維 持 和 調 節 上 述 比 率 於 二 零 一 五 年 及 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 之 負 債 與 權 益 比 率 及 財 務 槓 桿 比 率 如 下 : 二 零 一 四 年 附 註 人 民 幣 千 元 貿 易 和 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 , ,013 計 息 銀 行 借 貸 , ,106 應 付 稅 項 16(a) 18,593 50,195 總 債 務 691, ,314 權 益 總 額 2,013,421 2,096,848 債 務 於 權 益 比 率 34% 45% 財 務 槓 桿 比 率 15% 29% 本 集 團 享 有 的 銀 行 貸 款 信 用 額 度 須 滿 足 一 定 條 款 若 本 集 團 不 能 維 持 上 述 比 率 時, 本 集 團 之 信 用 貸 款 將 轉 變 為 應 付 款 項 本 集 團 定 時 檢 查 以 上 財 務 條 款 82

84 28. 下 表 僅 列 出 對 本 集 團 的 經 營 成 果 資 產 和 負 債 有 主 要 影 響 的 附 屬 公 司 除 非 另 有 說 明, 股 份 類 別 都 為 普 通 股 所 有 這 些 附 屬 公 司 都 已 在 附 註 1(d) 中 定 義 且 已 併 入 綜 合 財 務 報 表 中 直 接 間 接 % % ( 以 千 為 單 位 ) ( 以 千 為 單 位 ) Ports Asia Holdings Limited 英 屬 處 女 群 島 美 元 50 美 元 銷 售 成 衣 及 投 資 控 股 Ports International Marketing Ltd. 英 屬 處 女 群 島 美 元 0.1 美 元 銷 售 成 衣 Smythe Trading Company Limited 薩 摩 亞 群 島 美 元 1,000 美 元 銷 售 成 衣 Ports Asia Holding (Hong Kong) Limited 香 港 ,000 股 300,000 股 Ports Retail (H.K.)Limited 香 港 ,000 股 300,000 股 Ports 1961 Retail Limited 香 港 ,000 股 300,000 股 Ports 1961 Macau Limited 澳 門 澳 門 幣 25 澳 門 幣 銷 售 成 衣 及 投 資 控 股 銷 售 成 衣 銷 售 成 衣 銷 售 成 衣 寶 姿 時 裝 ( 北 京 ) 有 限 公 司 中 國 100 1,850 美 元 1,850 美 元 寶 姿 國 際 市 場 有 限 公 司 中 國 ,100 美 元 14,100 美 元 製 造 及 銷 售 成 衣 製 造 及 銷 售 成 衣 世 紀 寶 姿 ( 廈 門 ) 有 限 公 司 ( 前 身 為 世 紀 寶 姿 服 裝 ( 廈 門 ) 有 限 公 司 ) 中 國 美 元 374 美 元 製 造 及 銷 售 成 衣 黛 美 服 裝 ( 廈 門 ) 有 限 公 司 中 國 ,000 人 民 幣 322,000 人 民 幣 廈 門 唯 覺 光 學 有 限 公 司 中 國 51 28,000 人 民 幣 28,000 人 民 幣 廈 門 寶 瞻 商 貿 有 限 公 司 中 國 51 2,000 人 民 幣 2,000 人 民 幣 製 造 及 銷 售 成 衣 製 造 眼 鏡 銷 售 眼 鏡 Ports 1961 USA Inc. 美 國 美 元 200 美 元 銷 售 成 衣 Ports 1961 Italy SPA 義 大 利 99 1,000 歐 元 1,000 歐 元 製 造 及 銷 售 成 衣 # 除 黛 美 服 裝 ( 廈 門 ) 有 限 公 司 廈 門 唯 覺 光 學 有 限 公 司 及 廈 門 寶 瞻 商 貿 有 限 公 司 外, 所 有 於 中 國 內 地 註 冊 成 立 的 附 屬 公 司 均 為 外 商 獨 資 企 業 中 國 的 外 匯 管 理 條 例 對 中 國 境 內 的 子 公 司 與 本 集 團 的 其 他 實 體 之 間 的 資 金 流 施 加 了 約 束 董 事 們 認 為, 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 本 集 團 沒 有 單 獨 的 重 要 非 控 股 權 益 83

85 29. (a) Ports Asia Holdings (Hong Kong) Limited Ports HK 在 二 零 一 五 年 五 月 三 十 一 日,Ports Asia Holdings Limited( Ports BVI, 本 集 團 的 全 資 附 屬 公 司 ) 與 深 圳 市 東 方 富 海 投 資 管 理 有 限 公 司 ( 東 方 富 海 ) 簽 訂 框 架 協 議 據 此,Ports BVI 同 意 出 售 而 東 方 富 海 同 意 購 買,Ports HK 合 計 20% 股 權 ( 20% 出 售 ) 並 按 照 以 下 時 間 表 及 特 定 條 件 進 行 Ports HK 基 本 上 持 有 所 有 本 集 團 現 有 的 時 裝 和 服 飾 業 務 (i) Ports BVI 同 意 以 人 民 幣 1.8 億 元 的 現 金 對 價 出 售 而 東 方 富 海 同 意 購 買,Ports HK 6% 股 權 ( 6% 出 售 ) Ports BVI 已 於 二 零 一 五 年 六 月 五 日 收 訖 人 民 幣 1.8 億 元 的 現 金 對 價 ; (ii) (iii) 框 架 協 議 簽 訂 後, 於 Ports BVI 收 訖 人 民 幣 1.8 億 元 的 現 金 對 價 之 後, 東 方 富 海 將 被 允 許 對 Ports HK 及 其 中 國 附 屬 公 司 進 行 為 期 30 日 的 盡 職 查 ; 及 東 方 富 海 完 成 前 述 盡 職 調 查 之 後 的 五 個 工 作 天 內, 若 東 方 富 海 的 盡 職 調 查 結 果 與 Ports BVI 披 露 的 資 訊 沒 有 重 大 差 異,Ports BVI 及 東 方 富 海 將 簽 訂 一 份 買 賣 協 議 根 據 該 份 買 賣 協 議,Ports BVI 將 以 人 民 幣 4.2 億 元 的 現 金 對 價 出 售 於 Ports HK 的 額 外 14% 權 益 予 東 方 富 海 ( 14% 出 售 ) 如 果 盡 職 調 查 結 果 與 Port BVI 披 露 的 資 訊 存 在 重 大 差 異, 東 方 富 海 不 但 可 以 放 棄 該 14% 股 權 的 收 購, 而 且 可 以 要 求 Ports BVI 退 回 6% 出 售 的 人 民 幣 1.8 億 元 的 現 金 對 價, 並 將 6% 的 股 權 過 戶 給 Port BVI 框 架 協 議 亦 包 含 就 Ports HK 的 剩 餘 80% 股 權 的 可 能 出 售 ( 80% 可 能 出 售 ) 該 可 能 出 售 受 限 於 東 方 富 海 介 紹 獨 立 協 力 廠 商 買 家 予 Ports BVI, 以 及 Ports BVI 於 單 獨 的 買 賣 協 議 中 同 意 該 出 售 的 詳 細 條 款 由 於 6% 出 售 取 決 於 上 述 條 件, 簽 訂 協 議 及 收 取 現 金 對 價 時 6% 出 售 尚 未 完 成 本 集 團 收 取 之 人 民 幣 1.8 億 元 的 現 金 對 價 以 金 融 負 債 初 始 入 賬 框 架 協 議 中 授 予 東 方 富 海 14% 的 購 股 權 的 價 值 於 授 予 日 並 不 重 大 於 二 零 一 五 年 十 月 九 日,Ports BVI 與 東 方 富 海 簽 訂 有 關 解 除 框 架 協 議 的 協 議 ( 解 除 協 議 ) 根 據 解 除 協 議,Ports BVI 與 東 方 富 海 雙 方 同 意 解 除 框 架 協 議,Ports BVI 已 將 早 前 收 取 之 總 現 金 對 價 人 民 幣 1.8 億 元 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 前 退 回 予 東 方 富 海 上 述 交 易 中 並 無 任 何 盈 利 或 虧 損 (b) 誠 如 附 註 13(d) 所 披 露, 世 紀 寶 姿 於 二 零 一 五 年 六 月 二 十 五 日 提 前 贖 回 可 轉 換 債 券 時, 本 集 團 不 再 控 制 Tia Cibani LLC 和 TC Brands LLC 該 等 交 易 作 為 出 售 Tia Cibani LLC 和 TC Brand LLC 的 權 益 進 行 處 理, 未 產 生 盈 利 或 虧 損 84

86 30. 本 集 團 的 日 常 業 務 過 程 涉 及 信 貸 風 險 利 率 風 險 流 動 性 風 險 及 外 幣 風 險 本 集 團 通 過 以 下 金 融 管 理 政 策 減 少 這 些 風 險 (a) 本 集 團 的 信 貸 風 險 主 要 來 自 應 收 賬 款 及 其 他 應 收 款 管 理 層 已 制 定 適 當 的 信 貸 政 策, 並 且 不 斷 監 察 這 些 信 貸 風 險 的 敞 口 本 集 團 的 客 戶 之 中 超 過 60% 已 有 2 年 以 上 的 合 作 經 歷, 並 且 未 發 生 過 信 用 損 失 本 集 團 對 要 求 超 過 一 定 金 額 信 貸 之 所 有 客 戶 進 行 信 貸 評 估 該 等 評 估 集 中 於 客 戶 過 往 於 到 期 時 之 付 款 記 錄 及 現 時 之 付 款 能 力, 並 考 慮 該 客 戶 之 特 定 賬 目 資 料 一 般 而 言, 本 集 團 並 不 收 取 客 戶 之 抵 押 品 本 集 團 並 未 提 供 任 何 可 使 本 集 團 面 臨 信 貸 風 險 之 擔 保 本 集 團 並 無 某 單 個 客 戶 銷 售 額 超 過 本 集 團 收 入 之 10% (b) 本 集 團 的 利 率 風 險 主 要 來 自 集 團 之 計 息 銀 行 借 貸 按 浮 動 利 率 及 按 固 定 利 率 計 息 的 借 貸 分 別 對 本 集 團 構 成 現 金 流 量 利 率 風 險 及 公 平 價 值 利 率 風 險 一 般 而 言, 本 集 團 之 短 期 借 貸 之 期 限 為 1 12 個 月, 並 且 為 固 定 利 率, 從 而 限 制 了 本 集 團 面 對 之 利 率 風 險 於 報 告 末 期, 本 集 團 由 管 理 層 監 控 的 利 率 概 要 載 於 下 文 (i) (i) 利 率 概 況 下 列 表 格 詳 細 說 明 了 本 集 團 在 報 告 期 末 之 現 金 及 現 金 等 價 物 銀 行 定 期 存 款 已 抵 押 銀 行 存 款 以 及 計 息 貸 款 之 利 率 概 況 二 零 一 四 年 有 效 利 率 人 民 幣 千 元 現 金 及 現 金 等 價 物 1.35%~1.75% 207, %~3.12% 187,927 銀 行 固 定 存 款 1.28%~3.30% 351, %~3.30% 511,115 已 抵 押 銀 行 存 款 2.25%~3.30% 110, %~4.13% 283, , ,290 現 金 及 現 金 等 價 物 0.01%~0.35% 300, %~0.35% 331,249 已 抵 押 銀 行 存 款 4.40% % 1,697 計 息 貸 款 0.95%~4.40% (306,530) 1.44%~2.40% (602,106) 85 (5,476) (269,160)

87 30. ( 續 ) (b) ( 續 ) (ii) 敏 感 性 分 析 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日, 在 其 他 因 素 不 變 情 況 下, 假 定 利 率 增 加 500 個 基 點, 將 會 導 致 本 集 團 稅 後 虧 損 減 少 及 留 存 利 潤 增 加 約 為 人 民 幣 274 千 元 ( 二 零 一 四 年 : 稅 後 利 潤 及 留 存 利 潤 增 加 約 為 人 民 幣 594 千 元 ) 上 述 敏 感 性 分 析 是 基 於 假 設 報 告 期 末 利 率 發 生 變 動, 並 應 用 於 重 新 計 量 本 集 團 於 報 告 期 末 所 持 有 承 受 公 允 價 值 利 率 風 險 的 金 融 工 具 而 導 致 本 集 團 稅 後 利 潤 及 留 存 利 潤 的 即 時 改 變 對 於 本 集 團 於 報 告 期 末 所 持 有 的 浮 動 利 率 非 衍 生 工 具 產 生 的 現 金 流 量 利 率 風 險 敞 口, 本 集 團 的 稅 後 利 潤 及 留 存 利 潤 的 影 響 是 假 設 該 利 率 的 改 變 導 致 利 息 費 用 或 收 入 的 年 度 變 動 該 分 析 與 二 零 一 四 年 的 分 析 基 礎 一 致 (c) 本 集 團 面 對 之 貨 幣 風 險 主 要 來 自 以 於 營 運 相 關 之 記 賬 本 幣 以 外 貨 幣 計 價 之 買 賣 引 起 風 險 的 外 幣 主 要 有 美 元, 歐 元 和 港 幣 由 於 人 民 幣 不 可 以 自 由 兌 換 為 外 幣, 所 以 涉 及 人 民 幣 的 外 滙 交 易 必 須 通 過 中 國 人 民 銀 行 或 其 他 法 定 機 構 進 行 外 滙 買 賣 外 滙 交 易 所 採 用 的 滙 率 為 中 國 人 民 銀 行 所 公 佈 的 滙 率 本 集 團 可 根 據 需 要 以 即 時 匯 率 買 賣 外 幣 資 產 來 解 決 短 期 外 幣 需 求 不 平 衡, 從 而 使 以 外 幣 計 價 之 貿 易 及 其 他 應 收 款, 貿 易 及 其 他 應 付 款 以 及 計 息 銀 行 借 貸 引 起 之 外 幣 風 險, 保 持 在 可 接 受 的 水 準 之 內 (i) 外 幣 風 險 敞 口 以 下 為 本 集 團 基 於 資 產 負 債 表 日, 以 外 幣 計 價 的 資 產 及 負 債 金 額 披 露 的 外 幣 風 險 出 於 披 露 的 需 要, 敞 口 金 額 以 該 年 度 年 末 日 的 現 貨 匯 率 來 換 算 成 人 民 幣, 並 以 人 民 幣 顯 示 貿 易 及 其 他 應 收 賬 款 20,546 28,506 39,757 現 金 及 現 金 等 價 物 76,005 16,731 6,327 銀 行 定 期 存 款 64,994 貿 易 及 其 他 應 付 賬 款 (4,647) (61,235) (19,526) 有 息 借 貸 (299,355) 整 體 風 險 淨 額 (142,457) (15,998) 26,558 86

88 30. ( 續 ) (c) ( 續 ) (i) 外 幣 風 險 敞 口 ( 續 ) 於 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 美 元 港 元 歐 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 貿 易 及 其 他 應 收 賬 款 21,565 28,431 36,577 現 金 及 現 金 等 價 物 49,073 39,580 15,896 貿 易 及 其 他 應 付 賬 款 (12,391) (48,437) (8,806) 有 息 借 貸 (484,166) (117,940) 整 體 風 險 淨 額 (425,919) (98,366) 43,667 (ii) 敏 感 性 分 析 下 表 載 列 了 本 集 團 大 量 持 有 的 貨 幣 的 匯 率 在 資 產 負 債 表 日 有 所 變 動 時, 假 設 所 有 其 他 變 動 風 險 不 變, 對 除 稅 後 ( 虧 損 ) 溢 利 和 綜 合 權 益 將 有 的 增 加 ( 減 少 ) 額 二 零 一 四 年 本 集 團 稅 後 利 潤 增 加 ( 減 少 ) 綜 合 權 益 增 加 ( 減 少 ) 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 美 元 人 民 幣 升 值 5% (9,192) (9,192) 20,493 20,493 人 民 幣 貶 值 5% 9,192 9,192 (20,493) (20,493) 歐 元 人 民 幣 升 值 5% (5,176) (5,176) 人 民 幣 貶 值 5% (978) (978) 5,176 5,176 港 幣 人 民 幣 升 值 5% (589) (589) 1,608 1,608 人 民 幣 貶 值 5% (1,608) (1,608) 以 上 圖 表 呈 現 的 分 析 結 果 是 對 集 團 各 個 實 體 稅 後 利 潤 和 權 益 即 時 影 響 的 綜 合 ; 而 以 上 呈 現 的 稅 後 利 潤 和 權 益 分 別 以 不 同 的 貨 幣 衡 量, 並 且 以 資 產 負 債 表 發 行 日 的 匯 率 兌 換 成 人 民 幣 87

89 30. ( 續 ) (c) ( 續 ) (ii) 敏 感 性 分 析 ( 續 ) 以 上 敏 感 性 分 析 乃 假 設 外 幣 匯 率 變 動 被 應 用 於 重 估 本 集 團 在 資 產 負 債 表 日 持 有 的 金 融 工 具 所 面 對 的 利 率 風 險, 包 括 集 團 內 關 聯 公 司 作 為 借 出 方 和 借 入 方 的 應 付 應 收 款 項 該 分 析 按 二 零 一 四 年 相 同 基 準 作 出 (d) 本 集 團 的 個 別 經 營 實 體 須 負 責 本 身 的 現 金 管 理 工 作, 包 括 籌 借 貸 款 以 應 付 預 計 現 金 需 求 ( 如 果 借 款 額 超 過 某 些 預 設 授 權 上 限, 便 需 尋 求 本 公 司 董 事 會 的 批 准 ) 本 集 團 的 政 策 是 定 期 監 察 流 動 資 金 需 求, 以 及 是 否 符 合 借 款 契 約 的 規 定, 以 確 保 維 持 充 裕 的 現 金 儲 備, 同 時 獲 得 主 要 金 融 機 構 承 諾 提 供 足 夠 的 備 用 資 金, 以 滿 足 短 期 和 較 長 期 的 流 動 資 金 需 求 下 表 詳 細 列 示 本 集 團 非 衍 生 金 融 負 債 基 於 非 貼 現 現 金 流 量 ( 包 括 採 用 合 約 利 率 或 ( 倘 浮 動 ) 基 於 報 告 期 末 之 當 期 利 率 計 算 之 利 息 支 付 ) 及 本 集 團 可 能 須 支 付 之 最 早 日 期, 於 報 告 期 末 之 餘 下 合 約 到 期 日 貿 易 及 其 他 應 付 賬 款, 不 包 含 從 客 戶 收 到 的 預 付 款 223,505 6,828 76, , ,017 經 擔 保 之 有 息 借 款 176,141 1,988 4, , ,554 未 經 擔 保 之 有 息 借 款 126, , ,976 總 計 526,555 8,816 80, , ,547 88

90 30. ( 續 ) (d) ( 續 ) 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 一 年 之 內 或 一 年 以 上 但 非 貼 現 現 金 按 要 求 兩 年 之 內 超 過 兩 年 流 量 總 額 賬 面 價 值 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 人 民 幣 千 元 貿 易 及 其 他 應 付 賬 款, 不 包 含 從 客 戶 收 到 的 預 付 款 186,837 10,917 51, , ,724 經 擔 保 之 有 息 借 款 485, , ,166 未 經 擔 保 之 有 息 借 款 118, , ,940 總 計 790,286 10,917 51, , ,830 本 公 司 於 二 零 一 五 年 和 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 所 持 有 的 金 融 負 債, 包 括 計 息 銀 行 借 貸 和 貿 易 及 其 他 應 付 款 項 均 為 一 年 以 內 支 付 或 者 根 據 雙 方 協 定 條 款 支 付 之 款 項 上 述 金 融 負 債 於 資 產 負 債 表 日 之 賬 面 價 值 為 在 次 年 支 付 時 約 定 的 未 折 現 現 金 流 出 金 額 於 資 產 負 債 表 日, 本 集 團 未 持 有 任 何 衍 生 金 融 負 債 (e) 無 論 是 金 融 或 非 金 融 資 產 以 及 負 債, 本 集 團 的 一 系 列 會 計 政 策 和 披 露 都 要 求 公 允 價 值 的 計 量 在 計 量 一 資 產 或 負 債 之 公 允 價 值 時, 本 集 團 盡 可 能 地 利 用 市 場 可 觀 測 之 資 料 進 行 計 量 公 允 價 值 基 於 下 述 定 價 方 法 將 公 允 價 值 分 類 至 公 允 價 值 級 次 之 不 同 的 層 級 中 第 一 層 級 : 僅 使 用 第 一 層 級 的 輸 入 值 衡 量 公 允 價 值, 例 如 活 躍 市 場 中 未 調 整 之 相 同 資 產 的 報 價 或 者 於 相 同 衡 量 日 之 負 債 第 二 層 級 : 使 用 第 二 層 級 的 輸 入 值 衡 量 公 允 價 值, 例 如 未 能 滿 足 第 一 層 級 的 可 觀 測 之 輸 入 值, 且 不 使 用 重 要 的 不 可 觀 測 之 輸 入 值 不 可 觀 測 之 輸 入 值 即 為 沒 有 市 場 資 料 的 輸 入 值 第 三 層 級 : 使 用 重 要 的 不 可 觀 測 之 輸 入 值 衡 量 公 允 價 值 89

91 30. ( 續 ) (e) ( 續 ) 持 續 的 公 允 價 值 計 量 金 融 資 產 : 交 易 證 券 1,590 1,590 倘 若 用 來 計 量 資 產 或 負 債 的 公 允 價 值 所 使 用 的 輸 入 值 可 能 被 分 類 至 公 允 價 值 級 次 的 不 同 層 級, 由 於 最 低 層 級 的 輸 入 值 對 整 個 計 量 來 說 是 重 要 的, 那 麼 公 允 價 值 的 計 量 將 被 作 為 一 個 整 體 而 分 類 至 公 允 價 值 級 次 的 同 一 層 級 在 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 十 二 個 月 期 間, 第 一 層 級 和 第 二 層 級 工 具 間 並 無 轉 移 亦 無 確 認 或 轉 出 的 第 三 層 級 工 具 ( 去 年 同 期 為 零 ) 根 據 本 集 團 的 政 策, 公 允 價 值 層 級 內 不 同 層 級 工 具 間 的 轉 移 會 於 期 末 在 相 應 的 層 級 內 確 認 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 和 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日, 所 有 的 金 融 資 產 和 負 債 都 以 與 公 允 價 值 相 差 不 大 的 金 額 列 賬 31. (a) 不 可 撤 銷 經 營 租 約 租 金 的 付 款 期 如 下 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 不 足 一 年 204, ,274 一 至 五 年 695, ,524 五 年 以 上 518, ,882 1,418,413 1,490,680 這 些 租 約 的 初 步 年 期 由 一 至 十 二 年 不 等, 並 且 有 權 選 擇 在 到 期 日 後 續 期, 屆 時 所 有 條 款 均 可 重 新 商 定 除 上 文 所 披 露 的 最 低 租 金 外, 本 集 團 亦 已 承 諾 按 營 業 額 的 某 一 比 例 繳 付 若 干 租 賃 物 業 的 租 金 或 有 租 金 並 無 計 入 上 述 承 擔 內, 因 為 無 法 就 可 能 應 支 付 的 金 額 作 出 估 計 90

92 31. ( 續 ) (b) 截 至 二 零 一 五 年 和 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止, 尚 未 履 行 但 並 未 於 綜 合 財 務 報 表 中 作 出 撥 備 的 與 購 建 物 業 廠 房 及 設 備 相 關 的 資 本 承 擔 如 下 : 二 零 一 四 年 人 民 幣 千 元 已 授 權 但 未 訂 約 57,000 43, 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 附 註 人 民 幣 千 元 於 子 公 司 之 投 資 330, , , ,877 貿 易 和 其 他 應 收 款 項 按 金 及 預 付 款 項 274, ,838 現 金 及 現 金 等 價 物 1,286 1, , ,055 貿 易 和 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 13,142 13,206 13,142 13, , , , , 股 本 1,474 1,474 儲 備 591, , , ,726 91

93 33. 董 事 認 為, 於 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 之 直 接 及 最 終 控 股 公 司 分 別 為 於 加 拿 大 註 冊 成 立 的 CFS International Inc. 和 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 的 Ports International Enterprises Limited 34. 至 本 財 務 報 表 簽 發 日, 國 際 會 計 準 則 委 員 會 頒 布 了 以 下 的 修 訂 後 的 和 新 的 會 計 準 則 以 及 解 釋 公 告, 尚 未 於 截 至 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 會 計 期 間 內 生 效 並 且 未 於 本 財 務 報 表 中 執 行 國 際 會 計 準 則 第 1 號 ( 修 訂 本 ): 披 露 計 劃 二 零 一 六 年 一 月 一 日 年 期 間 國 際 財 務 報 告 準 則 的 改 進 二 零 一 六 年 一 月 一 日 國 際 財 務 報 告 準 則 第 11 號 ( 修 訂 本 ): 二 零 一 六 年 一 月 一 日 取 得 聯 營 權 益 的 會 計 處 理 國 際 會 計 準 則 第 16 號 和 第 38 號 ( 修 訂 本 ): 二 零 一 六 年 一 月 一 日 對 可 採 用 的 折 舊 和 攤 銷 方 法 的 澄 清 國 際 會 計 準 則 第 27 號 ( 修 訂 本 ): 二 零 一 六 年 一 月 一 日 單 獨 財 務 報 表 中 的 權 益 法 國 際 財 務 報 告 準 則 第 10 號 以 及 國 際 會 計 準 則 二 零 一 六 年 一 月 一 日 第 28 號 ( 修 訂 本 ): 投 資 者 與 其 聯 營 公 司 或 合 營 企 業 之 間 的 資 產 出 售 或 投 入 國 際 財 務 報 告 準 則 第 15 號 : 來 自 與 客 戶 合 約 之 收 入 二 零 一 七 年 一 月 一 日 國 際 財 務 報 告 準 則 第 9 號 : 金 融 工 具 二 零 一 八 年 一 月 一 日 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號 : 租 賃 二 零 一 九 年 一 月 一 日 集 團 正 評 估 初 次 執 行 這 些 修 訂 新 準 則 以 及 新 的 詮 釋 為 集 團 帶 來 的 影 響 本 集 團 認 為 採 用 這 些 新 的 準 則 不 會 對 集 團 的 綜 合 財 務 報 表 帶 來 重 大 的 影 響, 除 下 述 準 則 外 16 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號 提 供 確 認 租 賃 安 排, 以 及 承 租 人 及 出 租 人 的 會 計 指 引 尤 其 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號 引 入 單 獨 的 承 租 人 會 計 模 型, 除 個 別 例 外, 全 部 的 租 賃 均 被 確 認 為 資 產 及 負 債 其 替 代 了 國 際 會 計 準 則 第 17 號 租 賃 及 相 關 詮 釋, 包 括 國 際 財 務 申 報 詮 釋 委 員 會 - 詮 釋 第 4 號 釐 定 安 排 是 否 包 含 租 賃 本 集 團 並 無 計 劃 提 前 採 取 上 述 新 標 準 或 修 訂 本 集 團 尚 未 完 成 國 際 財 務 報 告 準 則 第 16 號 對 本 集 團 整 體 影 響 的 評 估, 其 對 本 集 團 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 可 能 構 成 的 影 響 並 未 能 量 化 92