股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 汇顶科技 深圳市汇顶科技股份有限公司 1 / 168

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 公司 之财务报告未经审计, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 根据 中 国注册会计师审阅准则第 2101 号 财务报表审阅 执行了审阅工作并出具了审阅报告 四 公司负责人张帆 主管会计工作负责人陈恒真及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 何芳声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投 资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示报告期内, 公司不存在重大风险事项 公司已在本报告中详细描述可能面对的风险及应对措施, 敬请查阅本报告第四节管理层讨论与分析中 可能面对的风险 内容 十 其他 2 / 168

3 目录第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 168

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股份公司 汇顶科技 本公司 公司 指 深圳市汇顶科技股份有限公司, 或依文中所意, 有时亦指本公司及合并范围内的子公司 汇发国际 指 汇发国际 ( 香港 ) 有限公司, 英文名称 Gold Rich International(HK) Limited, 本公司股东 汇信科技 指 济宁汇信信息科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 原名霍尔果斯汇信股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 本公司股东, 汇顶科技员工持股平台 汇持投资 指 济宁汇持信息科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 原名霍尔果斯汇持股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 本公司股东, 汇顶科技员工持股平台 汇恒源投资 指 济宁汇恒源信息科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 原名霍尔果斯汇恒源股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 汇信科技股东, 汇顶科技员工持股平台 汇恒创投资 指 霍尔果斯汇恒创股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 汇信科技股东, 汇顶科技员工持股平台 汇恒智投资 指 霍尔果斯汇恒智股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 汇信科技股东, 汇顶科技员工持股平台 联发科 指 联发科技股份有限公司, 总部位于中国台湾, 全球知名集成电路设计公司 晨星半导体 指 开曼晨星半导体公司, 曾在台湾证券交易所上市, 已于 2014 年 2 月被联发科通过吸收合并方式收购 晨星台湾 指 晨星半导体股份有限公司, 总部位于中国台湾, 全球知名的集成电路设计公司 2014 年 2 月之前为晨星半导体公司的子公司, 现已被联发科吸收合并 奕力 指 奕力科技股份有限公司 集成电路 IC 指 Integrated Circuit, 简称 IC, 将大量元器件集成于一个单晶片上所制成的电子器件, 俗称芯片 电容屏触控芯片 指 对电容式触摸屏的工作起到检测和控制作用的芯片 指纹识别芯片 指 指纹识别芯片, 是指指纹识别技术的芯片产品, 能够实现指纹的图像采集 特征提取 特征比对的芯片产品 屏下光学指纹识别芯片 指指将光学指纹传感器完整地集成到显示屏下, 实现 屏幕即指纹识别 的指纹识别芯片 此芯片无需设计实体按键, 指纹识别与用户屏幕按压触控浑然一体, 用户可直接轻触移动终端显示屏指定区域即可实现指纹识别 IoT 指 物联网, 是互联网 传统电信网等信息承载体, 让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 NB-IoT 指 基于蜂窝的窄带物联网, 具有覆盖广 连接多 速率低 成本低 功耗低 架构优等特点 可穿戴设备 指 具备部分计算功能 可连接手机及各类终端的便携式配件, 目前常见的有智能手环 智能耳机等 sensor 指 传感器, 灵敏元件 MCU 指 微控制单元 (Microcontroller Unit), 是把中央处理器 (CPU) 的频率与规格做适当缩减, 并将内存 (memory) 计数器(Timer) USB A/D 转换 UART PLC DMA 等周边接口, 甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上, 形成芯片级的计算机, 为不同的应用场合做不同组合控制 4 / 168

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 深圳市汇顶科技股份有限公司汇顶科技 Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd. GOODIX 张帆 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王丽 程晓华 联系地址 深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 D 座 8 楼 深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 D 座 8 楼 电话 传真 电子信箱 ir@goodix.com ir@goodix.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@goodix.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内基本情况未发生变化 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司半年度报告备置地点公司董事会办公室报告期内变更情况查询索引报告期内基本情况未发生变化 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 汇顶科技 无 5 / 168

6 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 2,886,715, ,388,462, 归属于上市公司股东的净利润 1,016,840, ,227, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 962,016, ,791, , 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 807,990, ,933, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,990,428, ,107,470, 总资产 6,919,446, ,345,221, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同期上年同期 (1-6 月 ) 增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 , ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -1, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相 16,945, 关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受 6 / 168

7 的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 49,404, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,375, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -9,148, 合计 54,824, 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式汇顶科技是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商, 主要致力于人机交互和生物识别技术的研究与开发, 包括芯片设计, 软件开发, 以及向客户提供完整解决方案 同时也 7 / 168

8 在努力扩展技术研究领域和产品应用市场, 将在移动终端 IoT 和汽车领域为更多用户提供应用覆盖面更广的领先技术 产品及应用解决方案 公司作为 IC 设计企业, 采取 Fabless 模式, 专注于芯片的设计研发, 而晶圆制造 封装和测试等环节则外包给专门的晶圆代工 封装及测试厂商 公司产品采用直销和代理经销相结合的销售模式将产品销售给模组厂 方案商和整机厂商 ( 二 ) 行业情况说明 1 集成电路设计行业情况集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性 基础性和先导性产业, 是培育战略性新兴产业 发展信息经济的重要支撑 公司业务属于集成电路设计行业,IC 设计是集成电路产业链的龙头, 设计企业的发展直接影响着制造和封装等产业链的众多环节 国内集成电路设计产业在政策 资金 技术创新 人才等多重因素驱动下, 呈现蓬勃发展的态势 至 2019 上半年的统计, 国内集成电路设计公司企业家数已超过 1700 家, 且 2019 年以来的销售表现也高于全球 国内设计企业产品供给已有较全面的覆盖, 涵盖手机 SOC 基带 指纹识别以及安全芯片等领域, 在一些细分领域已位居全球前列, 产品市场占有率不断提升, 国产化趋势明显 展望未来, 科技的发展将引领终端产品规格升级,5G 物联网 AI 汽车电子等创新应用对集成电路产品的需求会不断扩大, 这都为集成电路设计产业的发展提供了成长新动力 2 产品主要应用领域行业发展情况报告期内, 公司产品主要应用于智能移动终端, 包括智能手机 平板电脑和笔记本电脑及物联网等 其中, 手机上的应用的产品是公司营收的主要来源 同时, 在指纹锁 智能穿戴 汽车电子领域也已实现产品的规模商用 根据 IDC 公布的最新报告,2019 年上半年整体全球智能手机出货量为 6.5 亿部 虽然整体市场下滑, 但二季度仍旧创下了这个行业一年以来最好的季度表现, 表示智能手机市场需求正在开始回升 其中, 亚太地区 ( 除日本和中国以外 ) 市场第二季度智能手机出货量增长 3% 以上 5G 商用时代的到来, 预期会带来新一波的换机潮, 对于手机元器件厂商而言意味着广阔的发展前景 与此同时, 万物互联时代的序幕已经拉开, 物联网应用覆盖数以千亿计可感知 可控制 可连接的各类智能终端及设备, 包括平板电脑 笔记本电脑 智能穿戴 智慧家庭 智慧城市 汽车电子等, 庞大的中国本土市场及资本也为应用的发展提供了更优越的市场条件 ( 三 ) 报告期内主要产品市场分析 1 生物识别产品线屏下光学指纹, 自 2018 年屏下光学指纹芯片开始实现小批量应用 2019 年, 全面屏趋势下, 屏下光学指纹成为确定性技术方向, 屏下指纹识别芯片市场快速发展, 带来新一轮行业爆发 根据 IHS 预计,2019 年屏下指纹芯片出货量将增至 1.8 亿片, 预计未来三年该技术将在市场保持高速增长 8 / 168

9 电容指纹方面, 随着电容指纹产业链的高度成熟, 电容式指纹识别在手机和平板电脑市场已进入普及阶段, 各指纹识别厂商在提升客户体验, 挖掘市场潜力的同时, 开始规划手机以外的新市场和方向, 将电容指纹识别技术扩展至智能门锁 汽车电子 智能卡等新的应用领域, 实现市场的多元化 2 人机交互产品线包括智能手机, 平板电脑, 笔记本电脑, 汽车电子, 智能家居的触控解决方案 在智能手机市场, 随着 OLED 屏在中高端手机市场的快速普及,OLED 触控芯片整体市场迎来爆发式的增长,OLED 触控将会成为未来业绩的重要增长点之一 虽然智能手机行业增长缓慢, 但 OLED 触控作为技术驱动的新领域, 行业整体毛利率会呈现平稳往上升的趋势 在非智能手机市场, 触摸屏技术在平板电脑 笔记本电脑中的应用已得到普及, 同时在教育 金融 工业控制 汽车电子等行业中的应用发展迅速 根据 IHS 预测 年平板电脑触控出货量年复合增长率达 10% 左右, 车用触控出货量年复合增长率将近 20% 3 物联网/ 智能家居 / 可穿戴产品线根据 IDC 预测报告, 预计到 2020 年, 全球物联网市场规模将从 2014 年的 6558 亿美元增至 1.7 万亿美元, 年复合增长率约达 17% 2018 年, 我国工信部下发文件表示要求在 2020 年实现 NB-IoT 网络全部覆盖, 在室内以及交通等方面实现深度覆盖, 各大运营商积极响应号召, 重耕 2G 优质频段, 升级最新 R14 标准, 全面提升 NB-IoT 网络质量 随着 NB-IoT 技术的推广, 各行业应用逐步铺开并进入量产, 物联网市场规模化加速增长 据 IHS 预测,2021 年全球 NB-IoT 连接数将达到 2.5 亿 公司已经具备掌握 NB-IoT 核心技术的能力, 在 NB-IoT 领域积极布局 目前 Bluetooth LE 健康及触控传感器等产品已实现顺利量产, 形成 IoT 领域的综合平台, 在未来可以实现 Sensor MCU Security Connectivity Audio 等多方面应用,IoT 广阔市场将为公司未来提供新的增长动力 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 长期投入及战略执行能力 : 公司着眼于对新技术的研究和新产品的开发, 围绕建立战略竞 争优势进行持续的投入, 从而实现独特的客户价值和公司的长期健康成长 经过多年的积累, 特 别是公司上市以来, 公司从发展理念 资金及管理能力上已经具备较强的长期持续投入和战略执 行能力, 公司未来的长期健康发展也因此有了最根本的保障 2 团队和管理优势 : 公司从管理到技术, 从研发 市场到生产和技术服务, 以及财务管理 法律和知识产权及人力资源管理, 建立了一支积极进取并有着深厚专业能力支撑的国际化高素质 团队, 并且仍在通过持续的内部人才培养和社会招聘不断提升团队能力 9 / 168

10 3 技术优势: 公司多年以来除持续在应用于移动终端的人机交互和生物识别领域进行以电容检测技术为核心的研发投入以外, 还在光学 图像识别 低功耗无线连接 安全 音频 生物传感器 MCU 及汽车人机交互领域持续增加投入并开始在各个专项技术领域建立全球一流的领先优势 公司除在中国深圳 上海 成都 武汉建立了研发中心, 还在德国和美国建立了一流国际化研发团队, 初步完成了全球化研发布局 4 国内市场影响力: 经过多年的艰苦努力, 公司同各大国内智能终端品牌建立了健康的战略合作关系并获得客户高度认可 公司全球领先的技术和产品被应用于国内所有一线终端品牌的旗舰机型上, 这也是中国唯一芯片产品广泛应用于各大品牌的高端产品 基于过去的成功合作经验, 公司在品牌客户的市场影响力获得了极大的提升, 客户对公司未来产品的信心也因此极大增强, 为公司未来在新技术和新产品与客户的持续合作奠定了坚实可靠的基础 5 国际市场影响力: 除了在中国市场建立了很高的影响力以外, 公司的国际化市场战略也初见成效, 公司的产品开始越来越多地应用于包括 Google, Samsung,Amazon,Dell,HP,LG 等众多国际品牌的明星产品 这也是中国芯片设计公司的产品首次凭借技术领先而广泛应用于国际主流品牌 6 大规模生产交付和质量保证能力: 公司已经建立了月出货数千万片应用于高端产品的芯片生产交付和质量保证能力, 并与上游晶圆 封装和测试厂商建立了良好的战略合作关系, 为公司新产品的广泛应用和新市场的开拓提供了可靠的保证 7 快速的技术支持和服务能力: 通过与国际国内各大品牌的合作, 公司逐渐建立了一支以客户需求为中心的高效技术支持和服务团队, 并在现场支持 跨文化沟通 工具和文档管理方面取得了重要进步, 获得了客户的一致好评 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析随着屏下光学指纹的大规模成功商用,2019 年上半年公司实现了经营业绩的飞跃式增长, 凭借公司强大的算法能力所带来的竞争优势, 使得公司在行业中处于绝对的领先地位, 也为公司贡献了较高的利润率 同时, 公司持续加大研发投入的力度, 积极改善与提升现有产品的性能 开拓新技术 新产品和新市场, 为公司后续业绩增长注入动力 ( 一 ) 经营业绩 1 营业收入: 公司 2019 年上半年实现营业收入 亿元, 较上年同期营业收入 亿元增长 %, 上半年营业收入主要以指纹产品为主, 随着手机市场屏下指纹的商用规模不断扩大, 成为公司业绩的最大动力 10 / 168

11 2 盈利能力: 高毛利的屏下指纹产品销售, 给公司 2019 年上半年带来了 61.72% 的较高毛利率水平, 并获得了 亿元毛利总额, 较上年同期毛利总额增长 % 经营费用较上年同期的 4.96 亿同比增加 2.76 亿, 其中研发费用增加 1.25 亿 销售管理费用增加 1.51 亿, 最后公司 2019 年上半年净利润为 亿元, 比上年同期 1.12 亿上升了 % 3 研发支出: 公司 2019 年上半年研发支出为 4.58 亿元, 较上年同期 3.33 亿元增加 37.42%, 研发开支占营业收入比重为 15.86% 研发费用的增加, 是为了在新技术 新产品领域为公司的持续增长提供更有力的动力, 符合公司的长期发展战略 4 整体财务状况: 公司整体财务状况良好,2019 年上半年销售及盈利能力保持持续稳定的增长趋势, 截至 2019 年 06 月 30 日止的流动比率为 3.03, 展现公司良好的偿债能力 年度营业净现金流入为 8.08 亿元, 经营活动产生的现金流量的较同期增长显示公司在主要业务上的经营效率佳, 同时资产负债率为 27.88%, 为公司长期发展保留扩张的实力 ( 二 ) 公司管理 1 随着公司技术和产品开发面的拓展, 公司继续探索 建立和优化与产品线管理和职能管理相匹配的矩阵式管理架构, 并从投资回报的角度来就各新产品的长期投入与回报进行管理, 提升公司的管理水平 2 继续优化公司多产品线及国际化的研发管理水平, 并通过一体化 IT 支撑系统建立全球一体项目协作和沟通平台 3 持续完善公司的财务 法律 人力资源和行政管理系统, 为公司规模的持续扩展奠定基础 4 大范围实施员工股权激励并通过分享公司长期成长回报来吸引和保留优秀人才, 建立员工与公司和股东同甘苦共患难的利益分配机制, 共同实现公司长期发展战略 ( 三 ) 技术与产品 1 专利授予与申请截止至 2019 年 6 月 30 日, 公司累计专利申请数量 3389 件,2019 年上半年新增 590 件专利 其中, 国内专利申请 1277 件,2019 年上半年新增 284 件 ; 国外专利申请 1096 件,2019 年上半年新增 104 件 ;PCT 申请 1016 件,2019 年上半年新增 202 件 截止至 2019 年 6 月 30 日, 公司累计授权专利 491 件, 上半年新增 137 件 其中, 国内累计授权专利 313 件, 上半年新增 70 件 ; 国外累计授权专利 178 件, 上半年新增 67 件 2 生物识别产品线公司作为全球指纹识别芯片领域的龙头, 推出了以屏下光学指纹 电容指纹为主的全系列指纹产品 特别是屏下光学指纹的大规模应用, 为公司带来了新一轮的业绩爆发 在屏下光学指纹领域, 公司勇闯技术 无人区, 历经五年的艰辛研发, 在 2018 年先于欧美 大厂 率先攻克屏下光学指纹技术难关, 在全球范围内掀起了一场全新技术的应用潮流 公司屏下光学指纹识别技术, 将光学指纹传感器完整地集成到 OLED 显示屏下, 实现了 屏幕即指纹识 11 / 168

12 别 的技术革新, 无需设计实体按键, 用户可直接轻触移动终端显示屏指定区域即可实现指纹识别 以该核心竞争优势技术驱动了全面屏手机的设计革新, 为用户带来无与伦比的使用体验 在电容指纹领域, 公司凭借持续创新优势, 推出小 senor 指纹 活体指纹 侧边指纹 超薄指纹等全系列指纹产品, 保持领先市场地位并获得手机客户广泛认可 ; 公司还为笔记本电脑市场带来一键开机创新指纹技术, 得到一线国际国内品牌客户高度认可 同时, 公司积极拓展新市场, 在智能家居市场提供了全球首创软硬件结合的活体指纹方案 随着车联网的潮流, 汇顶的车规级指纹芯片也在同步研发 3 人机交互产品线公司触控产品的市场占有率稳居行业前三, 人机交互产品以手机触控 平板触控 汽车触控为主 AMOLED on-cell 车规级触控芯片的量产出货, 不断为公司的触控产品业务提供活力 在移动终端应用市场, 公司 2018 年推出适用于全面屏的 AMOLED 系列触控产品, 为用户带来更出色的触控体验, 广受智能终端厂商的青睐 公司通过了三星显示和京东方等屏厂的 AMOLED 验证, 并在华为 vivo 魅族 努比亚等知名终端品牌客户的旗舰机型实现规模量产, 借助指纹领域的规模优势, 为公司触控产品开拓了新的应用和增长空间 同时公司目前也是单层多点 On-Cell 技术最具量产经验的公司, 并在业界率先支持 0.3mm 空气间隙 公司最新一代的自互一体 Out-Cell 触控芯片, 进一步提升了各项性能指标, 支持 GFF/GFM/OGS/G1F 等多种 TP 叠构, 持续为客户带来业界领先的 Out-Cell 解决方案 在汽车触控应用市场, 公司凭借多年积累和创新, 领先的车载触控产品已通过汽车行业的 AEC-Q100 测试, 满足 IATF 标准, 为客户提供更为可靠和成熟的触控方案 针对汽车前装触控的各类使用场景, 通过领先的芯片设计和封装测试, 提升产品在复杂工况环境下的稳定性和可靠性, 满足国际车厂的系统 EMC 要求 4 物联网/ 智能家居 / 可穿戴产品线 2019 年公司持续加大在新技术和新产品产品领域的投入, 目前心率传感器 入耳检测 NB-IoT MCU 等新产品逐渐成熟 公司规模化投入 IoT 领域研发已有三年, 拥有射频和模拟电路设计研发团队和技术储备, 正式推出了针对 IoT 领域的 Sensor+ MCU+ Security+ Connectivity 综合平台, 呈现体验式物联网创新产品应用场景, 致力提供完整的软硬件平台, 通过创造差异化价值帮助运营商 终端客户和开发者等获得商业成功 经过在模拟和混合电路 光学传感 低功耗无线连接技术 算法等核心技术领域的探索与耕耘, 公司发布了针对可穿戴市场的硬件入耳检测与触控二合一解决方案, 以及新一代高精度低功耗心率检测芯片, 驱动了可穿戴设备的智能化进程 同时, 公司自主研发的超低功耗 NB-IoT BLE 无线连接芯片以及安全 MCU+ 活体指纹识别传感器, 为客户带来智能门锁 智能单车 智能水表 智能路灯等智能家居应用场景中的智能化体验 ( 四 ) 客户与市场 12 / 168

13 公司目前的市场主要是以智能手机 平板电脑和笔记本电脑为代表的移动智能终端市场, 客户包括国际国内的知名终端品牌 同时也积极布局 IoT 市场 公司指纹识别芯片不仅销售数量和市场占有率大幅提升, 公司开创性的屏下光学指纹方案凭借领先的综合性能在短时间内获得了众多全球知名终端品牌的青睐, 成为全面屏时代最受欢迎的生物识别解决方案 目前已广泛商用于华为 OPPO vivo 小米 一加 魅族 联想等主流品牌共 64 款机型采用 公司产品应用领域还扩展到平板电脑 笔记本电脑 电子书阅读器等市场, 主要客户有华为 Dell HP Amazon Google ASUS 等全球知名品牌 同时, 公司在 IoT 市场布局的部分产品也实现规模商用, 包括华为心晴 咕咚耳机, 云丁 小米智能门锁等 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,886,715, ,388,462, 营业成本 1,104,896, ,902, 销售费用 247,507, ,942, 管理费用 66,783, ,058, 财务费用 -2,462, ,478, 研发费用 457,813, ,156, 经营活动产生的现金流量净额 807,990, ,933, 投资活动产生的现金流量净额 -572,275, ,417, 筹资活动产生的现金流量净额 18,402, ,140, 营业收入变动原因说明 : 报告期内营业收入较上年同期增长了 %, 主要系上半年屏下光 学指纹进展顺利 商用规模持续扩大等因素综合所致 其中指纹芯片占整个主营业务收入的 85.75%, 较去年同期占比增长了 8.77 个百分点, 较 2018 年年度占比增长了 2.74 个百分点,2019 年屏下指纹作为智能终端寻求差异化的一个重要方式, 以其产品的技术特性以及市场需求, 进一 步推动了公司营收的内部结构变化 营业成本变动原因说明 : 报告期内营业成本较上年同期增长了 31.86%, 主要受销售额增长的影 响及光学产品成本相对其他产品较高所致 销售费用变动原因说明 : 报告期内销售费用同比增长将近一倍, 但本期的销售费用率 8.57% 相 比去年同期减少了 0.64 个百分点, 波动较小, 主要系公司业绩增长导致销售费用同比增长 93.45% 其中技术服务费与宣传推广费增长较多 技术服务费相比上期增长 40.78%, 主要系业绩上涨, 针 对终端客户投入的技术支持相应增加所致 ; 宣传推广费相比上期增长 %, 除受营业收入增 长影响外, 还因客户在新产品发布同时搭载公司芯片宣传的力度有所增加所致, 有利于公司产品 在国内外市场上树立品牌知名度与市场影响力 管理费用变动原因说明 : 报告期内本期的管理费用率 2.31%, 相比去年同期减少 0.21 个百分点, 13 / 168

14 基本持平 管理费用同比增长 90.49%, 主要系折旧摊销费 咨询及服务费增长所致 其中折旧摊销费同比增长 %, 主要系新增加全球智能芯片创新中心项目土地使用权分摊所致 咨询及服务费同比增长 %, 主要系公司增加管理咨询所致 财务费用变动原因说明 : 报告期内财务费用同比增长 76.50%, 主要系受外币汇率波动影响, 导致汇兑损失增加 研发费用变动原因说明 : 报告期内研发费用同比增长 37.42%, 围绕公司战略健康投入 从 2018 年全年研发费用增长率 40.50% 到 2019 年上半年的 37.42% 来看, 目前公司维持 40% 左右的增长深耕在各研究领域 其中本期的职工薪酬与委外研发费用增长最多, 职工薪酬同比增长 56.09%, 主要系研发人员人数增加 工资基数上调 美国子公司持股计划计提的奖励基金以及 2019 年上半年开始按月计提奖金所致 委外研发费同比增长 55.75%, 主要系外包研发费增长所致, 公司除引进 培养高科技人才助力公司的研发项目, 还会与市场上各领域的专业团队合作来完善项目 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内同比增长 %, 主要系营业收入增长所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内投资净现金流为负数, 主要系企业理财产品投资活动增加所致, 本期新增投资的现金流出大于收回投资或取得投资收益取得的现金流入 投资净现金流同比增长了 24.34%, 主要系较去年同期理财产品到期收回较多 投资收益同比增长 % 所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内同比下降 84.29%, 主要系 2019 年公司发行的限制性股票减少 吸收投资收到的现金减少所致 其他变动原因说明 : 无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 本期期末金额较上期期末变动比例 单位 : 元 情况说明 14 / 168

15 (%) (%) (%) 货币资金 837,539, ,433, 主要系业绩增长带来现金流入的增长所致 预付款项 71,644, ,681, 主要系预付的费用尚未到期所致 其他应收款 81,392, ,548, , 主要系支付的保证金所致 一年内到期的非流动资产其他流动资产 30,076, 不适用主要系公司发行员工持股计划预提的奖励基金所致 55,170, ,319, 主要系增值税留抵扣额增 加所致 在建工程 105,391, ,019, 主要系成都研发大楼建设投入所致 无形资产 654,602, ,666, 主要系新增加全球智能芯片创新中心项目土地使用权所致 长期待摊费用 1,470, ,744, 主要系装修费逐月摊销导致待摊总额减少所致 其他非流动资产 78,577, ,669, 主要系预付的资产款转入 固定资产及无形资产所 致 短期借款 29,904, 不适用主要系子公司增加借款所致 应付票据 21,477, 不适用主要系公司利用信用及付款政策, 采用银行承兑汇票支付货款所致 应付账款 446,797, ,733, 主要系业绩增长, 存货储备增长所致 应付职工薪酬 81,378, ,429, 主要系支付 2018 年年终奖所致 其他应付款 1,170,490, ,425, 主要系应付技术服务费增加所致 未分配利润 3,288,695, ,499,856, 主要系业绩增长, 净利润相应增长所致 其他说明资产及负债状况表中 上期期末数 均为按照 新金融工具准则 调整后的 2019 年 01 月 01 日 数据填列, 并以此进行比较分析 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 15 / 168

16 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 交易性金融资产 项目期末余额期初余额 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产小计 3,015,933, ,520,043, 债务工具投资 ( 理财产品 ) 3,015,933, ,520,043, 合计 3,015,933, ,520,043, ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 子公司名称 注册地 持股比例 (%) 取得方式 初始投资成本 ( 人民币万元 ) 资产总额 ( 人民币万元 ) 营业收入 ( 人民币万元 ) 营业利润 ( 人民币万元 ) 净利润 ( 人民币万元 ) 深圳市汇芯科技发展有限公司 中国 - 深圳 设立 2, , 汇顶科技 ( 香港 ) 有限公司 中国 - 香港 设立 10, , , 汇顶 ( 美国 ) 公司 美国 设立 6, , , , , 成都金慧通数据服务有限公司 中国 - 成都 收购 1, , 汇顶科技韩国有限公司 韩国 设立 恪理德国有限责任公司 德国 收购 8, , , , ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 16 / 168

17 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 2019 年上半年, 随着屏下光学指纹的规模商用, 对公司营业收入及利润产生重要贡献, 归属 上市公司股东的净利润同比增长 % 预计 2019 年下半年, 公司收入将继续保持增长, 年初 至下一报告期期末的累计净利润发生重大增长的可能性依然存在 ( 二 ) 可能面对的风险 报告期内, 公司面临的风险无重大变化 公司一直努力识别各类风险, 积极采取应对措施, 规避和降低风险 : 1. 行业风险 (1) 行业波动风险 : 集成电路设计行业隶属于半导体产业, 伴随全球半导体产业从产能不足 产能扩充到产能过剩的发展循环, 集成电路设计行业也存在周期性波动 如果未来宏观经济形势 发生剧烈波动, 导致下游消费类电子产品等市场对芯片需求减少, 或者国家针对集成电路设计行 业的产业政策发生重大不利变化, 集成电路设计行业增长势头将逐渐放缓, 使包括本公司在内的 集成电路设计企业面临一定的行业波动风险 (2) 市场竞争及利润空间缩小的风险 : 集成电路设计行业公司众多, 市场竞争日益加剧 国 际方面, 欧美厂商拥有较强的资金及技术实力 较高的品牌知名度和市场影响力 ; 国内方面, 本 土竞争对手日渐加入, 其技术水平也不断成熟, 未来芯片产品可能出现一定程度的同质化, 从而 导致市场价格下降 行业利润缩减等状况 同时, 随着智能手机 平板电脑出货量增速的放缓, 集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现下降趋势, 可能导致行业内设计企业利润空间随之 缩小 2. 经营风险 (1) 技术创新风险 : 集成电路设计行业技术升级换代较快, 特别是在智能人机交互领域 未 来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平, 或本公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离, 将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会, 对本公司产生不利影响 (2) 知识产权诉讼风险 : 公司未来可能面临其他行业竞争对手提起的知识产权诉讼, 如应对 不当或判决不利可能对公司的经营业绩 财务状况和未来国内外的销售产生不利影响 (3) 原材料供应及外协加工风险 : 本公司作为集成电路设计企业, 专注于芯片的研发 设计 环节, 而生产环节主要采取 Fabless 运营模式 公司采购的主要原材料为晶圆, 而芯片的封装 烧录 测试等生产环节主要通过外协厂商完成 若晶圆市场价格 外协加工费价格大幅上涨, 或 由于晶圆供货短缺, 外协厂商产能不足 生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产, 将会对 17 / 168

18 公司的盈利能力 产品出货造成不利影响 因此, 公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的风险 (4) 核心技术泄密风险 : 通过不断创新及自主研发, 公司已在电容触控芯片 指纹识别芯片和固定电话芯片领域积累了多项核心技术, 这些核心技术是公司产品竞争优势的有力保障 未来如果因核心技术信息保管不善 核心技术人员流失等原因导致公司核心技术泄露, 将对公司造成重大不利影响 (5) 人力资源不足风险 : 集成电路设计行业属于智力密集型产业, 人力资源是企业的核心竞争力之一 截至 2019 年 6 月 30 日, 公司人员已达到 1296 人, 其中研发人员达到 1175 人 然而, 从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看, 公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟, 尤其是募集资金投资项目开始实施后, 公司对优秀人才的需求将愈加迫切, 而国内集成电路设计专业优秀人才相对国际总体较为匮乏, 因而专业人才数量可能难以满足公司发展的需求 同时, 公司若发生人才流失, 将进一步加剧人力资源不足的风险 (6) 高速成长带来的管理风险 : 近几年公司业务规模实现快速增长, 收入 资产和人员规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求, 如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式 提升管理水平, 将对公司生产经营造成不利影响 ( 三 ) 其他披露事项 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 6 日 年 5 月 7 日 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 6 月 21 日 年 6 月 22 日 股东大会情况说明 报告期内, 公司召开两次股东大会, 分别是 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会 2019 年 6 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案是否分配或转增否 18 / 168

19 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明不适用 三 承诺事项履行情承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售股份限售股份限售 解决同业竞争解决同业竞争解决同业竞争 其他 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 19 / 168 是否有履行期限 张帆附注 1 附注 1 是是 汇发国际 ( 香港 ) 有限公司 附注 是 是 济宁汇信信 附注 是 是 息科技合伙 企业 ( 有限合 伙 ) 张帆 附注 4 具有关联关系期间 是 是 汇发国际 ( 香港 ) 有限公司 济宁汇信信息科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇顶科技 / 张帆 附注 5 附注 6 是是 附注 7 具有关联关系期间是是 附注 是是 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 其他 汇顶科技 附注 9 长期 否 是 其他 张帆 附注 10 长期 否 是 其他 张帆 附注 11 任职期间或具有关联关 是 是 系期间 其他 张帆 附注 12 长期 否 是 附注 1:(1) 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 ;(2) 在其在公司任职期间, 每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%, 自申报离职之日起 6 个月内不 转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起 6 个月内增持

20 的公司股份, 自申报离职之日起 6 个月后的 12 个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过 50%;(3) 在股份锁定期限届满后 2 年内减持的, 每个会计年度减持数量不超过其直接 间接持有的公司公开发行股票前已发行股份总数的 10%;(4) 若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 其直接 间接所持公司股份的锁定期在第 (1) 项和第 (2) 项之原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月 ;(5) 上述第 (3) 和第 (4) 项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更 离职等原因而放弃履行 附注 2:(1) 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 ;(2) 如在股份锁定期限届满后 2 年内减持的, 每个会计年度减持数量不超过本公司持有的汇顶科技公开发行股票前已发行的股份总数的 30%, 减持价格不低于发行价 附注 3:(1) 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 ;(2) 在股份锁定期限届满后 2 年内减持的, 每个会计年度减持数量不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总数的 25%, 减持价格不低于发行价 附注 4: 张帆本人未通过任何形式 ( 包括但不限于投资 任职 为自己或为他人经营等方式 ) 直接或间接从事与发行人所经营业务相同或类似的业务, 与发行人不存在现实或潜在的同业竞争 未来, 在张帆本人作为发行人持股 5% 以上的主要股东或在发行人 ( 包括子公司 ) 任职期间, 张帆本人亦不会以任何方式直接或间接经营与发行人所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 如发行人进一步拓展其产品和业务范围, 张帆本人亦承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争 张帆本人将督促张帆本人的配偶 父母 子女及其配偶 兄弟姐妹及其配偶, 张帆本人配偶的父母 兄弟姐妹, 子女配偶的父母, 以及张帆本人投资的企业, 同受本承诺的约束 ; 如因违背上述承诺而给发行人造成任何损失, 张帆本人愿承担相应的法律责任 附注 5: 汇发国际出具承诺 : 汇发国际及汇发国际直接 间接控制的公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务 在汇发国际直接和间接持有汇顶科技 5% 及以上股权时, 汇发国际将不以任何方式直接 间接从事公司从事的基于固定电话芯片技术和电容触控芯片技术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务, 以避免对汇顶科技构成竞争或可能构成竞争, 并将促使汇发国际直接 间接控制的公司比照前述规定履行不竞争的义务 如汇发国际或汇发国际直接 间接控制的公司违反前述不竞争义务, 应于合理期限内予以改正, 否则将承担相应的法律责任 2015 年 2 月, 汇发国际的实际控制人联发科出具承诺 : 除晨星台湾外, 联发科及联发科纳入合并报表范围内的子公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务 在联发科直接和间接持有汇顶科技 5% 及以上股权时, 联发科将不以任何方式直接 间接从事公司从事的基于固定电话芯片技术 电容触控芯片技术和指纹识别芯片技术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务, 以避免对汇顶科技构成竞争或可能构成竞争, 并将促使联发科纳入合并报表范围内的子公司比照 20 / 168

21 前述规定履行不竞争的义务 如联发科或联发科纳入合并报表范围内的子公司违反前述不竞争义务, 应于合理期限内予以改正, 否则将承担相应的法律责任 对于晨星台湾, 联发科系因于 2014 年 2 月 5 日完成并购晨星半导体合并案, 取得晨星台湾 99.99% 的股权 根据当时商务部 关于附加限制性条件批准联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告 ( 商务部公告 2013 年第 61 号 ), 合并完成后, 晨星半导体的手机芯片及其他无线通信业务并入联发科, 液晶电视主控芯片及其他业务由晨星半导体的子公司晨星台湾拥有并运营, 并需在 3 年内与联发科保持独立竞争 根据联发科当时出具的确认文件, 晨星台湾与汇顶科技存在竞争关系的电容式单层单指触控屏幕控制芯片 电容式触控屏幕控制芯片业务 智能手机电容式单层多指触控屏幕控制芯片 平板电脑电容式单层多指触控屏幕控制芯片和智能手机 On-cell 触控屏幕控制芯片和晨星台湾正在开发的 与汇顶科技存在潜在竞争关系的指纹识别芯片业务均不属于手机芯片及其他无线通信业务的范畴, 基于商务部的上述决定, 需由晨星台湾拥有并独立运营, 且联发科仅能根据商务部的上述决定行使晨星台湾的有限股东权利, 即除取得晨星台湾的分红 上市公司合并财报信息以及有条件委任董事外, 暂不行使其他股东权利, 如确有必要行使其他股东权利时, 应事先向商务部提出申请并证明不会损害与晨星台湾的相互独立和有效竞争 就上述事宜的解决, 联发科出具承诺 : 如晨星台湾经相关主管机关同意可出售与汇顶科技存在竞争关系或潜在竞争关系的产品业务给联发科, 联发科同意于取得相关竞争性资产决策权后三至六个月内, 在并购相关主管机关同意且无其他任何法规 命令限制时, 处分上述两类产品业务, 否则联发科将承担相应的法律责任 后联发科于 2015 年 9 月 2016 年 2 月 2016 年 5 月出具承诺函, 承诺 : 未来如果商务部未同意联发科的申请, 除非中国商务部延长独立竞争期限, 联发科预计将于 2016 年 9 月独立竞争期限到期后向中国商务部申请解除合并限制, 如取得中国商务部同意解除合并限制, 则得以取得晨星台湾完全控制权 因此未来在取得并购相关主管机关必要同意后, 处分晨星台湾相关竞争性资产具有可行性, 预计可于 2017 年 3 月起启动处分程序, 处分程序最晚在 2 个月内完成, 否则联发科将承担相应法律责任 在晨星台湾收购奕力完成, 且晨星台湾独立运营期限到期后, 联发科将参照晨星台湾触控芯片和指纹芯片等与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的竞争性资产的处理方式 ( 包括解决方案 解决时间和责任承担方式 ), 妥善处置奕力的竞争性资产, 消除联发科与汇顶科技的竞争, 否则联发科将承担相应之法律责任 附注 6:2015 年 8 月, 联发科已正式向商务部提出书面申请, 请商务部确认其可向晨星台湾购买与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的产品业务, 且在 2016 年 9 月独立竞争期限到期后再次向商务部申请解除合并限制 商务部于 2018 年 2 月 9 日发布 关于解除联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中限制性条件的公告 ( 商务部公告 2018 年第 21 号 ), 解除商务部于 2013 年 8 月发布的 关于附加限制性条件批准联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨 21 / 168

22 星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告 ( 商务部公告 2013 年第 61 号 ) 施加的合并限制条件 自取得商务部同意解除合并限制以来, 联发科与汇顶科技就履行处分晨星台湾及奕力相关竞争性业务问题积极厘清相关竞争性业务范围与确定承诺执行方案 晨星台湾与奕力作为联发科纳入合并报表范围内的子公司, 已据以于 2018 年 8 月 9 日启动停止接单前通知程序, 通知相关客户就相关竞争性产品于 2018 年 10 月 9 日起不再接单 以上内容于联发科直接或间接持有汇顶科技 5% 以上股份期间有效 附注 7: 汇信科技未通过任何形式直接或间接从事与汇顶科技所经营业务相同或类似的业务, 与汇顶科技不存在现实或潜在的同业竞争 未来, 在汇信科技持有汇顶科技 5% 以上股份期间, 汇信科技亦不会以任何方式直接或间接经营与汇顶科技所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 如汇顶科技进一步拓展其业务范围, 本公司亦承诺不会以任何方式直接或间接经营与汇顶科技拓展后业务相竞争的业务 如上述承诺与事实不符, 本公司愿承担相应的法律责任 附注 8: 公司上市后 3 年内, 如公司股票收盘价格 ( 如发生除息 除权行为, 股票收盘价格将做相应调整 ) 连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产, 公司 公司控股股东 董事和高级管理人员承诺启动 股价稳定措施 附注 9:(1) 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划 ( 回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前 30 个交易日股票交易均价的孰高确定, 回购价格和股数按除权除息事项相应调整 ), 并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划 ;(2) 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的, 公司将依法赔偿投资者的损失 附注 10:(1) 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 其将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日内制定其首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划 ( 购回价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前 30 个交易日股票交易均价的孰高确定, 购回价格和股数按除权除息事项相应调整 ), 并提请公司予以公告后实施 ;(2) 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的, 其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任, 但是能够证明其没有过错的除外 ;(3) 在其持有公司股权和担任公司董事期间, 如公司发生被有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形, 其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺 22 / 168

23 附注 11: 公司全体董事及高级管理人员将忠实 勤勉的履行职责, 维护公司和全体股东的合 法权益, 并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 :(1) 承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ;(2) 承诺对董事和高级管理人员 的职务消费行为进行约束 ;(3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; (4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ;(5) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 公司控股股东 实际控制人张帆承诺 : 将不会越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 附注 12: 若应有权部门要求或决定, 公司及其子公司需要补缴社会保险 住房公积金, 或为 此前未为部分员工缴纳社会保险 住房公积金而承担任何罚款或损失, 张帆愿无条件代公司及其 子公司承担上述所有补缴金额 承担任何罚款或损失赔偿责任, 保证公司及其子公司不因此受到 损失 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司第三届董事会第五次会议 2018 年年度股东大会审议通过, 公司续聘大华会计师事务 所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2019 年度的会计报表审计机构并向公司提供其他相关财务咨询服务 工作, 续聘期限为壹年, 审计费用为 120 万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型查询索引 (2018) 粤 03 民初 3258 号侵害发明专利权纠纷 ; 原告 : 深圳详见公司于上海证券交易所网站市汇顶科技股份有限公司 ; 被告一 : 上海思立微电子科技有 ( 披露的 累限公司 被告二 : 深圳市鼎芯无限科技有限公司计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) (2018) 粤 03 民初 3259 号侵害发明专利权纠纷 ; 原告 : 深详见公司于上海证券交易所网站 23 / 168

24 圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告一 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告二 : 深圳市鼎芯无限科技有限公司 (2018) 粤 03 民初 3260 号侵害实用新型专利权纠纷 ; 原告 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告一 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告二 : 深圳市鼎芯无限科技有限公司 (2018) 粤 03 民初 4049 号侵害实用新型专利权纠纷 ; 原告 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告一 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告二 : 信利光电股份有限公司 ; 被告三 : 深圳市苏宁易购销售有限公司 (2018) 粤 03 民初 4208 号侵害实用新型专利权纠纷 ; 原告 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告一 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告二 : 信利光电股份有限公司 ; 被告三 : 深圳市苏宁易购销售有限公司 (2018) 粤 03 民初 4209 号侵害实用新型专利权纠纷 ; 原告 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告一 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告二 : 信利光电股份有限公司 ; 被告三 : 深圳市苏宁易购销售有限公司 ; (2018) 京 73 民初 985 号侵害发明专利纠纷 ; 原告 : 指纹卡有限公司 ; 被告一 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告二 : 北京市泰龙吉贸易有限公司 ; 本诉讼一审法院裁定准许原告撤诉, 公司已收到 民事裁定书, 案件已经结案 (2018) 沪 73 民初 1038 号侵害发明专利纠纷 ; 原告 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告一 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ;3 被告二 : 上海魅之族数码科技有限公司 ; (2018) 沪 73 民初 1039 号侵害发明专利纠纷 ; 原告 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告一 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告二 : 上海魅之族数码科技有限公司 ; (2018) 沪 73 民初 1040 号侵害实用新型专利纠纷 ; 原告 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告一 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告二 : 上海魅之族数码科技有限公司 ; (2019) 京 73 民初字第 179 号恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷 ; 原告 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; (2019) 京 73 民初 445 号侵害发明专利纠纷 ; 原告 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告一 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告二 : 北京紫砚阁文化发展有限公司 ; (2019) 京 73 民初 446 号侵害实用新型专利纠纷 ; 原告 : 上海思立微电子科技有限公司 ; 被告一 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告二 : 北京紫砚阁文化发展有限公司 ; 24 / 168 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 关于诉讼进展暨收到撤诉裁定的公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) (2019) 京 73 民初 1123 号侵害实用新型专利权纠纷 ; 原告 : 详见公司于上海证券交易所网站

25 深圳市汇顶科技股份有限公司 ; 被告一 : 神盾股份有限公司 ; 被告二 : 北京鹏泰宝尊电子商务有限公司 ; ( 披露的 累计涉及诉讼公告 ( 公告编号 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 本公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述查询索引 2017 年限制性股票激励计划进展 2017 年限制性股票激励计划进展 年 1 月 29 日, 公司第三届董事会第四次会议和第三详见公司于上海证券交易所网站届监事会第四次会议审议通过了 关于回购注销 2017 年限 ( 披露的 关于回制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售购注销 2017 年限制性股票激励计划中的限制性股票的议案, 决定取消王斌等 39 名激励对象资部分激励对象已获授但尚未解除限售格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的限制性股票的公告 ( 公告编号 : 合计 566,890 股, 公司独立董事就此议案发表了独立意见 ) 关于 2017 年及 年 5 月 23 日, 公司完成对上述限制性股票的回购注销年限制性股票激励计划中部分限制性手续 本次回购注销完成后,2017 年限制性股票激励计划授股票回购注销完成的公告 ( 公告编予的限制性股票激励对象人数调整为 495 人 号 : ) 年 4 月 11 日, 公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了 关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 决定取消林明燕等 8 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 113,859 股, 公司独立董事就此议案发表了独立意见 2019 年 7 月 16 日, 公司完成对上述限制性股票的回购注销手续 本次回购注销完成后,2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为 487 人 年 7 月 29 日, 公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了 关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 决定回购注销陈奇俊等 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 115, / 168 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 股权激励限制性股票回购注销实施公告 ( 公告编号 : ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 ( 公告编号 :

26 股, 公司独立董事就此议案发表了独立意见 上述限制性股票回购注销尚在办理中, 注销完成后,2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数将调整为 470 人 年 7 月 29 日, 公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了 关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 经董事会审议, 认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就, 董事会一致同意按照 2017 年限制性股票激励计划 的规定为符合条件的 470 名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜, 解除限售的限制性股票数量合计 1,895,996 股 公司独立董事就此议案发表了独立意见 本次解锁股票已于 2019 年 8 月 2 日上市流通 26 / ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告 ( 公告编号 : ) 2018 年限制性股票激励计划进展 2018 年限制性股票激励计划进展 年 1 月 29 日, 公司第三届董事会第四次会议和第三详见公司于上海证券交易所网站届监事会第四次会议审议通过了 关于回购注销 2018 年限 ( 披露的 关于回制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售购注销 2018 年限制性股票激励计划中的限制性股票的议案, 决定取消白琴等 5 名激励对象资格部分激励对象已获授但尚未解除限售并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合的限制性股票的公告 ( 公告编号 : 计 78,500 股, 公司独立董事就此议案发表了独立意见 ) 关于 2017 年及 2018 年 5 月 23 日, 公司完成对上述限制性股票的回购注销手续 年限制性股票激励计划中部分限制性本次回购注销完成后,2018 年限制性股票激励计划授予限制股票回购注销完成的公告 ( 公告编性股票激励对象人数调整为 144 人 号 : ) 年 4 月 11 日, 公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 决定回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股及其余激励对象的第一期限制性股票共计 562,139 股 ( 不含离职部分份额 ), 公司独立董事就此议案发表了独立意见 2019 年 7 月 16 日, 公司完成对上述限制性股票的回购注销手续 本次回购注销完成后,2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为 140 人 年 7 月 29 日, 公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案, 决定取消 10 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股, 公司独立董事就此议案发表了独立意见 上述限制性股票回购注销尚在办理中, 注销完成后,2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 130 人 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 股权激励限制性股票回购注销实施公告 ( 公告编号 : ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 年 4 月 11 日, 公司召开第三届董事会第五次会议, 详见公司于上海证券交易所网站会议审议通过了 关于 < 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 ( 披露的 第三届年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议董事会第五次会议决议公告 ( 公告案 和 关于 < 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期编号 ) 第三届监事会第权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 同五次会议决议公告 ( 公告编号

27 日, 公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及 关于核实公司 <2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见, 并公开征集投票权 年 4 月 13 日, 公司在上海证券交易所网站 ( 及公司内部对激励对象名单进行了公示, 公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 22 日, 在公示期限内, 公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映 监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查 详见公司于 2019 年 4 月 25 日上海证券交易所网站 ( 披露的 监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明 年 5 月 6 日, 公司召开 2018 年年度股东大会, 审议通过了 关于 < 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案, 并于 2019 年 5 月 7 日在指定信息披露媒体对 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 进行了公告 本激励计划获得 2018 年年度股东大会批准, 董事会被授权确定授予日, 在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜 年 5 月 7 日, 公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议, 审议通过了 关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案 公司独立董事就上述事项出具了独立意见, 同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日, 向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 万股, 行权价格为人民币 元 / 股, 向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股, 授予价格为人民币 元 / 股 年 6 月 20 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的股票期权与限制性股票的授予登记工作, 权益登记数量 : 股票期权 万份, 限制性股票 77 万股 汇顶科技第一期员工持股计划 年 5 月 30 日, 公司召开 2019 年职工代表大会, 审议通过了 关于 < 公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 年 6 月 4 日, 公司召开第三届董事会第七次会议 第三届监事会第七次会议, 审议通过了 关于 < 深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 和 关于 < 深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员 ) 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 2018 年年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告 ( 公告编号 : ) 关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告 ( 公告编号 : ) 汇顶科技第一期员工持股计划详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 2019 年职工代表大会会议决议公告 ( 公告编号 ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 第三届董事会第七次会议决议公告 ( 公告编号 ) 第三届监事会第 27 / 168

28 工持股计划管理办法 > 的议案 公司独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见, 监事会就公司第一期员工持股计划出具了审核意见 年 6 月 21 日, 公司召开 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 和 关于 < 深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 > 的议案 年 7 月 20 日, 公司披露了第一期员工持股计划的进展情况, 截至公告披露日, 公司全资子公司汇顶美国有限公司 ( 委托人 ) 已与恒泰信托 ( 香港 ) 有限公司 ( 受托人 ) 签订信托协议, 并已委托恒泰信托 ( 香港 ) 有限公司设立富盈资产有限公司, 以持有信托基金, 但富盈资产有限公司尚未购买公司股票 年 8 月 21 日, 公司披露了第一期员工持股计划的进展情况, 截至 2019 年 8 月 20 日, 富盈资产有限公司通过沪港通在二级市场以集中竞价交易方式购买公司股票合计 306,769 股, 占公司已发行总股本 455,992,781 股的 0.067%, 成交总金额为人民币 49,253, 元 七次会议决议公告 ( 公告编号 ) 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 第一期员工持股计划管理办法 监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 2019 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于第一期员工持股计划的进展公告 ( 公告编号 : ) 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 关于第一期员工持股计划的进展公告 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司成都分公司续租关联方联发芯位于成都市高新区天府五街 168 号联发芯软件设计 ( 成都 ) 有限公司新大楼大厦第 8/9 层的房屋用于办公及研发 租赁房屋建筑面积共计 3, 平方米 ( 以实际丈量面积为准, 如实际丈量面积与建筑面积有差异, 则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算, 租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行 ), 租赁期限为 10 个月, 自 2019 年 03 月 01 日起至 2019 年 12 月 31 日止 租赁保证金为人民币 969,548.3 元 ( 公司成都分公 查询索引详见 2019 年 1 月 31 日在上海交易所网站 ( 披露的 关于房屋租赁暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 28 / 168

29 司已依据分别于 2016 年 2 月 25 日 2017 年 2 月 28 日签订的 房屋租赁合同 ( 甲方合同编号 :MCDC ) 房屋租赁合同 ( 甲方合同编号 :MCDC ) 缴纳了前述租赁保证金, 无需再次缴纳 ), 租金为 元 / m2 / 月 ( 含物业服务费 15 元 / m2 / 月 ), 亦即每月租金为人民币 484, 元 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 29 / 168

30 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 2 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子 0 公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对 0 子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 139,333, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 57,382, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 57,382, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 1.15 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担 0 保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被 0 担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 1 公司将作为汇顶香港的保证人, 预计为汇顶香港提供累计金额不超过 4,500 万美元的担保, 当汇顶香港延迟或无法履 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 行与台积电制造服务业务协议中的相关义务时, 由本公司承 担连带保证责任 保证责任范围包括本债务 迟延利息 违 约金 损害赔偿和其他相关费用等 担保有效期起始时间为 担保合同生效之日, 结束时间为汇顶香港中止向台积电订购 30 / 168

31 其制造服务连续达两年且未有任何欠款时 2 公司为汇顶香港向汇丰银行( 中国 ) 有限公司深圳分行申请的银行授信提供 550 万美元 ( 等值人民币 万元 ) 担保, 公司将对汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款 银行承兑汇票 贸易融资 保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保 担保情况说明 年 9 月 26 日, 公司第三届董事会第一次会议审议通过 了 关于向全资子公司汇顶香港提供担保的议案 汇顶香港作为台湾积体电路制造股份有限公司 ( 以下简称 台积电 ) 的客户, 向台积电定购集成电路制造相关服务事项, 包括但不限于生产集成电路 制造光罩 (mask) 封装 测试及与集成电路有关的设计服务 技术服务和咨询等 ( 以下称 上述制造服务 ) 为保障汇顶香港业务的顺利进行, 本公司预计为汇顶香港提供累计金额不超过 4,500 万美元的担保, 当汇顶香港延迟或无法履行与台积电业务协议中的相关义务时, 由本公司承担连带保证责任 担保有效期起始时间为担保合同生效之日, 结束时间为汇顶香港中止向合作公司订购上述服务事项连续达两年之日 2 为满足汇顶香港不断扩展的经营规模对运营资金的需求, 汇顶香港拟向汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行 平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请授信, 授信金额合计不超过人民币 20,000 万元或等值外币 经公司于 2019 年 6 月 4 日召开的第三届董事会第七次会议和 2019 年 6 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过, 同意本公司为上述授信提供连带责任担保 在上述担保额度内, 公司将对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款 银行承兑汇票 贸易融资 保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保 ( 以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准 ), 后公司于 2019 年 6 月 25 日签署了 保证书, 为汇顶香港向汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请的银行授信提供 550 万美元 ( 等值人民币 万元 ) 担保 31 / 168

32 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 会计政策变更的情况及原因 年 3 月 31 日, 财政部发布了 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 (2017 年修订 ) ( 财会 号 ) 企业会计准则第 23 号 - 金融资产转移 (2017 年修订 ) ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 24 号 - 套期会计 (2017 年修订 ) ( 财会 号 ); 2017 年 5 月 2 日, 财政部发布了 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 (2017 年修订 ) ( 财会 号 )( 上述四项准则统称 新金融工具准则 ) 并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则 2 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了 ( 财会 [2019]6 号 ) 通知, 要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和相关通知的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表 根据通知要求, 公司需对会计政策相关内容进行变更, 按照规定的一般企业财务报表格式编制公司财务报表 会计政策变更对公司的影响 32 / 168

33 1 公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则 根据新金融工具准则中衔接规定相关要求, 公司对上年同期比较报表不进行追溯调整, 仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整 执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响 2 本次会计政策变更对财务报表项目列示进行调整, 并调整可比会计期间的比较数据, 不影响公司净资产 净利润等相关财务指标 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例发行新送金 (%) 股股转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 225,056, , , , ,180, % 1 国家持股 % 2 国有法人持股 % 3 其他内资持股 224,456, , , , ,605, % 其中 : 境内非国有法人持股 % 境内自然人持股 224,456, , , , ,605, % 4 外资持股 599, , ,583-24, , % 其中 : 境外法人持股 % 境外自然人持股 599, , ,583-24, , % 二 无限售条件流通股份 231,595, ,595, % 33 / 168

34 1 人民币普通股 231,595, ,595, % 2 境内上市 % 的外资股 3 境外上市 % 的外资股 4 其他 % 三 股份总数 456,651, , , , ,776, % 2 股份变动情况说明 年 5 月 23 日, 公司完成对 2017 年限制性股票激励计划和 2018 年限制性股票激励计 划中 44 名激励对象持有的 645,390 股限制性股票的回购注销工作 详见公司于上海证券交易所网 站 ( 披露的 关于 2017 年及 2018 年限制性股票激励计划中部分限制性股票回 购注销完成的公告 ( 公告编号 : ) 普通股总股本由 456,651,659 股减少至 456,006,269 股, 其中有限售条件股份变更为 224,410,686 股, 无限售条件股份仍为 231,595,583 股 年 6 月 20 日, 公司完成 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作, 权益登记数量 : 股票期权 万份, 限制性股票 77 万股 详见公司于上海证券交易所网站 ( 披露的 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告 ( 公告编号 : ) 普通股总股本由 456,006,269 股增加至 456,776,269 股, 其中有限售条件股份变更 为 225,180,686 股, 无限售条件股份仍为 231,595,583 股 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期后到半年报披露日期间发生的普通股股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标没 有重大影响 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 报告期解除限售股数 报告期增加限售股数 报告期末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 张帆 215,356, ,356,000 首发限售 2019 年 10 月 17 日 34 / 168

35 董晔炜 117, , 年限 制性股票 激励计划 2017 年限制性股票激励计划中其他中层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员 6,841, ,890 6,391, 年限 制性股票 激励计划 陈恒真 200, , 年限 制性股票 激励计划 傅必胜 130, , 年限 制性股票 激励计划 2018 年限制性股票激励计划中其他中层管理人员和核心技术 ( 业务 ) 人员 2,411, ,500 2,332, 年限 制性股票 激励计划 无 ( 董晔炜先生因离职, 其持有的未解除限售的 117,000 股股份于 2019 年 5 月 23 日由公司回购注销 ) 将于 2019 年 7 月 24 日 2020 年 7 月 24 日 2021 年 7 月 24 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授予总额的 24% 26% 28% (1,895,996 股已于 2019 年 8 月 2 日解除限售上市流通 )) 因 2018 年度公司业绩考核不达标, 第一期不能解除限售, 其余股份将于 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授予总额的 24% 26% 28% 因 2018 年度公司业绩考核不达标, 第一期不能解除限售, 其余股份将于 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授予总额的 24% 26% 28% 因 2018 年度公司业绩考核不达标, 第一期不能解除限售, 其余股份将于 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满 35 / 168

36 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票激励对象 , , 年股票期权与限制性股票激励计划 且考核达标后分别解锁其授予总额的 24% 26% 28% 将于 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日 2023 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授予总额的 22% 24% 26% 28% 合计 225,056, , ,180,686 / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 16,329 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况 持有有限售股数量股东名称报告期内增期末持股数比例条件股份数份 ( 全称 ) 减量 (%) 量状 股东性质 态 张帆 0 219,898, ,356,000 质押 15,430,000 境内自然人 汇发国际 ( 香港 ) -7,914,772 61,975, 境外法人无有限公司 国家集成电路产 0 30,200, 境内非国有法人 业投资基金股份 无 有限公司 济宁汇信信息科 -3,221,366 22,838, 境内非国有法人 技合伙企业 ( 有 无 限合伙 ) 朱星火 0 11,987, 无 0 境内自然人 GIC PRIVATE -1,540,283 6,460, 其他无 LIMITED 国泰君安证券股 4,500,000 6,350, 其他 份有限公司约定购回式证券交易 无 专用证券账户 四川惠邦投资有 -5,579,100 5,902, 境内非国有法人无限公司 36 / 168

37 全国社保基金五 -1,900,035 5,500, 其他无零三组合 香港中央结算有 -1,872,202 4,657, 其他无限公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 汇发国际 ( 香港 ) 有限公司 61,975,111 人民币普通股 61,975,111 国家集成电路产业投资基金股 30,200,000 30,200,000 人民币普通股份有限公司 济宁汇信信息科技合伙企业 22,838,809 22,838,809 人民币普通股 ( 有限合伙 ) 朱星火 11,987,600 人民币普通股 11,987,600 GIC PRIVATE LIMITED 6,460,893 人民币普通股 6,460,893 国泰君安证券股份有限公司约 6,350,000 6,350,000 定购回式证券交易专用证券账户 人民币普通股 四川惠邦投资有限公司 5,902,199 人民币普通股 5,902,199 全国社保基金五零三组合 5,500,000 人民币普通股 5,500,000 香港中央结算有限公司 4,657,396 人民币普通股 4,657,396 张帆 4,542,584 人民币普通股 4,542,584 上述股东关联关系或一致行动 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况 的说明 表决权恢复的优先股股东及持 不适用 股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可可上市交易上市交时间易股份数量 ,35 6, / 168 限售条件 单位 : 股 1 张帆 215,356,000 限售 36 个月 2 Wei 233, ,260 获授的公司 2018 年股权激励计划限制性股票, 将于 Tong , 年 6 月 20 日 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标后 ,580 分别解锁其授予总额的 22% 24% 26% 28% ( 因 , 年公司业绩不达标, 第一期 51,260 股股份已 于 2019 年 7 月 16 日被公司回购注销 ) 3 陈恒真 200, ,000 获授的公司 2018 年股权激励计划限制性股票, 将于 , 年 6 月 20 日 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标后 ,000 分别解锁其授予总额的 22% 24% 26% 28% ( 因 , 年公司业绩不达标, 第一期 44,000 股股份已于 2019 年 7 月 16 日被公司回购注销 )

38 4 傅必胜 130, ,600 获授的公司 2018 年股权激励计划限制性股票, 将于 , 年 6 月 20 日 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标后 ,800 分别解锁其授予总额的 22% 24% 26% 28% ( 因 , 年公司业绩不达标, 第一期 28,600 股股份已于 2019 年 7 月 16 日被公司回购注销 ) 5 叶金春 112, ,757 获授的公司 2017 年股权激励计划限制性股票, 将于 , 年 7 月 24 日 2020 年 7 月 24 日 2021 年 7 月 24 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授予总 ,552 额的 24% 26% 28%(34,757 股已于 2019 年 8 月 2 日解除限售上市流通 ) 6 凌伟 112, ,757 获授的公司 2017 年股权激励计划限制性股票, 将于 , 年 7 月 24 日 2020 年 7 月 24 日 2021 年 7 月 24 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授予总 ,552 额的 24% 26% 28%(34,757 股已于 2019 年 8 月 2 日解除限售上市流通 ) 7 邱昱华 111, , 获授的公司 2017 年股权激励计划限制性股票, ,925 将于 2019 年 7 月 24 日 2020 年 7 月 24 日 2021 年 7 月 24 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授 ,383 予总额的 24% 26% 28%(5,469 股已于 2019 年 ,554 月 2 日解除限售上市流通 ) , 获授的公司 2018 年股权激励计划限制性股票, 将 ,291 于 2019 年 6 月 20 日 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标 ,162 后分别解锁其授予总额的 22% 24% 26% 28% ( 因 2018 年公司业绩不达标, 第一期 20,554 股股份已于 2019 年 7 月 16 日被公司回购注销 ) 8 赵骏腾 83, , 获授的公司 2017 年股权激励计划限制性股票, ,880 将于 2019 年 7 月 24 日 2020 年 7 月 24 日 2021 年 7 月 24 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授 ,640 予总额的 24% 26% 28%(21,120 股已于 2019 年 ,300 月 2 日解除限售上市流通 ) , 获授的公司 2018 年股权激励计划限制性股票, 将 ,900 于 2019 年 6 月 20 日 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标 ,200 后分别解锁其授予总额的 22% 24% 26% 28% ( 因 2018 年公司业绩不达标, 第一期 3,300 股股份已于 2019 年 7 月 16 日被公司回购注销 ) 9 甘露 62, ,165 获授的公司 2017 年股权激励计划限制性股票, 将于 , 年 7 月 24 日 2020 年 7 月 24 日 2021 年 7 月 24 日锁定期满且考核达标后分别解锁其授予总 ,361 额的 24% 26% 28%(19,165 股已于 2019 年 8 月 2 日解除限售上市流通 ) 10 王浩 55, ,100 获授的公司 2018 年股权激励计划限制性股票, 将于 , 年 6 月 20 日 2020 年 6 月 20 日 2021 年 6 月 20 日 2022 年 6 月 20 日锁定期满且考核达标后 ,300 分别解锁其授予总额的 22% 24% 26% 28% ( 因 ,400 已从公司离职, 未解锁的限制性股票已于 2019 年 7 月 16 日被公司回购注销 )) 38 / 168

39 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东无关联关系或一致行动人情况 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 单位 : 股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份增减变动量 增减变动原因 龙华 董事 2,839,085 2,440, ,799 通过持股平台减持 王营 监事 452, ,219-49,487 通过持股平台减持 肖章茂 监事 207, ,466-15,292 通过持股平台减持 叶金春 高管 1,117,813 1,027,106-90,707 通过持股平台减持 柳玉平 高管 1,355,406 1,208, ,461 通过持股平台减持 其它情况说明 截至 2019 年 6 月 30 日, 上述董事 监事 高级管理员通过汇信科技 ( 包括在汇信科技的直 接出资额以及通过汇恒源投资 汇恒创投资 汇恒智投资在汇信科技的间接出资额 ) 汇持投资 间接持有公司股份的情况如下表所示 : 姓名职务间接持股企业 间接持有汇顶科技股份数 所持股份是否质押或冻结 汇信科技 671,337 无 龙华 副总经理 汇持投资 448,462 无 汇恒创投资 1,320,487 无 王营 监事 汇信科技 403,219 无 肖章茂 监事会主席 汇持投资 192,466 无 柳玉平 副总经理 汇信科技 1,208,945 无 叶金春 副总经理 汇信科技 882,284 无 39 / 168

40 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 叶金春 副总经理 聘任 龙华 副总经理 离任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 龙华先生, 原担任公司副总经理及董事职务, 于 2019 年 4 月 11 日辞去副总经理职务后, 仍 担任公司第三届董事会董事职务 三 其他说明 40 / 168

41 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2019 年 6 月 30 日 编制单位 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 项目 附注 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 七 注释 1 837,539, ,433, 结算备付金拆出资金交易性金融资产 七 注释 2 3,015,933, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七 注释 4 238,530, ,839, 应收账款 七 注释 5 1,034,392, ,081, 应收款项融资预付款项 七 注释 7 71,644, ,681, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 七 注释 8 81,392, ,388, 其中 : 应收利息 七 注释 8 应收股利 七 注释 8 买入返售金融资产存货 七 注释 9 389,806, ,371, 持有待售资产一年内到期的非流动资产 七 注释 11 30,076, 其他流动资产 七 注释 12 55,170, ,508,319, 流动资产合计 5,754,486, ,551,115, 非流动资产 : 发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 41 / 168

42 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产 七 注释 19 56,893, ,964, 固定资产 七 注释 ,109, ,203, 在建工程 七 注释 ,391, ,019, 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产 七 注释 ,602, ,666, 开发支出商誉 七 注释 27 43,146, ,307, 长期待摊费用 七 注释 28 1,470, ,744, 递延所得税资产 七 注释 29 49,768, ,531, 其他非流动资产 七 注释 30 78,577, ,669, 非流动资产合计 1,164,959, ,105, 资产总计 6,919,446, ,345,221, 流动负债 : 短期借款 七 注释 31 29,904, 向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 注释 34 21,477, 应付账款 七 注释 ,797, ,733, 预收款项 七 注释 36 84, , 卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬 七 注释 37 81,378, ,429, 应交税费 七 注释 ,552, ,379, 其他应付款 七 注释 39 1,170,490, ,425, 其中 : 应付利息 七 注释 39 9, 应付股利 七 注释 ,388, 应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,899,686, ,208,037, 非流动负债 : 保险合同准备金长期借款应付债券其中 : 优先股 永续债 42 / 168

43 租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 七 注释 49 12,841, ,094, 递延所得税负债 七 注释 29 16,490, ,618, 其他非流动负债非流动负债合计 29,331, ,713, 负债合计 1,929,017, ,237,751, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 七 注释 ,776, ,651, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 注释 53 1,499,561, ,453,159, 减 : 库存股 七 注释 ,223, ,643, 其他综合收益 七 注释 55-7,707, ,848, 专项储备盈余公积 七 注释 ,325, ,325, 一般风险准备未分配利润 七 注释 58 3,288,695, ,443,825, 归属于母公司所有者权益 4,990,428, ,107,470, ( 或股东权益 ) 合计 少数股东权益所有者权益 ( 或股东权 4,990,428, ,107,470, 益 ) 合计 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 6,919,446, ,345,221, 法定代表人 : 张帆主管会计工作负责人 : 陈恒真会计机构负责人 : 何芳 母公司资产负债表 2019 年 6 月 30 日 编制单位 : 深圳市汇顶科技股份有限公司 项目 附注 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 725,189, ,180, 交易性金融资产 3,015,933, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 238,530, ,839, 应收账款 十七 注释 1 1,039,253, ,570, 应收款项融资预付款项 204,983, ,232, 其他应收款 十七 注释 2 330,848, ,672, / 168

44 其中 : 应收利息 十七 注释 2 应收股利 十七 注释 2 存货 380,995, ,070, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 44,066, ,500,626, 流动资产合计 5,979,800, ,700,193, 非流动资产 : 债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 注释 3 110,028, ,028, 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产 56,893, ,964, 固定资产 159,099, ,096, 在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产 574,941, ,601, 开发支出商誉长期待摊费用 1,206, ,307, 递延所得税资产 49,768, ,531, 其他非流动资产 3,385, ,669, 非流动资产合计 955,323, ,198, 资产总计 6,935,123, ,390,391, 流动负债 : 短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 21,477, 应付账款 437,324, ,690, 预收款项 84, , 应付职工薪酬 79,216, ,136, 应交税费 148,857, ,778, 其他应付款 1,164,762, ,884, 其中 : 应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,851,723, ,169,559, / 168

45 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 12,841, ,094, 递延所得税负债 2,389, 其他非流动负债非流动负债合计 15,231, ,094, 负债合计 1,866,954, ,183,654, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 456,776, ,651, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,499,561, ,453,159, 减 : 库存股 475,223, ,643, 其他综合收益专项储备盈余公积 228,325, ,325, 未分配利润 3,358,729, ,534,244, 所有者权益 ( 或股东权 5,068,169, ,206,737, 益 ) 合计 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 6,935,123, ,390,391, 法定代表人 : 张帆主管会计工作负责人 : 陈恒真会计机构负责人 : 何芳 合并利润表 2019 年 1 6 月 项目 附注 2019 年半年度 2018 年半年度 一 营业总收入 2,886,715, ,388,462, 其中 : 营业收入 七 注释 59 2,886,715, ,388,462, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,903,551, ,336,420, 其中 : 营业成本 七 注释 59 1,104,896, ,902, 利息支出手续费及佣金支出 退保金 45 / 168

46 赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 注释 60 29,012, ,840, 销售费用 七 注释 ,507, ,942, 管理费用 七 注释 62 66,783, ,058, 研发费用 七 注释 ,813, ,156, 财务费用 七 注释 64-2,462, ,478, 其中 : 利息费用 9, ,715, 利息收入 6,924, ,283, 加 : 其他收益 七 注释 ,469, ,713, 投资收益 ( 损失以 - 号填 七 注释 66 33,470, ,149, 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 净敞口套期收益 ( 损失以 - 号填列 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 七 注释 68 15,933, 号填列 ) 信用减值损失 ( 损失以 - 七 注释 , 号填列 ) 资产减值损失 ( 损失以 - 七 注释 70-42,846, ,261, 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,173,536, ,643, 加 : 营业外收入 七 注释 , , 减 : 营业外支出 七 注释 73 3,110, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 1,170,914, ,610, 填列 ) 减 : 所得税费用 七 注释 ,074, ,616, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 1,016,840, ,227, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 1,016,840, ,227, 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司股东的净利润 1,016,840, ,227, ( 净亏损以 - 号填列 ) 2. 少数股东损益 ( 净亏损以 - 号填列 ) 六 其他综合收益的税后净额 1,141, ,334, / 168

47 归属母公司所有者的其他综合收 1,141, ,334, 益的税后净额 ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资公允价值变动 4. 企业自身信用风险公允价值变动 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综 1,141, ,334, 合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 其他债权投资公允价值变动 3. 可供出售金融资产公允价值变动损益 4. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6. 其他债权投资信用减值准备 7. 现金流量套期储备 ( 现金流量套期损益的有效部分 ) 8. 外币财务报表折算差额 1,141, ,334, 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 1,017,981, ,892, 归属于母公司所有者的综合收益 1,017,981, ,892, 总额 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0.00 元 法定代表人 : 张帆主管会计工作负责人 : 陈恒真会计机构负责人 : 何芳 母公司利润表 2019 年 1 6 月 项目 附注 2019 年半年度 2018 年半年度 47 / 168

48 一 营业收入 十七 注释 4 2,887,869, ,388,665, 减 : 营业成本 十七 注释 4 1,110,238, ,116, 税金及附加 28,970, ,750, 销售费用 250,757, ,649, 管理费用 64,756, ,613, 研发费用 473,445, ,307, 财务费用 -4,669, ,994, 其中 : 利息费用利息收入 10,120, ,275, 加 : 其他收益 184,469, ,713, 投资收益 ( 损失以 - 号填 十七 注释 5 33,470, ,149, 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 ( 损失以 - 号填列 ) 净敞口套期收益 ( 损失以 - 号填列 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 15,933, 号填列 ) 信用减值损失 ( 损失以 , 号填列 ) 资产减值损失 ( 损失以 - -42,844, ,237, 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,154,742, ,847, 加 : 营业外收入 454, , 减 : 营业外支出 3,052, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 1,152,144, ,803, 填列 ) 减 : 所得税费用 155,493, ,597, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 996,650, ,401, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 996,650, ,401, 号填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资公允价值变动 4. 企业自身信用风险公允价值 变动 48 / 168