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1 海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或保荐机构 ) 作为上海海利生物技术股份有限公司 ( 以下简称海利生物或公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 对海利生物变更部分募集资金投向的事宜进行了审慎核查, 核查情况如下 : 一本次变更募集资金投资项目的概述 ( 一 ) 原募集资金投资项目基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 7,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 6.81 元, 募集资金总额 47,670 万元, 扣除各项发行费用 5, 万元后, 实际募集资金净额为 41, 万元信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 5 月 11 日对上述募集资金进行审验, 出具了 XYZH/2014SHA 号验资报告公司及全资子公司上海牧海生物科技有限公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理根据上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露, 公司首次公开发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下 : 单位 : 人民币万元项目名称总投资额募集资金投资额核准文号动物疫苗产业化技术改造项目 22,469 22,469 奉经技核 [2012]2 号市场化技术服务体系项目 3,388 3,388 沪奉发改 [2014]186 号

2 补充营运资金 16,000 15, 合计 41,857 41, [ 注 ]: 公司实际募集资金净额与计划募集资金总投资的差额, 相应调整补充的营运资金截至 2017 年 12 月 31 日, 上述募集资金使用情况如下 : 单位 : 人民币万元项目名称募集资金投资额累计投入金额 2017 年 12 月 31 日余额动物疫苗产业化技术改造项目 22,469 7, , 市场化技术服务体系项目 3, , 补充营运资金 15, , 合计 41, , , ( 二 ) 募集资金拟变更情况本次变更部分募集资金投资项目, 拟对动物疫苗产业化技术改造项目中未使用余额中的 7,000 万元, 市场化技术服务体系项目未使用余额中的 2,000 万元以及补充营运资金中的 15,000 万元, 共计 24,000 万元进行变更, 占首次公开发行实际募集资金净额的比例为 57.42% 本次收购项目拟投入总资金 29,800 万元, 其中募集资金变更投入 24,000 万元, 剩余资金 5,800 万元由公司使用自有资金补足此次变更部分募集资金情况如下 : 序号本次募集资金变更前本次变本次募集资金变更后单位 : 人民币万元更金额项目名称投资总额项目名称投资总额 1 动物疫苗产业化技术改造项目 2 市场化技术服务体系项目 22,469 7,000 3,388 2,000 动物疫苗产业化技术改造项目市场化技术服务体系项目 15,469 1,388 3 补充营运资金 15, ,000 补充营运资金全资收购上海捷门生物技术有限公司项目 24,000( 注 ) 合计 41, ,000-41, 注 : 本次收购资金总额 29,800 万元, 其中 : 募集资金投入 24,000 万元, 自有资金投入 5,800

3 万元 ( 三 ) 变更募集资金投资项目的决策程序公司于 2018 年 5 月 17 日召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案, 同意公司变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司并授权公司经营层与关联方及标的公司其他股东签署收购协议并办理相关手续关联董事张海明先生张悦女士陈晓先生已回避表决公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见根据上海证券交易所股票上市规则及上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则等有关规定, 该事项尚需提交股东大会审议上述事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为二变更募集资金投资项目的具体原因公司募投项目动物疫苗产业化技术改造项目主要是对公司原有的灭活车间和冻干车间进行技术改造截至 2017 年 12 月 31 日, 该项目实际使用 7, 万元, 仅占总预算的 32.55%, 而冻干车间的改造已基本完成进入 GMP 验收阶段, 灭活疫苗车间改造的相关建设及设备招标工作也已基本完成因此原预算中涉及的基本预备费及铺底流动资金不再需要, 同时根据灭活疫苗车间改造实际的招标情况, 预计可节省 7000 万元, 具体预算调整如下 : 单位 : 人民币万元序号投资项目调整前调整后 1 灭活疫苗车间改造 7,210 4,600 2 冻干疫苗车间改造 10,610 10,100 3 公用工程费用其他费用 1, 基本预备费 1, 铺底流动资金 1,140 0 合计 22,469 15,469 公司募投项目市场化技术服务体系项目拟建立 1 个全国技术服务中心,9 个大区级技术服务中心和 50 个县市级技术服务中心, 而随着互联网的发展, 公司

4 通过自有的客户管理系统以及微信课堂等方式进行相关技术服务工作, 因此区级及县级实体技术服务中心建设的必要性大大降低, 而总部作为技术服务的枢纽和中心, 其建设的加强是必须的, 故根据上述实际情况预计可节省 2,000 万元, 具体预算调整如下 : 单位 : 人民币万元序号投资项目调整前调整后 1 全国技术服务中心 520 1,260 2 大区级技术服务中心 1, 县市级技术服务中心其他费用基本预备费合计 3,388 1,388 公司募投项目中的补充营运资金原主要规划是将政府采购作为公司销售渠道的重要补充, 尤其是考虑到动物疫苗产业化技术改造项目中的政府采购产品高致病性蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗收入增长而带来的营运资金压力但 2017 年开始政府取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施, 导致政府采购收入降低明显, 故上述补充营运资金的核心意义已经不存在, 由于 2018 年冻干疫苗车间改造验收即将完成, 考虑猪瘟和高致病性蓝耳仍有市场销售及少量政府采购的需求, 故将在冻干疫苗车间 GMP 验收后一次性将万元补充营运资金, 结余的 15,000 万元用本次收购公司属于医药制造业细分行业中的兽用生物制品行业, 依照上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于医药制造业 (C27) 公司自 2016 年以来, 就积极在医药制造业这一主行业中从兽用生物制品子行业向人用医药制药的子行业进行拓展, 并分别于 2016 年 2017 年通过参股的方式陆续投资了所属体外诊断及诊断服务行业的上海序康医疗科技有限公司上海裕隆生物科技有限公司, 促进公司的全面发展因此作为公司战略发展的重要一环和主业向产业横向领域的延伸, 公司在相关人保类业务上加大投入, 符合公司总体战略目标, 有利于促进公司在更广阔平台的转型升级本次拟收购的捷门生物亦属于体外诊断行业, 拥有生产成本低技术水平领先研发团队成熟等核心优势, 符合公司向人保领域拓展的战略部署, 有利于公司进一步加深在体外诊断行业的布局, 与公司已投资项目形成一定协同效应, 且捷门生物也对年的业

5 绩做出了承诺, 相较于原募投项目的效益, 能帮助公司获得更好的投资收益, 更快的提升公司业绩因此, 为提高募资资金使用效率, 避免闲置, 同时降低公司的资金成本, 获得更高的投资收益, 公司拟对原募集资金项目动物疫苗产业化技术改造项目中未使用余额中的 7,000 万元市场化技术服务体系项目未使用余额中的 2,000 万元以及补充营运资金中的 15,000 万元, 共计 24,000 万元进行变更, 用于支付收购捷门生物股权的价款后续如募投项目资金不足时, 公司将以自有资金投入完成公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况业务发展环境及政策变化的实际, 综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定, 不存在变更公司主营业务和损害股东利益的情形三新募投项目情况说明 ( 一 ) 概述 : 公司拟以 29,800 万元价格现金收购捷门生物 100% 的股权 ( 二 ) 关联关系 : 标的公司控股股东真牧科技的合伙人为公司董事长实际控制人张海明先生及其一致行动人公司董事张悦女士, 张海明先生为普通合伙人, 份额为 80%, 张悦女士为有限合伙人, 份额为 20% 标的公司股东冉牧科技的合伙人为公司实际控制人的一致行动人公司董事兼副总裁陈晓先生和公司董事张悦女士, 陈晓先生为普通合伙人, 份额为 50%, 张悦女士为有限合伙人, 份额为 50% 故本次收购的主要交易对手方真牧科技和冉牧科技为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业, 本次收购构成关联交易 ( 三 ) 交易对手方的基本情况 1 上海真牧科技合伙企业( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 上海市奉贤区城乡路 333 号 1 幢 5 层 5369 室执行事务合伙人 : 张海明

6 经营范围 : 从事生物科技信息科技机械科技软件科技医药科技领域内的技术开发咨询技术服务技术转让, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 市场营销策划, 展览展示服务, 会务服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 :2017 年 10 月 20 日合伙期限 :2017 年 10 月 20 日至 2037 年 10 月 19 日上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司关联方 2 上海冉牧科技合伙企业( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 上海市奉贤区城乡路 333 号 1 幢 5 层 5370 室执行事务合伙人 : 陈晓经营范围 : 从事生物科技信息科技机械科技软件科技医药科技领域内的技术开发咨询技术服务技术转让, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 市场营销策划, 展览展示服务, 会务服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 :2017 年 10 月 20 日合伙期限 :2017 年 10 月 20 日至 2037 年 10 月 19 日上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司关联方 3 张鲁: 男,1959 年出生于上海,1981 年毕业于上海生物制品学校,1985 年上海电视大学医学专业毕业, 后任职于上海生物制品学校, 免疫学讲师,1990 年由国家教委公派赴澳大利亚 Griffith 大学免疫生化研究室, 访问学者参与了细菌耐药性产生机制的研究和人体硫氧化还原蛋白的研究,1994 年回国后参与创建捷门生物, 主管标的公司的产品研发工作及运营先后担任上海市科委星火计

7 划项目的人血浆 D- 二聚体检测试剂盒课题负责人科技部科技型中小企业技术创新基金项目胶乳增强比浊法脂蛋白 (a) 试剂盒研制课题负责人和超敏 C 反应蛋白 (hs-crp) 试剂盒课题负责人张鲁先生为标的公司创始人股东之一, 与公司无关联关系 4 葛维成: 男,1958 年出生于上海,1981 年毕业于上海生物制品学校生物制品专业,1986 年上海电视大学医学专业毕业, 后任职于上海生物制品研究所, 1991 年由国家教委公派赴澳大利亚 Griffith 大学免疫生化研究室, 访问学者 1994 年回国后参与创建捷门生物, 主管标的公司生产和运营熟悉多种全自动透射散射仪的原理及操作 ; 熟悉各生化试剂的反应原理, 具有改良配方的能力 ; 熟悉免疫试剂的反应原理及其要素, 能独立完成抗体的纯化, 并对抗原的提取和纯化有独特的见解在生物化学免疫学材料粒子学免疫层析技术等方面有 30 多年的生产及管理经验葛维成先生为标的公司创始人股东之一, 与公司无关联关系 5 石梅: 女,1973 年生 1995 年获北京师范大学理学学士学位 ;2002 年获北京师范大学理学硕士学位 ;2006 年获复旦大学理学博士随后留校工作, 先后任讲师和副教授年在美国普渡大学生物医学工程系作访问学者, 开发临床诊断发光材料石梅女士与公司无关联关系 6 戴黎: 女,1981 年生,2005 年获江汉大学医学学士学位, 先后在武汉市汉阳铁路医院武汉市儿童医院进行内外妇儿科等实习 ;2005 年年在北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验室工作, 担任实验室秘书一职 ;2016 年起在复旦大学任科研助理戴黎女士与公司无关联关系 ( 四 ) 标的公司基本情况 1 基本情况名称 : 上海捷门生物技术有限公司

8 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 上海市中山西路 450 号 106 室法定代表人 : 张海明注册资本 : 人民币 3,600 万元整成立日期 :1994 年 2 月 24 日营业期限 :1994 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日经营范围 : 生物技术电脑化工专业领域内从事科技咨询, 技术开发, 转让, 服务, 生产 ( 外发加工 ) 经销自身开发的产品及与上述相关的商品 ( 不含危险品 ) 及医疗器械依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权结构股东姓名出资额股权比例上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 人民币 2628 万元 73% 上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 人民币 180 万元 5% 张鲁人民币 306 万元 8.5% 葛维成人民币 306 万元 8.5% 石梅人民币万元 4.6% 戴黎人民币 14.4 万元 0.4% 3 基本财务数据和评估情况捷门生物的财务数据经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了审计报告经审计的捷门生物截至 2018 年 2 月 28 日合并的财务数据为 : 单位 : 元资产负债表项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日总资产 93,206, ,551, 所有者权益 54,695, ,161, 利润表项目 2018 年 1-2 月 2017 年度营业收入 14,200, ,658, 营业成本 4,652, ,416, 净利润 5,534, ,220, 上海众华资产评估有限公司 ( 以下简称众华评估公司 ) 对捷门生物的股东全部权益在评估基准日 2018 年 2 月 28 日所体现的市场价值进行了评估, 并出具

9 了沪众评报字 2018 第 248 号上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海捷门生物技术有限公司合并报表的股东全部权益价值评估报告 ( 以下简称评估报告 ), 根据该评估报告, 捷门生物的股东全部权益的评估值为 4.1 亿元标的公司所处行业主要业务竞争优势经营计划等具体分析详见公司同日披露于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站 ( 的上海捷门生物技术有限公司投资项目分析报告 ( 五 ) 新项目的可行性分析及风险提示 1 对公司的相关影响及可行性分析 1.1 根据捷门生物经审计的财务报表, 其 2017 年 2018 年 1-2 月分别实现净利润 27,220, 元 5,534, 元, 有着良好的盈利能力且根据收购协议所约定的盈利承诺, 捷门生物 2018 年度 2019 年度 2020 年度实现的净利润应逐年持续增长, 且分别尽可能实现不低于 3,100 万元 3,600 万元 4,600 万元, 并确保三年合计不低于 11,300 万元本次收购完成后, 捷门生物将成为公司全资子公司, 纳入公司合并财务报表范围, 将加深公司在体外诊断领域的布局, 加快公司产业链的延伸与升级, 为公司创造较好的经济效益 1.2 本次收购完成后, 公司将逐步从采购生产销售资产财务人员机构等方面对捷门生物进行整合, 将捷门生物的业务纳入公司的统一的运营管理体系重, 并利用其在人用诊断的技术实力, 增强公司在兽用诊断领域内的技术服务能力, 并与公司已投资向体外诊断项目进行资源整合, 努力产生最大的协同效应此外, 相对公司而言, 捷门生物的资产负债均较小, 因此本次收购不会对收购完成后的公司资产负债结构产生重大影响 1.3 本次收购支付现金的对价为 29,800 万元, 其中, 通过募集资金变更支付对价 24,000 万元, 通过自有资金支付对价 5,800 万元, 并采用分期支付的方式进行, 该对价的支付不会对公司的现金流构成重大影响本次收购审计支付的审计费用评估费用等中介费用较小, 该中介费用的支付对公司现金流亦不构成重大影响

10 1.4 本次收购采用现金支付对价, 不涉及发行股份, 本次收购前后, 公司控股股东实际控制人未发生变化本次收购不会导致公司股权结构及控制权发生变化 1.5 公司与关联方的定价参考关联方实际投资成本, 除正常财务成本外无额外溢价, 非关联方的定价将以评估报告为准, 定价遵循公平合理的原则, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 1.6 本次向关联方购买股权, 有利于减少关联交易, 符合公司的最大利益, 不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争 2 本次收购的风险因素 2.1 公司与捷门生物同属医药制药业, 属于不同子行业间的横向并购, 收购完成后, 公司将通过合理且有效的整合, 将捷门生物纳入自有经营体系由于双方团队可能在经营理念管理制度上存在差异, 因而, 业务整合及协同效应能否达到预期效果存在风险, 磨合时间也可能存在不确定性 2.2 真牧科技等六名股东对年捷门生物的经营业绩进行了承诺, 虽然协议规定, 如不能兑现承诺, 有相应的罚则措施, 公司利益不会因此受到影响, 但是捷门公司的运营仍存在市场政策与他人合作等相关风险, 交易对方不能兑现承诺将会对公司的未来业务发展产生影响, 影响公司未来的经营状况和经营业绩 2.3 本次收购完成后, 公司经营范围以及业务规模进一步扩大, 公司的员工人数和管理人员也将增加, 公司经营体系趋于复杂化, 公司管理难度加大, 管理成本上升, 管理控制的风险也将因此增大, 公司存在管理控制风险 2.4 本次收购完成后, 公司未来合并资产负债表中将因此形成一定金额的商誉根据企业会计准则, 本次收购形成的商誉未来每年年度终了进行减值测试如果未来由于行业不景气或者捷门生物自身因素导致其未来经营状况远未达预期, 则公司存在商誉减值风险, 从而影响公司当期损益 2.5 股票市场的投资收益与投资风险相互依存股价受多重因素的复杂影响, 既受到经营业绩盈利水平及企业发展前景影响, 也受到经济周期宏观经济政

11 策投资者心理预期等因素的影响, 因而, 公司股价波动难以避免, 从而有可能给投资者带来一定的投资风险四新项目部门审批情况此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认待交易事项完成后, 公司将向当地工商行政管理部门进行相关工商变更及备案手续五独立董事监事会对变更募集资金投资项目暨关联交易的意见 ( 一 ) 独立董事事前认可意见及独立意见经认真审核相关事项, 独立董事发表事前认可意见和独立意见如下 : 本次变更部分募集资金用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项, 履行了必要的审批程序, 符合有关法律法规公司章程等相关规定 ; 是基于公司向人保领域拓展战略布局而做出的谨慎决定, 变更方案有利于提高募集资金的使用效率, 提升公司的盈利水平, 不存在损害公司和股东利益的行为 ; 本次收购股权定价关联方以上一轮实际投资额作为参考依据, 非关联方以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据, 双方通过协商后确定关联交易客观公平合理, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形因此, 独立董事同意本次对部分募集资金投资项目的变更, 并提交股东大会审议 ( 二 ) 监事会意见公司监事会对本次变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项进行了核查, 监事会认为该方案符合公司的实际情况及发展规划, 没有违反中国证监会上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定, 关联交易客观公平合理, 审议程序合法有效, 有利于提高公司竞争力水平, 维护公司及全体股东利益, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形因此, 监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更, 并提交股东大会审议六保荐机构对变更募投项目的意见

12 经核查, 保荐机构认为 : 公司本次拟变更募集资金用途事项是出于公司自身情况考虑经公司研究论证后的决策, 本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议批准, 独立董事监事会均发表了明确同意意见, 并将在股东大会审议通过后实施, 履行了必要的审批程序, 符合相关法律法规的要求本次募集资金用途变更有利于公司提高募集资金使用效率, 不存在损害公司和股东利益的情形保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议

张悦女士为有限合伙人, 份额为 50% 故本次交易的主要交易对手方上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 和上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业, 本次交易构成关联交易 3 审议程序根据上海证券交易所上市规则公司对外投

张悦女士为有限合伙人, 份额为 50% 故本次交易的主要交易对手方上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 和上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业, 本次交易构成关联交易 3 审议程序根据上海证券交易所上市规则公司对外投证券代码 :603718 证券简称 : 海利生物公告编号 :2018-024 上海海利生物技术股份有限公司关于投资上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容及风险提示 : 投资标的名称 : 上海捷门生物技术有限公司 ( 以下简称捷门生物或标的公司