张悦女士为有限合伙人, 份额为 50% 故本次交易的主要交易对手方上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 和上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业, 本次交易构成关联交易 3 审议程序根据上海证券交易所上市规则公司对外投

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逸弩枚
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 海利生物公告编号 : 上海海利生物技术股份有限公司关于投资上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容及风险提示 : 投资标的名称 : 上海捷门生物技术有限公司 ( 以下简称捷门生物或标的公司 ) 投资金额及比例 : 不低于 2 亿元, 收购标的公司不低于 78% 的股权目前对标的公司的尽职调查以及审计评估工作仍未完成, 因此相关财务数据以及资产估值均为初步预估, 与最终数值可能存在一定差距, 有较大的不确定性上海海利生物技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 目前尚未与交易对手方签订任何实质性协议, 也尚未履行有关审议程序, 因此交易的推进也存在一定不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险一关联交易概述 1 交易情况概述: 公司拟以不低于 2 亿元的价格以现金方式收购标的公司不低于 78% 的股权 2 关联关系标的公司主要股东上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人为公司董事长实际控制人张海明先生及其一致行动人公司董事张悦女士, 张海明先生为普通合伙人, 份额为 80%, 张悦女士为有限合伙人, 份额为 20% 标的公司股东上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人为公司实际控制人的一致行动人公司董事副总裁陈晓先生和董事张悦女士, 陈晓先生为普通合伙人, 份额为 50%,

2 张悦女士为有限合伙人, 份额为 50% 故本次交易的主要交易对手方上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 和上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业, 本次交易构成关联交易 3 审议程序根据上海证券交易所上市规则公司对外投资管理制度和关联交易实施细则以及有关法律法规的要求, 本次交易需要提交公司董事会和股东大会审议上述事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为二交易对手方的基本情况 1 上海真牧科技合伙企业( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 上海市奉贤区城乡路 333 号 1 幢 5 层 5369 室执行事务合伙人 : 张海明经营范围 : 从事生物科技信息科技机械科技软件科技医药科技领域内的技术开发咨询技术服务技术转让, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 市场营销策划, 展览展示服务, 会务服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 : 2017 年 10 月 20 日合伙期限 :2017 年 10 月 20 日至 2037 年 10 月 19 日上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司关联方 2 上海冉牧科技合伙企业( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 上海市奉贤区城乡路 333 号 1 幢 5 层 5370 室执行事务合伙人 : 陈晓经营范围 : 从事生物科技信息科技机械科技软件科技医药科技领域

3 内的技术开发咨询技术服务技术转让, 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ), 市场营销策划, 展览展示服务, 会务服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动成立日期 : 2017 年 10 月 20 日合伙期限 :2017 年 10 月 20 日至 2037 年 10 月 19 日上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 为公司关联方 3 张鲁: 男,1959 年出生于上海,1981 年毕业于上海生物制品学校,1985 年上海电视大学医学专业毕业, 后任职于上海生物制品学校, 免疫学讲师,1990 年由国家教委公派赴澳大利亚 Griffith 大学免疫生化研究室, 访问学者参与了细菌耐药性产生机制的研究和人体硫氧化还原蛋白的研究,1994 年回国后参与创建捷门生物, 主管标的公司的产品研发工作及运营先后担任上海市科委星火计划项目的人血浆 D- 二聚体检测试剂盒课题负责人科技部科技型中小企业技术创新基金项目胶乳增强比浊法脂蛋白 (a) 试剂盒研制课题负责人和超敏 C 反应蛋白 (hs-crp) 试剂盒课题负责人张鲁先生为标的公司创始人股东之一, 与公司无关联关系 4 葛维成: 男,1958 年出生于上海,1981 年毕业于上海生物制品学校生物制品专业,1986 年上海电视大学医学专业毕业, 后任职于上海生物制品研究所,1991 年由国家教委公派赴澳大利亚 Griffith 大学免疫生化研究室, 访问学者 1994 年回国后参与创建捷门生物, 主管标的公司生产和运营熟悉多种全自动透射散射仪的原理及操作 ; 熟悉各生化试剂的反应原理, 具有改良配方的能力 ; 熟悉免疫试剂的反应原理及其要素, 能独立完成抗体的纯化, 并对抗原的提取和纯化有独特的见解在生物化学免疫学材料粒子学免疫层析技术等方面有 30 多年的生产及管理经验葛维成先生为标的公司创始人股东之一, 与公司无关联关系 5 石梅: 女,1973 年生 1995 年获北京师范大学理学学士学位 ;2002 年获北京师范大学理学硕士学位 ;2006 年获复旦大学理学博士随后留校工作, 先后任讲师和副教授年在美国普渡大学生物医学工程系作访问学者, 开

4 发临床诊断发光材料石梅女士与公司无关联关系 6 戴黎: 女,1981 年生,2005 年获江汉大学医学学士学位, 先后在武汉市汉阳铁路医院武汉市儿童医院进行内外妇儿科等实习 ;2005 年年在北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验室工作, 担任实验室秘书一职 ;2016 年起在复旦大学任科研助理戴黎女士与公司无关联关系三标的公司基本情况 1 基本情况名称 : 上海捷门生物技术有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 上海市中山西路 450 号 106 室法定代表人 : 张海明注册资本 : 人民币 3600 万元整成立日期 :1994 年 2 月 24 日营业期限 :1994 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日经营范围 : 生物技术电脑化工专业领域内从事科技咨询, 技术开发, 转让, 服务, 生产 ( 外发加工 ) 经销自身开发的产品及与上述相关的商品( 不含危险品 ) 及医疗器械依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权结构股东姓名出资额股权比例上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 人民币 2628 万元 73% 上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 人民币 180 万元 5% 张鲁人民币 306 万元 8.5% 葛维成人民币 306 万元 8.5%

5 石梅人民币万元 4.6% 戴黎人民币 14.4 万元 0.4% 3 财务指标项目 2017 年度总资产 74,390, 净资产 42,863, 营业收入 67,921, 营业利润 31,510, 利润总额 31,522, 净利润 25,916, 单位 : 元由于对标的公司的审计工作尚在进行, 因此上述财务数据仅为初步合并后的预估数, 与最终的审计报告数据可能存在一定的差距, 有较大不确定性, 公司将以最终的审计报告为准, 敬请广大投资者注意投资风险 4 标的公司自 1994 年成立以来一直致力于体外诊断试剂产品的研发生产与销售所生产和销售的体外诊断试剂均由国家食药监局按医疗器械管理, 在医疗器械生产企业许可证核准的范围内进行标的公司拥有胶乳凝集试剂免疫比浊试剂胶乳增强免疫比浊试剂等多个类别的专业化生产车间和质量控制中心 ; 有 27 项二类诊断试剂通过国家质量体系考核, 并取得了相应的医疗器械注册证其中抗链球菌溶血素 O 测定试剂盒 ( 胶乳凝集法 ) 类风湿因子测定试剂盒 ( 胶乳凝集法 ) C- 反应蛋白测定试剂盒 ( 胶乳凝集法 ) 等技术处于国内领先水平, 并己获得广大用户的好评, 市场占有率较高超敏 C- 反应蛋白测定试剂盒脂蛋白 a 测定试剂盒曾被列入国家科技型创新基金支持项目,D- 二聚体测定试剂盒曾被上海市科委列入上海市科技星火计划项目四交易的定价政策及定价依据本次交易由于构成关联交易, 故关联方的定价将参照上海真牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 和上海冉牧科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资捷门生物的价格, 除增加适当财务成本以外, 将不再有额外溢价, 价格区间预计在亿元其他自然人股东的交易价格将根据评估机构最终出具的评估报告经协商后确认, 从初步

6 尽调的情况看, 标的公司估值预计在亿元, 对应的其他非关联方自然人股东的对价区间为 7700 万元万元, 但由于评估工作尚在进行, 故非关联方自然人股东的收购仍存在不确定性, 与关联方的交易也尚需履行相关审议程序, 均会对交易的达成产生影响, 敬请广大投资者注意投资风险五对外投资的目的及对公司的影响 1 公司自 2016 年以来, 就明确提出了动保 + 人保的双轮驱动战略, 并分别于 2016 年 2017 年通过参股的方式陆续投资了所属体外诊断及诊断服务行业的上海序康医疗科技有限公司上海裕隆生物科技有限公司, 本次拟收购的标的公司亦属于体外诊断行业, 符合公司双轮驱动战略, 有利于公司进一步加深在体外诊断行业的布局, 与公司已投资项目形成一定协同效应, 有利于公司突破现有行业限制, 进一步做强做大, 实现在更广阔平台上的转型升级 2 公司与关联方的定价将参考关联方实际投资成本, 除正常财务成本外不再额外溢价, 非关联方的定价将以评估报告为准, 定价遵循公平合理的原则, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 3 本次交易完成后公司将成为标的公司的控股股东并合并报表, 正常预估将会对公司业绩产生正面的影响, 但是标的公司的运营仍存在市场政策与他人合作等相关风险, 可能造成投资不达预期, 标的公司是否能持续保持健康持续稳定的发展, 需要标的公司和公司的共同努力公司将做好对标的公司的尽职调查以及相关审计评估工作, 待相关工作完成后, 及时按照对外投资暨关联交易的相关要求履行审批程序和信息披露义务公司指定的信息披露媒体为中国证券报上海证券报证券时报证券日报和上海证券交易所网站( 敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险特此公告上海海利生物技术股份有限公司董事会 2018 年 4 月 3 日

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<4D F736F F D20B9D8D3DABAA3C0FBC9FACEEFB1E4B8FCC4BCCDB6B5C4BACBB2E9D2E2BCFB> 海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或保荐机构 ) 作为上海海利生物技术股份有限公司 ( 以下简称海利生物或公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法