股票代码：股票简称：东江环保公告编号：2012－【】

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魂饶苍
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公佈全部或部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 DONGJIANG ENVIRONMENTAL COMPANY LIMITED* 東江環保股份有限公司 ( 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :00895) 海外監管公告以下為東江環保股份有限公司於深圳證券交易所網站所刊發之東江環保股份有限公司關於收購萬德斯 ( 唐山曹妃甸 ) 環保科技有限公司股權的公告中華人民共和國廣東省深圳市 2017 年 9 月 25 日承董事會命東江環保股份有限公司劉韌董事長於本公告日期, 本公司董事會由三位執行董事劉韌先生李永鵬先生及張凱先生 ; 三位非執行董事劉伯仁先生鄧謙先生及黃藝明先生 ; 及三位獨立非執行董事黃顯榮先生曲久輝先生及朱征夫先生組成 * 僅供識別

2 股票代码 : 股票简称 : 东江环保公告编号 : 东江环保股份有限公司关于收购万德斯 ( 唐山曹妃甸 ) 环保科技有限公司股权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述东江环保股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟使用自有资金人民币 13,040 万元收购南京万德斯环保科技股份有限公司 ( 下称南京万德斯 ) 及河北立辰环保科技有限公司 ( 下称河北立辰 ) 所持有的万德斯 ( 唐山曹妃甸 ) 环保科技有限公司 ( 下称目标公司 )80% 的股权上述股权转让完成后, 公司将持有目标公司 80% 股权, 南京万德斯及河北立辰分别持有目标公司 16% 及 4% 股权此外, 各方股东约定将按照本次股权转让后的持股比例同步将目标公司注册资本分步实缴到 13,300 万元, 其中公司实缴 6,400 万元, 南京万德斯实缴 1,088 万元, 河北立辰实缴 512 万元 2017 年 9 月 22 日, 经公司董事长及一名董事审议通过了关于收购万德斯 ( 唐山曹妃甸 ) 环保科技有限公司 80% 股权的议案根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定, 本次收购目标公司股权无需提交公司董事会及股东大会审议本次收购的交易金额为公司自有资金, 本次收购事项不存在关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组股权转让协议自签订之日起生效二交易对手方情况 1 公司名称: 南京万德斯环保科技股份有限公司企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 刘军注册资本 : 5,200 万元注册地址 : 南京市江宁区科学园开源路 280 号经营范围 : 环保设备环保材料环保再生产品机电设备节能设备研发设计集成制造销售加工维修 ; 环保药剂研发销售 ; 承包国外工程项目 ; 垃圾处理工程 ; 渗沥 ( 滤 ) 液处理工程等 2 公司名称: 河北立辰环保科技有限公司

3 企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 魏书芬注册资本 : 1,000 万元注册地址 : 石家庄裕华区东岗路 46 号世奥花苑经营范围 : 环保设备的研发销售技术服务及维护, 环保工程的施工, 环保信息咨询, 环境监测服务, 节能设备安装, 室内空气检测, 建筑工地扬尘监测, 房屋建筑材料检测上述交易对手方与公司公司 5% 以上股东公司实际控制人董事监事及高级管理人员不存在关联关系三交易标的基本情况公司名称 : 万德斯 ( 唐山曹妃甸 ) 环保科技有限公司企业类型 : 有限责任公司成立时间 :2013 年 06 月 08 日注册地点 : 河北省唐山市曹妃甸区中小企业园区注册资本 :13,300 万股东情况 : 南京万德斯持有目标公司 92.48% 股权 ; 河北立辰持有目标公司 7.52% 股权目标公司及其股东与公司公司 5% 以上股东公司实际控制人董事监事及高级管理人员不存在关联关系主营业务 : 环保项目的咨询设计 ; 环保设备制造安装 ; 环保工程承包 ; 环保设施运营 1 目标公司经营情况目标公司目前正在筹建唐山市曹妃甸危险废物和一般固体废物处置中心项目 ( 以下简称废物处置项目 ), 并已获得环评批复, 核准建设内容为年处理危险废物 58, 吨, 包括 : 焚烧 19, 吨 / 年填埋 18, 吨 / 年 ( 填埋库容量为 37.8 万立方米 ), 物化 3,705 吨 / 年固化 8,452 吨 / 年其他类处理 7,323 吨 / 年目标公司已取得废物处置项目的土地使用权证, 预计于 2018 年底建成, 届时将是唐山市危险废物处理种类最多, 兼具焚烧物化及填埋等功能的综合处理基地, 亦是河北省少有的具有危废填埋处理能力的项目 2 目标公司的主要财务数据

4 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 目标公司 2016 年度 2017 年 1-3 月经审计的主要财务数据指标如下 : 单位 : 人民币元项目 2017 年 3 月 31 日 ( 经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 51,203, ,769, 负债总额 766, , 所有者权益 50,437, ,985, 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度营业收入 0 0 营业利润 -548, ,488, 净利润 -548, ,488, 四定价依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司于 2017 年 3 月 31 日的股东全部权益价值采用收益法进行评估并出具了评估报告本次交易价格以评估报告为参考依据, 综合考虑目标公司的市场前景业绩增长预期等因素, 并经各方股东协商一致, 同意目标公司以人民币 13,040 万元作为交易对价, 以收购股权的方式取得目标公司 80% 股权资金来源 : 本次收购拟使用公司自有资金五股权转让协议的主要内容交易双方 : 股权受让方 : 东江环保股份有限公司 ( 甲方 ) 股权转让方 1: 南京万德斯环保科技股份有限公司 ( 乙方 1 ) 股权转让方 2: 河北立辰环保科技有限公司 ( 乙方 2 ) ( 本协议中未明确指明乙方 1 或乙方 2 时, 乙方是指乙方 1 和乙方 2 ; 甲方乙方 1 和乙方 2 单独称为一方各方, 合称为双方 ) 1 协议双方一致同意并确认, 签订并履行本协议之目的系甲方以受让标的股权的形式对目标公司进行经营并分享目标公司的经营收益 2 协议双方一致同意, 目标公司股权估值 16,300 万元, 甲方受让标的股权应当向乙方支付股权转让价款总额为人民币壹亿叁仟零肆拾万元整 ( 小写 : 人民币 13,040 万元 ),

5 具体如下 : 股东名称股转前股权比例出让股权比例出让股权所得金额 ( 万元 ) 股转后股权比例东江环保股份有限公司 0% % 南京万德斯环保科技股份有限公司 92.48% 76.48% 11,815 16% 河北立辰环保科技有限公司 7.52% 3.52% 1,225 4% 合计 100% 80% 13, % 3 协议双方同意按照约定步骤具体实施股权交易安排 4 目标公司设董事会, 成员 3 人, 由股东委派产生, 其中, 甲方委派 2 名董事, 乙方 1 委派 1 名董事, 董事长由甲方提名董事每届任期三年, 任期届满, 经股东委派可以继续连任 5 高级管理人员: 目标公司高级管理人员设总经理 1 名副总经理 1 至 3 名, 其中乙方 1 提名 1 名副总经理, 其他由甲方提名公司高级管理人员均由董事会聘任, 在董事会授权下开展工作 6 财务总监: 目标公司设财务负责人 1 名并由甲方提名, 经董事会聘任产生 7 目标公司利润分配政策: 当目标公司每年可供分配利润为正值时, 在保障目标公司正常业务发展情况下, 每年以现金方式分配的利润不少于目标公司当年可供分配利润的 50%, 但经全体股东一致同意的情形除外 8 乙方保证目标公司是依法设立并有效存续的有限公司, 截止本协议签署之日工商登记载明的乙方对目标公司的出资是真实合法的, 并在股权转让工商变更完成后, 甲乙双方根据项目建设进度按照本次股权转让后持股比例同步将目标公司注册资本实缴到 10,000 万元项目公司剩余的注册资本 3,300 万元, 甲乙双方在本协议签订后一年内按照本次股权转让后持股比例同步完成实缴 9 甲乙双方应积极推动项目建设, 争取于 2018 年 12 月 31 日前完成目标公司危废处置项目的建设工作六交易的目的及对公司的影响目前全国危废处理处置市场正处于快速发展的阶段, 京津冀地区是国内危险废物处置核心市场之一, 危险废物产废量规模庞大, 并受到政府部门的严格监管结合行业不完全统计, 京津冀地区危废处理处置设施及处理能力较危废产量仍有较大缺口, 具有巨大的刚性需求本次收购目标公司股权为公司继收购河北衡水项目之后深入京津冀地区危废市场的又一重要布局在区域上, 目标公司将与衡水睿韬危废处理项目协同配合,

6 服务京津冀地区, 形成有效的市场辐射圈 ; 在处置能力上, 可处理 40 大类以上危险废物, 产能总量达到万吨 / 年, 实现京津冀地区危废焚烧填埋物化完整产业链运营, 大大增强公司的综合竞争能力公司将加快目标公司废物处置项目建设及投产运营, 发挥该项目废物处理种类多及全链条处理优势, 加快实现京津冀地区危废市场联动布局, 为公司今后在该区域的发展奠定更为坚实的基础七风险提示本次收购股权事项可能面临的主要风险如下, 敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险 1 项目建设风险目标公司废物处置项目目前处于建设初期, 建设过程存在不可预知的风险对此, 公司将充分发挥危废项目 EPC 总包项目建设能力, 加强项目建设过程中的风险把控, 联合目标公司其余股东共同解决建设过程中的审批程序, 同时推进工艺管理的标准化体系建设, 确保该项目按建设计划进度完成建设并投产 2 项目经营风险由于未来市场行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动, 可能会存在目标公司未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险对此公司将集合企业行业经验技术资金等各方面优势, 力争项目顺利实施 3 项目管理风险收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排, 同时完善各项管理制度, 加强内部控制, 及时发现经营管理中的问题, 并及时采取必要措施进行整改特此公告东江环保股份有限公司董事会 2017 年 9 月 26 日

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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