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1 中冶美利纸业股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司负责人张强先生 主管会计工作负责人丁国强先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王冬萍女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 三 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 四 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 五 公司请投资者认真阅读本年度报告全文, 并特别注意相关风险因素 公司已在第四节管理层讨论与分析中 公司未来发展的展望 部分描述了公司经营中存在的风险以及公司应对措施, 敬请查阅 六 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 七 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内控审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 中冶美利纸业股份有限公司 实际控制人 中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司 控股股东 中冶纸业 纸业集团 指 中冶纸业集团有限公司 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司北京分行 浆纸公司 美利浆纸 指 中冶美利浆纸有限公司 北京兴诚旺 兴诚旺 指 北京兴诚旺实业有限公司 云创公司 指 宁夏云创数据投资有限公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 报告期 本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称 *ST 美利股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 无 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所中冶美利纸业股份有限公司美利纸业 MCC MEILI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 )MCC MEILI PAPER 公司的法定代表人 注册地址 张强 宁夏回族自治区银川市 注册地址的邮政编码 办公地址 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 MLZY@CHINA-MEILI.COM 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名丁国强史君丽 联系地址 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇 电话 传真 电子信箱 dgq@chinapaper.com.cn Yky1662@126.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董事会秘书办公室证券投资部 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无 1998 年公司上市之初控股股东为宁夏美利纸业集团有限责任公司 2006 年 10 月 17 日, 公司控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司更名为中冶美利纸业集团有限公司,2009 年 8 月 28 日中冶美利纸业集团有限公司更名为中冶纸业集团有限公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 李长照王志勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 556,711, ,013, % 553,185, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 148,079, ,097, % -237,150, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) -137,732, ,812, % -281,397, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -5,170, ,233, % -292,768, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 % % 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产 ( 元 ) 1,406,941, ,505,928, % 2,472,362, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 34,861, ,147, % 445,930,

7 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 单位 : 元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 148,134, ,332, ,940, ,303, 归属于上市公司股东的净利润 -63,285, ,833, ,226, ,424, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -33,386, ,092, ,731, ,522, 经营活动产生的现金流量净额 -5,419, ,335, ,453, ,633, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 137, ,636, ,637, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 685, , , 债务重组损益 721, ,407, ,585, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 286,923, ,923, 受托经营取得的托管费收入 6,000, ,307, ,866, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,656, ,331, ,987, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -446, 合计 285,812, ,284, ,246, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 7

8 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 1 主要业务情况报告期内公司主要从事中 高档文化用纸及特种纸的生产与销售 主要产品为未涂布印刷书写纸, 具体包括胶版纸 彩色胶版纸 双胶纸 静电复印纸 彩色复印纸 荧光商务贴等 其中胶版纸 彩色胶版纸主要用于学生学习用的练习簿 日记本及书刊等 ; 双胶纸主要用于彩色画报 封面 图片 商标 插画 宣传画等 ; 静电复印纸 彩色复印纸主要用于各类资料的复印 打印和传真等 ; 荧光商务贴主要用于商务贴 2 经营模式 (1) 采购模式 : 公司生产所需的原材料包括商品浆 原煤 化工产品等, 部分通过与供应商直接签订采购合同购入, 部分通过代理商采购 (2) 生产模式 : 生产主要采用 以销定产 的方式 (3) 销售模式 : 销售主要采用 经销为主 直销为辅 以销定产 方式, 面向的客户包括经销商 出版集团 杂志社 大型印刷厂等 3 公司所处行业情况分析 (1) 公司所处行业特点造纸行业目前正处于调整升级发展的新阶段 由于经济增长和市场需求减缓, 部分产品阶段性和结构性过剩, 造成纸产品市场竞争加剧 同时, 国家环保要求更加严格, 造纸企业的成本压力和环保风险也在不断增加, 但行业在国 9

10 民经济中的地位不会有根本性的改变 (2) 公司业务发展情况公司的主导产品文化纸在市场中面临的竞争日趋激烈, 但公司以特种纸等高附加值产品系列已抢占一定先机, 拥有一定市场份额 公司未来将进一步加大产品结构调整力度, 加大特种纸高附加值产品系列在公司产品中所占比重, 充分发挥公司自身资源优势, 在细分行业中抢占先机, 为公司造纸产业未来的发展谋求更大的市场空间 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 本期部分在建工程转入固定资产所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 ( 一 ) 公司是西北地区最大的造纸类上市公司, 区位优势较为明显, 同时随着公司纸产品结构的不断调整和优化, 特种纸在公司纸产品比重中不断加大, 公司产品附加值及毛利率水平将进一步提高, 公司在特种纸细分行业的竞争力将进一步提升 ( 二 ) 公司所在地的电力资源 气候环境 土地资源 地质条件等优势为公司非公开发行股票募集资金项目云创公司数据中心项目的实施提供了良好的 10

11 外部资源支持 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 11

12 第四节管理层讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司董事会及经营层根据行业发展的新趋势, 审时度势, 以增强公司可持续经营能力为目标, 通过强化内部管理 优化人力资源 化解经营风险 推进战略转型等方面工作的实施, 公司造纸业务扭亏能力增强, 转型互联网数据中心 ( 以下简称 IDC ) 行业取得重大进展, 全年经营稳定运行, 各项工作成效明显 2016 年, 公司将在造纸和 IDC 业务的双轮驱动下, 实现健康快速持续发展 ( 一 ) 主要经营指标完成情况产量 : 全年生产各类纸 万吨, 同比下降 1.60%, 其中 : 文化纸 9.26 万吨, 同比上升 2.32%; 特种纸 3.07 万吨, 同比下降 8.90% 销量 : 全年销售各类纸 万吨, 同比下降 10.64%, 其中 : 文化纸 8.64 万吨, 同比下降 8.28%; 特种纸 2.95 万吨, 同比下降 9.23% ( 二 ) 其他工作开展情况 1 产供销全面入手, 逐步改善经营环境通过调整工艺技术 优化和改进采购渠道以及优化完善销售管理制度, 在销售市场极其疲软的情况下, 确保了生产经营目标的实现 2 有效推进非公开发行股票工作经过努力, 非公开发行股票工作已经中国证监会核准通过, 为公司的战略转型及可持续发展打下了坚实的基础 3 解除担保责任, 降低或有风险 12

13 经过公司主动争取和协商, 在公司控股股东及实际控制人的支持和帮助下, 公司对西北轴承股份有限公司及中冶纸业集团有限公司的对外担保责任被顺利 解除, 极大降低了公司或有风险, 最大限度的保护了公司及广大股东的权益 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 单位 : 元 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 556,711, % 622,013, % % 分行业造纸业 530,360, % 598,279, % % 其他业务 26,351, ,733, 分产品特种纸 146,606, % 171,192, % % 胶版纸 25,613, % 33,211, % % 书写纸 358,140, % 389,518, % -8.06% 箱板纸 4,356, % % 其他业务 26,351, % 23,733, % 11.03% 分地区西北地区 365,000, % 379,229, % -3.75% 华北地区 22,741, % 37,243, % % 华东地区 71,662, % 99,150, % % 13

14 华南地区 24,261, % 37,772, % % 其他地区 46,693, % 44,883, % 4.03% 其他业务 26,351, % 23,733, % 11.03% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业造纸业 530,360, ,154, % % % 8.32% 分产品特种纸 146,606, ,848, % % % 3.09% 胶版纸 25,613, ,233, % % % 9.45% 书写纸 358,140, ,316, % -8.06% % 10.24% 箱板纸 % % 合计 530,360, ,154, % % % 8.32% 分地区西北地区 365,000, ,329, % -3.75% % 9.73% 华北地区 22,741, ,679, % % % 8.43% 华东地区 71,662, ,148, % % % 3.35% 华南地区 24,261, ,238, % % % 8.12% 其他地区 46,693, ,002, % 4.03% -4.11% 7.94% 合计 530,360, ,154, % % % 8.32% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 14

15 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 销售量万吨 % 造纸业 生产量万吨 % 库存量万吨 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 2015 年底纸张库存为 1.53 万吨, 较年初增加 91.25% 主要是本期销量比上年同期减少所致 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 单位 : 元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 轻工业造纸 507,154, % 621,872, % % 单位 : 元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 说明 纸 人工费用 86,550, % 131,748, % % 纸 原材料 386,183, % 421,973, % -8.48% 纸 固定资产折旧 21,631, % 52,268, % % 纸 间接费用 12,789, % 15,881, % % 合计 507,154, % 621,872, % % 15

16 无 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 235,148, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 42.24% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 新疆出版印刷集团公司 65,228, % 2 中卫市金盛源工贸有限责任公司 51,817, % 3 宁夏君联工贸有限公司 47,549, % 4 银川天通制浆纸业有限公司 36,659, % 5 陕西宏鑫印刷物资有限公司 33,893, % 合计 ,148, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 16

17 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 196,386, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 45.89% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 焦作瑞丰纸业有限公司 54,797, % 2 读者出版传媒股份有限公司 54,112, % 3 天津港保税区中物投资发展有限公司 30,096, % 4 贵州赤天化纸业股份有限公司 29,955, % 5 河南千优贵商贸有限公司 27,425, % 合计 ,386, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 单位 : 元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 15,090, ,878, % 管理费用 108,123, ,060, % 主要是职工安置费比上年同期减少所致 财务费用 32,478, ,411, % 主要原因为本期借款本金减少, 相应的利息支出减少所致 4 研发投入 适用 不适用 本年发生研发费用 2,184, 元, 比上年同期增加 69.58% 研发费用占营 业收入 0.39%, 占净资产 5.79% 公司研发投入情况 17

18 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 3.16% 2.10% 1.06% 研发投入金额 ( 元 ) 2,184, ,288, % 研发投入占营业收入比例 0.39% 0.21% 0.18% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用近两年专利数情况 适用 不适用 5 现金流 单位 : 元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 625,856, ,675, % 经营活动现金流出小计 631,027, ,908, % 经营活动产生的现金流量净额 -5,170, ,233, % 投资活动现金流入小计 400 7,134, % 投资活动产生的现金流量净额 400 7,134, % 筹资活动现金流入小计 83,811, ,230, % 筹资活动现金流出小计 89,426, ,279, % 筹资活动产生的现金流量净额 -5,614, ,950, % 现金及现金等价物净增加额 -10,785, ,851, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 18

19 经营活动产生的现金流量净额 : 本期数为 -5,170, 元, 上年同期数为 -61,233, 元, 比上年同期上升 91.56%, 一是公司加强应收账款管理, 加大货款的催收力度, 货款回笼速度快 ; 二是本期购买商品支付现金比上年同期减少 投资活动产生的现金流量净额 : 本期数 400 元, 上年同期数 7,134, 元, 比上年同期下降 99.99%, 主要是上期处置部分固定资产所致 筹资活动产生的现金流量净额 : 本期数为 -5,614, 元, 上年同期数为 68,950, 元, 比上年同期下降 %, 主要是本期收到内部借款比上年同期减少所致 现金及现金等价物净增加额 : 本期数为 -10,785, 元, 上年同期数为 14,851, 元, 比上年同期下降 %, 主要是本期筹资活动产生的现金流量净额大幅下降所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因主要为 :2015 年 12 月 9 日宁波银行北京分行解除了本公司的担保清偿责任, 公司将计提的预计负债冲回并计入当期损益, 增加利润所致 三 非主营业务分析 适用 不适用 19

20 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 单位 : 元 2015 年末 2014 年末 金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 12,763, % 21,348, % 主要是本期销量减少, 营业收入减少 -0.51% 所致 应收账款 53,412, % 99,992, % 主要是公司加强应收账款管理, 加大 -2.84% 货款的催收力度, 货款回笼速度快 存货 586,630, % 564,634, % 4.21% 固定资产 531,385, % 563,802, % 0.33% 在建工程 1,551, % 13,927, % -0.81% 本期在建工程转固所致 长期借款 140,000, % 172,000, % -1.47% 主要是归还本期到期借款所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 20

21 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 21

22 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位 : 元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 宁夏美利纸业板纸有限公司深圳市美利纸业有限公司宁夏兴中矿业有限公司宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 子公司纸张销售 4,000, ,233, ,090, , , , 子公司纸张销售 30,000, ,226, ,847, ,414, ,134, ,138, 子公司无 100,000, ,195, ,395, , , 参股公司污水处理 18,000, ,941, ,640, ,617, ,594, , 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明无 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 22

23 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1 行业发展趋势造纸行业 : 本公司属轻工造纸行业, 造纸行业目前正处于转型升级发展的新阶段 由于经济增长和市场需求减缓, 部分产品阶段性和结构性过剩, 造成纸产品市场竞争加剧 同时, 国家环保要求更加严格, 造纸企业的成本压力和环保风险也在不断增加, 但行业在国民经济中的地位不会有根本性的改变 未来规模化 专业化生产提升效率, 节能降耗 降低成本争取更大的竞争优势, 将成为造纸行业主要发展方向 IDC 业务 : 公司非公开发行股票募集资金投资项目云创公司主要从事 IDC 业务, 由于互联网业务的高速发展, 我国 IDC 业务正处在快速发展阶段, 根据国内 IDC 领域专业研究机构 中国 IDC 圈 最新发布的 年度中国 IDC 产业发展研究报告 显示, 未来三年中国 IDC 市场增速将稳定在 30% 以上 中国 IDC 圈 在报告中同时预测, 到 2017 年, 中国 IDC 市场规模将会超过 900 亿元, 增速将接近 40% 2 市场竞争格局造纸行业 : 多年来, 随着国内造纸行业的洗牌, 部分领先的造纸企业凭借规模大 资源控制能力强 技术装备先进, 获得了较高的市场占有率, 在市场竞争中处于 23

24 优势地位 对于中小型造纸企业, 不但面临行业节能减排 淘汰落后产能的压力, 还要在低迷的市场环境中求生存, 企业整体面临的竞争更加激烈 然而, 未来这种竞争格局将会逐渐改变, 随着新的商业营销模式和消费模式的出现, 纸产品的市场需求逐渐向个性化 多样化 精品化 绿色环保等方向发展, 一些中小企业将会迎来发展机会, 如果能够充分做好产品细分和对客户群体进行精准定位, 紧跟行业发展趋势, 未来将会获得一定市场空间和优势 IDC 业务 : 随着互联网服务需求的不断释放, 以及大数据 云计算 物联网等新兴技术的不断创新进步,IDC 业务应用日趋多元化 在基础设施资源供给端有大量的资本进入 IDC 行业, 新建数据中心数量明显增加 此外电信运营商在全国的云计算基地陆续落地, 中等规模的第三方加大自建数据中心投入力度, 致使 IDC 机房供给量大幅度增加, 市场竞争也将进一步加剧 ( 二 ) 未来公司发展机遇 挑战 思路和目标 1 机遇和挑战由于国内造纸行业不景气, 公司的主导产品文化纸在市场中面临的竞争日趋激烈, 但是公司以特种纸等高附加值产品系列为主要产品调整方向, 已抢占一定先机, 拥有一定市场份额 公司未来将进一步加大产品结构调整力度, 加大特种纸高附加值产品系列在公司产品中所占比重, 充分发挥公司自身资源优势, 在细分行业中抢占先机, 为公司造纸产业未来的发展谋求更大的市场空间 公司所在地拥有的电力资源 气候环境 土地资源 地质条件等优势为公司产业转型创造了条件 公司非公开发行股票募集资金项目云创公司数据中心项目建成投产后, 数据中心业务将成为公司未来重要的利润增长点 24

25 年发展思路及经营目标 (1) 以市场为导向, 在现有造纸主业产能框架内, 积极开发具有优势的特种纸等个性化纸种, 增加高附加值产品的销售比重, 提高市场竞争力 (2) 继续处置盘活闲置低效资产, 提高公司整体资产盈利能力 (3) 加快云创公司数据中心项目建设进度, 促进公司产业转型工作的顺利实施 (4) 加强战略转型的管理与人才队伍建设, 培养和储备专业化人才, 不断推动和促进双主业的的顺利开拓和推进 ( 三 ) 公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划, 以及资金来源情况公司所处造纸行业及 IDC 行业均属于资金密集型行业, 为了保证公司可持续发展及日常经营对资金的需求, 满足公司未来发展战略的需要, 公司将采取有效措施保证资金需求 : 1 加快公司非公开发行股票工作进度, 为云创公司数据中心项目建设筹集建设资金 2 多方位开拓包括银行融资在内的多种融资方式, 保证项目建设及正常生产经营对资金的需求 3 加强管理, 加快资金周转速度, 提高资金使用效率 4 强化预算管理, 严控成本费用, 充分发挥资金的运营效能 5 处置盘活公司闲置低效资产, 减少资金沉淀 ( 四 ) 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已 ( 或拟 ) 采取的对策和措施 25

26 风险因素 : 1 造纸行业环保风险 环保要求及产业准入政策对造纸行业日趋严格, 导致公司环保方面的资本投入加大, 环保运营成本上升 行业风险 造纸行业市场行情持续低迷, 产能严重过剩 随着行业增长与需求的不平衡状况的进一步加剧, 造纸行业竞争日趋激烈 2 IDC 行业业务风险 : 云创公司所从事的机柜出租 网络接入等业务, 为互联网市场的基础性服务, 且云创公司成立较晚, 与实力较强的综合服务商相比, 竞争优势尚不显著 针对公司所处行业可能面临的风险因素, 公司将采取各种措施积极应对, 主要是 : 1 稳定生产, 做好供应和销售工作, 努力确保生产经营任务的全面完成 2 调整公司原料结构 产品结构, 提升节能减排和环境保护力度, 满足公司可持续发展的需要 3 开发和丰富特种纸系列高附加值产品, 切实推进产品结构调整转型和升级工作, 实现差异化竞争 4 盘活资产, 进一步改善公司资产结构, 整合优化资源, 提高资产盈利能力, 提升公司综合竞争能力 5 强化管理, 持续深入开展降本增效 内控管理活动, 推进全面预算管理, 降低生产和采购成本, 严格控制期间费用, 改进公司整体效益 6 加快数据中心项目建设, 进一步优化公司财务结构及生产经营环境, 加 26

27 快产业转型进度, 促进公司可持续发展 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 01 月 08 日 书面问询 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 02 月 03 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 02 月 19 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 03 月 10 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 03 月 25 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 04 月 02 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 04 月 09 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 04 月 20 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 05 月 12 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 05 月 16 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 05 月 28 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 06 月 02 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 06 月 10 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 06 月 22 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 06 月 27 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 07 月 15 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 07 月 29 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 08 月 12 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 09 月 08 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 09 月 23 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 10 月 09 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 10 月 13 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 10 月 22 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 11 月 05 日 电话沟通 个人 非公开发行股票进展情况, 未提供资料 2015 年 11 月 30 日实地调研机构 宁夏云创数据投资有限公司进行现场实地参观 具体调研机 构 调研人员及调研事项详见同日投资者关系互动平台 投 资者关系活动记录表 27

28 2015 年 12 月 01 日实地调研机构 宁夏云创数据投资有限公司进行现场实地参观 具体调研机 构 调研人员及调研事项详见同日投资者关系互动平台 投 资者关系活动记录表 2015 年 12 月 17 日 电话沟通 个人 非公开发行股票后续工作进展情况, 未提供资料 接待次数 27 接待机构数量 19 接待个人数量 27 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 2 报告期末至披露日期间接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 02 月 10 日 电话沟通 个人 电话问询非公发进展情况 2016 年 02 月 26 日 电话沟通 个人 电话问询非公发进展情况 注 :1 接待方式指实地调研 电话沟通 书面问询等方式 2 接待对象类型指机构 个人 其他 接待次数 2 接待机构数量 0 接待个人数量 2 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研 沟通 采访等活动 28

29 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 ( 一 ) 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行 或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 精神和 中冶美利纸业股份有限公司章程 等相关规定, 并综合考虑公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 制定了未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 推动公司了建立科学 持续 稳定的分红机制, 保证股东的合理投资回报 ( 二 ) 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况无 ( 三 ) 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 单位 : 元 分红年度 现金分红金额分红年度合并报表中归属于上 ( 含税 ) 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现 金分红的比例 2015 年 0 148,079, % 2014 年 0-649,097, % 2013 年 0-237,150, % ( 四 ) 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出 29

30 普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联 方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 1 关于同业竞争的承诺 : 中国诚通承诺在本次国有股权无偿划 转完成后, 未来 3 年内按证券法律法规和行业政策要求, 在条 件具备时积极整合梳理同业竞争的业务, 并采取符合上市公司 股东利益的方式对同业竞争业务进行整合 中国诚通承诺在整 合梳理集团内部同业竞争的业务时, 将充分尊重各上市公司的 独立经营自主权, 保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 关于同业竞中国诚通争 关联交控股集团易 保证上有限公司市公司独立性的承诺 东的合法权益 中国诚通不会利用其对上市公司的控制关系进 行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动 上述各项承诺 在中国诚通作为上市公司实际控制人期间持续有效 2 关于关 2013 年 03 市公司实 联交易的承诺 : 在本次国有股权无偿划转完成后, 中国诚通及 其下属全资 控股子公司将尽量减少与美利纸业及其控股企业 之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 在中国诚通作为上 月 11 日际控制人期间持续有效 履行中 易, 中国诚通及其下属全资 控股子公司将遵循市场公开 公 平 公正的原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序, 不利用其控股地位损害美利 纸业的利益 中国诚通将继续严格按照 公司法 等法律 法 规以及美利纸业 公司章程 的有关规定行使相关股东权利 30

31 中国诚通作为美利纸业的实际控制人, 不会利用其地位损害美利纸业及美利纸业其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 上述承诺在本次国有股权无偿划转完成后且中国诚通作为美利纸业实际控制人期间, 持续有效且不可撤销 3 保证公司独立性的承诺 : 保证美利纸业与本公司及其下属企业在人员 财务 资产 业务和机构等方面保持相互独立, 切实保障美利纸业在人员 财务 资产 业务和机构方面的独立运作, 并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本承诺在中国诚通作为美利纸业间接控股股东期间, 持续有效 资产重组 时所作承 诺 中国诚通不提供财务控股集团的承诺有限公司 本公司及本公司关联方不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条及其他有关法规的规定, 不会直接或间接向本次非公 开发行的有限合伙企业认购对象及其最终出资人 ( 包括有限合 伙企业的合伙人 ) 提供任何形式的财务资助或者补偿 非公开发 2015 年 07 行股票实月 23 日施期间 严格履行中 中冶美利不提供财务纸业股份资助的承诺有限公司 本公司及本公司关联方不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条及其他有关法规的规定, 不会直接或间接向本次非公 开发行的有限合伙企业认购对象及其最终出资人 ( 包括有限合 伙企业的合伙人 ) 提供任何形式的财务资助或者补偿 非公开发 2015 年 08 行股票实月 06 日施期间 严格履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 中冶纸业不主动减持集团有限承诺公司 一 本公司及本公司关联方不会违反 证券发行与承销管理办 非公开发 法 第十六条及其他有关法规的规定, 不会直接或间接向本次 行股票实 非公开发行的有限合伙企业认购对象及其最终出资人 ( 包括有 施期间 ; 自 限合伙企业的合伙人 ) 提供任何形式的财务资助或者补偿 二 本承诺出 2015 年 07 本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日, 本具之日至月 29 日单位及本单位控制或同一控制下的关联方不存在减持美利纸业本次非公 股份情况 ; 自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月 开发行完 内, 本单位不会主动减持美利纸业股份, 若违反上述承诺, 本 成六个月 单位减持股份所得全部归美利纸业所有 内 严格履行中 北京兴诚不主动减持旺实业有承诺限公司 本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日, 本 单位及本单位控制或同一控制下的关联方不存在减持美利纸业 股份情况 ; 自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月 内, 本单位不会主动减持美利纸业股份, 若违反上述承诺, 本 单位减持股份所得全部归美利纸业所有 自本承诺出具之日 2015 年 07 至本次非月 30 日公开发行完成六个月内 严格履行 中 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否 是 31

32 按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成不适用履行的具体原因及下一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产 或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计 报告 的说明 适用 不适用 ( 一 ) 董事会对会计师事务所 2015 年度内控审计报告非标准无保留意见的说明 32

33 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对中冶美利纸业股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2015 年度内部控制进行了审计, 并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定, 公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明 : 强调事项段原文如下 : 我们提醒内部控制审计报告使用者注意, 由于行业原因及历年部分发展战略及决策偏差, 美利纸业主业连年亏损, 虽然美利纸业采取有效措施削减成本, 定向增发股票获证监会核准, 但扣除非经常性损益后,2015 年仍未盈利 本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见 对于上述强调事项, 董事会说明如下 : 受宏观经济及造纸行业低迷等多种因素的影响, 公司主业处于亏损状态 但公司将采取如下积极举措, 以增强公司盈利能力, 保证公司的可持续发展 : 1 稳定生产, 做好供应和销售工作, 努力确保生产经营任务的全面完成 2 调整公司原料结构 产品结构, 提升节能减排和环境保护力度, 满足公司可持续发展的需要 3 开发和丰富特种纸系列高附加值产品, 切实推进产品结构调整转型和升级工作, 实现差异化竞争 4 盘活资产, 进一步改善公司资产结构, 整合优化资源, 提高资产盈利能力, 提升公司综合竞争能力 5 强化管理, 持续深入开展降本增效 内控管理活动, 推进全面预算管理, 降低生产和采购成本, 严格控制期间费用, 改进公司整体效益 6 加快数据中心项目建设, 进一步优化公司财务结构及生产经营环境, 加快产业转型进度, 促进公司可持续发展 33

34 ( 二 ) 监事会对会计师事务所 2015 年度内控审计报告非标准无保留意见的说 明 根据深圳证券交易所 股票上市规则 及有关规定, 公司监事会对董事会关于内部控制审计机构出具的非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核, 并提出如下书面审核意见 : 公司监事会认为, 公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观 真实, 符合公司的实际情况, 采取的措施是切实可行的 同意董事会对立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明 监事会将持续关注董事会和管理层的相关工作开展情况, 切实维护广大投资者利益 ( 三 ) 独立董事对会计师事务所 2015 年度内控审计报告非标准无保留意见的说明我们作为公司的独立董事, 对审计报告中强调事项段所涉及的事项进行了审议, 听取了公司的情况汇报, 现对 非标审计意见 所涉及的事项发表独立意见如下 : 我们认为, 公司董事会对 非标审计意见 涉及事项的说明是完整 准确 真实且符合实际情况的 我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作, 切实维护广大投资者利益 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 34

35 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 ( 一 ) 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 李长照 王志勇 ( 二 ) 当期是否改聘会计师事务所 是 否 ( 三 ) 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用报告期内, 公司聘请了立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司的内控审计机构 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 35

36 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 重大诉讼 适用 不适用宁波银行诉中冶纸业金融借款合同纠纷案, 担保责任已解除 详见公司 2015 年 10 月 22 日和 12 月 10 日 中冶美利纸业股份有限公司重大诉讼事项进展公告 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 其他已披露诉讼事项报告期内进展情况 1 四川永誉燃料有限公司诉公司买卖合同纠纷一案, 涉诉金额 万元 ; 四川永誉燃料有限公司诉美利浆纸买卖合同纠纷一案, 涉诉金额 万元 ; 德阳市旌雒煤炭销售有限公司诉美利浆纸买卖合同纠纷一案, 涉诉金额 万元 ; 四川省旺苍县兴龙矿业有限公司诉公司买卖合同纠纷一案, 涉诉金额 万元 前述买卖合同诉讼纠纷报告期内均已履行完毕且已结案 2 王华诉公司借贷纠纷一案及公司诉王华租赁合同纠纷一案, 报告期内经法院主持调解, 双方已达成和解 3 公司诉珠海美利丰贸易有限公司及第三人深圳美利借款合同一案, 涉诉金额 642 万元, 法院已判决, 目前尚未执行 有关上述诉讼事项详情请见公司 年定期报告相关章节及 中 36

37 冶美利纸业股份有限公司诉讼事项进展公告 ( 公告编号 : ) 其他未达到披露标准的买卖合同诉讼纠纷汇总情况 : 公司及子公司作为原告的诉讼事项 :1 公司诉甘肃合众工贸有限责任公司( 已开庭尚未判决 ) 兰州华达纸业有限公司( 已开庭尚未判决 ) 祁县晶宇玻璃工艺品有限公司( 传票送达公告期 ) 银川隆昌纸业有限公司( 传票送达公告期 ) 云南大陆经贸有限公司( 判决公告期 ) 银川锦秀凤工贸有限公司( 已申请强制执行 ) 兰州东岐商贸有限公司( 执行中 ) 四川省纸联浆纸有限公司 ( 已申请强制执行 ) 浙江宏骅纸业有限公司( 已判决 ) 等九起买卖合同纠纷案件, 涉及诉讼金额共计 273 万元 2 公司子公司深圳美利起诉佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司( 已申请强制执行 ) 广州市丰川纸业有限公司 ( 已判决 ) 广州市翠月纸业有限公司( 已开判决 ) 等三起买卖合同纠纷案件, 涉及诉讼金额共计 187 万元 ; 公司子公司板纸公司起诉宁夏达森源工贸有限公司 ( 已申请强制执行 ) 宁夏喜洋洋科贸有限公司( 尚未开庭 ) 甘肃信邦物资有限公司( 已申请强执行 ) 武威市天力包装彩印有限责任公司( 未开庭 ) 宁夏润昌实业有限公司( 未开庭 ) 宁夏宏远正大印刷包装有限公司 ( 未开庭 ) 等六起买卖合同纠纷案件, 涉及诉讼金额共计 89 万元 公司作为被告的诉讼事项 : 北京造纸一厂 ( 已判决 ) 李素红 周立军( 已申请强制执行 ) 宁夏电力建设监理咨询有限公司 ( 已调解 ) 山东昌华造纸机械有限公司( 尚未开庭 ) 徐州工业用呢厂 ( 已和解 ) 诉公司等六起合同纠纷案件, 涉及诉讼金额共计 451 万元 ; 宁夏第五建筑公司诉公司和林业公司建设工程施工合同纠纷涉及金额 78 万元, 目前张兴国因建设工程分包合同纠纷将五建 公司诉至法院, 尚未判决 ; 北京正实同创环境科技有限公司诉公司工程合同纠纷一案, 涉诉本金 285 万元, 已判决 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 37

38 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 1 报告期内, 公司始终秉承以诚信 健康 稳定 持续的发展使公司股东受益 员工成长 客户满意, 在追求经济效益的同时, 积极保护股东 债权人利益和职工的合法权益, 诚信对待供应商 客户及消费者, 积极从事环境保护和社区建设等公益事业, 促进公司本身与社会的协调 和谐发展 2 公司控股股东中冶纸业因经营状况不佳存在数额较大的到期债务 但中冶纸业积极履行应尽的诚信责任与义务, 除对上市公司承担相应的承诺责任和履行大股东义务外, 还在中冶纸业金融债务人委员的协调下, 积极采取有效可行措施进行债务偿还, 切实有效维护各债权人权益 3 公司实际控制人中国诚通以诚信 务实 开放 创新为核心价值观, 在国家转变发展方式 结构和战略布局调整的大背景下, 以资产经营为核心, 以产业发展为基础, 以资本运作为纽带, 不断发挥业务核心竞争力, 提升在行业中的影响力 控制力 带动力和国际竞争力, 勇担现代企业的使命和社会责任 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 38

39 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交易 结算方式 可获得的同类交易市价 披露 日期 披露 索引 中冶美利浆纸有限公司 同一母 公司 向关联方采购货物 材料 市场价格 % 2,000 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 同一母 公司 向关联方采购货物 再生水 市场价格 1, % 2,500 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 中冶美利物流有限公司 同一母 公司 接受关联人提供的劳务 劳务 市场价格 % 1,200 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 湖南骏泰浆纸有限责任公司 同一最 终控制 方 向关联方采购货物 材料 市场价格 1, % 12,600 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 天津港保税区中物投资发展有限公司 同一最 终控制 方 向关联方采购货物 材料 市场价格 3, % 8,000 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 沅江纸业有限责任公司 同一最 终控制 方 向关联方采购货物 材料 市场价格 % 6,300 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 岳阳经济 技术开发区宏泰建筑安装工程有限公 同一最 终控制 方 接受关联人提供的劳务 劳务 市场价格 % 1,000 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 司 中冶美利特种纸有限公司 同一母 公司 向关联方采购货物 材料 市场价格 % 140 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 39

40 满洲里中诚通国际经贸有限公司 同一最 终控制 方 向关联方采购货物 材料 市场价格 2, % 11,000 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 中国纸业投资有限公司 同一最 终控制 方 向关联方采购货物 材料 市场价格 1, % 7,500 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 中国纸业投资有限公司 同一最 终控制 方 向关联人提供劳务 劳务 市场价格 % 25 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 中冶银河纸业有限公司 同一母 公司 向关联方采购货物 材料 市场价格 % 11 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 同一母 公司 向关联人销售燃料 动力 燃料 动市场力价格 % 500 否 以银行存款或 银行承兑汇票 结算 2015 年 月 15 - 日 018 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 同一母 公司 向关联人提供设备租赁 租赁费 市场价 格 % 500 否 以银行存款或 银行承兑汇票 结算 2015 年 月 15 - 日 018 中冶纸业集团有限公司 母公司 向关联方提供劳务 托管费 市场价格 % 1,000 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 中冶银河纸业有限公司 同一母 公司 向关联方销售货物 材料 市场价格 % 375 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 31 - 日 075 中冶美利特种纸有限公司 同一母 公司 向关联方销售货物 纸张 市场价格 % 600 否 以银行存款或银行承兑汇票结算 2015 年 月 15 - 日 018 合计 , , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的无实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 无 40

41 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 41

42 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用托管情况说明 1 为了优化管理资源的配置, 提高管理绩效, 公司与控股股东中冶纸业先后签署了 委托管理协议 及其补充协议, 委托管理标的为中冶纸业合法拥有的美利浆纸 83.37% 的股权 中冶美利特种纸有限公司 100% 的股权 宁夏美利纸业集团节能环保有限公司 60% 股权对应的全部管理权益 经测算, 公司收取的委托管理费用可以覆盖公司管理委托标的的成本, 有利于提高公司经营收入, 未损害公司及其他股东的利益 2 公司与北京兴诚旺签署了 资产代管协议, 公司为北京兴诚旺代管其在本公司生产场区内的资产, 北京兴诚旺同意将公司代管资产中的十抄车间及九抄车间制浆段无偿提供给公司使用, 作为对公司为其代管资产的补偿 3 根据本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的 关于与中冶纸业集团有限公司签署 < 资产代管协议 > 的议案, 本公司受中冶纸业委托代为管理其在公司生产场区内的资产, 代管资产具体为 : 证号为卫国用 (2007) 字第 号 证号为卫国用 (2007) 字第 号的土地 ( 代管其中 59,589.9 平方米的面积 ); 公司生产场区内的账面原值为 8,076, 元的固定资产 中冶纸业同意将上述代管资产均无偿提供给公司使用, 做为对公司代管 42

43 的补偿 资产代管期限 10 年, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2025 年 1 月 1 日止 4 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 1 根据本公司 2006 年 8 月 25 日第三届董事会第十三次会议通过的 关于与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署 资产租赁协议 的议案 决议, 自 2006 年 7 月 1 日始, 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司租用本公司中段水车间部分资产, 年租赁费 万元 ( 含税 ), 租赁期 15 年 2 根据本公司与纸业集团于 2004 年 8 月 16 日签定 关于无偿租赁二十万亩速生林基地使用权的协议, 本公司无偿租赁纸业集团二十万亩速生林基地使用权, 租赁期限 30 年, 自 2004 年 8 月 16 日至 2034 年 8 月 15 日止 3 根据本公司 2006 年 8 月 25 日第三届董事会第十三次会议通过的 关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定 无偿租赁 11 万亩速生林土地使用权的协议 的议案 决议 ; 本公司无偿租用中冶纸业十一万亩速生林基地的土地使用权, 租赁期限为 30 年 43

44 4 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 重大担保 适用 不适用 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 ( 一 ) 公司非公开发行股票工作持续积极推进并获得了中国证监会核准, 具 44

45 体内容详见巨潮资讯网下述公告 : 年 1 月 17 日 中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订版本 ) ( 公告编号 : ) 年 5 月 7 日 中冶美利纸业股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证监会受理的公告 ( 公告编号 : ) 年 7 月 8 日 中冶美利纸业股份有限公司关于收到 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 的公告 ( 公告编号 : ) 年 8 月 5 日 关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见延期回复的公告 ( 公告编号 : ) 年 8 月 21 日 关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见之答复报告 等相关公告 年 11 月 12 日 关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告 ( 公告编号 : ) 年 1 月 8 日 关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 报告期内, 公司承担的对外担保责任全部被解除, 具体内容详见巨潮资讯网下述公告 : 年 12 月 9 日, 宁波银行股份有限公司北京分行全部免除了公司就中冶纸业集团有限公司对其债务的连带清偿责任和抵押担保责任, 详见 2015 年 10 月 22 日和 12 月 10 日 中冶美利纸业股份有限公司重大诉讼事项进展公告 ( 公告编号 : ) 45

46 年 8 月 20 日, 公司收到长城资产管理公司兰州办事处发来的 确认函, 公司对西北轴承股份有限公司提供的 万元的担保责任解除 详见 2015 年 8 月 22 日 中冶美利纸业股份有限公司关于 < 债务减让协议 > 履行进展情况的公告 ( 公告编号 : ) ( 三 ) 其他发布在巨潮资讯网的重大事项 年 12 月 30 日 中冶美利纸业股份有限公司关于北京东方绿科投资管理有限公司向本公司进行现金赠与的公告 ( 公告编号 : ) 年 12 月 30 中冶美利纸业股份有限公司关于北京兴诚旺实业有限公司豁免本公司应付债务的公告 ( 公告编号 : ) 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 二十 社会责任情况 ( 一 ) 适用 不适用公司作为一家国有控股上市公司, 在经营出现困难的情况下, 始终积极履行所担负的社会责任, 以创建和谐企业为宗旨, 努力保障公司 职工及其他有利害关系的各方权益, 有力的推动了地方经济的发展和稳定 中冶美利纸业股份有限公司 2015 年度社会责任报告 刊登于 2016 年 3 月 11 的 证券时报 上海证券报 证券日报 和公司指定的信息披露网站 46

47 ( 二 ) 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 1 企业环保设施的建设和运行情况公司结合国家环保政策, 根据生产实际情况, 逐步建设投运了三套总处理固形物能力 450t/d 碱回收系统 ; 两套总处理能力 2.5 万 m 3 /d 白水回收系统 ; 一套 5 万 m 3 /d 废水综合处理系统及废水综合处理林基地灌溉工程 ;2015 年初公司全面关停了制浆系统 碱回收系统 报告期内, 公司实施了废水处理系统深度处理改造工程, 废水全部进入废水综合处理系统处理达标后, 经压力输水管理三级提升泵站混配黄河水浇灌林地, 实现造纸废水的循环利用 热电站烟气除尘采用静电除尘系统, 脱硫采用白泥 ( 石灰 )/ 石膏湿法脱硫装置 目前, 公司废水 废气处理设施运行稳定 2 主要污染物排放达标情况 (1) 废水污染物排放达标情况目前, 经废水处理系统处理后的排水已可满足 制浆造纸工业水污染物排放标准 (GB ) 中造纸企业排放限值 (2) 废气主要污染物排放达标情况热电站锅炉烟气经石灰 / 石膏湿法脱硫后, 排放烟气二氧化硫满足 火电厂大气污染物排放标准 (GB ) 标准限值 (3) 固废处置情况公司按要求对生产和治理过程中产生的固体废弃物, 从资源综合利用的高度进行了分类处置 热电厂锅炉燃煤产生粉煤灰由水泥厂利用, 炉渣由炉渣砖厂使用, 脱硫石膏和废水综合处理系统产生的脱水污泥送往市固废填埋场填埋 47

48 处置 3 环境风险管理情况公司从社会责任的高度重视环保治理及环境风险安全管理, 在环境管理中通过了 ISO14001 国际环境管理体系认证, 并按照体系标准全面开展了环境治理管理工作 针对潜在环境事故隐患, 公司在 安全生产管理制度 中专门制定了包括 重大事故应急救援预案 环境保护设施事故应急处置预案 危险化学品事故应急救援预案 等十二个生产事故应急预案, 实现了在 安全生产管理制度 和各项 应急处置预案 指导下的全面规范管理 同时公司又委托资质单位编制完成了 突发环境污染事件应急救援预案, 并在区 市环境保护部门进行了备案 4 环保问题及整改等环保信息关于公司部分氧化塘未进行防渗处理的环保整改事项, 公司对废水综合处理系统实施深度技术改造, 停用了未做防渗处理的氧化池, 将已做防渗处理的氧化池只作为冬季处理达标废水储存使用 根据 氧化塘环境调查与评估报告 专家评审意见, 公司氧化塘没有对地下水和土壤造成污染 通过上述措施的实施, 公司环保事项已经宁夏环境保护厅出具的宁环函 号文验收通过 ( 三 ) 是否发布社会责任报告 是 否 企业社会责任报告 企业性质是否含环境方面信息是否含社会方面信息是否含公司治理方面信息 国内标准 报告披露标准 国外标准 48 国企是是是国内标准 具体情况说明

49 1. 公司是否通过环境管理体系认证 (ISO14001) 是 3. 公司 废气 废水 废渣 三废减排绩效达标排放 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期 或到期未能全额兑付的公司债券 否 49

50 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 20, % ,681-11,681 8, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 20, % ,681-11,681 8, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 20, % ,681-11,681 8, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 316,779, % ,681 11, ,791, % 1 人民币普通股 316,779, % ,681 11, ,791, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 316,800, % ,800, % (1) 股份变动的原因 适用 不适用 (2) 股份变动的批准情况 适用 不适用 (3) 股份变动的过户情况 50

51 (4) 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普 (5) 通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 (6) 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 51

52 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日前上一 24,256 月末普通股股东总数 25,662 年度报告披露日前上一月末表报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况股份状数量态 冻结 85,631,048 中冶纸业集团有限公司国有法人 27.03% 85,631, ,631,048 质押 37,929,255 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 2.68% 8,500, ,500,793 王孝安境内自然人 1.16% 3,679, ,679,900 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 0.75% 2,379, ,379,983 李强 境内自然人 0.65% 2,063, ,063,200 范祖康 境内自然人 0.62% 1,965, ,965,544 阮小根 境内自然人 0.51% 1,607, ,607,800 金枝 境内自然人 0.48% 1,507, ,507,500 章萍 境内自然人 0.47% 1,475, ,475,349 吕相男 境内自然人 0.44% 1,403, ,403,600 战略投资者或一般法人因配售新股成为无前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系, 上述股东之间未知是否存在关联关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中冶纸业集团有限公司 85,631,048 人民币普通股 85,631,048 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 8,500,793 人民币普通股 8,500,793 王孝安 3,679,900 人民币普通股 3,679,900 中国银行 - 嘉实主题精选混合型证券投资基金 2,379,983 人民币普通股 2,379,983 52

53 李强 2,063,200 人民币普通股 2,063,200 范祖康 1,965,544 人民币普通股 1,965,544 阮小根 1,607,800 人民币普通股 1,607,800 金枝 1,507,500 人民币普通股 1,507,500 章萍 1,475,349 人民币普通股 1,475,349 吕相男 1,403,600 人民币普通股 1,403,600 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通公司前 10 名股东不存在关联关系, 本公司前 10 名无限售条件股东之 股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 间未知是否存在关联关系 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 ( 二 ) 公司控股股东情况 控股股东性质 : 中央国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称法定代表人 / 单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务 中冶纸业集 团有限公司 许仕清 1998 年 02 月 18 日 一般经营项目 : 各类机制纸 纸板 加工纸 包装用纸的生产 科研开发 销售 ; 有色金属矿产品 化学矿产品 金属矿产品 重晶石 滑石 石墨 萤石 菱镁矿 耐火矾土 硅灰石 高岭土 膨润土 硅藻土 石膏 珍珠岩 温石棉 金刚石 氧化钙的销售 ; 化工产品 ( 危险化学品除外 ) 的生产 科技开发 销售 ; 造纸原料林种植, 原料竹 苇及草浆 苇浆 竹浆 木浆的生产 销售 ; 建筑工程施工装饰, 机械设备安装, 房地产开发与工程承包, 工业工程设计 ; 进出口业务 ; 项目投资及管理 控股股东报告 期内控股和参 无 53

54 股的其他境内外上市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 ( 三 ) 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 中央国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 中国诚通控股集团有限公司马正武 1998 年 01 月 22 日 一般经营项目 : 资产经营管理 ; 受托管理 ; 兼并收购 ; 投资管理及咨询 ; 物流服务 ; 进出口业务 ; 金属材料 机电产品 化工原料及化工产品 ( 不含危险化学品 ) 黑色金属矿产品 有色金属材料及矿产品 焦炭 建材 天然橡胶 木材 水泥 汽车的销售 ; 五金交化 纺织品 服装 日用品 文化体育用品的销售 ; 林浆纸生产 开发及利用 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 中国诚通除了间接拥有美利纸业 (000815)24.98% 的股份外, 中国诚通拥有境内 境外其他上市公司权益情况如下 : 中国诚通持有中国物资储运总公司 100% 的股权, 中国物资储运总公司持有 A 股上市公司中储股份 (600787)51.74% 的股份 中储股份主营业务为综合物流服务 中国诚通持有中国纸业 100% 的股权, 中国纸业持有华新发展 66.79% 的股权, 中国纸业持有嘉成企业 78.26% 的股权, 嘉成企业持有华新发展 6.62% 的股权, 华新发展持有 B 股上市公司粤华包 B(200986)65.20% 的股份, 同时中国纸业直接持有粤华包 B 0.11% 的股份 粤华包 B 主营业务为经营高级涂布白卡纸 涂布白纸板等高档优质的包装材料和包装制品 中国诚通持有中国纸业 100% 的股权, 中国纸业持有 A 股上市公司冠豪高新 (600433)29.10% 的股份 冠豪高新主营业务为特种纸的制造和销售 中国诚通持有中国纸业 100% 的股权, 中国纸业持有泰格林纸 55.92% 的股权, 泰格林纸持有 A 股上市公司岳阳林纸 (600963)37.34% 的股份 岳阳林纸主营业务为机制纸 纸浆 溶解浆的制造 销售和林木经营 中国诚通持有中国诚通香港有限公司 100% 的股权, 中国诚通香港有限公司持有 World Gain Holdings Limited 100% 的股权,World Gain Holdings Limited 持有诚通发展 (00217)61.22% 的股权 诚通发展主营业务为大宗商品贸易业务 煤炭贸易 物业发展 物业投资 中国诚通持有中国诚通香港有限公司 100% 的股权, 中国诚通香港有限公司持有 Gainhigh Holdings Limited 20.00% 的股权, Gainhigh Holdings Limited 持有瑞东集团有限公司 (00376)72.21% 的股权 瑞东集团有限公 54

55 司主营业务为证券经纪 证券包销及配售 顾问及咨询服务 除此之外, 中国诚通没有在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5% 的情况 1 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国诚通控股集团有限公司 100% 100% 中冶纸业集团有限公司 26.55% 27.03% 中冶美利纸业股份有限公司 注 : 截止 2015 年 12 月 31 日, 中冶纸业集团有限公司持有公司 27.03% 的股权 2016 年 1 月法院将 其持有公司的 650 万股股份进行了司法处置 截止公告日, 中冶纸业集团有限公司持有公司 24.98% 的股 权 3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 ( 四 ) 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 55

56 ( 五 ) 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 56

57 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 57

58 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 张强 董事长 现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 严肃 董事 现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 许仕清董事 现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 张子珉董事 现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 田生文董事 总经理 现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 吴东旭董事 副总经理现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 张小盟独立董事 现任 女 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 孙卫国独立董事 现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 刘景省独立董事 现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 闫学廷监事会主席 现任 男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 10, ,296 刘岩 监事 现任 男 年 12 月 16 日 2016 年 05 月 16 日 杨奎毅职工监事 现任 男 年 11 月 05 日 2016 年 05 月 16 日 周湘红 丁国强 总工程师 副总经理董事会秘书 总会计师 现任男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 现任男 年 05 月 17 日 2016 年 05 月 16 日 邵进华董事会秘书离任男 年 05 月 17 日 2015 年 01 月 22 日 合计 , ,196 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 邵进华董事会秘书离任 2015 年 01 月 22 日因个人原因辞职 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在 58

59 公司的主要职责 ( 一 ) 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事张强 : 男,1974 年出生, 硕士研究生, 注册会计师 曾任中国物资开发投资总公司运营管理部副经理 战略发展部副经理, 湛江冠龙纸业有限公司常务副总经理, 广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理, 中国纸业投资有限公司战略发展部经理, 中冶美利浆纸有限公司董事长 法定代表人, 现任中冶纸业集团有限公司董事 北京兴诚旺实业有限公司监事 中国纸业投资有限公司副总经理 2016 年 2 月 1 日至今任广东冠豪高新技术股份有限公司第六届董事会董事长 2013 年 5 月 17 日至 2014 年 9 月 24 日任公司第六届董事会副董事长 总经理 2015 年 1 月 22 日至 11 月 26 日任公司第六届董事会秘书 ( 代 ) 2014 年 9 月 24 日至今任公司第六届董事会董事长 严肃 : 男,1970 年出生, 工商管理硕士, 高级会计师 注册会计师 注册税务师 2006 年 11 月至 2014 年 6 月 2 日任中国纸业投资有限公司总会计师 ;2014 年 6 月 3 日至今任中国纸业投资有限公司副总经理 ;2007 年 5 月至 2014 年 6 月 6 日任佛山华新包装股份有限公司董事,2007 年 6 月至 2008 年 7 月兼任佛山华新发展有限公司党委副书记 ( 主持工作 );2009 年 2 月至 6 月兼任佛山华丰纸业有限公司董事长 2009 年 12 月至今任广东冠豪高新技术股份有限公司董事 ;2013 年 3 月至 2014 年 12 月 2 日任中冶纸业集团有限公司董事长 总经理 法定代表人 ;2013 年 5 月 17 日至 2014 年 9 月 24 日任公司第六届董事会董事长 ;2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届董事会董事 许仕清 : 男,1964 年生, 工商管理硕士, 高级工程师 2008 年至 2011 年 1 59

60 月任岳阳纸业股份有限公司副总经理 ;2011 年 2 月至 2014 年 12 月 2 日任中冶纸业集团有限公司副总经理 ;2014 年 12 月 2 日至今任中冶纸业集团有限公司董事长 总经理 党委书记 ;2012 年 6 月 19 日至 2013 年 5 月 16 日任公司第五届董事会董事 副董事长 ;2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届董事会董事 张子珉 : 男,1961 年出生, 本科学历, 学士学位, 高级工程师 2008 年 1 月至 2012 年 11 月任中冶科工集团公司纸业管理办公室主任, 并于 2011 年 1 月至 2012 年 5 月兼任中冶崃山纸业有限公司董事长 党委书记 总经理 ;2012 年 12 月至今任中冶纸业集团有限公司副总经理兼总工程师 ;2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届董事会董事 田生文 : 男,1965 年生, 本科学历 曾任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长 ;2011 年至 2014 年 9 月 27 日任中冶纸业集团有限公司资产管理部经理 2014 年 11 月 12 日至今任中冶美利浆纸有限公司董事长 法定代表人 ; 2012 年 6 月 19 日至 2013 年 5 月 16 日任公司第五届董事会董事 ;2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届董事会董事 ;2014 年 9 月 24 日至今任公司总经理 吴东旭 : 男,1969 年出生, 本科学历, 高级政工师 2008 年 4 月 22 日至 2010 年 4 月 5 日任公司副总经理 2010 年 4 月 6 日至 2012 年 6 月 19 日任公司第五届董事会董事 总经理 2012 年 6 月至 2013 年 3 月 19 日任中冶纸业银河有限公司总经理 2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届董事会董事 副总经理 张小盟 : 女,1964 年出生, 硕士研究生学历, 硕士生导师, 教授, 宁夏回族自治区民主建国会委员会常委 中国民主建国会经济委员会委员 2010 年 4 月 6 日至 2013 年 5 月 16 日任公司第五届董事会独立董事 2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届董事会独立董事 60

61 孙卫国 : 男,1968 年生, 经济学学士, 中国注册会计师 中国注册评估师 中国注册税务师 2006 年 1 月至 2011 年 8 月为北京中喜会计师事务所有限责任公司合伙人 2011 年 8 月至 2013 年 4 月为国富浩华会计师事务所合伙人 2013 年 5 月至今为瑞华会计师事务所合伙人 2010 年 4 月 6 日至 2013 年 5 月 16 日任公司第五届董事会独立董事 2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届董事会独立董事 同时兼任北京四方继保自动化股份有限公司 苏州华电电气股份有限公司独立董事 刘景省 : 男,1973 年出生, 汉族, 中共党员, 法律硕士 2005 年 11 月至 2008 年 10 月任北京市万腾律师事务所律师 ;2008 年 10 月至 2010 年 3 月任北京市富程律师事务所合伙人律师 ;2010 年 4 月至 2013 年 7 月任北京市国凯律师事务所合伙人律师 ;2013 年 8 月至今任北京国舜律师事务所副主任律师, 同时兼任中国行为法学会新闻监督中心金融信息法律专业委员会秘书长, 第九届北京市律师协会银行法律委员会委员 2013 年 12 月 19 日至今任公司第六届董事会独立董事 2 监事闫学廷 : 男,1956 年出生, 大学本科学历, 高级政工师 曾任中冶纸业集团有限公司任综合办公室主任 纪委副书记 ;2010 年 4 月 6 日至 2013 年 5 月 16 日任公司第五届监事会主席 ;2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届监事会主席 刘岩 : 女,1980 年生, 中共党员, 博士研究生, 注册会计师 2009 年 2 月至 2011 年 12 月任中国纸业投资有限公司战略发展部项目经理 高级项目经理 ; 2012 年 1 月至 2014 年 8 月任中国纸业投资有限公司财务管理部部门副经理 ;2014 年 9 月至今任中国纸业投资有限公司战略发展部部门经理 ;2014 年 12 月 16 日至今任公司第六届监事会监事 杨奎毅 : 男,1970 年出生, 大学本科学历 1998 年 6 月至今历任公司证券 61

62 投资部科长 副部长 证券事务代表 部门经理 ;2013 年 11 月 5 日至今任公司第六届监事会职工监事 3 高级管理人员周湘红 : 男,1964 年出生, 硕士研究生学历, 高级工程师 2007 年至 2008 年任泰格林纸集团怀化 40 万吨制浆项目副指挥长 ;2009 年至 2013 年 5 月任泰格林纸集团副总工程师 ;2013 年 5 月 17 日至今任公司第六届董事会总工程师 副总经理 丁国强 : 男,1984 年出生, 大学本科, 注册会计师 2006 年 9 月至 2010 年 5 月, 先后在中国物资开发投资总公司 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司从事财务管理工作 ;2010 年 6 月至 2013 年 5 月, 任中国纸业投资有限公司财务管理部主管 副经理 ;2013 年 5 月 17 日至今任公司总会计师 ;2013 年 11 月至今担任宁夏美利纸业集团环保节能有限公司监事 ;2015 年 8 月 17 日至今担任公司全资子公司宁夏美利纸业板纸有限公司法定代表人 ;2015 年 11 月 26 日至今任公司董事会秘书 ( 二 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张强 中冶纸业集团有限公司董事 2013 年 03 月 05 日 否 许仕清 中冶纸业集团有限公司董事长 总经理 党委书记 2014 年 12 月 02 日 是 张子珉 中冶纸业集团有限公司总工程师 副总经理 2012 年 11 月 30 日 是 ( 三 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否 62

63 领取报酬津贴 张强 中国纸业投资有限公司 副总经理 2014 年 7 月 28 日 是 严肃 中国纸业投资有限公司 副总经理 2014 年 06 月 03 日 是 刘岩 中国纸业投资有限公司 部门经理 2014 年 09 月 01 日 是 ( 四 ) 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 决策程序: 在公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员的年度报酬, 按照 中冶美利纸业股份有限公司高级管理人员薪酬方案 中冶美利纸业股份有限公司董事 监事薪酬方案 执行, 该方案已经公司董事会 股东大会审议通过 2 确定依据: 公司在每个会计年度开始确定公司本年度生产经营计划及目标, 在公司总体经营目标的基础上, 对各高级管理人员及各部门的工作任务及业绩指标进行细分 在经营实践中, 公司根据 董事 监事 高级管理人员薪酬方案 和确定的生产经营目标或指标对董事 监事和高级管理人员进行考核, 并根据考核结果发放薪酬 3 实际支付情况: 报告期内, 在公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员的税前报酬合计 万元 董事许仕清先生 张子珉先生在中冶纸业领取报酬 ; 董事张强先生 严肃先生 监事刘岩女士在关联方领取报酬 63

64 ( 二 ) 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 张强 董事长 男 42 现任 0 是 田生文 董事 总经理 男 51 现任 否 严肃 董事 男 46 现任 0 是 张子珉 董事 男 55 现任 0 是 许仕清 董事 男 52 现任 0 是 吴东旭 董事 副总经理 男 47 现任 否 张小盟 独立董事 女 52 现任 5 否 孙卫国 独立董事 男 48 现任 5 否 刘景省 独立董事 男 43 现任 5 否 闫学廷 监事会主席 男 60 现任 否 刘岩 监事 女 36 现任 0 是 杨奎毅 职工代表监事 男 46 现任 7.99 否 周湘红 总工程师 副总经理 男 52 现任 否 丁国强 总会计师 董事会秘书 男 32 现任 否 合计 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 ( 一 ) 人员结构公司职工总人数 1328 人, 其中 : 1 生产人员 1152 人, 占总人数 86.7%; 销售人员 22 人, 占总人数 1.7%; 技术人员 42 人, 占总人数 3.2%; 财务人员 18 人, 占总人数 1.4%; 行政人员 94 64

65 人, 占总人数 7 % 2 本科及以上学历 108 人, 占总人数 8.1%; 大专学历 239 人, 占总人数 18%; 中专及高中毕业 425 人, 占总人数 32%; 初中及以下 556 人, 占总人数 41.9% 3 公司无离退休人员费用 公司无劳务外包人员 ( 二 ) 员工薪酬政策为增强全员效率和效益意识, 切实提高公司薪酬体系的外部竞争性和内部公平性, 充分发挥薪酬的杠杆调节作用, 公司通过广泛调研 岗位分析, 结合实际制定了适合公司发展的薪酬管理体系 公司后勤管理人员实行宽带薪酬, 65

66 从岗位价值评估和岗位从业人员资质 能力两个维度考评, 建立纵向分类 横向分级的宽带岗位薪酬体系 合理设置等 级之间的分配差距 生产系统薪酬由传统的按岗定薪转变为按纸品含量工资进行薪酬考核的模式, 使员工工资直接与产量 成本 质量等指标紧密挂钩, 加大了考核力度, 充分体现了按绩取酬 效益优先 兼顾公平的原则, 加大了车间员工的竞争力 压力感和责任心, 提高了员工工作积极性 ( 三 ) 培训计划为使公司内部培训能够有效开展, 切实提高员工岗位操作技能及业务水平, 公司要求各单位根据本单位人员综合素养和技能水平, 并预计未来一年的培训需求, 针对性地制定年度培训计划并下发实施 各单位每月依据培训计划开展内部培训, 对参训人员进行考核 效果评估 人力资源部对各单位培训计划实施情况进行监督 指导 另外, 人力资源部根据公司发展战略规划及生产经营实际, 适时组织涉及管理 技术 企业文化等各领域的培训学习, 除传统的培训方式外, 采取集团内部观摩交流 师徒传帮带等培训方式, 促进经验技术交流, 提高员工理论知识及技能水平 ( 四 ) 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 1,510 当期总体薪酬发生额 ( 万元 ) 6,866 总体薪酬占当期营业收入比例 12.33% 高管人均薪酬金额 ( 万元 / 人 ) 所有员工人均薪酬金额 ( 万元 / 人 )

67 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 ( 一 ) 基本情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的要求, 持续开展内部控制治理活动, 建立健全内部管理和控制制度, 不断完善公司法人治理结构 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 公司整体运作规范, 法人治理结构健全, 信息披露规范, 公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求 1 关于股东及股东大会公司根据最新法规要求对 股东大会议事规则 进行了修订, 明确了股东的权利与义务 公司股东大会的召集 召开和议事程序符合法律法规的要求 同时提供网络投票平台, 为股东参加会议行使决策权创造便利条件 在涉及关联交易事项表决时做好关联股东回避表决工作, 使所有股东, 尤其是中小股东与大股东享有平等地位, 确保所有股东能够行使自己的合法权利 2 关于控股股东和上市公司的关系公司控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动 公司与控股股东在资产 财务 人员 机构和业务方面严格做到了 五分开 公司董事会 监事会和内部机构均独立运作, 控股股东未干涉公司的财务 会计活动 公司与控股股东及其他关联方的交易, 均依照公司 关联交易 67

68 管理办法 及相关规定严格执行, 所有关联交易均遵循了公平 公正和公允原则 3 关于董事与董事会公司董事会的人数和成员结构符合法律 法规的要求 公司各位董事能够以认真负责的态度参加董事会和列席股东大会, 认真审议各项议案, 为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见 ; 能够积极参加有关培训, 熟悉有关法律 法规和部门规章, 了解作为董事的权利 义务和责任 4 关于监事与监事会公司监事会的人数和成员结构符合法律 法规的要求 公司监事能够认真履职, 本着为股东负责的态度, 对公司财务和董事 经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5 经理层公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作, 经理层所有人员均为专职工作, 未在控股股东及关联方担任职务, 能够忠实履行职务, 以维护公司和股东的最大利益为出发点, 对公司日常经营进行了有效的管理控制 董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约 6 关于绩效评估和激励约束机制董事和高级管理人员的绩效评价由公司依据经公司董事会及股东大会审议通过的 董事 监事 高级管理人员薪酬方案 进行日常考核与测评, 并确定其报酬 独立董事和监事的评价采取自我评价和相互评价相结合的方式, 完全符合法律法规及规范性文件的相关规定 7 关于相关利益者 68

69 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者等其他利益相关者的合法权益, 共同推动公司持续 健康 稳定发展 8 关于信息披露与透明度公司能够严格按照法律 法规和 公司章程 规定, 准确 真实 完整 及时的披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获知 同时公司能够按照有关规定, 及时披露有关股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况 9 关于公司与投资者公司根据 投资者关系管理制度 加强投资者关系管理, 明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人, 负责投资者关系的日常管理维护工作 公司通过电话 网站 网上业绩交流会及互动易平台等方式与投资者保持日常和充分的沟通, 获得了广大股东尤其是中小股东的理解与支持 ( 二 ) 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司与控股股东在财务 人员 资产 机构 业务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 一 ) 业务方面 : 公司独立从事业务经营, 对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系, 公司拥有独立的原材料采购和产品的生产 销售系统, 主要的 69

70 原材料采购和产品的生产 销售不依赖于控股股东和其他关联企业 ( 二 ) 人员关系方面 : 本公司在劳动 人事及工资管理等方面完全独立 ( 三 ) 资产方面 : 本公司拥有独立的生产体系 辅助生产体系和配套设施, 独立拥有商标 非专利技术等无形资产 ( 四 ) 机构方面 : 本公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系 ( 五 ) 财务方面 : 公司设立独立的财务部门作为公司的财务管理机构, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 在银行设立了独立账号, 依法独立纳税 公司对所有的资产具有完全的控制支配权, 不存在资产被控股股东中冶纸业侵占而损害公司利益的情况 三 同业竞争情况 适用 不适用 问题类型 控股股 东名称 控股股 东性质 问题成因 解决措施 工作进度及 后续计划 同业竞争 中冶纸业集团有限公司 国资委 中国诚通承诺将在条件具备一是由于本公司实际控制人变更公司目前正在积极时积极整合梳理同业竞争的形成的同业竞争 ; 二是控股股东寻求控股股东及实业务, 并采取符合上市公司股纸业板块战略发展需要形成的同际控制人的支持, 商东利益的方式对同业竞争业业竞争 讨妥善的解决办法 务进行整合 关联交易 中冶纸业集团有限公司 国资委 对于暂时无法减少的关联交一是公司改制上市时由于资产剥易, 公司将进一步严格履行相公司目前正在积极离形成的关联交易 ; 二是由于公关决策程序及信息披露义务, 寻求控股股东及实司在发展过程中投资形成的关联明确独立董事事前审查义务际控制人的支持, 商交易 ; 三是由于本公司实际控制以及事后责任追究机制, 切实讨妥善的解决办法 人变更形成的关联交易 保护广大股东利益不受损害 70

71 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2014 年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会 2015 年第三次临时股东大会 年度股东大会 0.21% 2015 年 05 月 06 日 2015 年 05 月 07 日 临时股东大会 0.61% 2015 年 02 月 02 日 2015 年 02 月 03 日 临时股东大会 0.52% 2015 年 08 月 14 日 2015 年 08 月 15 日 临时股东大会 0.52% 2015 年 12 月 29 日 2015 年 12 月 30 日 巨潮资讯网 中冶美利纸业股份有限公司 2014 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 中冶美利纸业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 中冶美利纸业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 中冶美利纸业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 机构投资者情况 : 不适用 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会议 张小盟 否 孙卫国 否 71

72 刘景省 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 : 无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事针对日常关联交易 内部控制 高级管理人员聘任 对外担保和非公开发行股票等发表的意见均被公司采纳 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会, 分别为战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会 各委员会职责明确, 依据公司董事会制定的各专门委员会议事规则履行职责, 在各自侧重的领域方面提出了有益的意见与建议, 为董事会的科学决策提供了参考 1 战略委员会履职情况 72

73 战略委员会主要负责对公司发展战略规则 重大战略性投资进行可行性研究 报告期内, 战略委员会认真履行职责, 各委员参加公司重要会议, 对公司的经营战略和战略投资事项进行讨论并提出建议, 在加强决策科学性和提高决策效益方面发挥了重要作用 2 审计委员会履职情况审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 报告期内, 审计委员会听取了管理层对本年度经营情况 财务状况和相关重大事项的汇报, 适时提出了有益的建议和意见 同时报告期内, 审计委员会对审计部门提交的工作计划和年度工作总结进行审核, 对审计部门审计工作的开展进行了有效的指导和监督 此外, 审计委员会在年度报告审计工作过程中, 各委员在年审会计师进场前与其就年审工作计划安排进行了充分会晤沟通, 在年审会计师进场后, 加强与其的实时沟通, 督促会计师及时提交审计报告 在会计师事务所出具年度审计报告后, 对其本年度的审计工作进行了客观评价, 对公司续聘会计师事务所提供了专业和肯定的建议 3 提名委员会履职情况公司提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选 选择标准提供建议 报告期内, 公司提名委员会对公司聘任的高级管理人员进行了认真的事前考察并向董事会提交了专业的推荐建议 4 薪酬与考核委员会履职情况薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案并对其进行考核 报告期内, 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬 73

74 进行了认真考核, 认为 : 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司 的激励机制和薪酬方案, 公司披露的董监高的薪酬与实际发放情况相符合 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内, 公司高级管理人员的绩效评价由公司依据经公司董事会及股东 大会审议通过的 高级管理人员薪酬方案 进行日常考核与测评, 并确定其报 酬, 符合法律法规及规范性文件的相关规定 九 内部控制情况 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 2016 年 03 月 11 日 2016 年 3 月 11 日巨潮资讯网 中冶美利纸业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告 ( 公告编号 : ) 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 % 74

75 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准定量标准 1 公司董事 监事和高级管理人员的舞弊行为;2 公司更 1 公司董事 监事和高级管理人员的舞弊行为;2 正已公布的财务报告 ;3 注册会计师发现的却未被公司内公司更正已公布的财务报告 ;3 注册会计师发现的部控制识别的当期财务报告中的重大错报 ;4 审计委员会却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大和审计部门对公司的财务报告和财务报告内部控制监督无错报 ;4 审计委员会和审计部门对公司的财务报告效 5 未依照公认会计准则选择和应用会计政策;6 对于和财务报告内部控制监督无效 5 未依照公认会计非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制 ;7 准则选择和应用会计政策 ;6 对于非常规或特殊交对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能易的账务处理没有建立相应的控制机制 ;7 对于期合理保证编制的财务报表达到真实, 完整的目标 末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实, 完整的目标 1 重大缺陷: 错报 合并资产总额的 2%;2 重要缺陷: 合 1 重大缺陷: 错报 合并资产总额的 2%;2 重要并资产总额的 0.5% 错报 < 合并资产总额的 2%;3 一般缺缺陷 : 合并资产总额的 0.5% 错报 < 合并资产总额陷 : 错报 < 合并资产总额的 0.5% 的 2%;3 一般缺陷: 错报 < 合并资产总额的 0.5% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 十 内部控制审计报告 十一 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为, 美利纸业于 2015 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的 75

76 财务报告内部控制 内控审计报告披露情况 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 披露 带强调事项段无保留意见 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告的说明立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ) 强调事项如下 : 我们提醒内部控制审计报告使用者注意, 由于行业原因及历年部分发展战略及决策偏差, 美利纸业主业连年亏损, 虽然美利纸业采取有效措施削减成本, 定向增发股票获证监会核准, 但扣除非经常性损益后,2015 年仍未盈利 本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 76

77 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2016 年 03 月 11 日 审计机构名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 信会师报字 [2016] 第 号 李长照王志勇 审计报告正文 审计报告 信会师报字 [2016] 第 号 中冶美利纸业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的中冶美利纸业股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国 77

78 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 上海 中国注册会计师 : 李长照 中国注册会计师 : 王志勇 二〇一六年三月九日 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 78

79 1 合并资产负债表 编制单位 : 中冶美利纸业股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 12,763, ,348, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 899, ,483, 应收账款 53,412, ,992, 预付款项 15,193, ,724, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 1,776, , 买入返售金融资产存货 586,630, ,634, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 445, , 流动资产合计 671,122, ,620, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 10,500, ,500, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 投资性房地产 79

80 固定资产 531,385, ,802, 在建工程 1,551, ,927, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 192,383, ,356, 递延所得税资产其他非流动资产 2,720, 非流动资产合计 735,819, ,307, 资产总计 1,406,941, ,505,928, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 5,500, 应付账款 161,064, ,649, 预收款项 2,929, ,835, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 30,533, ,039, 应交税费 59,589, ,098, 应付利息应付股利其他应付款 746,743, ,807, 应付分保账款 保险合同准备金 80

81 代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 32,000, ,517, 其他流动负债 485, , 流动负债合计 1,038,846, ,022,433, 非流动负债 : 长期借款 140,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 286,923, 递延收益 18,473, ,959, 递延所得税负债其他非流动负债 174,760, ,760, 非流动负债合计 333,233, ,642, 负债合计 1,372,080, ,675,075, 所有者权益 : 股本 316,800, ,800, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 411,059, ,129, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 69,030, ,030, 一般风险准备未分配利润 -762,027, ,107, 归属于母公司所有者权益合计 34,861, ,147, 少数股东权益 81

82 所有者权益合计 34,861, ,147, 负债和所有者权益总计 1,406,941, ,505,928, 法定代表人 : 张强 主管会计工作负责人 : 丁国强 会计机构 负责人 : 王冬萍 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 2,246, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 717, ,768, 应收账款 44,007, ,980, 预付款项 31,580, ,308, 应收利息应收股利其他应收款 1,692, , 存货 586,630, ,889, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 439, 流动资产合计 666,874, ,388, 非流动资产 : 可供出售金融资产 10,500, ,500, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 336,000, ,000, 投资性房地产固定资产 532,075, ,335, 在建工程 1,551, ,927, 工程物资 固定资产清理 82

83 生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 192,383, ,356, 递延所得税资产其他非流动资产 2,720, 非流动资产合计 1,072,510, ,121,840, 资产总计 1,739,384, ,815,229, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 5,500, 应付账款 160,998, ,657, 预收款项 2,903, ,430, 应付职工薪酬 30,082, ,674, 应交税费 59,584, ,077, 应付利息应付股利其他应付款 1,046,508, ,001,456, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 32,000, ,517, 其他流动负债 485, , 流动负债合计 1,338,063, ,301,300, 非流动负债 : 长期借款 140,000, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 长期应付职工薪酬 83

84 专项应付款 预计负债 286,923, 递延收益 18,473, ,959, 递延所得税负债其他非流动负债 174,760, ,760, 非流动负债合计 333,233, ,642, 负债合计 1,671,297, ,953,942, 所有者权益 : 股本 316,800, ,800, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 409,544, ,614, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 69,030, ,030, 未分配利润 -727,287, ,158, 所有者权益合计 68,087, ,713, 负债和所有者权益总计 1,739,384, ,815,229, 合并利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 556,711, ,013, 其中 : 营业收入 556,711, ,013, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 688,443, ,024,501, 其中 : 营业成本 526,512, ,540, 利息支出手续费及佣金支出 退保金 84

85 赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 1,514, ,866, 销售费用 15,090, ,878, 管理费用 108,123, ,060, 财务费用 32,478, ,411, 资产减值损失 4,724, ,743, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 1,870, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -131,731, ,618, 加 : 营业外收入 413,467, ,539, 其中 : 非流动资产处置利得 141, ,255, 减 : 营业外支出 133,655, ,002, 其中 : 非流动资产处置损失 3, ,488, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 148,080, ,080, 减 : 所得税费用 1, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 148,079, ,097, 归属于母公司所有者的净利润 148,079, ,097, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 85

86 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 148,079, ,097, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 148,079, ,097, 归属于少数股东的综合收益总额八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利 润为 :0.00 元 法定代表人 : 张强 主管会计工作负责人 : 丁国强 会计机构 负责人 : 王冬萍 4 母公司利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 555,005, ,662, 减 : 营业成本 524,670, ,473, 营业税金及附加 1,478, ,614, 销售费用 15,049, ,284, 管理费用 106,948, ,399, 财务费用 32,509, ,424,

87 资产减值损失 3,293, ,326, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 1,870, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -128,945, ,990, 加 : 营业外收入 413,467, ,438, 其中 : 非流动资产处置利得 141, ,154, 减 : 营业外支出 133,651, ,701, 其中 : 非流动资产处置损失 28,488, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 150,870, ,253, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 150,870, ,253, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 87

88 六 综合收益总额 150,870, ,253, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 620,059, ,079, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 5,797, ,595, 经营活动现金流入小计 625,856, ,675, 购买商品 接受劳务支付的现金 481,071, ,823, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 103,446, ,522,

89 支付的各项税费 25,583, ,567, 支付其他与经营活动有关的现金 20,925, ,995, 经营活动现金流出小计 631,027, ,908, 经营活动产生的现金流量净额 -5,170, ,233, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 3,776, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 ,357, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 ,134, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额 ,134, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 83,811, ,230, 筹资活动现金流入小计 83,811, ,230, 偿还债务支付的现金 32,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 11,744, ,941, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 45,681, ,338,

90 筹资活动现金流出小计 89,426, ,279, 筹资活动产生的现金流量净额 -5,614, ,950, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -10,785, ,851, 加 : 期初现金及现金等价物余额 21,348, ,497, 六 期末现金及现金等价物余额 10,563, ,348, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 619,187, ,444, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 201,514, ,886, 经营活动现金流入小计 820,701, ,330, 购买商品 接受劳务支付的现金 481,071, ,311, 金 支付给职工以及为职工支付的现 103,042, ,012, 支付的各项税费 25,232, ,160, 支付其他与经营活动有关的现金 219,973, ,432, 经营活动现金流出小计 829,319, ,916, 经营活动产生的现金流量净额 -8,618, ,585, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 3,776, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 3,776, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 90

91 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 347,638, 投资活动现金流出小计 347,638, 投资活动产生的现金流量净额 -343,862, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 97,511, ,807, 筹资活动现金流入小计 97,511, ,807, 偿还债务支付的现金 32,000, ,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 11,744, ,941, 支付其他与筹资活动有关的现金 45,681, ,977, 筹资活动现金流出小计 89,426, ,918, 筹资活动产生的现金流量净额 8,085, ,889, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -532, ,558, 加 : 期初现金及现金等价物余额 579, ,138, 六 期末现金及现金等价物余额 46, , 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 单位 : 元 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 316,80 一 上年期末余额 0, ,129, ,030, ,10 7, ,14 7, 加 : 会计政策 变更 91

92 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 316,80 二 本年期初余额 0, ,129, ,030, ,10 7, ,14 7, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 55,930, ,079, ,009, ( 一 ) 综合收益总 148, ,079 额,318.29, ( 二 ) 所有者投入 55,930, 55,930, 和减少资本 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 55,930, ,930, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 92

93 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 316,80 四 本期期末余额 0, ,059, ,030, ,02 7, ,861, 上期金额 单位 : 元 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 316,80 一 上年期末余额 0, ,110, ,030, ,00 9, ,930, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 316,80 二 本年期初余额 0, ,110, ,030, ,00 9, ,930, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 34,018, ,09 7, ,07 8, ( 一 ) 综合收益总额 -649,09 7, ,09 7, ( 二 ) 所有者投入 34,018, 34,018, 和减少资本 股东投入的普 93

94 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 34,018, ,018, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 316,80 四 本期期末余额 0, ,129, ,030, ,10 7, ,14 7, 母公司所有者权益变动表 本期金额 单位 : 元 项目 本期 股本其他权益工具资本公积减 : 库存其他综合专项储备盈余公积未分配所有者权 94

95 优先股永续债其他股收益利润益合计 一 上年期末余额 316,800, ,614, ,030, ,15 8, ,713, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 316,800, ,614, ,030, ,15 8, ,713, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 55,930, ,930, ,930, , ,800,6, , ,870,6, ,930, ,930,

96 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 316,800, ,544, ,030, ,28 68,087,49 7, 上期金额 单位 : 元 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 316,800, ,595, ,030, ,90 486,521,3 4, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 316,800, ,595, ,030, ,90 486,521,3 4, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 34,018, ,25 3, ,234, ( 一 ) 综合收益总额 -659,25 3, ,253, ( 二 ) 所有者投入 34,018,94 34,018,94 和减少资本 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 96

97 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 34,018, ,018, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 316,800, ,614, ,030, ,15 8, ,713, 三 公司基本情况 中冶美利纸业股份有限公司二〇一五年度财务报表附注 ( 除特殊注明外, 金额单位均为人民币元 ) 一 公司基本情况 97

98 ( 一 ) 公司概况 1 历史沿革 中冶美利纸业股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 系 1998 年 4 月 22 日经中国证监会以证监发字 [1998]66 号文批准, 由中冶纸业集团有限公司 ( 原宁夏美利纸业集团有限公司 )( 以下简称 纸业集团 ) 珠海市国盛企业发展公司 北京市德瑞威狮纸业发展有限公司 宁夏区百货总公司 宁夏电化总厂五家发起人共同发起, 采取社会募集方式设立的股份有限公司, 股票代码 : 本公司于 1998 年 5 月 28 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记, 营业执照注册号为 公司原名宁夏美利纸业股份有限公司, 于 2007 年 8 月 3 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请变更企业名称, 变更后的企业名称为中冶美利纸业股份有限公司, 营业执照注册号为 本公司设立时的注册资本为 11,400 万元, 其后于 2000 年 11 月 13 日实行 10 股配 3 股的配股方案, 变更后的注册资本为 13,200 万元 ; 根据 2004 年度股东大会决议, 以 2004 年 12 月 31 日总股本 13,200 万股为基础, 向全体投资者按所持股份每 10 股送 1 股 ( 含税 ) 每 10 股以资本公积转增 1 股, 共计 2,640 万股, 注册资本变更为 15,840 万元 ; 根据 2009 年度股东大会决议, 以 2009 年 12 月 31 日总股本 15,840 万股为基数, 每 10 股送 9 股, 资本公积金每 10 股转增 1 股, 此项分配方案实施后, 注册资本变更为 31,680 万元 截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司累计发行股本总数 31,680 万股, 注册资本为 31,680 万元, 注册地 : 宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇, 总部地址 : 宁夏回族自治区 中卫市沙坡头区柔远镇 本公司母公司是 : 中冶纸业集团有限公司 本公司最终控制人 : 中国诚通控股集团有限公司 2 所处行业 本公司所属行业为机制纸及板纸制造业 3 经营范围 本公司经批准的经营范围 : 机制纸 板纸 加工纸等中 高档文化用纸及生活用纸的 生产 经营 销售及原料速生林种植 经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企 业生产所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 ( 国家限定或禁止进出 98

99 口的商品和技术除外 ) 4 主要产品 ( 或提供的劳务等 ) 本公司主要产品是中高档文化用纸及板纸 本财务报表业经公司董事会于 2016 年 3 月 11 日批准报出 ( 二 ) 合并财务报表范围 截止 2015 年 12 月 31 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 子公司名称宁夏美利纸业板纸有限公司深圳市美利纸业有限公司宁夏兴中矿业有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 六 合并范围的变更 和 七 在其他主体中的权益 二 财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 ( 二 ) 持续经营 99

100 公司自报告期末起至少 12 个月内具有持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事 项 三 重要会计政策及会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司 的财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 ( 二 ) 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 三 ) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 ( 四 ) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 100

101 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于 发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 2 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 (1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利 101

102 润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2 分步处置子公司 102

103 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 ( 七 ) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方, 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时, 为共 同经营 103 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定

104 进行会计处理 : (1) 确认本公司单独所持有的资产, 以及按本公司份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认本公司单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注 三 ( 十四 ) 长期股权投资 ( 八 ) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小的投资, 确定为现金等价物 ( 九 ) 外币业务和外币报表折算 1 外币业务本公司发生外币业务, 采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 2 外币财务报表的折算本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时, 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的 104

105 即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示 汇率变动对现金及现金等价物的影响 项目反映 由于财务报表折算而产生的差额, 计入所有者权益项目 ( 其他综合收益 ), 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ( 十 ) 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 105

106 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法本公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; 106

107 (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 5 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值, 并优先使用相关可观察输入值 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 6 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 (1) 可供出售金融资产的减值准备 : 107

108 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不通过损益转回 (2) 持有至到期投资的减值准备 : 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 ( 十一 ) 应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值, 则将其账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益 可收回金额是通过对其未来现金流量 ( 不包括尚未发生的信用损失 ) 按原实际利率折现确定, 并考虑相关担保物的价值 ( 扣除预计处置费用等 ) 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小, 在确定相关减值损失时, 不对其预计未来现金流量进行折现 1 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 : 单项金额重大的判断依据或金额标准 : 期末对于单项金额重大的应收款项 ( 包括应收账款 其他应收款 ) 单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单项金额重大是指 : 应收款项余额前 5 名且大于 500 万元单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 : 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备 2 按组合计提坏账准备应收款项 : 对于单项金额非重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合 确定组合的依据 组合 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收账款组合 108

109 的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本期应计提的坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 账龄分析法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 至 2 年 至 3 年 至 4 年 至 5 年 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 : 单项计提坏账准备的理由 : 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备坏账准备的计提方法 : 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备其他说明 : 向其他企业转让不附追索权的应收款项, 按交易款项扣除已转销应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 ( 十二 ) 存货 1 存货的分类存货分类为 : 原材料 库存商品 低值易耗品 消耗性生物资产等 2 发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 109

110 期末对存货进行全面清查后, 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 4 存货的盘存制度采用永续盘存制 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品采用一次转销法 ; (2) 包装物采用一次转销法 ( 十三 ) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分 ( 或非流动资产 ) 确认为持有待售 : (1) 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售 ; (2) 公司已经就处置该组成部分 ( 或非流动资产 ) 作出决议, 如按规定需得到股东 批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; (3) 公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; (4) 该项转让将在一年内完成 110

111 ( 十四 ) 长期股权投资 1 共同控制 重大影响的判断标准共同控制, 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的, 被投资单位为本公司的合营企业 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 本能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为本公司联营企业 2 初始投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并 : 公司以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的, 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额, 确定长期股权投资的初始投资成本 合并日长期股权投资的初始投资成本, 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ), 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足冲减的, 冲减留存收益 非同一控制下的企业合并 : 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的, 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 111

112 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照公允价值为基础确定 3 后续计量及损益确认方法 (1) 成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资, 采用成本法核算 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 (2) 权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资, 采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础, 并按照公司的会计政策及会计期间, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 在持有投资期间, 被投资单位编制合并财务报表的, 以合并财务报表中的净利润 其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算 公司与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分, 予以抵销, 在此基础上确认投资收益 与被投资单位发生的未实现内部交易损失, 属于资产减值损失的, 全额确认 公司与联营企业 合营企业之间发生投出或出售资产的交易, 该资产构成业务的, 按照本附注 三 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 和 三 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 中披露的相关政策进行会计处理 112

113 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时, 按照以下顺序进行处理 : 首先, 冲减长期股权投资的账面价值 其次, 长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收项目等的账面价值 最后, 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的, 按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 (3) 长期股权投资的处置处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 因被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 因被投资方除净损益 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 在终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的, 改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整 ; 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的, 在编制个别财务报表时, 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的, 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转 ; 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的, 其他综合收益和其他所有者权益全部结转 113

114 ( 十五 ) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 ( 含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物 ) 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策执行 ( 十六 ) 固定资产 1 固定资产确认条件固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产在同时满足下列条件时予以确认 : (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ; (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量 2 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提, 根据固定资产类别 预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益, 则选择不同折旧率或折旧方法, 分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产, 能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧 ; 无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧 各类固定资产折旧年限 残值率和年折旧率如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 专用设备 传导设备

115 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 动力设备 仪器仪表 融资租入固定资产的认定依据 计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的, 确认为融资租入资产 : (1) 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司 ; (2) 公司具有购买资产的选择权, 购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值 ; (3) 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分 ; (4) 租赁开始日的最低租赁付款额现值, 与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费 ( 十七 ) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出, 作为固定资产的入账价值 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态, 但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或者工程实际成本等, 按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 ( 十八 ) 借款费用 1 借款费用资本化的确认原则借款费用, 包括借款利息 折价或者溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 115

116 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 : (1) 资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; (2) 借款费用已经发生 ; (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2 借款费用资本化期间资本化期间, 指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间, 借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工, 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的, 在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月的, 则借款费用暂停资本化 ; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序, 则借款费用继续资本化 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4 借款费用资本化率 资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款, 以专门借款当期实际发生的借款费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额, 来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 ( 十九 ) 生物资产 116

117 1 本公司将培植的速生原料林木作为消耗性生物资产核算 2 生物资产按成本进行初始计量 培植的速生原料林木的成本, 包括在郁闭前耗用的种苗 肥料 农药等材料费 人工费和应分摊的间接费用等必要支出 应计入生物资产成本的借款费用, 按借款费用的相关规定处理 投资者投入生物资产的成本, 应当按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价值不公允的除外 生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护 饲养费用等后续支出, 应当计入当期损益 3 生物资产的后续计量当林木生长达到郁闭度标准之前, 做为郁闭前的林木资产进行核算, 郁闭前的林木资产处在培植阶段, 发生的造林费 抚育费 营林设施费 良种试验费 调查设计费及发生的专门借款利息予以资本化计入林木资产成本 当林木郁闭度达到标准后, 做为郁闭后的林木资产进行核算, 郁闭后的林木资产发生的日常管护费用计入当期费用 ; 因择伐 间伐或抚育更新性质采伐而进行补植所发生的支出, 予以资本化, 计入林木资产成本 4 本公司区分郁闭前的生物资产和郁闭后的生物资产的标准郁闭度为 公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查, 有确凿证据表明由于遭受自然灾害 病虫害 动物疫病侵袭或市场需求变化等原因, 使消耗性生物资产的可变现净值的可收回金额低于其账面价值的, 按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额, 计提生物资产跌价准备或减值准备, 并计入当期损益 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的, 减记金额予以恢复, 并在原已计提的跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 ( 二十 ) 无形资产 1 无形资产的确认无形资产, 是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 同时满足下列条件时, 无形资产才予以确认 : (1) 与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司 ; (2) 该无形资产的成本能够可靠地计量 2 无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量 ; 117

118 外购无形资产的成本, 包括购买价款 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付, 实质上具有融资性质的, 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产, 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值, 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额, 计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下, 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述前提的非货币性资产交换, 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本, 不确认损益 (2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产, 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销 ; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产, 不予摊销 3 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 : 项目预计使用寿命依据金蝶软件 5 年使用年限土地使用权 50 年土地使用权年限每年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 4 划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 5 开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; (3) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 118

119 (4) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出, 若不满足上列条件的, 于发生时计入当期损益 研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 ( 二十一 ) 长期资产减值 长期股权投资 采用成本模式计量的投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产等长期资产, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 商誉至少在每年年度终了进行减值测试 本公司进行商誉减值测试, 对于因企业合并形成的商誉的账面价值, 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组 ; 难以分摊至相关的资产组的, 将其分摊至相关的资产组组合 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊 公允价值难以可靠计量的, 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时, 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失 上述资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 119

120 ( 二十二 ) 长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价, 并按预计受益期限平均摊销, 对不能使 以后会计期间受益的长期待摊费用项目, 在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期 损益 ( 二十三 ) 职工薪酬 1 短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金, 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费, 在职工为本公司提供服务的会计期间, 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额 职工福利费为非货币性福利的, 如能够可靠计量的, 按照公允价值计量 2 离职后福利的会计处理方法 (1) 设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险, 在职工为本公司提供服务的会计期间, 按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额, 确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 除基本养老保险外, 本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金计划, 相应支出计入当期损益或相关资产成本 (2) 设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间, 并计入当期损益或相关资产成本 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在盈余的, 本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产 所有设定受益计划义务, 包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务, 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现 120

121 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本 ; 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不转回至损益 在设定受益计划结算时, 按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额, 确认结算利得或损失 3 辞退福利的会计处理方法本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时, 或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 ( 两者孰早 ), 确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 ( 二十四 ) 预计负债 1 预计负债的确认标准与诉讼 债务担保 亏损合同 重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时, 本公司确认为预计负债 : (1) 该义务是本公司承担的现时义务 ; (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司 ; (3) 该义务的金额能够可靠地计量 2 各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时, 综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 对于货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理 : 所需支出存在一个连续范围 ( 或区间 ), 且该范围内各种结果发生的可能性相同的, 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定 所需支出不存在一个连续范围 ( 或区间 ), 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的, 如或有事项涉及单个项目的, 则最佳估计数按照最可能发生金额确定 ; 如或有事项涉及多个项目的, 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的, 补偿金额在基本确定能够收到时, 作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 121

122 ( 二十五 ) 回购本公司股份 公司为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时, 按实际支付的金 额记入库存股 公司根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时, 按奖励库存 股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额, 计入资 本公积 ( 股本溢价 ) 注销库存股时, 按所注销库存股面值总额注销股本, 按所注销库存股的账面余额冲减 库存股, 按其差额冲减资本公积 ( 股本溢价 ), 股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 ( 二十六 ) 收入 1 销售商品收入的确认公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 ; 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 2 让渡资产使用权收入的确认与交易相关的经济利益很可能流入企业, 收入的金额能够可靠地计量时, 分下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : (1) 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 (2) 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 3 提供劳务收入的确认方法按完工百分比法确认提供劳务收入和建造合同收入时, 确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 依据已完工作的测量确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收 122

123 入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 ( 二十七 ) 政府补助 1 类型政府补助, 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助, 包括购买固定资产或无形资产的财政拨款 固定资产专门借款的财政贴息等 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 2 确认时点本公司能够满足政府补助所附条件, 且能够收到政府补助时, 确认为政府补助 2 会计处理本公司采用收益法中的总额法核算政府补助 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入 ; 与收益相关的政府补助, 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入 ; 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的, 取得时直接计入当期营业外收入 本公司对于已确认的政府补助需要返还的, 如存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面余额, 超出部分计入当期损益 ; 如不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 ( 二十八 ) 递延所得税资产和递延所得税负债 123 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产, 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵

124 减, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相 应的递延所得税资产 对于应纳税暂时性差异, 除特殊情况外, 确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括 : 商誉的初始确认 ; 除企业 合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的其他 交易或事项 当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产 清偿负债同时进行时, 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产 清偿负债时, 递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 ( 二十九 ) 租赁 1 经营租赁会计处理 (1) 公司租入资产所支付的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 计入当期费用 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊, 计入当期费用 (2) 公司出租资产所收取的租赁费, 在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法进行分摊, 确认为租赁相关收入 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用, 计入当期费用 ; 如金额较大的, 则予以资本化, 在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时, 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除, 按扣除后的租金费用在租赁期内分配 2 融资租赁会计处理 124

125 (1) 融资租入资产 : 公司在承租开始日, 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用 公司采用实际利率法对未确认的融资费用, 在资产租赁期间内摊销, 计入财务费用 公司发生的初始直接费用, 计入租入资产价值 (2) 融资租出资产 : 公司在租赁开始日, 将应收融资租赁款, 未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益, 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入 公司发生的与出租交易相关的初始直接费用, 计入应收融资租赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额 ( 三十 ) 终止经营 终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的 在经 营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分 : (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区 ; (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一 部分 ; (3) 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司 ( 三十一 ) 重要会计政策和会计估计的变更 1 重要会计政策变更 无 2 重要会计估计变更 无 四 税项 ( 一 ) 公司主要税种和税率 125

126 税种计税依据税率 增值税应税货物 劳务增值额 17% 13% 营业税按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税按实际缴纳的营业税 增值税及消费税计征 5% 1% 教育费附加按实际缴纳的营业税 增值税及消费税计征 3% 企业所得税按应纳税所得额计征 15% 25% ( 二 ) 税收优惠及批文 根据财政部 海关总署 国家税务总局联合印发 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 规定 : 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税 本公司及子公司宁夏美利纸业板纸有限公司从 2011 年度起继续享受国家西部大开发企业所得税优惠政策, 企业所得税税率为 15% 五 合并财务报表主要项目注释 ( 一 ) 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额 现金 , 人民币 , 银行存款 10,563, ,303, 人民币 10,563, ,303, 其他货币资金 2,200, 人民币 2,200, 合 计 12,763, ,348,

127 截至 2015 年 12 月 31 日, 其他货币资金人民币 2,200, 元为本公司向银行申请 开具无条件 不可撤销的担保函所存入的保证金存款, 除此外, 货币资金中不存在抵 押 质押或冻结等对使用有限制的款项, 以及存放在境外或存在潜在回收风险的款项 ( 二 ) 应收票据 1 应收票据的分类 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 899, ,483, 合 计 899, ,483, 期末公司已质押的应收票据 本报告期无质押的应收票据 3 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑汇票 157,145, 合计 157,145, 期末公司因出票人未履约而将其转为应收账款的票据 本报告期无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据 ( 三 ) 应收账款 1 应收账款分类披露 期末余额 年初余额 种类 账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 127

128 期末余额 年初余额 种类 账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的应收账款 按信用风险 特征组合计提坏账准备 73,291, ,879, ,178, ,186, 的应收账款 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的应收 账款 合计 73,291, ,879, ,178, ,186, 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 期末余额 账 龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 1 年以内 39,657, ,189, 至 2 年 8,996, , 至 3 年 6,994, ,098, 至 4 年 2,714, ,357, 至 5 年 2,973, ,378, 年以上 11,955, ,955, 合 计 73,291, ,879, 本期计提 转回或收回坏账准备情况 128

129 本期计提坏账准备金额 693, 元 本报告期无前期已全额计提坏账准备, 或计提坏账准备的比例较大, 但在本期又全额 收回或转回 ; 或在本期收回或转回比例较大的应收账款以及本期通过重组等其他方式 收回的应收账款情况 4 本期实际核销的应收账款情况 本报告期无实际核销的应收账款 5 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合 计数的比例 (%) 坏账准备 珠海美利丰贸易有限公司 7,392, ,697, 新疆出版印刷集团公司 6,622, , 陕西宏鑫印刷物资有限公司 4,087, , 陕西出版传媒集团实业发展有限公司 4,032, , 陕西正兴轻工物资有限公司 3,136, , 合 计 25,271, ,234, ( 四 ) 预付款项 1 预付款项按账龄列示 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额比例 (%) 账面余额比例 (%) 1 年以内 13,964, ,473, 至 2 年 98, , 至 3 年 93, , 年以上 1,036, , 合 计 15,193, ,724, 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额合计数的比例 (%) 厦门建发纸业有限公司 4,300, 读者出版传媒股份有限公司 1,448,

130 银川悦圆商贸有限公司 1,347, 中国纸业投资有限公司 1,186, 河南千优贵商贸有限公司 984, 合 计 9,266, ( 五 ) 其他应收款 1 其他应收款分类披露 : 期末余额 年初余额 种类 账面余额坏账准备账面余额坏账准备比例比例比例比例金额金额金额金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 款 按信用风险 特征组合计提坏账准备的其他应收 2,369, , ,111, , 款 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款 合计 2,369, , ,111, , 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 : 账 龄 账面余额 期末余额 坏账准备 130

131 金额 比例 (%) 1 年以内 1,679, , 至 2 年 49, , 至 3 年 118, , 至 4 年 38, , 至 5 年 1, , 年以上 481, , 合 计 2,369, , 本期计提 转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 42, 元 ; 本报告期无前期已全额计提坏账准备, 或计提坏账准备的比例较大, 但在本期又全额 收回或转回 ; 或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其他方 式收回的其他应收款情况 4 本期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收款 5 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质期末账面余额年初账面余额 员工借款 667, , 保证金押金 70, , 单位往来 1,631, , 合计 2,369, ,111, 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 131

132 单位名称款项性质期末余额账龄 占其他应收期末余额合计数的比例 (%) 坏账准备 期末余额 国元证券股份有限公司往来款 1,000, 年以内 , 马建华借款 205, 年以上 , 中冶纸业集团有限公司托管费 184, 年以内 , 李虎借款 176, 年以内 , 广州市宝多物流有限公司押金 70, 至 3 年 , 合计 1,636, , ( 六 ) 存货 1 存货分类 项 目 期末余额 年初余额 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 54,590, ,237, ,353, ,120, ,129, ,990, 库存商品 70,821, ,655, ,166, ,095, ,828, ,266, 消耗性生物资产 489,110, ,110, ,377, ,377, 合 计 614,522, ,892, ,630, ,593, ,958, ,634, 存货跌价准备 项目 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 计提其他转回或转销其他 期末余额 原材料 21,129, ,935, ,827, ,237, 库存商品 10,828, ,869, ,043, ,655, 合计 31,958, ,805, ,870, ,892,

133 3 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依 据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转销存货跌价 准备的原因 原材料可变现净值法可变现净值高于成本 库存商品可变现净值法可变现净值高于成本本期已销售 4 存货中的消耗性生物资产项目期末金额年初余额消耗性生物资产 -- 林业 489,110, ,377, 合计 489,110, ,377, 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 本期减少 本期确认 存货项目名称 年初余额 本期增加 本期转入 存货额 其他 减少 期末余额 资本化金额的资本化率 消耗性生物资产 146,644, , ,160, % 合计 146,644, , ,160, % ( 七 ) 其他流动资产 项目期末余额年初余额 留抵增值税转入 445, , 交银公司未实现售后租回损益 439, 合计 445, , ( 八 ) 可供出售金融资产 1 可供出售金融资产情况 133

134 期末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 备 可供出售债务工具 可供出售权益工具 10,500, ,500, ,500, ,500, 其中 : 按公允价值计 量 按成本计量 10,500, ,500, ,500, ,500, 合计 10,500, ,500, ,500, ,500, 期末按成本计量的可供出售金融资产 账面余额减值准备在被投资 本期 被投资单位 年初 本期 增加 本期 减少 期末 年 初 本期 增加 本期 减少 期末 单位持股 比例 (%) 现金 红利 宁夏银行股 份有限公司 10,500, ,500, 合计 10,500, ,500, ( 九 ) 固定资产 1 固定资产情况 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 1. 账面原值 (1) 年初余额 492,225, ,031, ,078, ,541, ,285,877, (2) 本期增加金额 2,844, ,448, , , ,648, 购置 2,844, ,480, , , ,681, 在建工程转入 14,967, ,967,

135 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 (3) 本期减少金额 4,493, , ,005, 处置或报废 4,493, , ,005, (4) 期末余额 495,070, ,986, ,909, ,553, ,304,520, 累计折旧 (1) 年初余额 124,272, ,650, ,425, ,462, ,811, (2) 本期增加金额 11,264, ,460, , , ,409, 计提 11,264, ,460, , , ,409, (3) 本期减少金额 2,698, , ,815, 处置或报废 2,698, , ,815, (4) 期末余额 135,536, ,412, ,784, ,671, ,405, 减值准备 (1) 年初余额 88,540, ,550, , , ,262, (2) 本期增加金额 171, ,293, , ,466, 计提 171, ,293, , ,466, (3) 本期减少金额 处置或报废 (4) 期末余额 88,711, ,843, , , ,729, 账面价值 (1) 期末账面价值 270,821, ,730, ,057, ,774, ,385, (2) 年初账面价值 279,412, ,830, ,585, ,974, ,802, 暂时闲置的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 67,619, ,522, ,692, ,404, 机械设备 236,999, ,451, ,009, ,539, 合计 304,619, ,973, ,702, ,943, 通过融资租赁租入的固定资产情况 无 4 通过经营租赁租出的固定资产情况 135

136 项目 期末账面价值 机器设备 13,453, 办公设备 62, 合计 13,515, 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 7,264, 正在办理中 合计 7,264, ( 十 ) 在建工程 1 在建工程情况 期末余额 年初余额 项目 账面余额 减值准 备 账面价值账面余额减值准备账面价值 4*75T/H 循环 硫化床锅炉白 泥 / 石膏法烟 12,376, ,376, 气脱硫治理项 目 6.8 万吨麦草 深度脱木素蒸 煮及清洁漂白 1,551, ,551, ,551, ,551, 节能减排项目 合计 1,551, ,551, ,927, ,927,

137 2 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称预算数年初余额本期增加 转入固 定资产 其他减少 期末余额 工程投入占预算比例 (%) 工程进 度 (%) 利息资本化累计金额 其中 : 本期利息资本化金额 本期利息资本化率 (%) 资金 来源 4*75T/H 循环硫化 床锅炉白泥 / 石膏 法烟气脱硫治理工 46,770, ,376, ,590, ,967, 自筹 政府补助 程项目 6.8 万吨麦草深度 脱木素蒸煮及清洁 185,200, ,551, ,551, 自筹 政府补助 漂白节能减排项目 合计 231,970, ,927, ,590, ,967, ,551,

138 ( 十一 ) 长期待摊费用 项目年初余额本期增加本期摊销其他减少期末余额 平田整地费 194,356, ,797, ,559, 固定资产改良支出 8,824, ,824, 合计 194,356, ,824, ,797, ,383, 说明 : 本公司长期待摊费用自费用发生期间开始计算摊销额度, 平田整地费摊销期限按照林权剩余 期限和租赁土地使用权剩余期限孰短确定, 固定资产改良支出摊销期限按照固定资产剩余使用期限 和租赁期限孰短确定 ( 十二 ) 其他非流动资产 类别及内容期末余额年初余额 预付的设备款 2,720, 合计 2,720, ( 十三 ) 应付票据 种类期末余额年初余额 银行承兑汇票 5,500, 合计 5,500, ( 十四 ) 应付账款 1 应付账款列示 : 项目期末余额年初余额 138

139 一年以内 105,986, ,779, 一至二年 30,338, ,378, 二至三年 6,123, ,734, 三年以上 18,616, ,756, 合计 161,064, ,649, 账龄超过一年的重要应付账款 : 单位名称期末余额未结转原因 岳阳印友纸品有限责任公司 25,583, 结算周期长 西丰县成业煤炭经销有限公司 1,805, 结算周期长 中卫市中港物流有限公司 1,740, 结算周期长 徐州工业用呢厂 1,555, 资金不足 宁夏通泰化工有限公司 1,279, 结算周期长 合计 31,964, ( 十五 ) 预收款项 项目期末余额年初余额 一年以内 2,416, ,357, 一至二年 96, , 二至三年 253, 三年以上 417, , 合计 2,929, ,835, ( 十六 ) 应付职工薪酬 1 应付职工薪酬列示 139

140 项目年初余额本期增加本期减少期末余额 短期薪酬 33,327, ,093, ,221, ,200, 离职后福利 - 设定提存计划 2,711, ,113, ,491, ,332, 辞退福利 36,522, ,522, 一年内到期的其他福利 合计 36,039, ,729, ,235, ,533, 短期薪酬列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 (1) 工资 奖金 津贴和补贴 16,851, ,660, ,283, ,228, (2) 职工福利费 9,893, ,893, (3) 社会保险费 432, ,981, ,589, , 其中 : 医疗保险费 406, ,775, ,357, , 工伤保险费 , , 生育保险费 26, , , (4) 住房公积金 596, ,379, ,677, ,298, (5) 工会经费和职工教育经费 15,446, ,179, , ,848, (6) 短期带薪缺勤 (7) 短期利润分享计划合计 33,327, ,093, ,221, ,200, 设定提存计划列示 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 2,462, ,909, ,311, ,060, 失业保险费 248, ,203, ,180, , 合计 2,711, ,113, ,491, ,332, ( 十七 ) 应交税费 税费项目期末余额年初余额 增值税 19,304, ,539,

141 税费项目 期末余额 年初余额 营业税 416, , 土地使用税 582, ,165, 房产税 5,163, ,885, 城市维护建设税 2,222, ,333, 代扣代缴个人所得税 8,245, ,261, 教育费附加 11,717, ,783, 地方教育费 6,742, ,786, 水利基金 4,944, ,905, 印花税 249, , 合 计 59,589, ,098, ( 十八 ) 其他应付款 1 按款项性质列示其他应付款 : 项 目 期末余额 年初余额 单位往来 743,325, ,193, 员工往来 787, ,497, 其他 2,629, ,116, 合 计 746,743, ,807, 账龄超过一年的重要其他应付款 单位名称 期末余额 未偿还原因 北京兴诚旺实业有限公司 707,106, 拟转增股本 中卫市财政局 10,000, 结算周期长 ( 十九 ) 一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 32,000, ,000, 一年内到期的长期应付款 7,517, 合 计 32,000, ,517,

142 ( 二十 ) 其他流动负债 项目期末余额年初余额 预计一年内转入利润表的政府补助 485, , 合计 485, , 预计 1 年以内 ( 含 1 年 ) 转入利润表的递延收益 : 项目名称 性质 期末余额 年初余额 环境保护专项资金 政府补助 250, , 轻纺工业发展专向资金 政府补助 20, , 供热系统节能奖励补助 政府补助 215, , 合 计 485, , ( 二十一 ) 长期借款 借款类别期末余额年初余额利率区间 保证借款 140,000, ,000, % 合计 140,000, ,000, 说明 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 保证借款 140,000, 元及一年内到期的非流动负债 32,000, 元, 由中国冶金科工集团公司为本公司提供担保取得借款 ( 二十二 ) 预计负债 项目期末余额年初余额形成原因 对外提供担保 286,923, 见说明 合计 286,923, 说明 :2012 年 11 月 26 日, 本公司与宁波银行股份有限公司北京分行 ( 以下简称宁波银行 ) 签订 最 高额抵押合同, 该合同约定 : 抵押人 ( 美利纸业 ) 自愿为抵押权人 ( 宁波银行 ) 自 2012 年 2 月 17 日起至 2015 年 2 月 17 日止的期间内, 为债务人 ( 中冶纸业集团有限公司 ) 办理约定的各项业务, 142

143 所实际形成的不超过等值人民币 6 亿元的最高债权限额的所有债权提供抵押担保 ;2013 年 7 月 17 日, 本公司与中冶纸业集团有限公司签订 反担保抵押协议, 美利纸业在 最高额抵押合同 向宁波银行承担了抵押担保后, 由中冶纸业集团有限公司用林权提供反担保, 但未能办理抵押登记手续 由于中冶纸业集团有限公司出现债务危机, 宁波银行股份有限公司北京分行诉中冶纸业集团有限公司 本公司 中冶美利林业开发有限公司金融借款合同纠纷案件, 北京市第二中级人民法院于 2013 年 7 月 18 日开庭审理并出具了民事判决书 [(2013) 二中民初字第 号 ] [(2013) 二中民初字第 号 ], 本公司和中冶美利林业开发有限公司就上述判决结果进行了上诉, 北京市高级人民法院于 2014 年 8 月 27 日审结并出具了民事判决书 [(2014) 高民终字第 40 号 ] [(2014) 高民终字第 41 号 ], 美利纸业和中冶美利林业开发有限公司败诉, 维持原判, 根据终审判决结果, 本公司 2014 年度计提预计负债 2.87 亿元,2015 年度计提预计负债 1.23 亿元 宁波银行股份有限公司北京分行于 2015 年 12 月 9 日出具 关于免除中冶美利纸业股份有限公司担保责任的函, 该函原文如下 : 鉴于中冶纸业集团有限公司已经偿还我行部分债务, 根据我行与中国诚通控股集团有限公司及中冶纸业集团有限公司达成的共识, 为改善你公司的经营环境, 保证你公司的正常经营, 我行同意, 自本函出具之日起, 依据相关民事判决书 ( 北京市高级人民法院 (2014) 高民终字第 40 号 民事判决书 北京市高级人民法院 (2014) 高民终字第 41 号 民事判决书 北京市第二中级人民法院 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 以及北京市第二中级人民法院 (2013) 二中民初字第 号 民事判决书 ) 所确定的你公司就中冶纸业集团有限公司对我行债务的连带清偿责任和抵押担保责任全部免除, 我行不再在上述判决书项下要求你公司承担任何连带清偿责任和抵押担保责任, 并在 2015 年 12 月 16 日之前向登记部门递交解除你公司抵押资产的抵押手续 本函自出具之日起生效 鉴于此, 本公司已计提的预计负债因原引发损失的困素消除, 将已计提的 4.10 亿元的预计负债进行转回 ( 二十三 ) 递延收益 项目年初余额本期增加本期减少期末余额形成原因 政府补助 18,959, , ,473, 收到政府补助 合计 18,959, , ,473,

144 涉及政府补助的项目 : 负债项目 年初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 其他 变动 期末余额 与资产相关 / 与收益相关 环境保护专项资金 500, , , 与资产相关 轻纺工业发展专向资金 40, , , 与资产相关 供热系统节能奖励补助 1,294, , ,078, 与资产相关 6.8 万吨麦草深度脱木素及 无原素氯漂白节能减排技 13,910, ,910, 与资产相关 改项目 4*75T/H 循环硫化床锅炉 白泥 / 石膏法烟气脱硫治理 3,215, ,215, 与资产相关 工程项目 合计 18,959, , ,473, 递延收益说明 : 1 根据 2007 年 3 月 7 日宁夏回族自治区财政厅和宁夏回族自治区下发的 关于下达宁夏美利纸业股份有限公司环境保护专项资金的通知 ( 宁财建发 号 ), 本公司累计收到碱回收苟化白泥生产造纸填料轻质碳酸钙项目的政府补助款 250 万元 该项目已验收通过 截止 2015 年 12 月 31 日, 已累计摊销 225 万元, 剩余 25 万元 2 根据 2007 年 7 月 9 日宁夏回族自治区财政厅下发的 关于下达 2007 年第一批纺织工业发展专项资金项目扶持计划的通知 ( 宁轻纺发 号 ), 本公司收到 9 万吨铜版纸业生产线节电科技改造项目的政府补助款 20 万元, 收益期间 10 年 截止 2015 年 12 月 31 日, 累计已摊销 18 万元, 剩余 2 万元 3 根据 2009 年 11 月 5 日中央财政部下发的 财政部关于清算 2007 年和 2008 年节能技术改造财政奖励的通知 ( 财建 号 ), 本公司收到供热系统节能技改项目的政府补助计入递延收益 截止 2015 年 12 月 31 日, 剩余 万元 4 根据 2010 年国家发展和改革委员会工业和信息化部下发的 国家发展改革委 工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造 ( 第一批 )2010 年 5 月 4 日中央预算内投资计划的通知 ( 发改投资 号 ), 本公司收到的政府补助款 1, 万元, 计入递延收益, 截止 2015 年 12 月 31 日, 项目尚未完工 5 根据中卫市环境保护局下发的 关于划拨中冶美利纸业股份有限公司缴纳排污费用用于补助热电 144

145 站烟气脱硫工程建设的函 ( 卫环函 号 ) 本公司于 2014 年 6 月 10 收到 4*75T/H 循环硫 化床锅炉白泥 / 石膏法烟气脱硫治理工程项目政府补助 万元 截止 2015 年 12 月 31 日, 该项 目已完工, 并于本期 12 月份转固, 于下年进行摊销 ( 二十四 ) 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 林纸一体化项目 138,240, ,240, MW 用户侧并网发电项目 36,220, ,220, 年 五优一新 产业发展项目扶持资金 300, , 合计 174,760, ,760, 说明 : 1 根据 2010 年国家发展和改革委员会工业和信息化部下发的 国家发展改革委 工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造 ( 第一批 )2010 年 5 月 4 日中央预算内投资计划的通知 ( 发改投资 号 ), 本公司收到政府补助款 13, 万元, 截止 2015 年 12 月 31 日, 该项目尚未完工 2 根据宁夏自治区财政厅 关于下达 2010 年金太阳示范工程财政补助资金预算的通知 ( 宁财 ( 建 ) 发 号 ), 本公司累计收到财政补助资金 3, 万元, 2014 年 10 月 27 日, 本公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式, 将 3MW 用户侧并网发电项目转让给北京兴诚旺实业有限公司 但尚未有财政部门对工程质量和竣工财务决算进行审核, 并清算补助资金 3 根据 2012 年 9 月 13 日中卫市财政局和中卫市工业和信息化局下达的 关于下达 2012 年 五优一新 产业集群发展扶持资金的通知 ( 卫财发 号 ) 收到 五优一新 产业发展项目的政府补助 30 万元,2014 年 10 月 27 日, 本公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式, 将项目转让给北京兴诚旺实业有限公司 但尚未有财政部门对工程质量和竣工财务决算进行审核, 并清算补助资金 ( 二十五 ) 股本 项目年初余额本期变动增 (+) 减 (-) 期末余额 145

146 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总额 316,800, ,800, ( 二十六 ) 资本公积 项目年初余额本期增加本期减少期末余额 资本溢价 ( 股本溢价 ) 351,271, ,930, ,201, 其他资本公积 3,857, ,857, 合计 355,129, ,930, ,059, 说明 :1 本公司之最终控制方下属子公司北京兴诚旺实业有限公司豁免本公司的债务, 增加资本公 积 29,930, 元 ; 年 12 月 29 日收到北京东方绿科投资管理有限公司现金赠予 26,000, 元 ( 二十七 ) 盈余公积 项目年初余额本期增加本期减少期末余额 法定盈余公积 69,030, ,030, 合计 69,030, ,030, ( 二十八 ) 未分配利润 项目本期上期 调整前上期末未分配利润 -910,107, ,009, 调整年初未分配利润合计数 ( 调增 +, 调减 -) 调整后年初未分配利润 -910,107, ,009,

147 加 : 本期归属于母公司所有者的净利润 148,079, ,097, 减 : 提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 -762,027, ,107, ( 二十九 ) 营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入成本收入成本 主营业务 530,360, ,154, ,279, ,872, 其他业务 26,351, ,358, ,733, ,667, 合计 556,711, ,512, ,013, ,540, ( 三十 ) 营业税金及附加 项目本期发生额上期发生额 营业税 2, 城市维护建设税 758, ,455, 教育费附加 753, ,410, 合计 1,514, ,866, ( 三十一 ) 销售费用 项目本期发生额上期发生额 职工薪酬 1,967, ,815, 差旅费 268, ,

148 通讯及通讯器材费 1, 办公消耗品 81, , 车辆维护费 业务招待费 753, , 企业宣传费 34, 运杂费 11,870, ,731, 装卸搬运费 , 仓储费 19, , 广告费 127, , 维修费 98, 合计 15,090, ,878, ( 三十二 ) 管理费用 项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 54,937, ,654, 研发费 2,184, ,288, 办公费 289, ,260, 差旅费 1,600, ,745, 业务招待费 832, ,889, 会议费 57, , 中介机构费 2,802, ,546, 税金 3,511, ,662, 修理费 323, , 租赁费 101, , 商业保险费 370, , 折旧费 24,534, ,194, 环保费 3,579, ,899, 林木资产费用化 10,323, ,981, 诉讼及律师费 377, , 通讯及通讯器材费 299, , 水电费 1,997, ,571, 供暖物业费 3, 其他 429,

149 项目本期金额上期金额 合计 108,123, ,060, ( 三十三 ) 财务费用 类 别 本期金额 上期金额 利息支出 32,488, ,405, 减 : 利息收入 41, , 汇兑损益其他 30, , 合 计 32,478, ,411, ( 三十四 ) 资产减值损失 项目本期金额上期金额 坏账损失 736, , 存货跌价损失 -2,478, ,395, 固定资产减值损失 6,466, ,721, 合计 4,724, ,743, ( 三十五 ) 投资收益 项目本期金额上期金额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益 1,870, 其他合计 1,870,

150 ( 三十六 ) 营业外收入 项 目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 141, ,255, , 其中 : 处置固定资产利得 141, ,679, , 债务重组利得 721, ,554, , 政府补助 685, , , 罚没收入 23, , 预计负债 410,281, ,281, 诉讼赔偿 1,550, ,550, 其他 62, , , 合 计 413,467, ,539, ,467, 政府补助明细 : 补助项目本期金额上期金额 与资产相关 / 与收益相关 环境保护专项资金 250, , 与资产相关 轻纺工业发展专项资金 20, , 与资产相关 供热系统节能奖励补助 215, , 与资产相关 政府关于环保专项资金补贴 80, 与收益相关 技能大师工作室培训费 100, 与收益相关 知识产权试点企业补助资金 100, 与收益相关 2013 年度科技创新平台专利资助 49, 与收益相关 联合命名表彰全市创新型企业 3, 与收益相关 合 计 685, , ( 三十七 ) 营业外支出 150

151 项目本期金额上期金额计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 3, ,488, , 其中 : 固定资产处置损失 3, , , 罚款 滞纳金 725, , , 诉讼损失 7,673, ,673, 债务重组损失 146, 预计担保损失 123,358, ,923, ,358, 其他 1,894, ,315, ,894, 合计 133,655, ,002, ,655, ( 三十八 ) 所得税费用 项目本期金额上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 1, , 递延所得税调整 合计 1, , ( 三十九 ) 现金流量表项目注释 1 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 200, ,347, 职工归还备用金 22, , 其他往来还款 5,187, ,359, 存款利息收入 41, , 废旧材料处置收入 345, ,707, 合 计 5,797, ,595,

152 2 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付其他往来款项有关的现金 3,832, ,999, 支付的其他与销售费用有关的现金 1,251, , 支付的其他与管理费用有关的现金 14,815, ,085, 支付的与手续费有关的现金 30, , 支付的其他经营有关的现金 994, , 合 计 20,925, ,995, 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到单位的借款 83,811, ,230, 合 计 83,811, ,230, 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 归还单位的借款 45,681, ,338, 合 计 45,681, ,338, ( 四十 ) 现金流量表补充资料 1 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1 将净利润调节为经营活动现金流量净利润 148,079, ,097, 加 : 资产减值准备 4,724, ,743, 固定资产折旧 油气资产折耗 生产性生物资产折旧 47,409, ,624, 无形资产摊销长期待摊费用摊销 10,323, ,981, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 -137, ,766, 固定资产报废损失 ( 收益以 - 号填列 ) 公允价值变动损失 ( 收益以 - 号填列 ) 152

153 项 目 本期金额 上期金额 财务费用 ( 收益以 - 号填列 ) 32,488, ,405, 投资损失 ( 收益以 - 号填列 ) -1,870, 递延所得税资产减少 ( 增加以 - 号填列 ) 递延所得税负债增加 ( 减少以 - 号填列 ) 存货的减少 ( 增加以 - 号填列 ) -21,995, ,705, 经营性应收项目的减少 ( 增加以 - 号填列 ) 62,479, ,008, 经营性应付项目的增加 ( 减少以 - 号填列 ) -288,542, ,048, 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -5,170, ,233, 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3 现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额 10,563, ,348, 减 : 现金的期初余额 21,348, ,497, 加 : 现金等价物的期末余额减 : 现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 -10,785, ,851, 现金和现金等价物的构成 : 项目期末余额年初余额 一 现金 10,563, ,348, 其中 : 库存现金 , 可随时用于支付的银行存款 10,563, ,303, 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 二 现金等价物 其中 : 三个月内到期的债券投资 153

154 项目期末余额年初余额 三 期末现金及现金等价物余额 10,563, ,348, 注 : 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 ( 四十一 ) 所有权或使用权受到限制的资产 项目期末账面价值年初账面价值 货币资金 2,200, 存货 160,843, 可供出售金融资产 10,500, 固定资产 22,174, 合计 24,374, ,343, 说明 :2015 年 12 月 30 日, 本公司与宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部 ( 以下简称宁夏银行 ) 签订 最高额抵押合同, 合同约定 : 本公司以拥有的房屋为 2015 年 12 月 15 日起至 2018 年 12 月 15 日止的期间内, 办理约定的各项业务, 所实际形成的最高债权限额 1, 万元提供抵押担保 ( 担保金额 :22,174, 元 ); 六 合并范围的变更 无 七 在其他主体中的权益 ( 一 ) 在子公司中的权益 154

155 子公司名称主要经营地注册地业务性质 直接 持股比例 (%) 间接 取得方式 宁夏美利纸业板 纸有限公司 中卫市中卫市制造业 同一控制下企 业合并 深圳市美利纸业 有限公司 深圳市深圳市商品流通 同一控制下企 业合并 宁夏兴中矿业有 限公司 中卫市中卫市煤炭采选 非同一控制下 企业合并 ( 二 ) 在合营安排或联营企业中的权益 1 重要的合营企业或联营企业 合营企业或 联营企业名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例 (%) 直接 间接 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 宁夏美利纸业集团环保节 能有限公司 中卫市 中卫市 再生水的生产 及销售 40 权益法 2 重要联营企业的主要财务信息 项目 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 期末余额 / 本期发生额 年初余额 / 上期发生额 流动资产 2,900, ,770, 非流动资产 5,040, ,495, 资产合计 7,941, ,265, 流动负债 12,256, ,906, 非流动负债 155

156 项目 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 期末余额 / 本期发生额 年初余额 / 上期发生额 负债合计 12,256, ,906, 少数股东权益归属于母公司股东权益 -4,315, ,640, 按持股比例计算的净资产份额调整事项对联营企业权益投资的账面价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入 11,617, ,253, 净利润 -674, ,811, 终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额 -674, ,811, 本年度收到的来自联营企业的股利 八 与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险, 如信用风险 市场风险和流动性风险等 公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定, 并对风险管理目标和政策承担最终责任, 但是董事会已授权本公司总经理办公室设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序 董事会通过总经理办公室递交的报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性 本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序, 并且将有关发现汇报给审计委员会 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下, 制定尽可能降低风险的风险管理政策 ( 一 ) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务, 造成另一方发生财务损失的风险 本公司主要面临赊销导致的客户信用风险 在签订新合同之前, 本公司会对新客户的信用风险进行评估, 包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明 ( 当此信息可获取时 ) 公司对每一客户均设置了赊销限额, 该限额为无需获得额外批准的最大额度 156

157 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内 在监控客户的信用风险时, 按照客户的信用特征对其分组 被评为 高风险 级别的客户会放在受限制客户名单里, 并且只有在额外批准的前提下, 公司才可在未来期间内对其赊销, 否则必须要求其提前支付相应款项 ( 二 ) 市场风险 金融工具的市场风险, 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险, 包括外汇风险 利率风险和其他价格风险 ( 三 ) 流动性风险 流动风险, 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务 流动性风险由本公司的财务部门集中控制 财务部门通过监控现金余额及对未来 12 个月现金流量的滚动预测, 通过票据背书确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务 八 关联方及关联交易 ( 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元 ) ( 一 ) 本公司的母公司情况 ( 金额单位 : 万元 ) 母公司名称注册地业务性质注册资本 母公司对本公司的 持股比例 (%) 对本公司的 表决权比例 (%) 157

158 中冶纸业集团 有限公司 北京纸业 167, 本公司最终控制方是中国诚通控股集团有限公司 ( 二 ) 本公司的子公司情况 本企业子公司的情况详见本附注 七 在其他主体中的权益 ( 三 ) 本公司的合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见本附注 七 在其他主体中的权益 ( 四 ) 其他关联方情况 其他关联方名称中冶宁夏实业有限责任公司宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司中冶美利林业开发有限公司中冶纸业银河有限公司中冶美利特种纸有限公司中冶美利浆纸有限公司中冶纸业成都销售有限公司中冶美利物流有限公司宁夏美利纸业集团环保节能有限公司湖南骏泰浆纸有限责任公司天津港保税区中物投资发展有限公司北京兴诚旺实业有限公司中诚通国际投资有限公司岳阳印友纸品有限责任公司岳阳经济技术开发区宏泰建筑工程有限公司 其他关联方与本公司的关系同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一母公司同一最终控制方同一最终控制方同一最终控制方同一最终控制方同一最终控制方同一最终控制方 158

159 其他关联方名称沅江纸业有限责任公司岳阳安泰实业有限公司中冶美利建筑安装有限公司中冶美利安装工程有限公司中国纸业投资有限公司中冶国新贸易有限公司满洲里中诚通国际经贸有限公司 其他关联方与本公司的关系同一最终控制方同一最终控制方同一最终控制方同一最终控制方同一最终控制方同一母公司同一最终控制方 ( 五 ) 关联交易情况 1 采购商品 / 接受劳务情况 关联方 关联交 易内容 本期发生额 上期发生额 中冶银河纸业有限公司 材料 108, 中冶美利浆纸有限公司 材料 313, ,875, 中冶纸业集团有限公司 租赁费 1,046, 中冶宁夏实业有限责任公司 材料 28, 中冶美利特种纸有限公司 材料 1,398, 中国纸业投资有限公司 材料 12,528, 中国纸业投资有限公司 固定资产 245, 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 再生水 11,617, ,253, 满洲里中诚通国际经贸有限公司 材料 22,816, 中冶美利物流有限公司 劳务 4,911, ,395, 中冶美利物流有限公司 材料 8,069, 湖南骏泰浆纸有限责任公司 材料 10,511, ,670, 天津港保税区中物投资发展有限公司 材料 30,096, ,336, 沅江纸业有限责任公司 材料 3,068, ,944, 中诚通国际投资有限公司 材料 30,071, 岳阳安泰实业有限公司 材料 75, 岳阳经济技术开发区宏泰建筑工程有限公司 材料 3,321, ,911, 中冶美利建筑安装有限公司 劳务 538, 中冶美利安装工程有限公司 劳务 24, 合计 100,938, ,242,

160 本公司同关联方之间采购货物的价格, 有国家定价的, 适用国家定价, 没有国家定价的, 按市场价 格确定, 没有市场价格的, 参照实际成本加合理的费用由双方协商定价 2 出售商品 / 提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 中冶美利特种纸有限公司 纸 2,341, 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 电费 材料 1,889, ,267, 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 租赁费 4,535, ,535, 中冶银河纸业有限公司 材料 3,749, 合计 12,515, ,803, 中冶纸业集团有限公司 托管费 6,000, ,307, 中国纸业投资有限公司 来料加工 553, 合计 6,000, ,861, 本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格, 有国家定价的, 适用国家定价, 没有国家定价的, 按市场价格确定, 没有市场价格的, 参照实际成本加合理的费用由双方协商 3 关联托管 / 承包情况 公司受托管理 / 承包情况 : 委托方 / 出包方 名称 受托方 / 承包方名称 受托 / 承包资 产类型 受托 / 承包起始日 受托 / 承包终止日 托管收益 / 承包收益 定价依据 本期确认的 托管收益 / 承 包收益 中冶纸业集团 有限公司 中冶美利纸 业股份有限 公司 其他资产托 管 2014 年 9 月 1 日 2016 年 8 月 31 日 600 万元 / 年 6,000,

161 关联托管 / 承包情况说明 : 为了优化管理资源的配置, 提高管理绩效, 公司与控股股东中冶纸业先后签署了 委托管理协议 及其补充协议, 委托管理的标的为中冶纸业合法拥有的美利浆纸 83.37% 的股权 中冶美利特种纸有限公司 100% 的股权 宁夏美利纸业集团节能环保有限公司 60% 股权对应的全部管理权益 经测算, 公司收取的上述委托管理费用可以覆盖公司管理委托标的的成本, 有利于提高公司经营收入, 未损害公司及其他股东的利益 公司与北京兴诚旺实业有限公司签署了 资产代管协议, 公司为北京兴诚旺实业有限公司代管其 在本公司生产场区内的资产, 北京兴诚旺实业有限公司同意将公司代管资产中的十抄车间及九抄车 间制浆段无偿提供给公司使用, 作为对公司为其代管资产的补偿 根据本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的 关于与中冶纸业集团有限公司签署 < 资产代管协议 > 的议案, 本公司受中冶纸业委托代为管理其在公司生产场区内的资产, 代管资产具体为 : 证号为卫国用 (2007) 字第 号 证号为卫国用 (2007) 字第 号的土地 ( 代管其中 59,589.9 平方米的面积 ); 公司生产场区内的账面原值为 8,076, 元的固定资产 中冶纸业同意将上述代管资产均无偿提供给公司使用, 做为对公司代管的补偿 资产代管期限 10 年, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2025 年 1 月 1 日止 4 关联租赁情况 (1) 本公司作为出租方 : 承租方名称 承租资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 固定资产 4,535, ,535, (2) 本公司作为承租方 : 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁 费 上期确认的租赁费 中冶纸业集团有限公司土地使用权 808, 中冶纸业集团有限公司固定资产 237, 本公司向关联方提供租赁服务明细资料如下 : 161

162 根据本公司 2006 年 8 月 25 日第三届董事会第十三次会议通过的 关于与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署 资产租赁协议 的议案 决议, 自 2006 年 7 月 1 日始, 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司租用本公司中段水车间部分资产, 年租赁费 万元 ( 含税 ), 租赁期 15 年 关联租赁情况说明 本公司接受关联方租赁服务明细资料如下 : 根据本公司与纸业集团于 2004 年 8 月 16 日签订 关于无偿租赁二十万亩速生林基地使用权的协议, 本公司无偿租赁纸业集团二十万亩速生林基地使用权, 租赁期限 30 年自 2004 年 8 月 16 日至 2034 年 8 月 15 日止 根据本公司 2006 年 8 月 25 日第三届董事会第十三次会议通过的 关于与中冶纸业签定 无偿租赁 11 万亩速生林土地使用权的协议 的议案 决议 ; 本公司无偿租用中冶纸业十一万亩速生林基地的土地使用权, 租赁期限为 30 年 5 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入北京兴诚旺实业有限公司 32,000, 北京兴诚旺实业有限公司 80,000, 北京兴诚旺实业有限公司 45,000, 北京兴诚旺实业有限公司 5,670, 北京兴诚旺实业有限公司 13,759, 北京兴诚旺实业有限公司 5,000, 北京兴诚旺实业有限公司 21,000, 北京兴诚旺实业有限公司 40,000, 北京兴诚旺实业有限公司 7,630, 北京兴诚旺实业有限公司 21,150, 北京兴诚旺实业有限公司 126,142, 北京兴诚旺实业有限公司 5,440,

163 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 北京兴诚旺实业有限公司 49,444, 北京兴诚旺实业有限公司 2,670, 北京兴诚旺实业有限公司 3,600, 北京兴诚旺实业有限公司 7,600, 北京兴诚旺实业有限公司 10,800, 北京兴诚旺实业有限公司 10,650, 北京兴诚旺实业有限公司 11,000, 北京兴诚旺实业有限公司 7,580, 北京兴诚旺实业有限公司 10,000, 北京兴诚旺实业有限公司 11,340, 北京兴诚旺实业有限公司 11,110, 北京兴诚旺实业有限公司 1,972, 北京兴诚旺实业有限公司 10,570, 北京兴诚旺实业有限公司 3,240, 北京兴诚旺实业有限公司 18,000, 北京兴诚旺实业有限公司 9,000, 北京兴诚旺实业有限公司 9,000, 北京兴诚旺实业有限公司 9,000, 北京兴诚旺实业有限公司 18,000, 北京兴诚旺实业有限公司 21,000, 北京兴诚旺实业有限公司 60,000, 合计 698,369, 支付北京兴诚旺实业有限公司资金使用费的利率依据合同签订时的市场利率确定, 并依照合同利率 执行 ; 合同签订时的实际利率参考同期银行借款基准利率执行 关联方 关联交易内 容 关联交易定价 方式及决策程 序 金额 本期发生额 占同类交易金 额的比例 上期发生额占同类交易金金额额的比例 北京兴诚旺实业有资金使用费市场利率 21,192, % 31,294, % 163

164 限公司 6 关联方资产转让情况 关联方关联交易内容本期发生额上期发生额 北京兴诚旺实业有限公司固定资产 在建工程转让 294,083, 中冶美利特种纸有限公司股权转让 3,776, 关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 张强 200, 吴东旭 194, , 王建祥 101, 周湘红 195, , 丁国强 189, , 夏伟 42, 杨云 183, 邵进华 181, 田生文 277, , 马小林 183, 张小盟 50, , 孙卫国 50, , 刘景省 50, , 闫学廷 238, , 杨奎毅 79, , ( 六 ) 关联方应收应付款项 1 应收项目 项目名称关联方期末余额年初余额 164

165 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 应收账款 中冶纸业集团有限公司 4,865, , 中冶美利特种纸有限公司 16,552, , 中冶银河纸业有限公司 11, 预付账款 中国纸业投资有限公司 1,186, 沅江纸业有限责任公司 61, ,059, 其他应收款 中冶纸业集团有限公司 184, , 应付项目 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 湖南骏泰浆纸有限责任公司 884, 宁夏美利纸业环保节能有限公司 1,950, , 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 6,749, ,993, 满洲里中诚通国际经贸有限公司 7,195, 中冶美利林业开发有限公司 318, ,118, 中冶美利物流有限公司 1,491, ,599, 中冶美利浆纸有限公司 924, ,023, 中诚通国际投资有限公司 473, 岳阳印友纸品有限责任公司 25,583, ,583, 岳阳经济技术开发区宏泰建筑工程有限公司 651, , 其他应付款 中冶美利特种纸有限公司 920, 中冶国新贸易有限公司 4,000, 北京兴诚旺实业有限公司 729,535, ,543, 九 承诺及或有事项 无 165

166 十 资产负债表日后事项 ( 一 ) 诉讼事项 北京正实同创环境科技有限公司请求中卫市沙坡区人民法院判令公司支付其工程合同款 285 万元, 迟延支付货款利息 17.1 万元, 尚未开庭 ( 二 ) 其它 公司本次非公开发行股票发行数量 37, 万股, 募集资金总额 194, 万元, 其中赛伯乐投资集团有限公司 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京云诺投资中心( 有限合伙 ) 宁波赛客股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波赛特股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 南京创毅投资管理中心 ( 有限合伙 ) 以现金认购 120, 万元, 该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心项目 ; 北京兴诚旺以其对公司的债权认购 69, 万元, 该部分在发行时不直接募集现金, 以现金认购 5, 万元, 该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金 2015 年 4 月 30 日, 公司非公发获得中国证监会行政许可受理 ;2015 年 11 月 11 日, 公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过 ;2016 年 1 月 5 日, 公司非公发获得了中国证监会核准 目前, 公司非公发后续工作正在积极进行中, 股份认购方预计于 2016 年 3 月 31 日前完成股份认购资金的缴纳 十一 其他重要事项说明 无 十二 母公司财务报表主要项目注释 ( 以下金额单位若未特别注明者均为人民币元 ) ( 一 ) 应收账款 应收账款分类披露

167 期末余额 年初余额 种类 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 59,914, ,907, ,633, ,653, 账款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 59,914, ,907, ,633, ,653, 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 : 期末余额 账 龄 账面余额 金额比例 (%) 坏账准备 1 年以内 38,728, ,161, 至 2 年 5,440, , 至 3 年 796, , 至 4 年 951, , 至 5 年 2,557, ,045, 年以上 11,441, ,441,

168 合计 59,914, ,907, 本期计提 转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 -746, 元 本报告期无前期已全额计提坏账准备, 或计提坏账准备的比例较大, 但在本期又全额收回或转回 ; 或在本期收回或转回比例较大的应收账款以及本期通过重组等其他方式收回的应收账款情况 4 本期实际核销的应收账款情况 本报告期无实际核销的应收账款 5 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计 数的比例 (%) 坏账准备 新疆出版印刷集团公司 6,622, , 陕西宏鑫印刷物资有限公司 4,087, , 陕西出版传媒集团实业发展有限公司 4,032, , 陕西正兴轻工物资有限公司 3,136, , 北京泰华伦科贸有限公司 3,005, ,005, 合 计 20,884, ,542, ( 二 ) 其他应收款 1 其他应收款分类披露 : 种类 期末余额 年初余额 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 168

169 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按信用风险特 征组合计提坏 账准备的其他 2,188, , , , 应收款 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 合计 2,188, , , , 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 : 期末余额 账 龄 金额 账面余额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 1,677, , 至 2 年 13, , 至 3 年 48, , 至 4 年 38, , 至 5 年 1, , 年以上 409, , 合 计 2,188, , 本期计提 转回或收回坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 51, 元 ; 本报告期无前期已全额计提坏账准备, 或计提坏账准备的比例较大, 但在本期又全额收回或转回 ; 或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其他方式收回的其他应收款情况 169

170 4 本期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收款 5 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 员工借款 629, , 单位往来 1,559, 合 计 2,188, , 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 占其他应收 单位名称款项性质期末余额账龄 期末余额合 计数的比例 (%) 坏账准备期 末余额 国元证券股份有限公司往来款 1,000, 年以内 , 马建华借款 205, 年以上 , 中冶纸业集团有限公司托管费 184, 年以内 , 李虎借款 176, 年以内 , 中卫市新洁垃圾处理有限公司押金 67, 年以内 , 合计 1,633, , ( 三 ) 长期股权投资 项目期末余额年初余额 170