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金张
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1 公司代码 : 公司简称 : 兴发集团湖北兴发化工集团股份有限公司 2015 年第三季度报告 1 / 26

2 目录一重要提示... 3 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 8 四附录 / 26

3 一重要提示 1.1 公司董事会监事会及董事监事高级管理人员应当保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 1.2 未出席董事情况未出席董事姓名未出席董事职务未出席原因的说明被委托人姓名熊涛董事因公出国舒龙 1.3 公司负责人李国璋主管会计工作负责人王琛及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王金科保证季度报告中财务报表的真实准确完整 1.4 本公司第三季度报告未经审计二公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据单位 : 元币种 : 人民币本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 (%) 总资产 21,931,111, ,661,819, 归属于上市公司 4,905,378, ,906,058, 股东的净资产年初至报告期末上年初至上年报告期末 (1-9 月 ) (1-9 月 ) 比上年同期增减 (%) 经营活动产生的 696,545, ,158, 现金流量净额年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减 (1-9 月 ) (1-9 月 ) (%) 营业收入 10,045,730, ,851,744, 归属于上市公司 105,652, ,283, 股东的净利润 3 / 26

4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 79,594, ,382, 减少个百分点注 : 本期归属于上市公司股东的净利润同比下降 77.91%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加 64.51%, 主要原因 :2014 年 7 月, 公司发行股份购买资产工作完成, 根据企业会计准则的相关规定, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司持有湖北泰盛化工有限公司 24% 股权, 控股子公司湖北兴瑞化工有限公司持有宜昌金信化工有限公司 50% 股权, 公司本次发行购买资产完成后, 按公允价值计量与账面价值之间的差额约 4.12 亿元计入 2014 年前三季度投资收益, 而本期不存在上述非经常性损益, 导致 2015 年前三季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降, 扣除非经常性损益的净利润同比大幅上升非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元币种 : 人民币项目本期金额 (7-9 月 ) 年初至报告期末金额 (1-9 月 ) 说明非流动资产处置损益 -18, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还减免计入当期损益的政府补助, 但与公 11,416, ,315, 司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 4 / 26

5 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入 -1,546, ,121, 和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额 -1,808, ,796, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -687,201-1,350, 合计 7,356, ,058, 截止报告期末的股东总数前十名股东前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股股东总数 ( 户 ) 26,863 前十名股东持股情况股东名称期末持股数比例 (%) 持有有限售条质押或冻结情况股东性质 ( 全称 ) 量件股份数量股份状态数量 5 / 26

6 宜昌兴发集团有 124,060, ,512,826 62,000,000 国有法人质押限责任公司浙江金帆达生化 94,591, ,238,054 66,476,241 境内非国有质押股份有限公司法人中央汇金投资有 15,662, 限责任公司宜昌市夷陵国有 10,600, 国有法人资产经营有限公司中国工商银行股份有限公司 - 华 10,176, 商量化进取灵活配置混合型证券投资基金兴山县水电专业 8,079, ,000,000 国有法人质押公司赵志云 7,414, 华夏银行股份有 6,574, 限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金中信证券股份有 4,900, 限公司约定购回式证券交易专用证券账户博时基金 - 农业 0.88 银行 - 博时中证金融资产管理计划大成基金 - 农业 0.88 银行 - 大成中证金融资产管理计划工银瑞信基金农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划广发基金 - 农业 0.88 银行 - 广发中证金融资产管理计划 6 / 26

7 华夏基金 - 农业 0.88 银行 - 华夏中证金融资产管理计划嘉实基金 - 农业 0.88 银行 - 嘉实中证金融资产管理计划南方基金 - 农业 0.88 银行 - 南方中证金融资产管理计划易方达基金 - 农 0.88 业银行 - 易方达中证金融资产管理计划银华基金 - 农业 0.88 银行 - 银华中证金融资产管理计划中欧基金 - 农业 0.88 银行 - 中欧中证金融资产管理计划前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量种类数量宜昌兴发集团有限责任公司 95,548,081 人民币普通股 95,548,081 浙江金帆达生化股份有限公司 30,353,853 人民币普通股 30,353,853 中央汇金投资有限责任公司 15,662,300 人民币普通股 15,662,300 宜昌市夷陵国有资产经营有限 10,600,000 10,600,000 人民币普通股公司中国工商银行股份有限公司 - 10,176,886 10,176,886 华商量化进取灵活配置混合型人民币普通股证券投资基金兴山县水电专业公司 8,079,723 人民币普通股 8,079,723 赵志云 7,414,454 人民币普通股 7,414,454 华夏银行股份有限公司 - 华商 6,574,229 6,574,229 大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金人民币普通股中信证券股份有限公司约定购 4,900,000 4,900,000 人民币普通股回式证券交易专用证券账户 7 / 26

8 博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划人民币普通股大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划人民币普通股工银瑞信基金 - 农业银行 - 工银瑞信中证金融资产管理计划人民币普通股广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划人民币普通股华夏基金 - 农业银行 - 华夏中证金融资产管理计划人民币普通股嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划人民币普通股南方基金 - 农业银行 - 南方中证金融资产管理计划人民币普通股易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划人民币普通股银华基金 - 农业银行 - 银华中证金融资产管理计划人民币普通股中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 2.3 截止报告期末的优先股股东总数前十名优先股股东前十名优先股无限售条件股东持股情况表适用不适用三重要事项 3.1 公司主要会计报表项目财务指标重大变动的情况及原因适用不适用资产负债表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币项目期末余额年初余额变动比例 (%) 变动原因分析货币资金 1,762,176, ,288,978, 公司发行超短融和银行融资所致应收票据 347,702, ,572, 本期销售商品收到的票据减少应收账款 1,183,560, ,570, 本期销售收入规模增加 8 / 26

9 预付款项 556,420, ,373, 本期预付贸易商品的货款增加其他应收款 110,742, ,888, 缴纳的关税保证金预缴矿票款增加及向参股联营公司借款所致其他流动资产 229,288, ,018, 本期税费减少所致长期股权投资 380,480, ,794, 本期股权收购增加在建工程 2,838,362, ,050,100, 本期工程项目投建增加工程物资 12,952, ,591, 工程项目领用增加长期待摊费用 70,399, ,747, 新增矿山公路修理费及租赁地费用所致应付票据 787,000, ,590, 本期自开承兑及采用票据结算量增加所致应交税费 22,641, ,299, 本期缴纳了上年的企业所得税所致应付利息 64,212, ,215, 本期支付前期的利息长期借款 2,726,535, ,817,109, 贷款规模增加所致应付债券 2,182,930, ,592,264, 发行公司债所致利润表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币项目年初至报告期期末金额 (1-9 月 ) 上年年初至报告期期末金额 (1-9 月 ) 变动比例 (%) 变动原因分析营业税金及附肥料出口关税和磷矿石资源税 126,397, ,363, 加增加管理费用 266,234, ,586, 研发费用和合并范围增加所致资产减值损失 51,339, ,126, 应收账款规模增加, 坏账准备增加投资收益 12,618, ,627, 上期完成对湖北泰盛化工有限公司重组后, 对其由重大影响转为实施控制, 核算方法由权益法转为成本法所致营业外收入 39,619, ,218, 本期取得的政府补助增加现金流量表相关科目变动分析表年初至报告期上年年初至报项目期末金额告期期末金额变动比例 (%) (1-9 月 ) (1-9 月 ) 经营活动产生的现金流量净额 696,545, ,158, 投资活动产生的 -1,745,990, ,086,871, 现金流量净额单位 : 元币种 : 人民币变动原因分析销售商品提供劳务收到的现金增加购建固定资产及借款保证金增加 9 / 26

10 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 (1)2015 年 7 月 8 日 7 月 9 日, 公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司在符合中国证监会和上海证券交易所规定的前提下, 计划在两个月内增持公司股份, 增持资金不低于 2000 万元, 同时承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份湖北鼎铭投资有限公司 ( 宜昌兴发集团有限责任公司和本公司董事监事和高管以自有资金设立的公司 ) 计划在六个月内通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份, 计划用于增持的资金不低于 1000 万元, 同时承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份 2015 年 7 月 23 日, 宜昌兴发集团有限责任公司通过中信证券股份有限公司以股票收益互换的方式增持公司股票万股,2015 年 7 月 9 日至 7 月 13 日,2015 年 8 月 24 日至 8 月 26 日, 湖北鼎铭投资有限公司通过上海证券交易所集合竞价交易系统累计增持公司股票股上述事项已于 2015 年 7 月 9 日 2015 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 14 日 2015 年 7 月 24 日 2015 年 8 月 26 日和 2015 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报上海证券报证券时报证券日报上具体内容详见公告 : 临临临临临临 (2)2015 年 7 月 16 日, 公司正式发行 2015 年度第二期短期融资券, 实际发行总额为 4 亿元人民币, 发行利率为 4.32% 上述事项已于 2015 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报上海证券报证券时报证券日报上具体内容详见公告 : 临 (3)2015 年 8 月 7 日, 公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复, 核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 6 亿元的公司债券,2015 年 8 月 20 日, 公司发行面值 6 亿元人民币的公司债券 2015 年 9 月 18 日, 公司 6 亿元公司债券正式上市上述事项已于 2015 年 8 月 8 日 2015 年 8 月 18 日和 2015 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报上海证券报证券时报证券日报上 (4)2015 年 9 月 15 日, 公司拟通过发行股份购买资产等方式收购相关磷矿资产经公司申请, 本公司股票自 2015 年 9 月 16 日起预计停牌不超过一个月 2015 年 9 月 22 日 2015 年 9 月 29 日,2015 年 10 月 13 日公司披露发行股份购资产停牌相关进展,2015 年 10 月 15 日, 公司终止发行股份购买资产事项并于 2015 年 10 月 16 日复牌上述事项已于 2015 年 9 月 16 日 2015 年 9 月 23 日 2015 年 9 月 30 日 2015 年 10 月 14 日和 2015 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站公告 10 / 26

11 并刊登在中国证券报上海证券报证券时报证券日报上具体内容详见公告 : 临临临临临 (5)2015 年 9 月 17 日, 公司收到中国银行间市场交易商协会下发的接受注册通知书 ( 中市协注 [2015]SCP228 号 ), 交易商协会决定接受公司超短期融资券注册, 本次超短期融资券注册金额为 20 亿元,2015 年 9 月 28 日, 公司正式发行 2015 年度第一期超短期融资券, 此次融资券发行额为 5 亿元人民币, 发行利率为 4.2% 上述事项已于 2015 年 9 月 18 日和 2015 年 10 月 8 日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报上海证券报证券时报证券日报上具体内容详见公告 : 临临 (6)2015 年 7 月 7 日, 公司与富彤化学有限公司签署了合作框架协议, 双方有意在股权方面开展合作, 推动公司在有机磷产业的发展上述事项已于 2015 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报上海证券报证券时报证券日报上具体内容详见公告 : 临年 9 月 19 日, 公司与自然人宋仁学签订了股权转让协议, 决定收购其持有的富彤化学有限公司 45% 的股权, 目前已完成相关工商变更手续富彤化学有限公司成立于 2004 年 10 月, 注册地址 : 泰州市永安洲镇高永工业园区, 法定代表人宋仁学, 注册资本 5010 万元人民币, 主营业务 : 三氯化磷三氧化磷 TCPP TEP 亚磷酸等产品生产销售宋仁学与公司不构成任何关联关系 3.3 公司及持股 5% 以上的股东承诺事项履行情况适用不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限否有履行期限否及时严格履行解决宜昌 1 对于兴发集团的正常生产经营活动, 本公司保证不利用控股股东地位损害兴长期有同业兴发发集团及兴发集团其他股东的利益 ;2 除兴发集团及其下属子公司外, 本公司及效与重竞争集团所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从事与泰盛公司相同或相近的业务 ;3 大资有限自本次交易完成之日起, 除兴发集团及其下属子公司外, 本公司及所投资的企业将产重责任不再开展草甘膦甲缩醛亚磷酸甘氨酸和氯甲烷等兴发集团及其下属子公司生组相公司产销售产品的购销业务自本次交易完成之日起, 除兴发集团及其下属子公司外, 关的本公司及所投资的企业若因开展业务募股资金运用收购兼并合并分立对承诺外投资增资等活动产生新的同业竞争, 保证采取以下措施避免同业竞争 :(1) 通过收购将相竞争的业务集中到兴发集团 ;(2) 促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方 ;(3) 在不损害兴发集团利益的前提下, 放弃与兴发集团存在同 11 / 26

12 业竞争的业务 ;(4) 任何其他有效的能够避免同业竞争的措施 ;4 如果兴发集团在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围, 除兴发集团及其下属子公司外, 本公司及所投资的企业对此已经进行生产经营的, 只要本公司仍然兴发集团的控股股东, 本公司同意兴发集团对本公司及所投资的企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权 ( 即承诺将该等竞争性资产及 / 或股权注入兴发集团 ), 或将竞争性资产及 / 或股权转让给非关联第三方, 并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给兴发集团 ;5 对于兴发集团在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围, 除兴发集团及其下属子公司外, 本公司及所投资的企业目前尚未对此进行生产经营的, 只要本公司仍然兴发集团的控股股东, 本公司同意除非兴发集团股东大会同意不再从事该等业务 ( 在兴发集团股东大会对前述事项进行表决时, 本公司将履行回避表决的义务 ) 并通知本公司, 本公司及所投资的企业将不从事该等业务 ;6 除兴发集团及其下属子公司外, 本公司及所投资的企业有任何商业机会可从事参与或入股任何可能会与兴发集团生产经营构成竞争的业务, 本公司及所投资的企业会将上述商业机会让予兴发集团无论由本公司及所投资的企业研究开发的或与中国境内其他企业合作开发的与兴发集团生产经营有关的新技术新产品, 兴发集团有优先受让生产的权利本公司及所投资的企业如拟在中国境内外出售其与兴发集团生产经营相关的任何其他资产业务或权益, 兴发集团均有优先购买的权利 ; 本公司保证在出售或转让有关资产业务时给予兴发集团的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件 ;7 本公司将忠实履行上述承诺, 并承担相应的法律责任, 若违反本承诺中的义务和责任, 本公司将立即停止与兴发集团构成竞争之业务, 并采取必要措施予以纠正补救, 同时对因本公司未履行本承诺书所作的承诺而给兴发集团造成的一切损失和后果承担赔偿责任, 本公司承担责任方式包括但不限于将把从事相竞争业务的所获得的收益作为赔偿金支付给兴发集团 ;8 本承诺从本次交易完成之日起生效, 在本公司作为兴发集团的控股股东期间有效 ;9 本承诺为不可撤销的承诺 ; 10 本公司在本承诺中声明, 本公司虽然做出以上承诺, 但存在以下例外情形 : 本公司根据关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见 ( 国资发产权 [2013]202 号 ), 可在与兴发集团充分协商的基础上, 按照市场原则, 代为培育符合兴发集团业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资产, 在转让培育成熟的业务时, 兴发集团在同等条件下有优先购买的权利 ;11 本承诺书所承诺内容包含本公司于 2014 年 1 月 24 日出具的关于避免同业竞争的承诺书全部内容, 本公司将严格执行本承诺书中所承诺事项解决宜昌 1 除已经披露的情形外, 本公司及所控制的企业与泰盛公司之间不存在重大关联长期有关联兴发交易 2 本公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司泰盛公司间的关效与重交易集团联交易对于兴发集团及其下属公司泰盛公司所生产经营的产品类别, 本公司将大资有限不再开展该类产品的购销业务对于不可避免或有合理理由的关联交易, 在不与法产重责任律法规相抵触的前提下, 在权利所及范围内, 本公司将促使本公司投资或控制的组相公司企业与兴发集团或泰盛公司进行关联交易时将按公平公开的市场原则进行, 并履关的行法律法规规范性文件和公司章程规定的程序 3 本公司将促使本公司所投承诺资或控制的企业不通过与兴发集团或泰盛公司之间的关联交易谋求特殊的利益, 不会进行有损兴发集团或泰盛公司及其股东利益的关联交易 4 本公司对因违反承诺而给兴发集团或泰盛公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任 12 / 26

13 盈利浙江浙江金帆达的利润承诺及补偿期间为 2014 年度 2015 年度 2016 年度三个完整的长期有预测金帆会计年度根据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的盈利预测审核报效与重大资产重组相关的承诺及补偿达生化股份有限公司告 ( 勤信专字 [2014] 第 1003 号 ) 和湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告 ( 鄂众联评报字 [2014] 第 1015 号 ), 泰盛公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年度的净利润预测数分别为 26, 万元 27, 万元和 27, 万元浙江金帆达承诺, 泰盛公司 2014 年净利润额将不低于 26, 万元,2015 年净利润额将不低于 27, 万元,2016 年净利润额将不低于 27, 万元若泰盛公司在利润补偿期间实现的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数, 则浙江金帆达应根据未能实现部分向公司进行补偿, 由公司以总价 1 元的价格回购浙江金帆达持有的相应数量的股票 ( 下称补偿股份 ), 并予以注销补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数解决浙江 1 除已经披露的情形外, 孔鑫明张银娟孔作帆控制的公司与泰盛公司之间不长期有关联金帆存在重大关联交易效交易达生 2 本次交易完成后, 孔鑫明张银娟孔作帆控制的公司不与兴发集团及其下属化股子公司开展草甘膦及其附产品中间产品的购销业务份有 3 本次交易完成后, 孔鑫明张银娟孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展日常与重大资产重组相关的承诺限公司性关联交易 4 本次交易完成后, 孔鑫明张银娟孔作帆控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的关联交易 ; 对于不可避免或有合理理由的关联交易, 在不与法律法规相抵触的前提下, 在权利所及范围内, 其将促使其投资或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行关联交易时将按公平公开的市场原则进行, 并履行法律法规规范性文件和公司章程规定的程序孔鑫明张银娟孔作帆将促使其所投资或控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之间的关联交易谋求特殊的利益, 不会进行有损兴发集团及其下属子公司的关联交易 5 孔鑫明张银娟孔作帆和浙江金帆达生化股份有限公司对因违反本承诺而给兴发集团及其下属子公司兴发集团其他股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责任股份浙江浙江金帆达生化股份有限公司取得的兴发集团的股票于发行后 36 个月内分三次解 2014 年限售金帆禁, 每 12 个月解禁一次第一次解禁 ( 本次发行满 12 个月后 ) 股份数 = 金帆达承 7 月 14 达生诺的标的公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数三年合计承诺实现日至化股的扣除非经常性损益后的净利润数股票发行数量年业绩补偿股数 ; 第二 2017 年与重份有次解禁 ( 本次发行满 24 个月后 ) 股份数 =( 金帆达承诺的标的公司 2014 年实现的 7 月 14 大资限公扣除非经常性损益后的净利润数 + 承诺的 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净日产重司利润数 ) 三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数股票发行数量 - 组相第一次解禁股份数年 2015 年业绩补偿股数 ; 第三次解禁 ( 本次发行满 36 关的个月后 ) 股份数 = 尚未解禁股份数年业绩补偿股数 - 减值补偿股数如解承诺禁股份数按照上述计算公式为负的, 按照解禁股份数为 0 执行金帆达及其实际控制人孔鑫明张银娟孔作帆承诺, 金帆达将严格按照发行股份及购买资产协议和盈利预测业绩补偿协议约定的时间和股数解禁股票如违反上述承诺, 金帆达及孔鑫明张银娟孔作帆将就由此给兴发集团及其下属子公司兴发集团其他股东造成的一切损失承担连带的赔偿责任与重其他浙江 1 对于兴发集团的正常生产经营活动, 承诺方保证不利用股东地位损害兴发集长期有大资金帆团及兴发集团其他股东的利益 ; 2 在孔鑫明张银娟孔作帆控制的公司仍经营效产重达生草甘膦业务的情况下, 浙江金帆达不向兴发集团提名董事候选人 ;3 在孔鑫明 13 / 26

14 组相关的承诺化股份有限公司张银娟孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务, 且孔鑫明张银娟孔作帆三人合计拥有权益的兴发集团股份数量超过兴发集团总股本的 5% 时, 孔鑫明张银娟孔作帆及其一致行动人在兴发集团股东大会决策草甘膦相关事项泰盛公司相关事项时回避表决 ;4 在本次交易完成后, 孔鑫明张银娟孔作帆及其一致行动人不通过协议收购证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权 ;5 本承诺方将忠实履行上述承诺, 并承担相应的法律责任, 若不履行本承诺所赋予的义务和责任而给兴发集团造成损失的, 本承诺方将对该等损失承担连带赔偿责任股份宜昌在公司 2012 年非公开发行时承诺 : 认购的股份锁定期为 36 个月 2012 年与再限售兴发 12 月融资集团 31 日相关有限的承责任年 12 诺公司月 31 日解决宜昌 1 我公司及其全资控股的企业如获得与你公司相同或相似经营业务的资产, 我长期有与再同业兴发公司积极将该资产转让给你公司 2 我公司及其全资控股的企业不自营任何对效融资竞争集团公司经营及拟经营业务构成直接竞争的同类项目或功能上具有替代作用的项目, 也相关有限不会以任何方式投资与公司经营业务构成或可能构成竞争的业务, 从而确保避免对的承责任你公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争 3 我公司将依法诚信地履行诺公司股东的义务, 不会利用股东地位损害你公司和你公司其他股东的利益, 也不会采取任何行动以促使公司股东大会董事会作出侵犯你公司及其他股东合法权益的决议其他宜昌在符合中国证监会和上海证券交易所规定的前提下, 计划在两个月内增持公司股 2015 年兴发份, 增持资金不低于 2000 万元 7 月 8 其他集团有限责任公司日年 9 月 8 日 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明适用不适用湖北兴发化工集团股份有公司名称限公司法定代表人李国璋日期 2015 年 10 月 14 日 14 / 26

15 四附录 4.1 财务报表合并资产负债表 2015 年 9 月 30 日编制单位 : 湖北兴发化工集团股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目期末余额年初余额流动资产 : 货币资金 1,762,176, ,288,978, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 347,702, ,572, 应收账款 1,183,560, ,570, 预付款项 556,420, ,373, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 110,742, ,888, 买入返售金融资产存货 1,079,814, ,081,096, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 229,288, ,018, 流动资产合计 5,269,705, ,093,497, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 40,085, ,085, 持有至到期投资长期应收款 7,000, 长期股权投资 380,480, ,794, 投资性房地产固定资产 10,106,247, ,867,039, 在建工程 2,838,362, ,050,100, 工程物资 12,952, ,591, / 26

16 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,972,617, ,028,571, 开发支出商誉 878,925, ,925, 长期待摊费用 70,399, ,747, 递延所得税资产 43,424, ,362, 其他非流动资产 310,910, ,102, 非流动资产合计 16,661,406, ,568,321, 资产总计 21,931,111, ,661,819, 流动负债 : 短期借款 4,108,646, ,973,182, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 787,000, ,590, 应付账款 1,794,032, ,581,648, 预收款项 329,912, ,001, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 60,997, ,621, 应交税费 22,641, ,299, 应付利息 64,212, ,215, 应付股利 1,685, ,685, 其他应付款 181,772, ,678, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 1,509,131, ,634,621, 其他流动负债 1,200,000, 流动负债合计 10,060,033, ,321,544, 非流动负债 : 长期借款 2,726,535, ,817,109, 应付债券 2,182,930, ,592,264, 其中 : 优先股永续债 16 / 26

17 长期应付款 36,880, ,303, 长期应付职工薪酬专项应付款 325,111, ,234, 预计负债递延收益 465,566, ,231, 递延所得税负债 57,742, ,261, 其他非流动负债非流动负债合计 5,794,767, ,259,403, 负债合计 15,854,801, ,580,947, 所有者权益股本 529,981, ,734, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,863,311, ,862,408, 减 : 库存股其他综合收益 1,659, , 专项储备 19,528, ,042, 盈余公积 212,813, ,813, 一般风险准备未分配利润 1,278,083, ,278,577, 归属于母公司所有者权益合计 4,905,378, ,906,058, 少数股东权益 1,170,932, ,174,813, 所有者权益合计 6,076,310, ,080,871, 负债和所有者权益总计 21,931,111, ,661,819, 法定代表人 : 李国璋主管会计工作负责人 : 王琛会计机构负责人 : 王金科母公司资产负债表 2015 年 9 月 30 日编制单位 : 湖北兴发化工集团股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目期末余额年初余额流动资产 : 货币资金 952,188, ,778, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 81,138, ,287, 应收账款 231,948, ,367, 预付款项 215,514, ,639, 应收利息应收股利 17 / 26

18 其他应收款 2,367,607, ,326,570, 存货 145,193, ,014, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 90,772, ,916, 流动资产合计 4,084,363, ,212,575, 非流动资产 : 可供出售金融资产 38,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 5,499,212, ,543,752, 投资性房地产固定资产 2,380,043, ,379,945, 在建工程 1,067,039, ,240, 工程物资 10,922, ,772, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 169,540, ,167, 开发支出商誉长期待摊费用 113, , 递延所得税资产 4,404, ,415, 其他非流动资产 35,224, ,000, 非流动资产合计 9,204,500, ,041,591, 资产总计 13,288,864, ,254,166, 流动负债 : 短期借款 2,286,375, ,506,063, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 356,000, ,000, 应付账款 298,367, ,866, 预收款项 80,628, ,730, 应付职工薪酬 21,367, ,972, 应交税费 10,412, ,206, 应付利息 64,941, ,630, 应付股利 1,685, ,685, 其他应付款 331,462, ,494, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 534,409, ,002, 其他流动负债 1,200,000, / 26

19 流动负债合计 5,185,651, ,533,653, 非流动负债 : 长期借款 1,261,280, ,590, 应付债券 2,182,930, ,592,264, 其中 : 优先股永续债长期应付款 25,736, ,966, 长期应付职工薪酬专项应付款 57,471, ,094, 预计负债递延收益 44,877, ,140, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 3,572,296, ,212,054, 负债合计 8,757,947, ,745,708,379.6 所有者权益 : 股本 529,981, ,734, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,792,190, ,787,432, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 3,244, ,957, 盈余公积 211,959, ,959, 未分配利润 993,539, ,374, 所有者权益合计 4,530,916, ,508,458, 负债和所有者权益总计 13,288,864, ,254,166, 法定代表人 : 李国璋主管会计工作负责人 : 王琛会计机构负责人 : 王金科合并利润表 2015 年 1 9 月编制单位 : 湖北兴发化工集团股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计年初至报告期上年年初至报告本期金额上期金额项目期末金额 (1-9 月 ) 期期末金额 (1-9 (7-9 月 ) (7-9 月 ) 月 ) 一营业总收入 3,376,316, ,178,310, ,045,730, ,851,744, 其中 : 营业收入 3,376,316, ,178,310, ,045,730, ,851,744, 利息收入已赚保费 19 / 26

20 手续费及佣金收入二营业总成本 3,331,528, ,115,240, ,936,390, ,814,332, 其中 : 营业成本 2,921,163, ,697,783, ,708,865, ,757,063, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 49,418, ,665, ,397, ,363, 销售费用 97,185, ,263, ,973, ,976, 管理费用 109,937, ,038, ,234, ,586, 财务费用 155,172, ,675, ,580, ,216, 资产减值损失 -1,349, ,185, ,339, ,126, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 12,723, ,658, ,618, ,627, 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三营业利润 ( 亏损以 - 57,511, ,728, ,959, ,039, 号填列 ) 加 : 营业外收入 13,106, ,567, ,619, ,218, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 3,255, ,439, ,413, ,036, 其中 : 非流动资产处置损失四利润总额 ( 亏损总额以 67,362, ,856, ,165, ,221, 号填列 ) 减 : 所得税费用 8,919, ,070, ,390, ,134, 五净利润 ( 净亏损以 58,442, ,786, ,774, ,086, 号填列 ) 归属于母公司所有者的 54,292, ,892, ,652, ,283, 净利润少数股东损益 4,150, ,894, ,122, ,803, 六其他综合收益的税后净额 1,926, , ,287, , / 26

21 归属母公司所有者的其 1,889, , ,177, , 他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进 1,889, , ,177, , 损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折 1,889, , ,177, , 算差额 6. 其他归属于少数股东的其他 37, , , , 综合收益的税后净额七综合收益总额 60,369, ,968, ,061, ,033, 归属于母公司所有者的 56,181, ,745, ,829, ,293, 综合收益总额归属于少数股东的综合 4,187, ,222, ,232, ,739, 收益总额八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元法定代表人 : 李国璋主管会计工作负责人 : 王琛会计机构负责人 : 王金科 21 / 26

22 母公司利润表 2015 年 1 9 月编制单位 : 湖北兴发化工集团股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目年初至报告期期上年年初至报告本期金额上期金额末金额期期末金额 (7-9 月 ) (7-9 月 ) (1-9 月 ) (1-9 月 ) 一营业收入 724,579, ,170, ,096,354, ,911,736, 减 : 营业成本 497,003, ,766, ,477,251, ,372,927, 营业税金及附加 21,171, ,252, ,693, ,572, 销售费用 37,170, ,840, ,122, ,325, 管理费用 51,560, ,483, ,377, ,728, 财务费用 103,085, ,967, ,942, ,624, 资产减值损失 -932, , ,091, ,583, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 17,072, ,364, ,748, ,965, 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二营业利润 ( 亏损以 - 号 32,593, ,469, ,625, ,938, 填列 ) 加 : 营业外收入 4,881, ,650, ,553, ,156, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 2,512, ,121, ,140, ,798, 其中 : 非流动资产处置损失三利润总额 ( 亏损总额以 - 34,962, ,997, ,038, ,297, 号填列 ) 减 : 所得税费用 4,096, ,464, ,079, ,969, 四净利润 ( 净亏损以 - 号 30,866, ,532, ,958, ,327, 填列 ) 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的 22 / 26

23 其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 30,866, ,532, ,958, ,327, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李国璋主管会计工作负责人 : 王琛会计机构负责人 : 王金科合并现金流量表 2015 年 1 9 月编制单位 : 湖北兴发化工集团股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目年初至报告期期末金额上年年初至报告期期末 (1-9 月 ) 金额 (1-9 月 ) 一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 8,617,646, ,831,247, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 116, ,998, 收到其他与经营活动有关的现金 38,045, ,046, 经营活动现金流入小计 8,655,807, ,882,292, 购买商品接受劳务支付的现金 6,856,612, ,446,901, 客户贷款及垫款净增加额 23 / 26

24 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 349,908, ,807, 支付的各项税费 385,707, ,983, 支付其他与经营活动有关的现金 367,033, ,441, 经营活动现金流出小计 7,959,261, ,474,133, 经营活动产生的现金流量净额 696,545, ,158, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 3,261, ,589, 处置固定资产无形资产和其他长期资 30, ,625, 产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 42,643, ,553, 投资活动现金流入小计 45,935, ,769, 购建固定资产无形资产和其他长期资 1,215,219, ,620, 产支付的现金投资支付的现金 103,207, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 473,500, ,020, 投资活动现金流出小计 1,791,926, ,310,641, 投资活动产生的现金流量净额 -1,745,990, ,086,871, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 14,650, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的 14,650, 现金取得借款收到的现金 6,201,212, ,540,945, 发行债券收到的现金 1,786,300, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 544,000, ,400, 筹资活动现金流入小计 8,531,512, ,918,995, 偿还债务支付的现金 6,295,311, ,022,163, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 809,844, ,455, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 25,000, 利润支付其他与筹资活动有关的现金 1.00 筹资活动现金流出小计 7,105,156, ,531,618, 筹资活动产生的现金流量净额 1,426,355, ,387,376, / 26

25 四汇率变动对现金及现金等价物的影响 423, , 五现金及现金等价物净增加额 377,334, ,028, 加 : 期初现金及现金等价物余额 819,744, ,160, 六期末现金及现金等价物余额 1,197,078, ,339,188, 法定代表人 : 李国璋主管会计工作负责人 : 王琛会计机构负责人 : 王金科母公司现金流量表 2015 年 1 9 月编制单位 : 湖北兴发化工集团股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币审计类型 : 未经审计项目年初至报告期期末金额 (1-9 月 ) 上年年初至报告期期末金额 (1-9 月 ) 一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 1,738,114, ,397,796, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 34,032, ,610, 经营活动现金流入小计 1,772,147, ,438,407, 购买商品接受劳务支付的现金 1,066,328, ,220, 支付给职工以及为职工支付的现金 151,807, ,166, 支付的各项税费 144,391, ,432, 支付其他与经营活动有关的现金 174,881, ,354, 经营活动现金流出小计 1,537,408, ,231,173, 经营活动产生的现金流量净额 234,739, ,233, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 137,821, ,722, 处置固定资产无形资产和其他长期资 15,625, 产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 19,551, 投资活动现金流入小计 157,373, ,347, 购建固定资产无形资产和其他长期资 477,969, ,283, 产支付的现金投资支付的现金 1,009,463, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 786,325, 投资活动现金流出小计 1,487,432, ,075,609, 投资活动产生的现金流量净额 -1,330,059, ,261, 三筹资活动产生的现金流量 : 25 / 26

26 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 3,840,332, ,326,006, 发行债券收到的现金 1,786,300, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 53,000, 筹资活动现金流入小计 5,626,632, ,173,006, 偿还债务支付的现金 3,487,453, ,530,214, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 447,514, ,189, 支付其他与筹资活动有关的现金 1.00 筹资活动现金流出小计 3,934,967, ,812,404, 筹资活动产生的现金流量净额 1,691,665, ,360,602, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 596,344, ,574, 加 : 期初现金及现金等价物余额 131,844, ,949, 六期末现金及现金等价物余额 728,188, ,523, 法定代表人 : 李国璋主管会计工作负责人 : 王琛会计机构负责人 : 王金科 4.2 审计报告适用不适用 26 / 26

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99 合并资产负债表项目期末余额期初余额单位 : 元流动资产 : 货币资金 1,600,857,132.24 1,873,094,403.87 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,240,171,962.61 998,372,289.32 应收账款 16,327,876,692.24 17,849,141,329.13 预付款项 251,069,637.92

目录 一 重要提示... 3 二 公司主要财务数据和股东变化... 3 三 重要事项... 8 四 附录 / 26

目录一重要提示... 3 二公司主要财务数据和股东变化... 3 三重要事项... 8 四附录 / 26