海航冷链控股股份有限公司重大资产重组预案

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闷牧
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1 主办券商二一六年三月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实准确完整, 对重组预案中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任公司本次披露的, 证券服务机构尚未出具意见, 证券服务机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露除特别说明外, 本预案中使用的相关数据均未经审计评估, 相关资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

3 特别提示 1 截至本重组预案公告之日, 蓝色方略 ( 详见下文释义 ) 未持有标的公司 ( 详见下文释义 ) 的股权 2 本重组预案已经蓝色方略第一届董事会第四次会议审议通过, 在目标资产审计评估工作完成后, 蓝色方略将另行召开董事会股东大会审议重大资产重组方案等事项目标资产经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露 3 本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础, 由蓝色方略与交易对方协商确定 4 本次披露的为重组交易的预案, 证券服务机构尚未出具意见, 独立财务顾问仅对出具核查意见, 证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露 5 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施, 包括但不限于 : (1) 蓝色方略董事会和股东大会批准本次交易 ; (2) 标的公司董事会及股东会批准本次交易 ; (3) 全国股转系统对信息披露文件的完备性进行审查因此, 本次交易能否最终实施存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 i

4 目录释义... ii 第一节本次交易双方的基本情况... 3 一公众公司基本情况... 3 二交易对方基本情况... 6 第二节本次交易的背景和目的一本次交易的背景和目的二本次交易的具体方案三本次交易的标的四本次交易构成重大资产重组第三节本次交易对公众公司的影响一本次交易对公众公司的影响二交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排第四节本次交易涉及的审批程序一本次交易的进展情况二本次交易实施尚需履行的批准程序第五节证券服务机构的结论性意见第六节公司全体董事监事高级管理人员的声明 i

5 释义本中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 公司公众公司蓝色方略指北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司本预案指北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司活动树科技标的公司交易对方指活动树 ( 北京 ) 科技有限公司活动树信息指活动树信息技术 ( 北京 ) 有限公司 BVI 1 指 Roger Holdings Limited BVI 2 指 Houdong Holdings Limited BVI 3 指 YHP Holdings Limited BVI 4 指 WDB Holdings Limited 开曼公司指 Huodongshu Group Limited 香港公司指 Huodongshu Group (HK) Limited KIT 指 KIT Optics Limited NHN 指 NHN INVESTMENT Corporation VIE 指 Variable Interest Entities, 也称协议控制, 是指境外实体通过协议的方式控制境内实体北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司, 创业板上市公蓝色光标指司, 证券代码重组办法指非上市公众公司重大资产重组管理办法公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法董事会指北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司董事会股东大会指北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 SaaS 平台指 SaaS 平台是运营 SaaS 软件的平台 SaaS 提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件硬件运作平台, 并负责所有前期的实施后期的维护等一系列服务, 企业无需购买软硬件建设机房招聘 IT 人员, 即可通过互联网使用信息系统 SaaS 是一种软件布局模型, 其应用专为网络交付而设计, 便于用户通过互联网托管部署及接入注 : 本中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 ii

6 一公众公司基本情况 ( 一 ) 公司概况第一节本次交易双方的基本情况公司名称注册资本法定代表人证券简称北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司 1, 万元罗坚蓝色方略股票代码转让方式统一社会信用代码协议转让 Q 住所北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号 ( 厂区 )10 幢二层 A7-01 邮编电话互联网网址电子邮箱董事会秘书 yangji@bluestrategy.com.cn 杨季经营范围企业策划 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 会议及展览服务 ; 销售工艺美术品日用品文具用品五金交电电子产品机械设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 主营业务公司主要在中国境内提供除房地产行业以外的活动营销服务, 即通过帮助非房地产行业客户介入重大的社会活动或整合有效的资源策划大型活动, 而迅速提高客户及其品牌知名度美誉度和影响力, 从而促进客户品牌影响力或产品销售的一种营销服务方式 ( 二 ) 公司设立及历次股权变动公司设立至于全国股转系统挂牌期间的历次股权变动情况详见公司于 2016 年 1 月 11 日公开披露的公开转让说明书之第一节基本情况之四公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况公司自挂牌以来, 股权结构尚未发生变动 3

7 ( 三 ) 公司控股股东实际控制人的基本情况截至本预案出具之日, 上海蓝色光标品牌顾问有限公司股权比例为 56.00%, 为公司控股股东, 基本情况如下 : 统一社会信用代码 T 名称上海蓝色光标品牌顾问有限公司类型有限责任公司法定代表人潘安民成立日期 2010 年 4 月 14 日注册资本 11,923 万元住所经营范围嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1408 室企业形象策划, 商务咨询, 市场营销策划, 广告设计制作代理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动截至本预案出具之日, 公司实际控制人为赵文权许志平陈良华吴铁孙陶然五人, 基本情况如下 : 赵文权, 男,1970 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历历任路村咨询策划公司总经理, 雅宝拍卖网首席运营官, 并担任中国国际公共关系协会理事, 中国国际公共关系协会公关公司委员会 2007 年 2008 年年度主任, 中国传媒大学董事, 北京 2008 年奥运会奥林匹克火炬接力火炬手 ;1996 至 1999 年, 以及 2003 至 2007 年任蓝色光标公共关系机构首席执行官, 其中 2004 年至 2007 年期间兼任蓝色光标董事,2008 年 1 月至今于蓝色光标任董事长总经理许志平, 男,1962 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士学历, 高级工程师历任联想集团研究发展中心副主任, 联想教育电子总经理和企业技术中心总经理, 腾图华泰联合电子总经理, 星际坐标市场顾问公司董事长, 北京贯能管理咨询公司首席顾问,2004 至 2007 年任蓝色光标董事并兼任公共关系机构首席财务官,2008 年 1 月至今于蓝色光标任董事副总经理,2012 年 1 月至今兼任蓝色光标董事会秘书陈良华, 男,1962 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士学历历任长城计算机集团部门经理, 星际坐标市场顾问公司首席顾问, 北京贯能管理咨询公司首席顾问, 集略营销公司首席顾问 ;2004 至 2006 年任魔石咨询公司首席顾问 2004 年至 2014 年 1 月期间, 于蓝色光标历任智扬公关顾问机构首席顾问监事监事会主席董事等职务, 现任蓝色光标首席顾问孙陶然, 男,1969 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历历任北京四达集团广告艺术公司副总经理总经理, 四达集团副总裁, 北京恒基伟业电子产品 4

8 有限公司董事常务副总裁, 北京乾坤时尚电子公司首席执行官现任北京拉卡拉电子支付公司董事长总裁, 拉卡拉 ( 北京 ) 电子支付技术服务有限公司董事长 2004 年至今, 于蓝色光标兼任董事吴铁, 男,1962 年生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历历任用友软件公司副总经理, 连邦软件公司总裁, 雅宝拍卖网首席执行官 2007 年至今, 于蓝色光标任董事最近两年 (2014 年 2015 年 ), 公司控股股东实际控制人未发生变更 ( 四 ) 公司主营业务公司的主营业务为在中国境内提供除房地产行业以外的活动营销服务, 即通过帮助非房地产行业客户介入重大的社会活动或整合有效的资源策划大型活动, 而迅速提高客户及其品牌知名度美誉度和影响力, 从而促进客户品牌影响力或产品销售的一种营销服务方式 ( 五 ) 公司主要财务指标 ( 经审计 ) 根据公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-6 月的审计报告, 公司近两年一期的主要财务数据如下 : 项目 2015 年 06 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计 ( 元 ) 75,417, ,897, ,120, 股东权益合计 ( 元 ) 20,740, ,943, ,537, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 元 ) 20,740, ,943, ,537, 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度营业收入 ( 元 ) 66,100, ,517, ,008, 净利润 ( 元 ) 6,796, ,406, ,472, 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 元 ) 6,796, ,406, ,474,

9 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 6,565, ,874, ,459, ,565, ,874, ,460, 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) -3,903, ,138, ,446, 二交易对方基本情况 ( 一 ) 交易对方概况本次交易对方为活动树科技, 其基本情况如下 : 统一社会信用代码 N 名称活动树 ( 北京 ) 科技有限公司类型有限责任公司法定代表人罗坚成立日期 2014 年 3 月 4 日注册资本 200 万元住所北京市朝阳区延静里中街 3 号 17 号楼 ( 德乾信源孵化器 a203 号 ) 经营范围技术推广服务 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 活动树科技主要产品为基于移动互联网的集活动报名签到活动现场交互 ( 抽奖讨论图文分享等 ) 活动音视频直播以及活动数据统计管理于一身的线上活动数据管理平台, 具体包括 PC 端活动管理后台 H5 站点活动树移动 APP 活动树内部客服管理平台等载体, 可具体应用到微信支付宝高德地图等主流第三方合作应用之中活动树科技的管理平台每年可容纳十几万场的活动, 提供活动的创建发布人员招募报名支付及现场参与活动等一系列过程中的全流程管理 6

10 活动树科技目前的股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称出资额 ( 元人民币 ) 股权比例 (%) 1. 罗坚 1,370, 侯东 331, 杨海鹏 248, 王定标 49, 合计 2,000, 特别说明 : 为境外融资及上市之目的, 活动树科技及现有股东曾搭建了境外红筹架构罗坚侯东杨海鹏及王定标在英属维尔京群岛分别设立了 BVI 1 BVI 2 BVI 3 及 BVI 4, 上述 BVI 公司在开曼群岛设立了开曼公司, 开曼公司在香港设立了香港公司, 香港公司在北京设立了活动树信息, 活动树信息与活动树科技及 / 或现有股东分别签署了独家业务合作协议独家购买权合同股权质押合同及授权委托协议 ; KIT 于 2014 年 11 月向开曼公司增资, 取得了开曼公司发行的 A 类优先股 ;KIT 于 2015 年 2 月转让部分 A 类优先股给 NHN 因此, 活动树信息曾对活动树科技形成协议控制 (VIE 架构 ) 具体如下: 7

11 罗坚侯东杨海鹏王定标 100% 100% 100% 100% BVI1 BVI2 BVI3 BVI4 KIT NHN 40.86% 13.18% 9.89% 1.98% 27.27% 6.82% 开曼公司 100% 香港公司境外境内 100% 活动树信息 VIE 活动树科技罗坚 62% 侯东 20% 杨海鹏 15% 王定标 3% 2016 年 1 月 27 日, 活动树信息与活动树科技及现有股东已签署终止协议书, 明确自终止协议书签订之日起, 原签署的独家业务合作协议独家购买权合同股权质押合同及授权委托协议立即终止同时, 活动树科技已与香港公司签署出资转让协议, 由活动树科技 100% 受让香港公司持有的活动树信息全部股权 2016 年 2 月 4 日, 北京市海定区商务委员会对活动树信息本次股权变更事项出具编号为海商审字号的关于活动树信息技术 ( 北京 ) 有限公司转为内资企业的批复, 同意活动树信息本次股权变更事项 2016 年 2 月 15 日, 活动树信息股东变更及企业性质变更事项经北京市工商行政管理局海淀分局核准, 完 8

12 成了工商变更登记手续因此, 活动树科技目前已拆除境外红筹架构截至目前, 活动树科技及下属公司活动树信息的股权结构图如下 : 罗坚侯东杨海鹏王定标 68.51% 16.57% 12.43% 2.49% 活动树科技 100% 活动树信息 ( 二 ) 交易对方与公众公司是否存在关联关系及情况说明截至本预案出具之日, 公司董事长总经理罗坚持有交易对方活动树科技 68.51% 股权, 为交易对方的控股股东因此, 本次交易构成关联交易 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形截至本预案出具之日, 未发现交易对方及其主要管理人员最近两年内存在与证券市场相关的违法违规情形 9

13 第二节本次交易的背景和目的一本次交易的背景和目的 ( 一 ) 交易背景公司自设立以来主要采用线下活动营销业务模式, 即受品牌方聘请, 为品牌方策划和举办一场线下活动进行产品或品牌营销的模式, 尚未充分利用移动互联网工具整合有效资源和增强营销效果近几年, 移动互联网的高速发展, 使得利用移动互联网进行活动信息发布活动数据管理活动体验在线交互活动在线直播等成为可能, 传统会展活动行业因此迎来了新的发展机遇公司作为线下活动营销业务开拓的成功者, 计划将业务链向线上延伸, 最终打造线上线下相结合的全产业链的会展活动管理平台, 而本次交易的标的公司活动树科技主营的线上活动数据管理平台, 契合公司发展的需要, 同时, 活动树科技亦存在线上业务寻求线下落地以及引入境内资本拆除境外红筹架构的需求因此, 本次交易双方的发展需求促成了本次交易 ( 二 ) 交易目的本次交易属于公司战略收购行为, 公司及交易对方拟达到如下目的 : 1 公司形成资源整合, 打造线上线下相结合的全产业链的会展活动管理平台通过本次交易, 公司将基于现有线下活动营销业务的丰富经验和作为公众公司的资本运作平台优势, 结合在线活动管理平台带来的的商业契机, 实施双模式战略, 全面布局移动互联, 大力推进集资源平台数据平台业务平台于一体的会展业生态系统的形成, 以打造中国会展业活动的航空母舰为愿景, 努力形成线上线下相结合的基于 SaaS 应用的全产业链的会展活动管理平台, 提高市场占有率, 大幅提升公司竞争力 2 发挥协同效应, 增强公司盈利能力本次交易完成后, 公司计划将公众公司的资本平台与交易对方业务的发展前景产生整合发挥协同效应, 完善自身的商业模式和经营模式, 增强公司未来的盈利能力及可持续发展能力, 进一步提升蓝色方略的投资价值并回报投资者 10

14 二本次交易的具体方案蓝色方略拟通过使用公司自有资金或定向发行股份募集的资金, 对活动树科技进行增资 6,600 万元人民币, 并取得活动树科技增资后的 30% 股权三本次交易的标的本次交易的标的为活动树科技新增的 30% 股权四本次交易构成重大资产重组蓝色方略 2014 年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计审计报告显示, 截止 2014 年 12 月 31 日, 蓝色方略资产总额为 5, 万元 ( 合并报表数据 ), 预计本次并购重组采用现金支付的方式, 购买标的资产支付的价款预计为 6,600 万元人民币根据非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上之标准, 上述交易金额已达到重大资产重组标准, 因此, 本次交易构成重大资产重组 11

15 第三节本次交易对公众公司的影响一本次交易对公众公司的影响 1 本次交易对公众公司业务模式和持续经营能力的影响通过本次交易, 公司将基于现有线下活动营销业务的丰富经验和作为公众公司的资本运作平台优势, 结合在线活动管理平台带来的的商业契机, 实施双模式战略, 全面布局移动互联, 大力推进集资源平台数据平台业务平台于一体的会展业生态系统的形成, 以打造中国会展业活动的航空母舰为愿景, 努力形成线上线下相结合的基于 SaaS 应用的全产业链的会展活动管理平台, 提高市场占有率, 大幅提升公司竞争力本次交易完成后, 公司计划将公众公司的资本平台与交易对方业务的发展前景产生整合发挥协同效应, 完善自身的商业模式和经营模式, 增强公司未来的盈利能力及可持续发展能力, 进一步提升蓝色方略的投资价值并回报投资者 2 本次交易对公众公司治理情况的影响蓝色方略自整体变更为股份公司以来, 按照公司法等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会董事会监事会和高级管理层组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会董事会监事会等相关制度公司制订了公司章程三会议事规则关联交易管理制度对外投资融资管理制度对外担保管理制度总经理工作细则董事会秘书工作细则等规章制度公司上述机构的相关人员均符合公司法的任职要求, 能够按照三会议事规则履行其义务本次交易后, 蓝色方略股东大会董事会监事会及高级管理人员未发生改变, 本次交易不会对蓝色方略自身的治理情况产生重大影响同时, 蓝色方略将取得活动树科技 30% 的股权, 活动树科技成为蓝色方略的参股公司活动树科技亦建立了股东会, 并设一名执行董事和一名监事, 治理情况良好, 其成为蓝色方略的参股公司亦不会对蓝色方略整体的治理情况产生重大不利影响因此, 我们认为本次交易未对公众公司的治理情况产生重大不利影响 3 本次交易对公众公司关联交易情况的影响从蓝色方略关联方变动角度来看, 本次交易前, 蓝色方略已将活动树科技认定为关联方本次交易完成后, 蓝色方略将取得活动树科技 30% 的股权, 活动树科技成为蓝色方略的参股公司, 仍为关联方因此, 本次交易前后不产生新的关联方 12

16 从蓝色方略与活动树科技的业务模式角度来看, 蓝色方略主营线下活动营销服务, 即为大型活动的主办方提供活动的整体策划全程执行等以达到品牌推广或产品营销的效果, 业务模式限于线下活动营销服务的范畴而活动树科技主营基于移动互联网, 集活动报名签到活动现场交互 ( 抽奖讨论图文分享等 ) 活动音视频直播以及活动数据统计管理于一身的线上活动数据管理平台, 其业务模式属于线上活动营销服务的范畴蓝色方略拟通过本次交易向线上活动营销服务领域延伸活动树科技成立于 2014 年 3 月 4 日, 前期一直处于研发和产品的试用阶段, 并未形成收入自 2015 年下半年起, 活动树科技的产品日趋成熟, 蓝色方略也与活动树科技发生了基于业务需求的关联交易, 在本次重组事项正式通过蓝色方略董事会批准后, 活动树科技 2014 年度 2015 年度审计报告将予以披露, 其中将包含活动树科技与蓝色方略的详细关联交易情况未来, 根据业务合作的需要, 蓝色方略与活动树科技之间不排除发生更多关联交易的可能, 但蓝色方略已建立健全的关联交易管理制度, 对关联交易的决策权限关联回避制度等作了明确安排, 蓝色方略及其董事股东将严格按照关联交易管理制度履行相关的决策程序综上, 本次重大资产重组不会对公司的关联交易造成重大影响 4 本次交易对公众公司同业竞争情况的影响蓝色方略隶属于上市公司蓝色光标集团体系, 公司股票申请于全国股转系统挂牌前已通过以下措施解决与实际控制人控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 : (1) 蓝色方略接管蓝色光标的活动部员工及境内活动营销服务业务 ( 除房地产行业 ); (2) 上市公司蓝色光标以董事会决议形式确定将境内活动营销服务业务 ( 除房地产行业 ) 划归为公司独家经营 ; (3) 实际控制人及其控制的其他企业 ( 包括控股股东 ) 出具避免同业竞争承诺函本次交易完成后, 蓝色方略的主营业务, 将逐步从单纯的线下活动营销服务, 逐步向线上与线下相结合的活动营销方式延伸, 但主营业务依然限定在除房地产行业以外的活动营销领域, 不会与蓝色方略实际控制人控股股东产生新的同业竞争情况 13

17 二交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排本次交易的操作过程, 严格遵守法律法规的规定和要求进行公司因重大资产重组事项及时按照相关规定及监管要求于 2016 年 1 月 27 日起停牌在董事会批准后, 公司将尽快推动工作进程待相关证券服务机构出具全部报告后, 公司将召开董事会审议重大资产重组报告书, 并在法定期间内通知并召开股东会, 向股东详细报告本次交易的标的, 估值定价和战略价值, 并就相关议案提交股东大会审议批准本次交易的财务审计估值定价的公允性合法合规性等, 会依照法律的规定聘请独立财务顾问律师事务所以及具有证券期货相关业务的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见若本次交易顺利完成, 股东权益将等到充分保障, 股东的利益将得到较大程度增值 14

18 第四节本次交易涉及的审批程序一本次交易的进展情况蓝色方略本次重大资产重组, 拟通过使用公司自有资金或定向发行股份募集的资金, 对活动树科技增资 6,600 万元人民币, 并取得活动树科技增资后的 30% 股权由于活动树科技曾搭建 VIE 架构, 活动树科技与活动树信息及相关股东曾签署独家业务合作协议独家购买权合同股权质押合同及授权委托协议 ( 以下统称 VIE 协议 ) 为满足境内资本市场的相关规则, 本次蓝色方略以现金增资方式取得活动树科技 30% 的股权, 需满足以下两个前置条件 : (1) 活动树科技与活动树信息终止 VIE 协议 ; (2) 活动树科技收购活动树信息 100% 股权针对条件 (1),2016 年 1 月 27 日, 活动树科技股东会及执行董事活动树信息股东及执行董事决定批准, 活动树科技活动树信息及相关方已签署终止协议书, 明确自终止协议书签订之日起, 原签署的独家业务合作协议独家购买权合同股权质押合同及授权委托协议立即终止至此, 条件 (1) 得到满足针对事项 (2),2016 年 1 月 27 日, 活动树科技股东会及执行董事活动树信息股东及执行董事决定批准, 活动树科技已与香港公司签署出资转让协议, 约定由活动树科技 100% 受让香港公司持有的活动树信息全部股权, 并经活动树信息董事会决议通过 2016 年 2 月 4 日, 北京市海定区商务委员会对活动树信息本次股权变更事项出具编号为海商审字号的关于活动树信息技术 ( 北京 ) 有限公司转为内资企业的批复, 同意活动树信息本次股权变更事项 2016 年 2 月 15 日, 活动树信息股东变更及企业性质变更事项经北京市工商行政管理局海淀分局核准, 完成了工商变更登记手续至此, 条件 (2) 得到满足在蓝色方略董事会股东大会及活动树科技董事会股东会正式批准本次交易并将相关文件报送全国股转公司备案后, 蓝色方略将向活动树科技进行现金增资活动树科技取得增资款后, 将向香港公司支付收购活动树信息 100% 股权的对价, 支付过程涉及税务局完税备案手续银行购付汇手续 ; 香港公司取得股权转让款后, 香港公司开曼公司各 BVI 公司等境外主体将自行办理境外股权回购股权转让 15

19 注销等手续但该些事项均不构成蓝色方略与活动树科技本次交易实施的前置条件本预案已经公众公司第一届董事会第四次会议审议通过, 在目标资产审计等工作完成后, 本公司将另行召开董事会股东大会审议重大资产重组方案及其他相关事项目标资产经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露二本次交易实施尚需履行的批准程序 ( 一 ) 本次披露的为, 待审计评估等工作完成后会提交重大资产重组报告交由公众公司董事会股东大会及标的公司的董事会股东会审议批准本次交易 ; ( 二 ) 根据非上市公众公司重大资产重组管理办法等相关法律法规规定, 全国股转公司对本次重大资产重组报告书独立财务顾问报告法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露的完备性进行审查 16

20 第五节证券服务机构的结论性意见公司聘请了独立财务顾问律师事务所及具有证券期货业务资格的会计师事务所资产评估公司等证券服务机构为本次交易提供专业意见本次披露的为重大资产重组的预案, 独立财务顾问仅对出具核查意见, 其他证券服务机构尚未出具意见公司本次重大资产重组完成后, 证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露 17

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013