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1 ( 申报稿 ) 主办券商 长城证券股份有限公司 CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. ( 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 层 ) 二零一六年十二月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 中国证监会 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1

3 目录 声明... 1 重大事项提示... 4 一 市场竞争风险... 4 二 对政府补助存在依赖风险... 4 三 税收优惠变化风险... 4 四 信息传播内容侵权风险... 5 五 广告发布违规风险... 5 六 实际控制人及控股股东控制不当风险... 5 七 宏观经济波动风险... 5 释义... 7 第一节基本情况... 9 一 基本情况... 9 二 股票挂牌情况 三 公司股权结构 四 公司成立以来股本形成及变化情况 五 重大资产重组情况 六 公司董事 监事及高级管理人员情况 七 公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 八 与本次挂牌有关的机构 第二节公司业务 一 公司主营业务 主要产品及服务 二 公司内部组织结构 生产或服务流程及方式 三 与业务相关的关键资源要素 四 公司业务经营情况 五 公司商业模式 六 公司所处行业基本情况 七 公司在行业中的市场地位和竞争优势 第三节公司治理

4 一 股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 二 董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 四 公司独立情况 五 同业竞争 六 公司报告期内关联方资金占用和对关联方担保情况及所采取的措施 七 董事 监事 高级管理人员相关情况 第四节公司财务 一 最近两年及一期的审计意见及财务报表 二 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 三 最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析 四 最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析 五 关联方关系及关联交易 六 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 七 公司报告期内的评估情况 八 股利分配政策和两年的分配情况 九 主要风险因素评估 第五节有关声明 公司全体董事 监事 高级管理人员声明 主办券商声明 律师事务所声明 会计师事务所声明 资产评估机构声明 第六节附件 一 备查文件 二 查阅时间和地点

5 重大事项提示 公司特别提示投资者应对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 : 一 市场竞争风险 公司属于互联网信息服务业, 以深圳新闻网 ( 为依托, 为客户提供新闻资讯 广告服务 网站建设及运维服务和信息技术服务 与电视 广播 报刊等传统信息传播渠道相比, 互联网信息服务具有信息及时更新 海量传播 覆盖面广 可交互性强等特性, 在与传统媒体的竞争中日益领先并实现了行业高速发展 互联网信息服务市场的广阔前景, 逐渐吸引了越来越多的市场参与者加入竞争 除与公司商业模式较为类似的其他中央及地方新闻网站外, 行业内成熟商业网站借助其丰富的用户资源及充足的资金支持, 可能对公司运营的深圳新闻网的访问量及客户量造成一定影响, 对公司的营业收入产生影响 二 对政府补助存在依赖风险 公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-8 月, 公司净利润分别为 万元 1, 万元和 万元, 当期获取的政府补助分别为 万元 万元和 万元, 扣除以政府补助为主要构成部分的非经常性损益后的净利润分别为 万元 万元和 万元, 非经常性损益占当期净利润的比例分别为 84.04% 84.42% 和 89.39% 报告期内, 公司的盈利能力对政府补助存在依赖 未来期间, 若公司主营业务的盈利能力未能得到有效改善, 且政府补助大幅减少时, 则公司的盈利能力可能会有所弱化, 并会对公司的经营业绩产生影响 三 税收优惠变化风险 根据深圳市文化体制改革和发展工作领导小组办公室 关于同意深圳市全媒体投资发展股份有公司等企业转企改制的批复, 深圳新闻网发展有限公司属于文化体制改革转制文化企业 根据 关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知 ( 财税 [2014]84 号 ), 公司自 2014 年 1 4

6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征企业所得税 若财政部支持文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的税收优惠政策发生变化, 公司的净利润将受到一定程度的影响 四 信息传播内容侵权风险 随着互联网信息服务业的不断规范发展以及网络版权保护等的日益加强, 内容提供者开始较多的采用法律手段对自身合法权益进行保护, 版权诉讼和维权已成为互联网信息服务业的常态 公司网站内容来源为公司自行采编原创内容和转载内容, 且采取严格的内容审核措施以避免内容不当 侵权等问题 但鉴于互联网海量的信息内容以及国内尚不完善的互联网法律环境, 公司不可避免地会产生因转载导致的知识产权侵权纠纷, 给公司带来潜在诉讼风险 五 广告发布违规风险 公司主营业务之一是广告服务, 国家相关法律法规对广告形式 广告内容 广告发布流程均有详细和明确的规定, 若公司在广告形式 广告内容和广告发布流程存在违规行为, 可能会受到行业监管部门的处罚 六 实际控制人及控股股东控制不当风险 公司控股股东为控股公司, 直接 间接合计控制公司 100% 的股份, 公司实际控制人为报业集团, 直接控制控股公司全部的股权 故控股股东及实际控制人均能够对公司股东大会 董事会 管理层的决策等事项产生重大影响 虽然公司已经建立了防止控股股东 实际控制人占用资金 关联交易回避表决等一系列制度以保护中小股东的利益, 但是控股股东 实际控制人与中小股东的利益可能存在差异, 因此存在控股股东 实际控制人利用其控股地位作出不利于其他股东利益决定的风险 七 宏观经济波动风险 互联网信息服务业的发展水平与宏观经济景气程度密切相关, 宏观经济波动 5

7 将带动广告业务的收入出现一定程度的波动 当经济处于低迷时期, 企业的盈利大幅下降, 市场需求萎缩, 企业没有足够的资金投放到广告中, 而且, 当市场活跃程度很低时, 用户需求对广告投入的弹性变小, 导致广告拉动需求的效果不显著, 从而降低企业投放广告的热情 2014 年 2015 年和 2016 年 1-8 月公司广告收入占营业收入的比重分别为 47.78% 37.86% 和 34.49%, 宏观经济出现波动将会给公司的经营业绩产生不利影响 6

8 释义 在本说明书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 新闻网股份新闻网有限深圳新闻网新闻网部门报业集团控股公司特区报公司怡海软件股东会股东大会董事会监事会三会 公司法 证券法 公司章程 总裁副总裁中国证监会全国股份转让系统全国股份转让系统公司市国资委中宣部网信办国新办挂牌 一般词语释义 指深圳新闻网传媒股份有限公司及其前身 指 深圳新闻网发展有限公司及深圳市人间广告设计制作有限公司 / 深圳市人间信息网络发展有限公司 指 指 资产重组前深圳报业集团代运营时期的深圳新闻网 指深圳报业集团 指深圳报业集团控股公司 指深圳特区报企业发展有限公司 指上海怡海软件技术有限公司 指深圳新闻网发展有限公司股东会 指深圳新闻网传媒股份有限公司股东大会 指深圳新闻网传媒股份有限公司董事会 指深圳新闻网传媒股份有限公司监事会 指 深圳新闻网传媒股份有限公司股东大会 董事会和监事会的统称 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指深圳新闻网传媒股份有限公司公司章程 指 公司章程 中对公司经理的称呼 指 公司章程 中对公司副经理的称呼 指中国证券监督管理委员会 指全国中小企业股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 指中共中央宣传部 指国家互联网信息办公室 指中华人民共和国国务院新闻办公室经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中指小企业股份转让系统挂牌的行为 7

9 公开转让 报告期 两年一期 报告期各期期末 元 万元 主办券商 长城证券 指 挂牌后经中国证监会核准在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-8 月 指 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 8 月 31 日 指人民币元 人民币万元 指长城证券股份有限公司 永拓会计师指北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鹏信资产评估 国浩律师 CNNIC Alexa 两微 指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 专业词语释义 指中国互联网络信息中心 指网站排名查询 指微博微信 注 : 本中若合计数与各单项加总不符均由四舍五入所造成 8

10 第一节基本情况 一 基本情况 公司名称 : 深圳新闻网传媒股份有限公司法定代表人 : 吉书龙成立日期 :1994 年 6 月 20 日股份公司设立日期 :2016 年 12 月 23 日注册资本 :6,000 万元住所 : 深圳市福田区景田商报路商报大厦 5 楼邮编 : 电话 : 传真 : 电子邮箱 :sznews_cm@sznews.com 董事会秘书 : 王薇所属行业 : 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于 互联网和相关服务业 (I64); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处的行业属于 互联网和相关服务业 (I64), 所属细分行业为 互联网信息服务业 (I6420); 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业属于 互联网和相关服务 (I64), 所属细分行业为 互联网信息服务 (I6420) 主营业务 : 新闻资讯服务 广告服务 网站建设及运维服务 信息技术服务等 经营范围 : 一般经营项目 : 企业形象策划 ; 企业信息咨询 计算机软件的开发与购销 ( 以上各项不含限制项目及专营 专控 专卖商品 ); 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 9

11 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 许可经营项目 : 呼叫中心业务 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务和移动网信息服务业务 ); 利用互联网经营音乐娱乐产品 游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) 艺术品 演出剧( 节 ) 目 表演 动漫产品, 从事互联网文化产品的展览 比赛活动 ; 影视节目制作 复制 发行 ; 教育培训 ; 数据处理 ( 基于大数据 云计算技术的舆情信息采集 挖掘 筛选 分析 加工和传输 ) 二 股票挂牌情况 ( 一 ) 股票挂牌基本情况 股票代码 : 股票简称 : 深新传媒股票种类 : 人民币普通股每股面值 :1 元人民币股票总量 :60,000,000 股挂牌日期 : 年 月 日转让方式 : 协议转让 ( 二 ) 主管部门对公司本次挂牌的意见 2016 年 10 月 27 日, 国家新闻出版广电总局出具了 新广局网字 [2016]153 号 国家新闻出版广电总局关于同意深圳新闻网发展有限公司股权结构变更及参与 全国中小企业股份转让系统 的批复, 同意深圳新闻网发展有限公司参与 全国中小企业股份转让系统 2016 年 11 月 14 日, 中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室出具了 关于同意深圳新闻网在新三板挂牌的复函, 原则同意深圳新闻网在新三板挂牌方案 2016 年 11 月 28 日, 中央网络安全和信息化领导小组办公室出具了 中网 10

12 办秘字 [2016]752 号 关于深圳新闻网新三板挂牌事的批复, 原则同意深圳新 闻网新三板挂牌事 ( 三 ) 股票转让方式公司股票采用协议转让的方式交易 ( 四 ) 股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 法律法规及 公司章程 对股东所持股份的限制性规定根据 公司法 第一百四十一条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司章程 第二十九条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 11

13 2 股东所持股份的限售安排股份公司成立于 2016 年 12 月 23 日, 截至本签署日, 股份公司成立尚未满一年, 按照 公司法 第一百四十一条的规定, 发起人所持公司股份需在股份公司成立满一年后方能转让, 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日, 公司股东无可进行公开转让的股份 公司现有股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 本次可转让股份数量 ( 股 ) 1 深圳报业集团控股公司 59,400, 深圳特区报企业发展有限公司 600,000 0 合计 60,000,000 0 截至本公开转让书签署日, 公司全体股东所持股份不存在冻结 质押等转让 限制的情况 三 公司股权结构 ( 一 ) 公司股权结构图 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人基本情况 1 控股股东 实际控制人认定公司控股股东为深圳报业集团控股公司, 控股公司直接持有公司 5,940 万股 12

14 股份, 占公司总股本的 99%, 还通过其全资子公司深圳特区报企业发展有限公司间接持有公司 60 万股股份, 占公司总股本的 1%, 故合计直接 间接持有公司 100% 股份, 对公司绝对控股 公司实际控制人为深圳报业集团, 报业集团持有控股公司 100% 股权, 为公司实际控制人 2 控股股东及实际控制人基本情况 (1) 控股股东基本情况企业名称 : 深圳报业集团控股公司企业类型 : 全民所有制法定代表人 : 陈寅注册资本 :121,380 万元成立日期 :2003 年 12 月 16 日住所 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦第 36 层经营范围 : 从事媒体及文化企业投资 ; 高科技产品的技术开发与投资 ; 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ), 企业策划与服务 ( 不含限制项目 ); 广告业务 (2) 实际控制人基本情况名称 : 深圳报业集团企业类型 : 事业单位法定代表人 : 陈寅开办资金 :121,380 万元举办单位 : 中国共产党深圳市委员会宗旨和业务范围 : 宣传党的方针政策, 促进党的方针政策的落实 ; 主报出版 : 深圳特区报 深圳商报 ; 增项出版 : 主报网络版出版 ; 相关出版物出版 : 13

15 深圳晚报 晶报 深圳英文报 青少年报 香港商报 本色生活 汽车导报 深圳都市报 焦点 游遍天下 ; 相关印刷 相关发行 广告 新闻研究 3 最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况公司控股股东为深圳报业集团控股公司, 实际控制人为深圳报业集团, 最近两年均未发生变化 ( 三 ) 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东的情况 如下 : 截至本签署日, 公司股东共计 2 名, 全部为法人股东, 情况 序号 股东名称 股东性质 持股数 ( 股 ) 持股比例 股份质押 1 深圳报业集团控股公司 法人股东 59,400,000 99% 否 2 深圳特区报企业发展有限公司 法人股东 600,000 1% 否 合计 60,000, % ( 四 ) 公司股东间的关联关系 公司控股股东控股公司直接持有特区报公司 100% 的股权, 构成实际控制 四 公司成立以来股本形成及变化情况 ( 一 )1994 年 6 月, 深圳人间广告设计制作公司设立 公司前身为深圳人间广告设计制作公司,1994 年 6 月 20 日, 深圳市工商局核准深圳特区报社成立深圳人间广告设计制作公司, 企业法人注册号为深企法字 号 企业性质为全民所有制企业, 主管部门为深圳特区报社, 注册资金为 200 万元 经营范围为设计 制作 代理国内外各类广告业务及其咨询 深圳人间广告设计制作公司设立时的股东及出资结构如下表所列示 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳特区报社 % 合计 % 14

16 ( 二 )1998 年 8 月, 规范改组, 第一次变更公司名称及增资 深圳人间广告设计制作公司委托深圳华鹏会计师事务所对公司净资产进行审验, 并出具了深华净验字 (1998) 第 009 号 净资产验证报告 : 截止 1998 年 2 月 28 日止的净资产为 816, 元 1998 年 5 月 11 日, 公司向深圳市工商行政管理局公司规范领导小组办公室申请审查其按照公司法修订的公司章程 1998 年 5 月 15 日, 深圳特区报社根据 中华人民共和国公司法 和国务院有关规定, 作出 关于改组深圳人间广告设计制作公司的决定, 决定 :1 由全民所有制企业改组规范为有限责任公司 ;2 公司名称变更为深圳市人间广告设计制作有限公司 ;3 确认截至 1998 年 2 月 28 日公司净资产为 万元, 对于注册资本不足部分由深圳特区报社补足 ;4 增加深圳特区报企业发展总公司为股东, 注册资本由 200 万元变更为 220 万元, 新增资本由深圳特区报社认缴 9 万元, 由深圳特区报企业发展总公司认缴 11 万元 1998 年 6 月 22 日, 深圳华鹏会计师事务所出具了深华资验字 (1998) 第 066 号 验资报告, 截至 1998 年 6 月 22 日止, 公司实收资本为 220 万元, 其中深 圳特区报社实缴 209 万元, 深圳特区报企业发展总公司实缴 11 万元 1998 年 7 月 31 日, 深圳市工商局受理了上述规范登记申请 1998 年 8 月 3 日, 深圳市工商局换发了新的营业执照, 变更后公司注册号为 本次变更后, 新闻网有限股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳特区报社 % 2 深圳特区报企业发展总公司 11 5% 合计 % ( 三 )2000 年 4 月, 第二次变更公司名称 2000 年 4 月 19 日, 公司股东会作出决定, 同意公司名称由 深圳市人间广 告设计制作有限公司 变更为 深圳市人间信息网络发展有限公司 同日, 深 15

17 圳市工商行政管理局核准了公司名称变更 ( 四 )2004 年 11 月, 第三次变更公司名称, 第一次股权转让 2001 年 7 月 26 日, 国务院办公室出具 关于批准 深圳新闻网 网站从事登载新闻业务的函 ( 国新办发函 [2001]197 号 ), 同意深圳特区报业集团主办的 深圳新闻网 网站从事刊登新闻业务 2002 年 12 月 24 日, 中共深圳市委宣传部出具 关于我市重点新闻网站筹建工作的复函 ( 深宣复 [2002]24 号 ), 原则同意 深圳新闻网 的建设方案 提出的第一步整合实施方案, 在初步整合阶段, 深圳新闻网 仍为深圳报业集团的下属机构, 信息来源以集团所属报刊网络版和电子资料库的内容为主 市委宣传部牵头成立深圳新闻网, 日常工作由市委外宣办负责 2003 年 7 月 22 日, 深圳市机构编制委员会出具 关于成立深圳报业集团的批复 ( 深编 [2003]6 号 ), 同意深圳特区报社 ( 深圳特区报业集团 ) 与深圳商报社合并, 组建深圳报业集团 2004 年 4 月 8 日, 深圳报业集团作出 关于理顺深圳报业集团下属企业股权的决定, 深圳特区报社将在深圳市人间信息网络发展有限公司中所持有 95% 股权全部划转到深圳报业集团控股公司名下 2004 年 10 月 10 日, 经股东会决议, 深圳特区报企业发展有限公司 ( 原名 深圳特区报企业发展总公司 ) 与深圳市窗口传媒投资有限公司签订 股权转让协议书, 深圳特区报企业发展有限公司将其占合营公司 5% 的股权以 11 万元的价格转让给深圳市窗口传媒投资有限公司 同日, 深圳市人间信息网络发展有限公司股东会决议 :1 根据市委宣传部的批示精神, 将深圳市人间信息网络发展有限公司更名为 深圳新闻网发展有限公司 ;2 同意深圳特区报企业发展有限公司将其所占有公司 5% 的股权, 以人民币 11 万元的价格转让给深圳市窗口传媒投资有限公司 ;3 将深圳特区报社所占公司 95% 的股份替换为深圳报业集团控股公司名下 2004 年 11 月 22 日, 深圳市工商局核准了上述登记事项, 并换发了新的营 16

18 业执照 本次股权转让完成后, 新闻网有限各股东的出资额及出资比例如下表所示 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳报业集团控股公司 % 2 深圳市窗口传媒投资有限公司 11 5% 合计 % ( 五 )2006 年 4 月, 第二次增资 2005 年 11 月 3 日, 新闻网有限股东会决议, 同意新闻网有限增加注册资本人民币 860 万元, 全部由控股公司出资, 增资后新闻网有限的注册资本为人民币 1080 万元 2005 年 11 月 17 日, 深圳大信会计师事务所出具了深大信验字 [2005] 第 737 号 验资报告, 审验截至 2005 年 11 月 16 日止, 公司已收到由控股公司缴纳的新增注册资本合计人民币 860 万元, 出资方式为货币 2006 年 3 月 30 日, 新闻网有限提交了公司变更登记申请书,2006 年 4 月 11 日深圳市工商局向其换发了新的营业执照 本次增资完成后, 新闻网有限各股东的出资额及出资比例如下表所示 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳报业集团控股公司 % 2 深圳市窗口传媒投资有限公司 % 合计 % ( 六 )2015 年 8 月, 第二次股权转让 2015 年 3 月 17 日, 新闻网有限股东会决议, 同意股东深圳市窗口传媒投资有限公司将其所占公司 1.02% 的股权无偿转让给控股公司 2015 年 5 月 19 日, 深圳市国资委作出 关于深圳报业集团下属企业股权调整事宜的复函 ( 深国资委函 [2015]200 号 ) 同意市委宣传部采用无偿划转方式对深圳报业集团公司进行内部股权调整的意见 2015 年 6 月 19 日, 中共深圳市委宣传部作出 关于深圳报业集团下属企业 17

19 股权调整相关事宜的批复 ( 深宣复 [2015]17 号 ), 同意深圳报业集团采用无偿划转方式对下属全资企业股权进行调整 附件中载明, 新闻网有限股权调整后由控股公司 100% 控股 根据该批复, 深圳市窗口传媒投资有限公司与控股公司签订 国有股权无偿划转协议, 将深圳市窗口传媒投资有限公司所占公司 1.02% 的股权无偿转让给控股公司 2015 年 8 月 11 日, 公司完成本次股权工商变更登记 此次变更后各股东的出资额及出资比例如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳报业集团控股公司 % 合计 % ( 七 )2016 年 5 月, 第三次股权转让 2016 年 3 月 31 日, 深圳皇嘉会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的皇嘉财审报字 (2016) 第 号 审计报告 根据该 审计报告,2015 年 12 月 31 日新闻网有限经审计净资产为 36,985, 元 2016 年 4 月 14 日, 新闻网有限股东作出决定 : 同意将控股公司持有的 10.8 万元公司出资额以 369, 元转让给特区报公司 本次股权转让完成之后, 控股公司持有公司 99% 股权, 特区报公司持有公司 1% 股权 2016 年 4 月 25 日, 深圳市国资委作出 深圳市国资委关于深圳新闻网发展有限公司 1% 股权协议转让事宜的复函 ( 深国资委函 [2016]282 号 ), 同意市委宣传部关于将深圳报业集团控股公司将持有的深圳新闻网发展有限公司 1% 的股权协议转让给深圳特区报社企业发展有限公司持有的意见 ; 同意上述股权协议转让免于公开挂牌征集受让方 ; 同意上述股权转让协议免于资产评估, 以审计后的净资产值作为依据 2016 年 4 月 26 日, 控股公司与特区报公司签订 股权转让协议, 控股公司将其持有的新闻网有限 1% 的股权以 369, 元的价格转让给特区报公司 2016 年 5 月 9 日, 新闻网有限在深圳市市监局办理完毕本次股权转让的工商变更登记 18

20 本次股权转让完成后, 新闻网有限各股东的出资额及出资比例如下表所示 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 深圳报业集团控股公司 % 2 深圳特区报企业发展有限公司 11 1% 合计 % ( 八 )2016 年 12 月, 有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 8 月 3 日, 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的京永审字 (2016) 第 号 审计报告, 确认新闻网有限截至 2016 年 5 月 31 日的净资产账面价值为 6, 万元 2016 年 8 月 5 日, 鹏信资产评估出具的鹏信资评报字 [2016] 第 S020 号 评估报告, 确认新闻网有限截至 2016 年 5 月 31 日的账面净资产评估值为 7, 万元 2016 年 8 月 18 日, 新闻网有限的股东作出 深圳新闻网发展有限公司关于整体变更为股份有限公司的股东会决议, 同意新闻网有限以经审计的截至 2016 年 5 月 31 日的账面净资产值 69,145, 元中的净资产人民币 6000 万元折为股份有限公司股本共 6000 万股 ( 每股面值人民币 1 元 ); 新闻网有限全体股东作为发起人, 以各自在新闻网有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份 2016 年 8 月 18 日, 新闻网有限发起人股东控股公司 特区报公司作为发起人签订了 发起人协议, 就发起人的各项权利和义务 股份公司的设立方式 名称 住所 经营范围 注册资本及股本比例 出资方式等相关事宜作出了约定 2016 年 11 月 16 日, 深圳报业集团出具 关于同意深圳新闻网发展有限公司整体变更为股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌的批复 ( 深报集团发 [2016]24 号 ), 同意新闻网有限以净审计的净资产折股整体变更为股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌, 整体变更设立股份公司后总股本为 6000 万股, 其中, 深圳报业集团控股公司 ( 国有股东 ) 持股 5,940 万股, 持股比例为 99% 深圳特区报企业发展有限公司( 国有股东 ) 持股 60 万股, 持股比例为 1%, 各股东持股比例在变更前后不变 19

21 2016 年 12 月 22 日, 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所出具京永深所验字 (2016) 第 12 号 验资报告, 验证截至 2016 年 12 月 22 日, 新闻网股份 ( 筹 ) 已以其拥有的新闻网有限截至 2016 年 5 月 31 日经审计净资产折股, 每股 1.00 元, 共计股本 60,000, 元, 折股溢价部分 9,145, 元计入资本公积 2016 年 12 月 22 日, 新闻网股份召开了创立大会暨第一次股东大会, 全体发起人一致决定按原账面净资产值折股将新闻网有限变更为股份有限公司 该次会议通过 公司章程 及其他事项, 并选举产生第一届董事会董事与第一届监事会由股东代表担任的监事 2016 年 12 月 23 日, 公司在深圳市市场监督管理局完成登记注册手续, 取得变更后社会信用代码为 W 的 营业执照 整体变更完成后, 新闻网股份的股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 深圳报业集团控股公司 5,940 99% 2 深圳特区报企业发展有限公司 60 1% 合计 6, % 五 重大资产重组情况 深圳新闻网成立以来, 主要由报业集团运营, 有独立的资产 负债 业务 人员和机构, 有独立的帐套以及银行账户, 能够独立核算其成本和收入, 形成了独立运营的新闻网部门 报业集团 2014 年 1 月向深圳市文化体制改革和发展工作领导小组办公室申请新闻网有限转企改制事宜, 并且 2014 年 2 月深圳市文化体制改革和发展工作领导小组办公室批准了新闻网有限的改制事宜 因此, 报业集团于 2014 年 10 月 1 日, 将报业集团所运营的新闻网部门相关业务 资产及负债, 按账面净值 万元作价, 整体转让给深圳新闻网发展有限公司 至此, 新闻网部门有关业务均由公司经营, 相关资产及负债亦陆续转移至公司名下, 相关协议 合同等也陆续由公司重新签订和履行 20

22 六 公司董事 监事及高级管理人员情况 截至本公开转让书签署日, 公司董事 监事及高级管理人员情况如下表所示 : 序号 姓名 职务 任职起始日期 1 吉书龙 董事长 2016 年 12 月 22 日 2 刘琦玮 董事 2016 年 12 月 22 日 3 汪博天 董事 2016 年 12 月 22 日 4 刘春堂 董事 2016 年 12 月 22 日 5 郅兴武 董事 2016 年 12 月 22 日 6 蓝岸 董事 ; 总裁 ; 总编辑 2016 年 12 月 22 日 7 龙建涛 董事 ; 常务副总裁 2016 年 12 月 22 日 8 卢林 监事会主席 2016 年 12 月 22 日 9 陶菲 监事 2016 年 12 月 22 日 10 廖玲玲 职工监事 2016 年 12 月 22 日 11 潘汀波 副总裁 2016 年 12 月 22 日 12 魏俊杰 副总裁 2016 年 12 月 22 日 13 华荣 副总裁 2016 年 12 月 22 日 14 王薇 董事会秘书 2016 年 12 月 22 日 15 王世龙 财务总监 2016 年 12 月 22 日 ( 一 ) 公司董事情况吉书龙先生,1964 年 12 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 博士学历, 正高级工程师 1992 年 10 月至 1995 年 4 月, 任深圳创华合作有限公司高科技部主任设计师 ;1995 年 4 月至 1996 年 8 月, 任深圳天元金融电子有限公司副总经理 ;1996 年 8 月至 2001 年 5 月, 历任深圳特区报社技术处高级工程师 技术处副处长 ;2001 年 5 月至 2003 年 2 月, 任深圳特区报业集团技术资讯中心主任 ;2003 年 2 月至 2008 年 6 月, 任深圳报业集团技术管理中心主任 ;2008 年 6 月至 2008 年 12 月, 任深圳报业集团印务中心生产领导小组组长 ;2008 年 12 月至 2014 年 1 月, 任深圳报业集团印务公司总经理 ;2014 年 1 月至今, 任深圳报业集团电子商务有限公司董事长 ; 2014 年 3 月至今, 任报业集团地铁传媒有限公司董事长 ;2015 年 4 月至 2016 年 12 21

23 月任新闻网有限董事长 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份董事长 刘琦玮先生,1963 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 主任编辑 1989 年 7 月至 1994 年 1 月, 任深圳特区报理论部 要闻部编辑 ;1994 年 1 月至 1997 年 6 月, 历任深港经济时报编辑部负责人 深圳特区报时事部 经济部 总编室副主任 ;1997 年 6 月至 2000 年 9 月, 任投资导报总编辑 ;2000 年 9 月至 2004 年 8 月, 任深圳特区报新闻编辑中心副主任 ;2004 年 8 月至 2010 年 3 月, 任深圳晚报常务副总编辑 ;2010 年 3 月至今, 任深圳特区报编辑委员会委员 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份董事 汪博天先生,1968 年 8 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 双学士学历, 主任记者 1993 年 7 月至 1997 年 6 月, 任深圳商报记者部记者 ;1997 年 6 月至 1998 年 7 月, 任深圳商报社会新闻部主任助理 ;1998 年 7 月至 2004 年 7 月, 任深圳商报驻香港记者站副站长 ;2004 年 7 月至 2005 年 12 月, 任深圳商报广告部副总经理 ; 2005 年 12 月至 2006 年 3 月, 任深圳报业集团外埠广告部副总经理兼 IT 通讯部主任 ; 2006 年 3 月至 2007 年 1 月, 任深圳商报广告部副总经理 ;2007 年 1 月至 2007 年 8 月, 任深圳报业集团广告中心常务副主任 ;2007 年 8 月至 2009 年 8 月, 任深圳报业集团股份制改造领导小组办公室常务副主任 ;2009 年 8 月至今, 历任深圳报业集团经营管理办公室常务副主任 办公室主任 ; 2015 年 12 月至今, 兼任深圳一本传播投资有限公司董事总经理 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份董事 刘春堂先生,1970 年 2 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 经济师 1992 年 7 月至 2001 年 5 月, 历任深圳特区报社人事处科员 干部调配科副科长 科长 ;2001 年 8 月至 2003 年 1 月, 任深圳特区报业集团广告中心主任助理 ;2003 年 1 月至 2007 年 4 月, 任深圳报业集团晶报广告部总经理 ;2007 年 4 月至 2009 年 12 月, 任深圳报业集团晶报编委会编委兼综合办公室主任 ;2010 年 1 月至 2014 年 2 月, 历任深圳报业集团深圳特区报广告部常务副总经理 总经理 ;2014 年 2 月至今, 历任深圳报业集团人力资源中心常务副主任 主任 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份董事 郅兴武先生,1970 年 9 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 正高级会计师 1993 年 7 月至 1995 年 6 月, 任深圳市新华书店助理会计师 ;1995 年 6 22

24 月至 1998 年 10 月, 任深圳特区报社计划财务处助理会计师 ;1998 年 11 月至 2002 年 9 月, 历任深圳特区报业集团财务中心科员 科长 副主任 ;2002 年 9 月至今, 历任深圳报业集团财务中心副主任 常务副主任 主任 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份董事 蓝岸先生,1973 年 11 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 记者 1996 年 7 月至 1997 年 1 月, 任深圳特区报读者俱乐部办事员 ;1997 年 1 月至 2001 年 5 月, 任深圳特区报经济部记者 ;2001 年 5 月至 2006 年 9 月, 历任深圳特区报新闻采访中心科技组记者 首席记者助理 ; 2006 年 9 月至 2011 年 1 月, 任深圳特区报科技工交采访部副主任 ;2011 年 1 月至 2013 年 4 月, 任深圳特区报品牌推广部主任 ; 2013 年 4 月至 2016 年 2 月, 任深圳特区报新媒体运营部主任 ;2016 年 2 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限总编辑 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份董事 总裁 总编辑 龙建涛先生,1971 年 11 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历 1995 年 3 月至 1999 年 9 月, 任深圳商报专刊部任编辑 ;1999 年 9 月至 2006 年 5 月, 任深圳晚报特稿部任主任 ;2006 年 5 月至 2010 年 11 月, 任深圳特区报广告部任副总经理 ;2010 年 11 月至 2011 年 5 月, 任深圳报业集团报捷服务中心任主任 ;2011 年 5 月至 2015 年 5 月, 任深圳报业集团电子商务公司任总经理 ;2015 年 5 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限总经理 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份常务副总裁 ( 二 ) 公司监事情况卢林先生,1960 年 4 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 主任编辑 1982 年 7 月至 1984 年 7 月, 任西北政法学院哲学系助教 ;1984 年 8 月至 1986 年 8 月, 于武汉大学哲学专业学习 ;1986 年 8 月至 1989 年 3 月, 任武汉大学哲学系讲师 ;1989 年 3 月至 1995 年 1 月, 任深圳特区报理论部编辑 ;1995 年 1 月至至 2001 年 1 月, 任深圳特区报社总编室副主任 ;2001 年 1 月至 2006 年 1 月, 任深圳特区编辑中心副主任 ;2006 年 1 月至今, 任深圳报业集团监察室主任 2016 年 12 月至今, 任新闻网股份监事会主席 陶菲女士,1968 年 4 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 高级会计师 1989 年 7 月至 1993 年 11 月, 任湖南省广播电视厅财会人员 ;1993 年 11 23

25 月至 1997 年 5 月, 任深圳机场集团公司财务部科长 ;1997 年 5 月至 2009 年 4 月, 任深圳特区报财务中心副主任 ;2008 年 4 月至今, 任深圳报业集团审计室主任 2016 年 12 月至今, 任新闻网股份监事 廖玲玲女士,1981 年 1 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历 2004 年 8 月至 2005 年 1 月, 任深圳报业集团系列报刊 游遍天下 杂志社美术编辑 ; 2005 年 1 月至至 2013 年 5 月, 任深圳报业集团深圳新闻网新闻中心编辑 ;2013 年 5 月至 2016 年 10 月, 任深圳报业集团电子商务有限公司深商网主编 ;2016 年 11 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限股改小组成员 2016 年 12 月至今, 任新闻网股份股改小组成员 监事 ( 三 ) 公司高级管理人员情况 根据 公司章程, 公司高级管理人员指公司总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人 蓝岸先生, 新闻网股份总裁 总编辑 董事, 其简介详见本 第一节基本情况 之 六 公司董事 监事及高级管理人员情况 之 ( 一 ) 公司董事情况 龙建涛先生, 新闻网股份常务副总裁 董事, 其简介详见本 第一节基本情况 之 六 公司董事 监事及高级管理人员情况 之 ( 一 ) 公司董事情况 潘汀波先生,1964 年 7 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1985 年 7 月至 1990 年 3 月, 历任广州军区司令部 ( 技术局 ) 三部一处计算机科见习技术员 助理工程师 ;1990 年 3 月至 1996 年 7 月, 历任总参三部中南物资办事处 ( 广州军代表室 ) 助理工程师军事代表 工程师军事代表 ;1996 年 7 月至 2002 年 12 月历任深圳商报社技术处工程师 深圳商报社网络版编辑部高级工程师 ;2003 年 1 月至 2009 年 2 月, 历任深圳报业集团深圳新闻网技术总监 编委委员 ;2009 年 3 月至 2013 年 6 月, 任新闻网有限编委委员 技术总监 2013 年 7 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限编委会委员 2016 年 12 月至今, 任新闻网股份副总裁 魏俊杰先生,1981 年 6 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历

26 年 7 月至 2005 年 11 月, 任深圳法制报工程师 网站管理员 ;2006 年 4 月至 2007 年 11 月, 任深圳报业集团深圳新闻网工程师 ;2007 年 12 月至 2012 年 7 月, 任新闻网有限工程师 技术工作室副总监 ;2012 年 7 月至 2012 年 11 月, 任新闻网有限技术中心开发部总监 ;2012 年 12 月至 2014 年 6 月, 任新闻网有限总工程师 ;2014 年 6 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限编委委员兼总工程师 2016 年 12 月至今, 任新闻网股份副总裁 华荣女士,1970 年 8 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1988 年 10 月至 1996 年 9 月, 在陕西华兴航空机轮公司工作 ;1996 年 11 月至 2005 年 12 月, 在深圳特区报广告部工作 ;2006 年 1 月至 2007 年 11 月, 任深圳报业集团外埠广告部 IT 通讯部副主任兼家电部主任 ;2007 年 12 月至 2014 年 5 月, 历任新闻网有限经营中心总经理助理 新闻网有限经营中心副总经理 ;2014 年 6 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限经营中心副总经理 编委委员 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份副总裁 王薇女士,1965 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 编辑 1988 年 7 月至 1992 年 2 月, 任能源部西北电力设计院党委秘书 ;1992 年 3 月至 1994 年 1 月, 借调新华社广东分社深圳支社编辑 记者 ;1994 年 2 月至 1999 年 2 月, 任深圳特区报鹏城今版部记者 ;1999 年 3 月至 2002 年 11 月, 任深圳特区报业集团资讯中心内容主管 ;2002 年 12 月至 2007 年 11 月, 任深圳报业集团深圳新闻网论坛工作室总监 ;2007 年 12 月至 2015 年 8 月, 于新闻网有限工作同时兼任深圳市网络媒体协会副秘书长 ;2015 年 9 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限股改小组负责人 2016 年 12 月至今, 任新闻网股份董事会秘书 王世龙先生,1978 年 10 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2001 年 2 月至 2005 年 12 月, 任深圳周刊杂志社会计 ;2006 年 1 月至 2011 年 3 月, 任深圳报业集团系列报刊财务部会计 ;2011 年 3 月至 2011 年 5 月, 任深圳报业集团系列报刊财务部负责人 ;2011 年 6 月至 2013 年 9 月任深圳报业集团财务中心广告财务二部负责人 ;2013 年 9 月至 2016 年 9 月, 任集团财务中心会计二科负责人 ;2016 年 10 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限财务总监 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份财务总监 25

27 七 公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 ( 元 ) 92,356, ,817, ,808, 股东权益合计 ( 元 ) 74,291, ,980, ,390, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 元 ) 74,291, ,980, ,390, 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 19.56% 49.87% 64.22% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 元 ) 33,853, ,423, ,367, 净利润 ( 元 ) 7,856, ,590, ,731, 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 元 ) 7,856, ,590, ,731, 扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 833, ,805, , 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 833, ,805, , ( 元 ) 毛利率 (%) 43.69% 43.20% 42.40% 净资产收益率 (%) 16.96% 52.24% 33.74% 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 1.80% 8.14% 5.38% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 7,279, ,755, ,614, 注 : 有限公司阶段的每股指标, 包括每股净资产 基本每股收益 每股经营活动产生的现金流量净额等指标为模拟计算, 其中模拟股本数为有限公司阶段的实收资本数 上表中财务指标的计算公式为 : (1) 每股净资产 = 股东权益 / 期末股本 (2) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 26

28 (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (4) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 其他流动资产 )/ 流动负债 (5) 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 (6) 净资产收益率 = 净利润 / 加权平均净资产 (7) 扣除非经常性损益后净资产收益率 = 扣除非经常性损益后的净利润 / 加权平均净资产 (8) 基本每股收益 = 当期净利润 / 当期加权平均股数 (9) 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款余额 + 期末应收账款余额 )/2] (10) 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本 八 与本次挂牌有关的机构 ( 一 ) 主办券商 机构名称 : 长城证券股份有限公司法定代表人 : 丁益住所 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 层电话 : 传真 : 项目负责人 : 康米和项目组成员 : 戴庆文 张洪亮 徐姗姗 ( 二 ) 律师事务所 机构名称 : 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所负责人 : 张敬前住所 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 22 层 24 层电话 : 传真 : 经办律师 : 丁明明 祁丽 27

29 ( 三 ) 会计师事务所 机构名称 : 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕江住所 : 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 姚家福 吕润波 ( 四 ) 资产评估机构 机构名称 : 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司负责人 : 聂竹青住所 : 深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3# 楼 14 层 1401 电话 : 传真 : 经办评估师 : 雷江滨 吴强 ( 五 ) 证券登记结算机构 名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人 : 王彦龙住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层电话 : 传真 :

30 ( 六 ) 证券交易场所 名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人 : 杨晓嘉住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦邮编 : 电话 :

31 第二节公司业务 一 公司主营业务 主要产品及服务 ( 一 ) 主营业务 作为互联网综合信息服务运营商, 公司在运营深圳新闻网 ( 的基础上, 以做好新闻内容为重心, 通过高质量的新闻内容来吸引和积累用户, 提高网站的点击率, 扩大网站的覆盖面和影响力, 从而提升新闻网站媒体价值 公司网站点击率的提升 用户资源的积累为公司开展广告业务 网站建设及运维服务和信息技术服务奠定了基础 目前, 公司主要产品和服务如下表所示 : 主营业务新闻资讯服务广告服务网站建设及运维服务信息技术服务 主要产品和服务通过运营深圳新闻网 ( 及其移动端等平台, 提供新闻资讯服务以深圳新闻网为运营平台, 通过文字链接 图片链接 富媒体等多种表现形式为客户提供广告服务 政府网站 企事业单位网站建设 内容管理 运行维护网络舆情信息服务 微博微信代运营服务 品牌活动策划宣传及专题制作等综合信息技术服务 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 主要产品和服务 1 网站运营服务公司运营的深圳新闻网 ( 是专业提供互联网新闻信息 互动服务和生活资讯的大型网上信息发布和资讯平台, 是立足于 中国改革开放窗口 深圳的国家重点新闻网站 深圳新闻网运用文字 图片 音视频 论坛 评论 社交平台 网上直播等多种传播手段, 每天 24 小时不间断地向全球网民发布政治 经济 社会 文化等各领域的信息 丰富的新闻内容和多样的互动平台构成了深圳新闻网的内容运营体系 30

32 深圳新闻网拥有新闻 论坛 评论 娱乐 文化 金融 地产 直播车等 20 余个直属频道及福田 南山 罗湖 宝安 龙岗 盐田等 12 个子网频道 根据 Alexa 网站统计分析数据, 深圳新闻网日均页面浏览约量为 1600 万, 日均独立 IP 访问量约为 114 万 深圳新闻网的主要频道如下 : 名称新闻频道论坛频道评论频道答政平台 主要频道简介新闻频道是深圳新闻网的核心频道和核心产品, 内容涵盖了百姓关注的深圳新闻 焦点新闻 社会新闻 政务 金融 娱乐 地产 文化等涉及面广泛的新闻平台, 通过深圳新闻网采编人员的采编 整合 制作 发布, 通过文字 图片 视频等多途径为深圳及全球网友提供以深圳本地内容为主打的优质新闻信息 其中 直播车行动 是广东省宣传部支持的一网一品牌项目, 直播车行动, 是广东第一档以网络舆情为跟进对象, 服务广大网友的网络民生新闻栏目 栏目以 关注网民关切 深入舆情现场 还原事实真相 为主旨, 努力建设有效沟通政府和百姓的平台, 切实帮助党和政府化解了不少社会矛盾 也探索出一条地方新闻网站采编人员 走转改 的路子 截至 2016 年 8 月 31 日, 深圳新闻网直播车行动共出动 1174 期, 栏目总点击超过 1 亿次 超过 90% 的舆情在记者的不断报道及跟进下获得相关部门的回应, 促成了问题的解决 探索出一条真正解决问题的网络问政之路 深圳论坛频道包括时事 生活 情感 文化 娱乐 同城等栏目, 是一个供网友咨询 建议 评论 互助的交流平台 其中品牌栏目 我说深圳事, 是深圳本地舆论热点和社会话题最为集中的栏目 其他品牌栏目还有同乡会馆 义工之家 社保一点通 书香艺趣 摄影沙龙 户外驴友 深网车友会等 评论频道包括 深网时评 名家观察 社会热点 网言网语 等栏目, 通过专家 网友投稿的形式对当前的社会热点表达观点, 发表文章, 形成舆论影响力 网络答政平台, 是深圳公共事务的问政平台, 也是有关部门询计问策的答政平台 各部门 论坛发言人 通过该栏目针对受关注的社会热点问题, 主动回应, 响应诉求, 发布信息, 征集意见, 广纳民智 是各部门在网上塑造展示亲民履职形象的一个窗口 同时, 深圳新闻网还承办了深圳网络互动答政栏目 民生二维码, 希望通过 邀百姓点菜 由政府下单 用网络互动 请大家点赞 的方式, 助力深圳的改革创新和民生服 31

33 名称舆情频道专题频道移动媒体矩阵各区网群 主要频道简介务建设工作 舆情频道以社情民意调研和信息定制服务为主要业务形态, 其产品包括舆情排行榜 企业舆情 行业调研 舆情追踪 专家顾问 其中舆情排行榜栏目是国内同类产品的标杆, 具有行业开创性 该排行榜每月发布一次, 对各区各部门在应对不同类型舆情事件时的响应速度 信息发布 引导措施 应对成效等方面进行计分排名, 以此来推动各部门更主动 更有效地应对舆情, 成为社会舆情的温度计和应对能力的测量仪, 曾获得 深圳改革经典案例 等诸多奖项, 在全国范围内有广泛知名度 该专题频道包括深网重磅 人物志 深圳一周 深圳人的一天 热议深圳 热点话题 综合专题等栏目, 以专题的形式对深圳发生的事件进行集中和详尽的报道 以移动端阅读为主的产品线, 包括所有深圳新闻网自运营的微信公众号 微博 客户端, 通过更符合移动化和碎片化阅读的编辑方式, 向用户传递深圳的各类资讯 同时, 还将制作 深港潮生活 等主攻市民生活资讯类的移动产品, 覆盖深圳的生活垂直类等方面 从政治 经济 文化和社会等多方面展示深圳下辖 10 个行政区 ( 新区 ), 以及前海 深汕特别合作区的形象和宣传报道, 是搭建各区政府服务群众的桥梁 作为一家媒体背景的互联网公司, 一直坚持以用户需求为导向, 以提升用户体验为核心, 专注于为用户和客户提供高质量新闻资讯 广告服务 网站建设及运维服务和信息技术服务等综合性服务 近五年公司获得多项殊荣, 于 2010 年荣获国务院新闻办公室网络局颁发的 我的 2009 博客大赛活动最佳人气奖 第二届中国品牌与传播大会品牌贡献奖 影响中国最具品牌传播价值新闻网站 第二届中国互联网品牌大奖中荣获全国地方网站最具创新发展潜力品牌 ; 于 2011 年在国务院新闻办公室 网络新闻协调局举办的 记录重建奇迹见证中国力量 全国第四届专家博客笔会活动中获得最佳组织奖, 在全国新闻出版业网站荣誉评选中荣获最具商业价值网站 ; 于 2012 年荣获深圳新闻奖一等奖荣誉称号, 在广东省网络文化协会举办的广东省第二节网络文化精品评选中多项作品获奖, 同时是 2012 全国新闻出版业网站系列出版业最具影响力网站 ; 于 2013 年荣获中国人大新闻奖荣誉称号 第 20 届深圳新闻奖一等奖 ; 于 2014 年荣获 新闻礼赞 奖, 是全国 10 家获奖单位中唯一的网络媒体 ; 于 2015 年荣获中国新闻奖三等奖 ;2015 年 6 月至 2016 年 4 月连续荣登网信办 网络传播 杂志在 2015 年 6 月推出的 中国新闻网站传播力榜 中的 地方城市传播力 榜首, 同时入选 年度城市网站传播力 10 强 2 新闻资讯服务 32

34 深圳新闻网以经验丰富的采编团队和报业集团丰富的信息资源为依托, 通过新闻信息的采集 策划 整合以及设计 制作和推广, 将新闻资讯通过 PC 端及各类移动终端向网络用户发布 公司根据新闻信息业务特点, 内容中心下设总编室 采访部 两微移动部 视频动画部和深圳微博发布厅等部门, 负责对新闻信息的采集及发布等相关工作 (1) 新闻内容来源公司网站新闻内容分为原创新闻和转载新闻两大类 原创新闻是指深圳新闻网在资质范围内进行规范采编 整合和发布 目前公司拥有新闻采编人员 125 人, 公司专业的采编人员拥有清晰的新闻敏感度和政治警觉度, 时刻准备着从各新闻现场第一时间为受众带来原创新闻资讯 为保证新闻信息质量, 公司建立了完善的报题 选题 采写 编辑 审核 发布全流程采编业务工作机制 采编人员遵循严格的流程要求, 执行分级审核和发布制度 转载新闻是指深圳新闻网使用其他新闻网站的新闻内容 公司转载新闻有两类 第一类为互联网上新闻信息, 公司作为 可供网站转载新闻的新闻单位名单 中的新闻网站, 可以与名单中网站共享新闻信息 在目前互联网环境下, 新闻网站之间相互转载新闻信息属于行业惯例, 从深圳新闻网成立起, 并未因此类转载行为受到其他新闻网站的法律诉讼或发生纠纷 此外, 深圳新闻网作为中国城市网站联盟的发起成员和联盟会长单位, 该网站联盟成员在章程范围内可以合法运用联盟的公共资源 深圳新闻网作为该联盟的重要成员, 也将进一步优化公司新闻信息采集和发布的业务优势 第二类为报业集团所属媒体新闻信息, 报业集团签署信息使用授权书, 允许深圳新闻网转载和摘编集团所属各子报刊有权授权使用的全部内容 (2) 新闻内容的审查和监管深圳新闻网的新闻内容分为外部监管和内部审查 外部监管主要包括深圳市公安局网络安全监察分局 深圳市互联网信息办公室 广东省互联网信息办公室对公司进行监管, 以及网站用户的自发监督, 同时公司的实际控制人深圳报业集团也对公司的新闻内容进行监督 内部审查分为原创新闻审查和转载新闻审查两 33

35 类 原创新闻审查分为普通原创稿件审查和重要原创稿件审查, 普通原创稿件审查采用五步进行 : 记者报题 值班总监审核选题确定采访 记者采写 编辑修改把关 值班总监审核签发 ; 针对重要原创稿件, 公司采用七步进行 : 记者报题 值班总监审核选题确定采访 记者采写 编辑修改把关 值班总监审核 分管副总编辑审核 总编辑签发 转载新闻审查中, 普通转载稿件采用三审制 : 编辑选取稿件 编采主管审核 部门总监审核签发 ; 重要转载稿件采用五审制 : 编辑选取稿件 编采主管审核 部门总监审核 分管副总编辑 总编辑签发 自有移动端微博微信新闻内容审查采用三步进行 : 选题制作 内容主管审核和总监终审 新闻稿件发布后公司对发布内容进行监管和维护 首先, 公司设有 首页编辑 岗位, 首页编辑 岗位负责人每天对发布的内容第一时间进行审核, 发现有不符合规定的违规稿件进行修改和撤稿 其次设有专岗进行质检工作 另外, 公司聘请退休的老报人为公司提供更专业的质检, 避免侵犯知识产权案件的发生 (3) 非新闻内容的审查和监管针对互动平台上网民自发注册发布的内容, 目前的审查和监管措施包括 : 首先, 实行系统前置过滤拦截, 避免违法和不良信息出现在前台 ; 其次, 在各类信息的页面内容设置举报通道, 鼓励用户对有害或侵权的内容进行举报, 共同参与管理 ; 再次, 责任编辑会全天候轮班对信息进行事后巡查 (4) 深圳 深圳 于 2016 年 9 月 29 日正式上线, 其是基于移动互联网, 服务于深圳所有自媒体的内容平台, 包括了 APP 客户端和手机网站两个形态, 可以提供统一规范的深圳新闻 生活 论坛等资讯内容, 深圳 不仅可以实现个性化内容定制 生产 分发, 还可以作为党网内容同步分发到深圳党政 企事业和个人的自媒体中, 利用深圳自媒体千万单位级粉丝放大党网影响力, 用 党网 权威性夯实新媒体的舆论引导力 随着移动互联网和新媒体技术的发展, 自媒体的社会影响力不断扩大, 深圳 在共建 共享 共治的网络自媒体治理模式精神 34

36 下, 深圳 覆盖深圳千万级的自媒体粉丝群, 服务深圳自媒体公号和 APP 客户端, 网聚了一个城市的自媒体力量 在未来发展蓝图中, 深圳 服务店 深圳 将沟通线上, 打通线下资源, 以实体服务站的方式, 走进街区和社区, 服务智慧深圳 3 广告服务公司主要依托于深圳新闻网运营平台, 向客户提供优质的广告服务 服务领域涉及政府 金融 地产 电商 健康 美容 教育 食品 汽车 旅游 家居等行业和领域 经过对互联网用户浏览习惯的分析研究, 结合互联网自身特点, 公司对互联网广告发布形式不断创新, 在深圳新闻网的首页 频道页 文章页 论坛等位置以固定广告位 滚动广告 下拉广告 弹窗广告 飘窗广告 对联广告 富媒体广告 Flash 友情链接等多种表现形式为客户提供全方位 全媒体的优质网络广告服务 4 网站建设及运维服务公司凭借强大的公信力 专业建站团队及采编优势, 为深圳各区政府 企事业单位提供专业的网站建设 内容管理 运营维护 技术保障等综合服务 公司承建 运营深圳辖区 10 个行政区 ( 新区 ) 区级新闻网站, 分别是 : 福田网 罗湖社区家园网 南山网 盐田网 宝安网 龙岗新闻网 绿色光明网 坪山新闻网 龙华网和大鹏网, 同时公司也为其他政府部门 企事业单位提供网站建设服务并负责网站运营 信息发布及技术维护等工作 5 信息技术服务公司信息技术服务主要为网络舆情信息服务 两微代运营服务 品牌活动策划宣传及专题制作等综合信息技术服务 (1) 网络舆情信息服务随着网络信息量爆炸式增长, 公司依据自身强大的公信力 广泛的信息源 较强的分析研判力等为客户提供网络舆情信息服务, 主要包括舆情监测系统 舆 35

37 情监测服务 舆情应对指导和舆情处置效果评估 网络舆情服务主要是面向政府部门 企事业单位 舆情频道具备个性化 垂直性监测功能的互联网舆情监测系统 该系统基于网络舆情传播规律, 及时 全面地监测境内外新闻网站 论坛 报刊 电视 广播和知名博客 微博, 并在此基础上进行数据的抓取 挖掘 聚类 分析和研判, 方便舆情工作人员迅速获取舆情, 提高舆情管理和舆论引导的水平 舆情工作室承担了省市多项网络舆论和危机管理等方面的研究工作, 包括广东省 舆论引导力评价体系 深圳市 网络舆情应对能力排行榜 等, 同时公司还是深圳舆情研究院的承办单位 2012 年开始, 舆情工作室定期对外发布 深圳市网络舆情应对能力排行榜 深圳市各区网络形象排行榜, 编写了实用性强的舆情案例库 (2) 两微代运营服务公司凭借丰富的采编内容资源以及两微代运营经验, 为政府 企事业单位提供微博微信公众号以及手机客户端的内容制作 日常运行维护 线上线下活动策划执行, 粉丝运营及推广等服务 (3) 品牌活动策划宣传及专题制作服务公司充分利用自身的媒体资源 平台及技术优势, 为政府部门及企事业单位进行品牌活动的策划宣传及专题制作等服务 二 公司内部组织结构 生产或服务流程及方式 ( 一 ) 内部组织结构 1 公司内部组织结构图 截至本公开转让书签署日, 公司的组织结构如下图所示 : 36

38 2 公司各主要部门主要职能公司按照 公司法 和 公司章程 的规定, 并结合公司业务发展的需要, 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构, 下设五个中心及三个部门, 各中心及部门具体职责如下 : 部门名称内容中心舆情中心区网中心经营中心 职能 1 报道重大活动 重要会议 突发事件, 按要求完成稿件的采写及编发, 确保内容准确真实, 发布及时迅速 ; 2 运营和管理网站官方目前所有移动平台和产品, 开发建设适于移动传播的产品并形成品牌 ; 3 采集 制作和管理视频节目及相关栏目, 维护设备, 利用和创收视频资源 ; 4 负责深圳官方微博 微信内容策划 编辑工作; 负责向各大网 新媒体平台推送重点 突发信息 ; 负责对接政府部门, 联络全市各区 单位的政务新媒体成员单位, 策划移动端微博微信产品话题 ; 应对和处理各类信息安全突发事件 ; 负责微博微信等社交化平台粉丝的日常沟通 1 日常舆情信息的监测 搜集 整理, 制作每日舆情快报及每周舆情简报, 每月舆情应对排行榜, 研究行业方向, 根据舆情监测结果, 向部门其他工作组通报话题设置 采编素材, 参与舆情监测系统的测试和使用体验 ; 2 论坛线上线下的活动策划 组织 执行, 保证活动的数量和质量达到目标要求, 网站互动内容的过滤 监看和审核, 及时报告网上突发事件, 保障所监看的信息安全, 并提交报告 深圳 10 个行政区 ( 新区 ) 区级新闻网站的维护 内容采编 日常更新, 与合作方的日常沟通联系, 根据合作方需求, 策划并组织落实区网重点报道 重要活动 负责网站广告服务业务, 承建 维护 协调网站各频道的运营业务 37

39 技术中心综合部品牌部财务部 1 负责网站业务软件开发的开发, 对于业务系统深层次的排错职责等 ; 2 负责服务器 硬件的维护工作 系统应用层面运维和桌面运维工作; 3 负责网站页面设计 制作及平面的设计工作, 对网站页面层面的维护 负责公司综合行政事务 人事事务, 负责公司每月绩效考核, 年终考核统筹工作 负责项目开拓, 项目的前期调研 论证 方案起草 执行等工作, 建立并完善与深圳市宣传文化基金办公室 文产办 发改委 科技创新委及福田区相关部门的日常联系, 按要求申报各类相关项目 基金 贯彻执行既定的财务制度, 积极为经营管理服务, 促进公司取得较好的经济效益, 合理使用资金, 合理分配公司收入, 及时完成税收相关工作及管理费用核算 ( 二 ) 生产 服务流程及方式 1 新闻资讯业务流程 (1) 新闻内容采集及发布流程公司网站新闻内容来源分为原创新闻和转载新闻两大类 对网站原创新闻稿件公司建立了完善的报题 选题 采写 编辑 审核 发布全流程采编业务工作机制, 对网站转载新闻稿件公司建立了选稿 审核 发布全流程的审核机制 对移动端平台微博微信提供的新闻资讯服务公司建立了选题制作 审核和总监终审的全流程工作机制 原创新闻稿件采编及发布业务流程图 : 转载稿件采编及发布业务流程图 : 38

40 微博 微信新闻资讯发布流程图 : (2) 非新闻内容采集及发布流程针对互动平台上网民自发注册发布的内容, 公司为避免违法和不良信息出现于网站, 对网民发布的普通稿件建立责任编辑审核机制, 对重要稿件实行责任编辑 分管副总编辑和总编辑审核三审审核机制 互动平台内容发布业务流程 : 2 广告业务流程公司根据业务发展的需要, 将广告部分为业务部门和支持部门 业务部门按照行业划分为 8 个行业组, 以不断提高服务客户的专业水平和广告投放的精准度 每个行业组负责本行业的业务推广 销售以及管理 支持部门分为信息产品部和综合接审部, 其中信息产品部主要负责资讯稿件的编写 主题营销活动专题的制作与录入, 综合接审部负责广告内容刊前的复审 公司在与客户达成签约意向后, 经过经营中心综合接审部 相关领导审批后签订合同, 根据客户要求制作文字 图片 flash 及视频等形式互联网广告并进 39

41 行广告的排期和投放, 在执行合同期间或合同结束后提供广告发布监测 广告效 果等服务 广告业务具体流程如下 : 3 网站建设及技术服务业务流程网站建设及技术服务主要是利用公司采编优势及网站建设运营维护经验, 为深圳 10 个行政区 ( 新区 ) 及其他政府部门 企事业单位提供网站建设 内容管理 运营维护 技术服务 网站建设及技术服务业务流程图 : 4 信息技术服务流程 信息技术服务主要是面向政府部门 企事业单位, 为其提供网络舆情信息服 40

42 务 两微代运营和品牌活动及专题制作服务等 信息技术服务业务流程如下 : 三 与业务相关的关键资源要素 ( 一 ) 公司产品或服务所使用的主要技术 作为互联网综合信息服务商, 公司使用的主要技术具体情况如下 : 序号 技术名称 功能特点 1 网站多站点发布管理系统 网站多站点发布 多终端发布 支持多语种 2 统一用户认证系统 实现用户统一登录, 多业务系统自动切换 3 统一信息审核系统 实现网上业务用户发布信息的统一审核 4 统一信息过滤系统 实现网上业务用户发布信息的统一过滤 5 深圳新闻网移动终端 APP 深圳新闻网 IOS 安卓端开发 6 作品评审管理系统 实现对作品的多用户进行的评审流程 7 运行管理审核系统管理 对机房服务器管理的业务管理系统 8 美编业务订单管理系统 实现内部设计单的制作和管理流程 41

43 ( 二 ) 主要无形资产情况 1 商标 截至本签署日, 公司拥有 6 项注册商标, 具体情况如下 : 序号商标名称注册号类别有效期限注册人 新闻网有限 新闻网有限新闻网有限新闻网有限新闻网有限 新闻网有限 2 域名 序号域名域名性质注册时间到期时间注册人 1 sznews.com 国际顶级域名 新闻网有限 3 软件著作权 序号 软件名称 著作权登记号 取得方式 颁发日期 著作权人 1 控股公司 ; 一种基于地铁站点平面 2016SR 原始取得 怡海软件 ; 图的管理系统 V1.0 新闻网有限 2 控股公司 ; 基于广告媒体资源的图 2016SR 原始取得 怡海软件 ; 形化管理系统 V1.0 新闻网有限 42

44 一种基于平面媒体资源点位的管理系统 V1.0 大数据商务智能系统软件 V1.0 一种基于地铁传媒销售方案的管理系统 V1.0 传媒业务互动平台系统软件 V1.0 客户数据获取分析系统软件 V1.0 多媒体平台投票评审系统 V1.0 网络问政答政管理系统 V SR 原始取得 控股公司 ; 怡海软件 ; 新闻网有限 2016SR 原始取得 控股公司 ; 新闻网有限 控股公司 ; 2016SR 原始取得 怡海软件 ; 新闻网有限 2016SR 原始取得 控股公司 ; 新闻网有限 2016SR 原始取得 控股公司 ; 新闻网有限 2016SR 原始取得 新闻网有限 2016SR 原始取得 新闻网有限 其中序号 1 至序号 7 的 7 项软件均为控股公司负责软件总体设计 需求分析以及优惠提供相关设施研发力量, 新闻网有限或怡海软件负责相关代码编写 调试及测试 公司系由有限公司整体变更设立的股份公司, 有限公司的全部资产 负债和权益由股份公司承继, 公司将向主管部门申请将有限公司的商标 域名及软件著作权等变更至公司名下 4 最近一期末无形资产账面价值 截至 2016 年 8 月 31 日, 公司无形资产账面价值为 万元, 均为对外购买 的软件使用权 下 : ( 三 ) 业务许可及资质情况 截至本签署日, 公司拥有的与经营相关的许可及资质情况如 资质 / 许可证名称 许可证编号 发证单位 有效期 / 发证日期 持有人 互联网新闻信息服务许可证 国务院新闻办公室 发证 深圳新闻网 增值电信业务经营许 粤 B1.B 广东省通信管理局可证 新闻网有限 43

45 资质 / 许可证名称 许可证编号 发证单位 有效期 / 发证日期 持有人 信息网络传播视听节 国家新闻出版广电总局目许可证 新闻网有限 网络文化经营许可证 粤网文 [2014] 号 广东省文化厅 新闻网有限 互联网出版许可证 新出网证 ( 粤 ) 字 004 号 新闻出版总署 新闻网有限 广播电视节目制作经 ( 粤 ) 字第 号广东省新闻出版广电局营许可证 新闻网有限 ( 四 ) 特许经营权情况 截至本公开转让书签署日, 公司不存在特许经营权 ( 五 ) 主要固定资产情况 公司主要固定资产为运输设备 电子设备和其他设备, 截至 2016 年 8 月 31 日, 公司固定资产账面价值为 万元, 综合成新率为 9.03%, 具体情况如下 : 单位 : 元 固定资产类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 运输设备 8 599, , 电子设备 4 25,823, ,403, ,420, % 其他设备 4 490, , , % 合计 26,913, ,484, ,429, % ( 六 ) 房屋租赁情况 截至本签署日, 公司无自有物业, 办公场所均系租赁取得, 具体情况如下 : 出租方 承租方 租用房产证号 地址 租用面积 ( 平方米 ) 租赁期限 深圳报业房深圳新闻网深圳景田路商深房地字第地产经纪顾发展有限公报大厦 3 楼 号问有限公司司楼 6 楼 7 楼 2,

46 ( 七 ) 公司员工及核心技术人员情况 1 员工情况截至 2016 年 8 月 31 日公司共有员工 201 名, 岗位 年龄及学历结构如下 : (1) 岗位结构 岗位类型 人数 占比 管理人员 % 采编人员 % 技术人员 % 业务人员 % 合计 % (2) 年龄结构 年龄结构 人数 占比 30 岁及以下 % 岁 % 41 岁及以上 % 合计 % (3) 学历结构 学历结构 人数 占比 研究生 % 本科 % 专科及以下 % 合计 % 2 核心技术人员情况公司核心技术团队主要由 4 名核心技术人员组成, 具体情况如下 : 姓名职务加入公司时间持股比例 (%) 魏俊杰副总裁兼总工程师

47 熊黄技术中心工程师 运维部总监 唐政栋视觉部总监 昌洁视觉部设计师 主管 魏俊杰先生, 其简介详见本 第一节基本情况 之 六 公司董事 监事及高级管理人员情况 之 ( 三 ) 公司高级管理人员情况 熊黄先生,1976 年 6 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学专科学历 1996 年 7 月至 1997 年 7 月, 任武汉丽兰广告有限公司技术员 设计师 ;1997 年 8 月至 1999 年 6 月, 任 中国轻工 杂志社美术编辑 ;1999 年 10 月至 2006 年 9 月, 任北京北大方正电子有限公司工程师 项目经理 广东服务经理 ;2007 年 5 月至 2016 年 12 月, 任新闻网有限技术中心工程师 运维部总监 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份技术中心运维部总监 唐政栋先生,1975 年 5 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1996 年 7 月至 1997 年 6 月, 任深圳市通海生物工程有限公司宣传部主管 ;1997 年 6 月至 1998 年 11 月, 任深圳市康哲医药有限公司设计部主管 ;1999 年 3 月至 2000 年 3 月, 任深圳市金鹰高尔夫有限公司设计部主管 ;2000 年 3 月至 2002 年 12 月, 于深圳商报工作 ;2002 年 12 月至 2007 年 11 月, 任深圳特区报业集团深圳新闻网视觉部工程师 ;2007 年 12 月至 2016 年 12 月, 历任新闻网有限技术中心视觉部工程师 视觉部总监 2016 年 12 月至今, 任新闻网股份视觉部总监 昌洁先生,1971 年 4 月生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1994 年 9 月至 1999 年 2 月, 任深圳和诚科技有限公司设计部设计师 ;1999 年 2 月至 2002 年 12 月, 于深圳商报工作 ;2002 年 12 月至 2007 年 11 月, 任深圳特区报业集团深圳新闻网视觉部设计师 ;2007 年 12 月至 2016 年 12 月, 历任新闻网有限视觉部设计师 主管 ;2016 年 12 月至今, 任新闻网股份视觉部主管 报告期内, 公司核心技术团队成员无变动 四 公司业务经营情况 ( 一 ) 公司收入结构及产品 服务销售情况 单位 : 元 46

48 业务类别 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 收入占比收入占比收入占比 广告服务 11,675, % 21,743, % 10,687, % 网站建设及运维 12,689, % 18,721, % 4,862, % 信息技术服务 9,487, % 16,959, % 6,816, % 合计 33,853, % 57,423, % 22,367, % ( 二 ) 报告期内主要客户情况 1 主要客户群体作为互联网综合信息服务商, 公司主要提供新闻资讯服务 广告服务 网站建设及运维服务和信息技术服务 新闻资讯服务的主要客户群体为通过互联网获取新闻资讯的用户 ; 广告服务的主要客户群体为政府机构 事业单位以及金融 地产 电商 健康 美容 教育 食品 汽车 旅游 家居等行业和领域内的企业 ; 网站建设及运维服务的主要客户群体为深圳市 10 个行政和功能区区政府部门及企业单位 ; 信息技术服务的主要客户群体为有品牌活动策划宣传及专题制作 舆情信息服务或微博微信代运营服务需求的政府部门 社会团体和企事业单位 2 报告期内前五名客户情况 年度客户名称营业收入 ( 元 ) 占当期营业收入的比例 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 3,556, % 深圳市宝安区人民政府 1,734, % 2016 年 1-8 月 深圳市龙岗区科技创新局 1,691, % 深圳市互联网信息办公室 1,608, % 深圳市龙华新区管理委员会 1,383, % 合计 9,975, % 深圳市互联网信息办公室 3,512, % 2015 年度 深圳市宝安区人民政府 2,601, % 深圳市龙岗区科技创新局 2,537, % 47

49 深圳市龙华新区管理委员会 2,264, % 中共深圳市南山区委宣传部 1,981, % 合计 12,897, % 深圳市互联网信息办公室 2,536, % 深圳市政府新闻办 905, % 2014 年度 深圳报业集团 903, % 深圳市南山区委宣传部 895, % 深圳市委宣传部舆情信息处 849, % 合计 6,090, % 报告期内的前五大客户中, 深圳报业集团和深圳国际文化产业博览交易会有 限公司, 系本公司的关联方 除此之外, 公司董事 监事 高级管理人员及其他 股东没有在公司前五名客户中占有权益 ( 三 ) 报告期内主要原材料 能源及其供应情况 1 原材料 能源供应情况作为互联网综合信息服务商, 公司主营业务为新闻资讯服务 广告服务 网站建设及运维服务和信息技术服务, 公司业务特性决定其不存在传统意义上的原材料采购情况, 公司主要的对外采购项目为带宽服务和设备 软件投入等 2 报告期内前五名供应商情况 年度供应商名称与本公司 的关系 采购金额 占采购总额比 例 广东省电信有限公司深圳分公司非关联方 1,737, % 深圳报业房地产经纪顾问有限公司关联方 1,629, % 2016 年 1-8 月 深圳市艾格信息技术有限公司非关联方 104, % 北京拓尔思信息技术股份有限公司非关联方 80, % 深圳市普兰软件有限公司非关联方 75, % 合计 - 3,625, % 48

50 年度供应商名称与本公司 的关系 采购金额 占采购总额比 例 深圳报业房地产经纪顾问有限公司关联方 2,363, % 广东省电信有限公司深圳分公司非关联方 2,288, % 2015 年度 北京北大方正电子有限公司非关联方 1,532, % 北京经纬中天信息技术有限公司非关联方 632, % 深圳市君思科技有限公司非关联方 330, % 合计 - 7,147, % 深圳报业房地产经纪顾问有限公司关联方 582, % 深圳市长安达科技有限公司非关联方 101, % 2014 年度 北京蓝汛通信技术有限责任公司非关联方 50, % 深圳市伟安建筑装饰工程有限公司非关联方 39, % 深圳火之火文化传播有限公司非关联方 27, % 合计 - 800, % 深圳新闻网自成立至 2014 年 9 月期间主要由报业集团运营, 在代运营期间报业集团承担支付宽带服务费, 新闻网部门于 2014 年 10 月 1 日并入新闻网有限, 2014 年 10 月 -12 月的宽带服务费仍为报业集团承担 ;2015 年起, 新闻网有限开始独自承担宽带服务费 报告期内, 深圳报业房地产经纪顾问有限公司系本公司控股股东控股公司的全资子公司, 为本公司的关联方 除此之外, 公司董事 监事 高级管理人员 其他股东没有在公司前五名供应商中占有权益 ( 四 ) 重大业务合同及履行情况 报告期内, 对公司持续经营有重大影响的合同均正常履行及执行, 不存在纠 纷情况, 具体情况如下 :( 对公司有重大影响的合同判断标准为 : 单笔金额 100 万以上的 报告期内符合标准的合同大部分为销售合同 ) 序号客户名称合同类型合同性质合同期限 合同金额 ( 元 ) 履行情况 49

51 序号客户名称合同类型合同性质合同期限 合同金额 ( 元 ) 履行情况 1 深圳市宝安区人民政府 网站建设及运维 销售合同 ,790, 履行完毕 ,758, 正在进行 2 福田区委宣传部 网站建设及运维 销售合同 ,000, 正在进行 3 光明新区管委会 网站建设及运维 销售合同 ,900, 履行完毕 ,133, 正在履行 4 龙岗区科技创新局 网站建设及运维 销售合同 ,450, 正在履行 5 龙华新区管委会 网站建设及运维 销售合同 ,200, 履行完毕 ,300, 正在履行 6 南山区委宣传部 网站建设及运维 销售合同 ,100, 正在进行 7 坪山新区管委会 网站建设及运维 销售合同 ,839, 履行完毕 ,710, 正在履行 8 大鹏新区综合办公室 网站建设及运维 销售合同 ,270, 履行完毕 ,500, 正在履行 深圳市盐田区委宣传部深圳市指点文化传播有限公司深圳市宜搜科技发展有限公司深圳市文学艺术界联合会中国电信股份有限公司深圳报业房产经纪顾问 网站建设及运维 销售合同 ,100, 正在履行 广告服务 销售合同 ,416, 正在履行 信息技术服务 销售合同 ,300, 履行完毕 信息技术服务 销售合同 ,500, 正在履行 宽带租赁 采购合同 ,358, 正在履行 房租租赁 采购合同 ,287, 履行完毕 50

52 序号客户名称合同类型合同性质合同期限 合同金额 ( 元 ) 履行情况 ,166, 履行完毕 ,999 元 / 月 2016 年 5 月 起终止协议 ,281 元 / 月正在履行 五 公司商业模式 作为互联网综合信息服务商, 公司以深圳新闻网 ( 为依托向网络用户免费提供新闻资讯服务, 以此提升网站流量和关注度, 进而吸引客户购买广告服务, 将网站访问流量变现为经济效益 同时依托经验丰富的采编团队和技术力量, 为客户提供网站建设及运维服务和信息技术服务 目前公司主要通过向客户提供广告服务 网站建设及运维服务和信息技术服务实现收入 商业模式图如下 : 51

53 ( 一 ) 新闻内容生产模式公司以经验丰富的采编团队和报业集团丰富的信息资源为依托, 开展新闻信息的采集 策划 整合及设计 制作 推广, 并将新闻信息通过互联网及各类移动终端向网络用户发布 新闻网发布的内容主要包括公司自主采编团队的原创新闻资讯 报业集团所属媒体及主要新闻网站发布的新闻信息等 ( 二 ) 广告业务 公司提供的广告服务以直接销售模式为主, 并存在由少量代理商合作开发的 情况 直接销售模式是指公司直接开发广告客户并于其签署协议, 公司负责审查 发布广告 广告代理商合作模式是指公司将指定广告位销售给广告代理商, 广告 52

54 代理商具有该广告位的代理权, 由其进行客户开发, 公司负责其开发客户的广告审核和发布 公司主要通过分析网站首页 文章终端页 论坛终端页及各频道的页面流量和效果 同一频道不同页面位置的页面流量和效果, 参考互联网广告行业的平均广告价格水平, 对不同频道 不同页面位置 不同展现形式的网络广告位进行定价 ( 三 ) 网站建设及运维 公司利用自身的采编优势和网站建设运维经验, 承担深圳 10 个行政区 ( 新区 ) 的网站建设 运维服务及其他政府 企事业单位网站的建设 公司客户主要为政府机关, 政府每年购买相关的网站建设及运维服务 公司根据服务成本制定网站建设及运维服务价格和服务条款, 与客户商谈确认后, 在合同中予以明确价格 ( 四 ) 信息技术服务 公司信息技术服务主要是面向政府部门 企事业单位 网络舆情信息服务依托公司权威的媒体平台 广泛的信息源和较强的分析研判力等面向政府部门 企事业单位提供包括舆情监测系统 舆情监测服务 舆情应对指导和舆情处置效果评估等闭环式服务 公司凭借丰富的采编内容资源 技术优势及两微代运营经验, 为政府 企事业单位提供两微代运营服务和品牌活动策划宣传及专题制作等服务 信息技术服务主要参考人员成本和客户所需产品和服务种类等因素结合市场价格水平等与客户商谈确定服务价格, 根据所承接服务内容区别与客户签订网络舆情信息服务合同 两微代运营等信息技术服务合同 六 公司所处行业基本情况 ( 一 ) 公司所处行业分类根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于 互联网和相关服务业 (I64); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处的行业属于 互联网和相关服务业 (I64), 所属细分行业为 互联网 53

55 信息服务业 (I6420); 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业属于 互联网和相关服务 (I64), 所属细分行业为 互联网信息服务 (I6420) ( 二 ) 行业概况 1 行业监管部门 监管体制及主要法规政策 (1) 行业监管部门 监管体制公司属于互联网信息服务业, 受到政府相关部门监督管理和行业协会自律监管, 本行业的主管机关及主要职责如下 : 序号主管部门主要职责 1 中宣部 2 网信办 3 国新办 4 中国互联网协会 5 工业和信息化部 引导社会舆论, 指导 协调中央各新闻单位的工作 ; 指导宣传文化系统制定政策 法规, 按照党中央的统一工作部署, 协调宣传文化系统各部门之间的关系 负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设, 指导 协调 督促有关部门加强互联网信息内容管理, 负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管, 指导有关部门做好网络游戏 网络视听 网络出版等网络文化领域业务布局规划, 协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作, 负责重点新闻网站的规划建设等 负责制定对外新闻事业的发展规划并负责组织实施 制定互联网新闻事业发展规划并指导协调互联网新闻报道工作等 根据 互联网新闻信息服务管理规定, 国新办主管全国的互联网新闻信息服务监督管理工作, 省 自治区 直辖市人民政府新闻办公室负责本行政区域内的互联网新闻信息服务监督管理工作 负责开展我国互联网行业发展状况的调查与研究工作, 促进互联网行业内企业之间 企业与政府之间的信息沟通, 制定并实施互联网行业规范和自律公约等 负责制定互联网行业的产业政策 产业标准 产业规划, 对行业的发展方向进行宏观调控, 总体把握行业服务内容 工业和信息化部和省 自治区 直辖市电信管理机构, 依法对互联网信息服务实施监督管理 (2) 行业管理主要法律法规及政策 序号名称主要相关内容 54

56 序号名称主要相关内容 1 中华人民共和国电信条例 (2000 年国务院第 291 号 ) 国务院信息产业主管部门对全国电信业实施监督管理 国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可制度 经营电信业务, 必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省 自治区 直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证 未取得电信业务经营许可证, 任何组织和个人不得从事电信业务经营活动 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务, 经营增值电信业务, 须取得 增值电信业务经营许可证 2 3 广播电视节目制作经营管理规定 (2004 年国家广播电影电视总局第 34 号 ) 互联网等信息网络传播视听节目管理办法 (2004 年国家广播电影电视总局第 39 号 ) 国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度 设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得 广播电视节目制作经营许可证 国家鼓励境内社会组织 企事业机构 ( 不含在境内设立的外商独资企业或中外合资 合作企业 ) 设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动 广播电视时政新闻及同类专题 专栏等节目只能由广播电视播出机构制作, 其他已取得 广播电视节目制作经营许可证 的机构不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 国家广电总局负责全国互联网等信息网络传播视听节目的管理工作, 国家对从事信息网络传播视听节目业务实行许可制度 从事信息网络传播视听节目业务, 应取得 信息网络传播视听节目许可证 信息网络传播视听节目许可证 由国家广电总局按照信息网络传播视听节目的业务类别 接收终端 传输网络等项目分类核发 经国家广电总局批准设立的广播电台 电视台或依法享有互联网新闻发布资格的网站可以申请开办信息网络传播新闻类视听节目业务, 其他机构和个人不得开办信息网络传播新闻类视听节目业务 4 互联网新闻信息服务管理规定 (2005 年国务院新闻办公室 信息产业部联合发布 ) 凡在中华人民共和国境内从事互联网新闻信息服务的网站, 必须经过国务院新闻网办公室或省 自治区 直辖市人民政府新闻办公室审批 国务院新闻办公室负责主管全国互联网新闻信息监督管理工作 互联网新闻信息服务单位应当按照核定的服务项目提供互联网新闻信息服务 5 互联网视听节目服务管理规定 (2007 年国家广播电影电视总局 信息产业部令第 56 号 ) 国务院广播电影电视主管部门作为互联网视听节目服务的行业主管部门, 负责对互联网视听节目服务实施监督管理, 统筹互联网视听节目服务的产业发展 行业管理 内容建设和安全监管 国务院信息产业主管部门作为互联网行业主管部门, 依据电信行业管理职责对互联网视听节目服务实施相应的监督管理 从事互联网视听节目服务, 应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的 信息网络传播视听节目许可证 或履行备案手续 55

57 序号 名称 主要相关内容 经营电信业务, 应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证 工业和信息化部和省 自治区 直辖市通信管理局 ( 以下统称电信管理机构 ) 是经营许可证的审批管理机构 经营许可证分为 基础电信业务经营许可证 和 增值电信业务经营许可证 两类 其中, 增值电信业务经营许可证 分为 跨地区增值电信业务经营许可证 和省 自治区 直辖市范围内的 增值电信业务经营许可证 6 获准经营电信业务的公司, 应当按照经营许可证所载明的电信业务种 电信业务经营许可类, 在规定的业务覆盖范围和期限内, 按照经营许可证的规定经营电信业管理办法 (2009 年务 获准跨地区经营电信业务的公司, 应当按照经营许可证的要求, 在相工业和信息化部第 5 应的省 自治区 直辖市设立分公司或子公司等相应机构经营电信业务 号 ) 基础电信业务经营者应当按照公开 平等的原则为取得经营许可证的 公司提供经营相关电信业务所需的电信服务和电信资源, 不得为无经营许 可证或者未办理备案手续的单位或个人提供用于经营电信业务的电信资 源或者提供网络接入 业务接入服务 为增值电信业务经营者提供网络接 入 代理收费和业务合作的基础电信业务经营者, 应当对相应增值电信业 务的内容 资费与收费 合作行为等进行规范 管理, 并建立相应的发现 监督和处置制度和措施 7 深圳互联网产业振自 2009 年起, 连续 7 年, 市高新技术重大项目专项资金 科技研发兴发展政策 (2009 资金 技术进步资金每年各安排 1 亿元, 市财政新增 2 亿元, 每年集中 5 年深圳市人民政府第亿元, 设立互联网产业发展专项资金, 用于支持互联网产业发展 238 号 ) 8 申请设立经营性互联网文化单位, 应当向所在地省 自治区 直辖市 互联网文化管理暂人民政府文化行政部门提出申请, 经审核批准后, 核发 网络文化经营许行规定 可证, 并向社会公告 经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化 (2011 年文化部令第行政部门核发的 网络文化经营许可证 的经营性互联网文化单位实施, 51 号公布 ) 进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查 中共中央关于深化 文化体制改革 推动 9 社会主义文化大发展支持重点新闻网站加快发展, 打造国内外有较强影响力的综合性网站大繁荣若干重大问题和特色网站, 发挥主要商业网站建设作用, 培育网络内容生产和服务骨干的决定 (2011 年中企业 国共产党第十七届中 央委员会第六次全体 会议 ) 10 进一步支持文化企业发展的规定 (2014 年国务院办公厅 ) 中央财政和地方财政应安排专业文化产业发展专项资金, 有条件的应扩大专项资金规模, 创新资金投入方式, 完善政策扶持体系, 财务贴息 补助 奖励等方式支持文化企业发展 11 国家 十三五 时期文化改革发展规划纲要 (2016 年中共中央办公厅 国务院办公厅 ) 加强网上思想文化阵地建设, 实施网络内容建设工程, 发展积极向上的网络文化, 净化网络环境 推动传统媒体和新兴媒体融合发展, 加快媒体数字化建设, 打造一批新型主流媒体 56

58 序号 名称 主要相关内容 互联网信息服务管 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 从事新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械等互联网信息服务, 依照法律 行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的, 在申请经营许可或者履行备 12 理办法 案手续前, 应当依法经有关主管部门审核同意 从事经营性互联网信息服 (2015 年国务院第务, 应当向省 自治区 直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部 292 号 ) 门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证 互联网信息服务提 供者应当按照经许可或者备案的项目提供服务, 不得超出经许可或者备案 的项目提供服务 从事互联网出版活动, 必须经过批准 申请从事互联网出版业务, 应 13 当由主办者向所在地省 自治区 直辖市新闻出版行政部门提出申请, 经 网络出版服务管理省 自治区 直辖市新闻出版行政部门审核同意后, 报新闻出版广电总局规定 审批 互联网出版机构出版涉及国家安全 社会安定等方面的重大选题, (2016 年工业和信应当依照重大选题备案的规定, 报新闻出版广电总局备案 未经备案的重息化部第 5 号 ) 大选题内容, 不得出版 从事互联网出版活动, 应当遵守国家有关著作权 的法律 法规 2 公司所处行业与上下游的关联性 互联网信息服务行业的上游行业主要是网络运营商 软件提供商 设备提供 商和内容提供商等, 下游行业主要为终端用户, 如下图所示 : 网络运营商主要指中国电信 中国联通和中国移动, 设备提供商及软件提供商主要为互联网信息服务行业的发展提供硬件 软件设备, 内容提供商主要包括各类可供网站转载新闻的新闻单位 下游终端用户主要包括个人用户 企事业单位和政府部门 57

59 3 我国互联网行业发展概况近年来, 我国国内生产总值的稳定增长和居民可支配收入增长等对互联网行业的发展起到了积极的促进作用, 互联网行业对我国国内生产总值的贡献越来越大 据中国互联网络信息中心 (CNNIC)2016 年 8 月 3 日发布的 第 38 次中国互联网络发展状况统计报告 显示, 截至 2016 年 6 月, 中国网民规模达 7.10 亿, 半年共计新增网民 2132 万人 互联网普及率为 51.7%, 较 2015 年底提升了 1.3 个百分点 2016 年上半年, 各类互联网公共服务类应用均实现用户规模增长, 在线教育 网上预约出租车 在线政务服务用户规模均突破 1 亿, 多元化 移动化特征明显 (1) 互联网用户和手机网民规模持续扩大据中国互联网络信息中心 (CNNIC)2016 年 8 月 3 日发布的 第 38 次中国互联网络发展状况统计报告 显示, 截至 2016 年 6 月, 中国网民规模达 7.10 亿, 半年共计新增网民 2132 万人 互联网基础设施建设的不断完善 利好政策的持续出台, 以及互联网对于各个行业的渗透, 共同促进网民规模的持续增长 资料来源 : 第 38 次中国互联网络发展状况统计报告 新网民的稳健增长和原 PC 网民的转化加快共同带动了手机网民规模的持续扩大 截至 2016 年 6 月, 我国手机网民规模达 6.56 亿, 较 2015 年底增加 3656 万人 网民中使用手机上网的人群占比由 2015 年底的 90.1% 提升至 92.5%, 手机在上网设备中占据主导地位 58

60 资料来源 : 第 38 次中国互联网络发展状况统计报告 (2) 互联网新闻行业市场规模互联网新闻具有及时性 传播快 多样化 互动性 个性化等特点, 可以突破地域界限将信息进行全方位 立体式传播, 因此, 互联网已经成为信息和舆论传播的主要途径, 人们对互联网新闻的依赖性越来越高 据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 统计资料显示, 截至 2016 年 6 月, 我国网络新闻用户规模为 5.79 亿, 网民使用比例为 81.6% 与 2015 年底相比, 用户规模增加 1487 万, 半年增长率为 2.6% 其中, 手机网络新闻用户规模为 5.18 亿 占移动网民的 78.9%, 较 2015 年底规模增加 3635 万, 增长率为 7.5% 移动端已经成为网民获取新闻的最主要渠道, 而移动互联网发展带来的信息膨胀和碎片化, 则加速了网络用户对于个性化 垂直化新闻资讯的需求 (3) 互联网广告行业的市场规模据易观智库发布的 中国互联网广告市场季度监测报告 2016 年第 2 季度 数据显示,2016 年第 2 季度中国互联网广告运营商市场规模为 亿元人民币, 环比上升 17%, 同比增长 19%, 受宏观经济影响, 广告主营销预算减少, 导致同比增长速度下滑 59

61 资料来源 : 中国互联网广告市场季度监测报告 2016 年第 2 季度 (4) 互联网信息服务行业市场规模移动互联网加速了传统媒体与新媒体的融合进程, 全媒体融合趋势初步显现 2016 年上半年, 传统媒体和新媒体 有形 融合逐步完成, 中央和各地方媒体积极利用 两微一端 向新媒体转型 我国十三五规划纲要中提到 牢牢把握信息技术变革趋势, 实施网络强国战略, 加快建设数字中国, 推动信息技术与经济社会发展深度融合, 加快推动信息经济发展壮大 中国电子政务年鉴(2015) 指出, 近年来, 电子政务输出通道正由 PC 端向手机 平板电脑 可穿戴设备等移动终端迁移, 政务微博 微信及 APP 等新媒体与政府网站以信息互通 服务互补加速发展, 主要表现在 3 个方面 一是多数省级政府开通政务微信 截至 2015 年 8 月底, 全国开设的政务民生微信公众号已超过 8 万个, 在区域上已覆盖全国 31 个省 ( 区 市 ), 省市级部门开通的政务微信总量占比为 84.7%, 平均每个政务微信公众账号关注用户数超过 3 万条 其中, 微信城市服务成推进 互联网 + 公共服务 主力军 二是政务微博呈集群化发展 政务微博形成了从中央到地方, 覆盖不同级别 不同职能部门的矩阵 截至 2015 年 6 月, 新浪认证的政务微博为 个, 其中 60

62 政务机构官方微博 个, 公务人员微博 个, 其中公安和新闻发布类微博的运营仍处于领先水平 三是政务 APP 逐步普及 各地政府向公众提供当地政府办事指南 便民资讯服务 如 北京服务您 APP, 向公众提供交通出行 房产服务 文娱体育 劳动就业等 10 多类服务 浙江政务服务 APP 集省 市 县三级政府网上办事和公共服务资源于一体 4 行业竞争格局互联网新闻信息服务行业处于快速发展时期, 服务单位数量众多, 互联网新闻信息服务商主要分为两大类 : 一类是中央及省市新闻单位建立的 具有登载及转载资质的网站, 一般称新闻网站, 分为中央新闻网站和地方新闻网站 本行业代表性的中央新闻网站有人民网 新华网 中国新闻网 中国网络电视台等 ; 地方新闻网站代表性有上海东方网 北京千龙网 深圳新闻网等 另一类是非新闻单位设立的有转载权 无自行采编权的网站, 一般称商业网站, 主要有新浪 腾讯 搜狐 网易等 商业网站由于市场运作化时点较早, 凭借灵活的市场机制 融资机制, 其市场影响力和规模日益扩大, 网站独立访问者数量和和人均页面浏览量也相对新闻网站高 与此同时, 新闻网站在引导网络舆论 推动网络文化建设和发展方面发挥着重要作用 5 行业壁垒 (1) 市场准入壁垒互联网新闻信息服务网站, 不同于一般互联网行业, 企业除需要获得增值电信业务许可证外, 还需要获得多项门槛较高的互联网新闻信息业务经营许可 政府部门在发放经营许可时通常要求运营商满足一定的资质和规模, 而新进入的企业往往难以满足上述条件 根据 互联网新闻信息服务管理规定, 凡在中华人民共和国境内从事互联网新闻信息服务的网站, 必须经过国新办或省 自治区 直辖市人民政府新闻办公室审批 该规定对从事互联网新闻信息服务的网站, 不仅在场所 设备 资金 制度等方面提出了较高的要求, 而且要求从业人员中必须有一定数量的具备新闻 61

63 从业资质的专职新闻编辑人员 根据 互联网信息服务管理办法 规定, 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度 ; 对非经营性互联网信息服务实行备案制度, 未取得许可或者未履行备案手续的, 不得从事互联网信息服务 从事新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械等互联网信息服务, 依照法律 行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的, 在申请经营许可证或者履行备案手续前, 应当依法经有关主管部门审核同意 根据 中华人民共和国电信条例 规定, 申请经营增值电信业务, 应当向国务院信息产业主管部门或者省 自治区 直辖市电信管理机构提出申请, 经批准并获得相关经营许可证后, 方可经营增值电信业务 根据 外商投资电信企业管理规定, 互联网内容服务企业中外商的投资比例不得超过 50%, 对外商投资者的进入有所限制 (2) 权威内容壁垒新闻内容的权威性对于互联网新闻信息服务网站具有至关重要的作用, 是吸引广大用户访问和开展各项业务的前提条件和核心竞争力 一般而言, 重点新闻网站具有独立的新闻内容采编权, 同时依托强大的股东背景 专业的新闻采编队伍, 能够对突发 重大和热点新闻作出权威 及时 充分的报道 对于一般互联网企业或市场新进入者, 很难同时具备上述条件, 构成了权威内容门槛 (3) 品牌及用户壁垒互联网新闻信息服务网站经过长期经营在目标消费群中已经形成了一定的品牌效应, 培养了用户的浏览习惯和使用习惯, 并形成了用户黏性和忠诚度, 进而具备了开展各项网络业务的庞大用户群基础 在上述网站能够持续地满足用户的需求 或新进入者不能提供更新颖更优质的服务情况下, 给市场新进入者设置了品牌及用户资源壁垒 (4) 人才壁垒随着互联网技术的不断进步及用户需求的转变, 互联网新闻网站不断向互联网增值服务领域拓展, 目前提供的服务主要有新闻资讯 互联网广告 信息服务 62

64 等 互联网新闻综合信息服务商从事该等业务, 需要新闻采编人员 广告设计人 员等专业人才 对互联网新闻综合信息服务商而言, 人才是其核心资产, 而新进 入者很难在短期内引进从事互联网新闻综合信息服务的经验丰富的专业人才 6 影响行业发展的重要因素 (1) 有利因素 1 国家政策提供有利支持近年来, 国家一直在积极推动文化体制改革, 陆续出台多项有利政策支持文化企业发展, 具体如下 : 2009 年, 国务院出台 文化产业振兴规划, 标志着我国文化产业的战略地位得到进一步提高, 正在成为引领我国经济走入新一轮经济增长的强大引擎和助推社会转型 促进国家经济结构调整的新动力 同年, 中央外宣办下发 重点新闻网站转企改制试点工作方案, 对十家全国重点新闻网站转企改制试点进行部署, 这十家网站包括新华网 人民网 央视网 (CNTV) 三家中央重点新闻网站和齐鲁网 千龙网等七家地方重点新闻网站 2010 年, 国新办召开全国重点新闻网站转企改制试点工作座谈会, 对外宣布三家中央重点新闻网站以及七家地方重点新闻网站被列为全国重点新闻网站转企改制试点单位 同年, 国务院办公厅发布的 文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定, 对转企改制的文化单位给予税收优惠 社保等一系列优惠政策, 减轻了转企改制单位的历史负担, 有效推动了转企改制工作 2011 年, 中共中央十七届六中全会通过的 中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定 中强调, 重点研究深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣问题 支持重点新闻网站加快发展, 打造在国内外有较强影响力的综合性网站和特色网站, 发挥主要商业网站建设性作用, 培育网络内容生产和服务骨干企业 发展网络新技术新业态, 占领网络信息传播制高点 2012 年, 国务院公布 国家 十二五 时期文化改革发展规划纲要, 强调培育核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团, 在发展产业和繁荣 63

65 市场方面发挥主导作用 政策鼓励互联网等新兴媒体建设, 鼓励支持国有资本进入新兴媒体, 做强重点新闻网站, 形成在国内外有较强影响力的综合性网站和特色网站 同年, 党的十八次代表大会提出扎实推进社会主义文化强国建设, 强调建设社会主义文化强国, 关键是增强全民族文化创造活力 要深化文化体制改革, 解放和发展文化生产力, 坚持把社会效益放在首位 社会效益和经济效益相统一, 推动文化事业全面繁荣 文化产业快速发展 发展哲学社会科学 新闻出版 广播影视 文学艺术事业 加强重大公共文化工程和文化项目建设, 完善公共文化服务体系 促进文化和科技融合, 发展新型文化业态, 提高文化产业规模化 集约化 专业化水平 构建和发展现代传播体系, 提高传播能力 2013 年, 十八届三中全会通过了 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定, 将文化板块单列为十五项改革之一, 提出大力发展现代化公共文化体系, 加大公共文化投入, 国家建设将会为提供文化内容和服务设施的企业提供有利的发展环境 同时决定强调建立健全市场化体系, 推动国有文化企业的市场化进程 2014 年, 国务院办公厅出台了 关于进一步支持文化企业发展的通知, 强调中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项基金, 完善政策扶持体系, 采取贴息 补助 奖励等方式, 支持文化产业发展 同时指出, 在国家许可范围内, 鼓励和引导社会资本以多种形式投资文化产业, 在投资核准 土地使用 税收优惠 上市融资和申请专项融资方面给予支持 2015 年, 第十二届全国人民代表大会第三次会议召开, 国务院总理李克强作政府工作报告, 强调新兴产业和新兴业态是竞争高地, 要制定 互联网 + 行动计划, 推动移动互联网 云计算大数据 物联网等与现代制造业结合, 促进电子商务 工业互联网和互联网金融健康发展, 引导互联网企业拓展国际市场 2016 年, 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 中指出, 我国市场经济体制完善, 国民经济保持平稳增长, 居民收入水平提升, 国家综合实力增强为广告业发展打下坚实的经济和社会基础 国家经济结构战略性调整, 经济发展步入新常态, 社会消费需求持续增长以及供给侧结构性改革增强 64

66 了广告业发展内在动力 国家推动实施一系列重大发展战略, 为广告业发展提供更广阔空间 新技术革命推动新媒体和新的信息传播渠道的快速发展, 极大地开拓了广告服务领域, 提供和实现了对广告服务的多种需求 2016 年, 深圳市文化体制改革和发展工作领导小组印发了 深圳文化创新发展 2020( 实施方案 ) 方案中提到 创新媒体运行机制, 构建以媒体融合发展为标志的现代文化传播体, 深化国有文化集团改革, 打造新型主流文化传媒集团 政府将加快培育深圳新闻网 CUTV 书城投控 弘文公司等新的上市主体, 发起或参与 3 至 5 支文化类产业投资基金 探索启动特殊管理股制度试点 上市公司股权激励机制和职业经理人制度 2 互联网行业发展潜力巨大根据 CNNIC 统计数据, 我国的互联网用户增长迅猛, 用户规模稳居世界第一位 但从互联网普及率来看, 我国与互联网发达国家相比还处于较低水平, 网络信息化的优势还没有充分发挥 而从移动互联网的普及来看, 目前移动互联网用户规模呈现迅速增长的势头 随着产业技术进步和 4G 技术的推广, 手机作为网络终端使用将更为便利 根据 CNNIC 预测分析, 我国已进入互联网用户的持续增长阶段, 在未来的 3-5 年上网人数将会稳步增长 互联网普及率的提高和互联网接入方式的改善将成为互联网新闻信息服务业快速发展的有利保证, 并为新业务的不断涌现提供坚实的基础 3 互联网信息技术发展迅速我国互联网的基础设施建设 关键技术研究和应用从 20 世纪末 21 世纪初进入高速发展时期, 已建成世界第一大基础电信网络, 其容量 传输速度 设备技术先进性等均居世界前列 目前, 在政府的大力引导和推动下, 政府与研究机构及企业联动的研发应用局面初具规模, 在高性能路由器研制开发 移动 IP 技术研究 网络管理技术研究和系统开发 网络安全 大规模组播视频技术研究和应用以及下一代互联网试验网的建设等方面取得了一系列的成果, 从而打破了原先发达国家的技术垄断, 为我国互联网行业的发展提供了技术保障, 使各种服务内容的提供成为可能 65

67 4 社会对网络的认可程度显著提高首先, 我国互联网行业十多年来年快速发展, 互联网已经深刻的改变了人们的生活方式和思维方式, 我国人民对互联网的接受程度正逐步加深, 主要表现在四个方面 : 一是互联网用户规模数持续增长 ; 二是互联网用户的年龄范围继续扩大 ; 三是网民上网时长继续增加 ; 四是网络购物 网上支付 论坛等互动性使用行为总体占比不断提高, 网络已经直接介入人们的日常生活 其次, 对于企业客户而言, 目前互联网的高性价比和精确营销优势已获得业内的普遍认可, 广告业务呈现出从传统媒体向互联网转移的持续趋势 预计随着我国未来网民规模的不断扩大 用户黏性的持续增强和网络广告形式的多样化, 越来越多的广告主会将传统媒体广告投放的比例向互联网广告转移 最后, 随着我国国际地位和国际社会影响力的增强, 我国的经济 政治 社会等各方面都引起了国际社会的广泛关注, 互联网突破了地域界限, 成为国际社会了解中国最便捷的方式, 同时也是我国人民了解国际社会最有效的途径 (2) 不利因素 1 地区经济发展不平衡, 互联网向三四级市场的推广有待时日互联网的发展水平与地区经济社会发展水平密切相关 目前, 我国地区发展差异较大, 欠发达地区居民对接入互联网的价格敏感性较高, 对网络购物等行为的接受程度较低, 而且网络基础资源配置 网络购物环境 配送体系等较为落后, 互联网向三四级市场的推广尚需时日 2 安全难以保证, 信用制度规范缺失互联网在给人类社会生活带来巨大变化的同时, 其所特有的虚拟性 无边界性也带来了一些新问题 专业互联网新闻信息服务的网站必须经过国新办或省 自治区 直辖市人民政府新闻办公室审批, 有严格的经营资质和行业准入标准 但行业内企业鱼龙混杂, 大量未经许可的服务商制造传播虚假信息威胁到网络安全 这些虚假信息甚至是恶意欺诈信息对网络平台本身的发展带来较大的负面影响 微博, 电子商务等互联网传播媒体的快速发展需要进一步的信用制度建设 规范网络交易环境 保障相关技术合理应用及完善法制建设等 66

68 3 行业之间条块分割显著, 进入成本高网络平台的应用非常广泛, 图文 视频 音频 移动增值 金融交易均可实现 然而, 由于目前广电 网络 电信 金融等各行业监管较为严格且相互之间存在进入壁垒, 本行业企业开展各类网上业务受到较为严重的制约 ( 三 ) 行业基本风险特征 1 宏观经济波动风险互联网信息服务业的发展水平与宏观经济景气程度密切相关 当宏观经济运行处于景气区间, 客户对互联网信息服务的需求在一定程度上将会增加, 从而促进互联网信息服务业的健康 快速发展 ; 当宏观经济运行处于不景气区间, 客户对互联网信息服务的需求在一定程度上将会萎缩, 可能引致互联网信息服务业发展停滞 因此, 宏观经济的波动将可能对互联网信息服务业产生一定影响 2 市场竞争风险互联网新闻信息服务商主要为客户提供网络广告服务 信息服务及其他电信增值服务, 其经营载体为互联网新闻网站 与报刊 广播 电视等传统媒体相比, 互联网在及时性 交互性 覆盖面等方面具有独特优势, 在与传统媒体的竞争中实现了快速发展 互联网信息服务业发展前景广阔, 行业参与者将逐渐增多, 如中央及地方新闻网站 商业网站, 市场竞争非常激烈 3 商业模式风险与传统行业相比, 互联网行业具有用户需求转换快 盈利模式创新多等特点 若互联网信息服务企业未能随着用户需求转变而创新盈利模式, 将可能在市场竞争中处于不利地位, 进而影响其长远发展 4 技术风险近年来, 互联网技术发展日新月异, 不断降低互联网企业的运营成本和满足互联网用户的需求变化, 同时亦丰富了互联网信息内容和互联网企业盈利模式 互联网信息服务商需要及时采用最新的互联网技术, 以顺应行业发展趋势和满足业务经营需要 若未能及时采用互联网新技术, 将可能面临运营成本高 客户流 67

69 失等风险, 进而对其经营业绩产生不利影响 5 人力资源风险互联网信息服务业属于人才和技术密集型行业 互联网新闻信息服务商在经营过程中, 通常需要新闻采编人员 行政管理人员 网络技术人员以及业务人员等各类专业人才和综合型人才, 同时亦将根据业务发展需要持续引进和培养更多人才 若互联网新闻信息服务商提供的薪酬待遇 工作环境和发展空间不具有吸引力, 将存在人力资源风险 6 系统安全风险互联网信息服务企业对计算机系统和数据安全保障工作要求较高, 必须采取措施确保计算机系统的稳定和数据的安全 尽管互联网新闻信息服务商采取了相关保障措施, 但由于自然灾害 电力供应等不可控因素或人为主观因素, 仍存在系统安全风险 七 公司在行业中的市场地位和竞争优势 ( 一 ) 公司的市场地位深圳新闻网 ( 是立足于 中国改革开放窗口 深圳的国家重点新闻网站, 是全国领先的地方网络媒体 2015 年 6 月中央网信办 网络传播 杂志正式推出 中国新闻网站传播力榜, 旨在客观反映国家网信办许可和确定的互联网新闻信息服务单位每月的传播效果,2015 年 6 月至 2016 年 8 月深圳新闻网连续多次荣登其中的 地方城市传播力 榜首, 同时入选 年度城市网站传播力 10 强 ( 二 ) 公司的竞争优势 1 行业准入政策优势公司拥有互联网新闻信息服务许可证 增值电信业务许可证 网络文化经营许可证 信息网络传播视听节目许可证 互联网出版许可证和广播电视节目制作经营许可证等多项准入门槛较高的互联网相关业务经营资质 68

70 2 资源整合优势公司旨在整合深圳报业集团新媒体资源, 加快并延伸公司在整个新媒体领域的发展 目前, 公司除了有传统媒体的演播室 直播车 无人机等硬件设备外, 还拥有丰富的互联网及移动互联网产品, 涵盖网站运营 移动客户端 舆情服务等多种业务形态 3 媒体的权威性 公信力以及本地化的传播优势公司立足本地, 利用深圳前海和自贸区政策优势以及港澳地缘优势, 嫁接深圳的先进互联网技术, 开发新型网络产品, 全面提升网站的服务能力 ; 在及时网罗全球新闻的同时主打本地内容建设, 网站内容涵盖了深圳本地的新闻资讯 生活医疗 教育培训等信息, 打造 最深圳 的网站 深圳新闻网以优质的信息内容和贴近民生服务, 充分利用网站的公信力, 承担了深圳市 10 个行政区 ( 新区 ) 区级网站的建设运营维护服务, 成为了名副其实的 深圳门户 同时, 公司以较为完善的线上线下立体信息服务能力和贴近深圳市民的系统服务能力, 成为了以互联网新媒体为基础立足深圳的综合服务提供商 69

71 第三节公司治理一 股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期, 公司制订了有限公司章程, 并根据有限公司章程的规定建立了股东会 董事会和监事会 公司自成立至今, 变更公司形式 增资 股权转让 整体变更等重大事项均履行了股东会决议或股东决定程序 2016 年 12 月, 有限公司整体变更为股份公司 股份公司成立后, 根据 公司法 等有关法律 行政法规和规范性文件的规定, 公司设立了股东大会 董事会 监事会及董事会秘书, 建立了规范的公司治理结构 同时, 公司根据 公司法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 等有关法律法规的规定, 制定了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 利润分配管理制度 和 承诺管理制度 等制度, 对股东大会 董事会和监事会的权利范围 成员资格 召开 表决程序等进行明确规定 股份公司成立后, 公司严格按照 公司法 和 公司章程 的规定召开股东大会 董事会和监事会, 股东大会 董事会和监事会能够按照议事规则等制度规范运行, 公司治理架构能按照相关法律法规和公司章程的规定有效运作 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全及运行情况 2016 年 12 月 22 日, 公司创立大会暨第一次股东大会召开, 股东大会正式设立 股东大会由全体股东组成, 公司现有 2 个股东, 全为法人股东 股东大会依法履行了 公司法 公司章程 所赋予的权利和义务, 并审议通过了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 累积投票制度实施细则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 关联交易管理制度 信息披露管理制度 利润分配管理制度 和 承诺管理制度, 同时选举了第一届董事会成员和股东代表监事 70

72 截至本公开转让书签署日, 公司召开了一次股东大会 股东大会的会议通知方式 召开方式 表决方式 决议内容及签署均符合 公司法 公司章程 股东大会议事规则 的相关规定 公司股东均严格按照 公司法 公司章程 股东大会议事规则 的规定行使权利 公司股东大会已对股份公司的设立 董事和监事的选举 公司章程 及其他内控制度的制定等事项作出了有效决议, 切实发挥了股东大会的职能和作用 ( 二 ) 董事会制度的建立健全及运行情况 2016 年 12 月 22 日, 公司创立大会暨第一次股东大会召开, 选举了公司第一届董事会成员, 公司董事会由 7 名董事组成, 设董事长 1 名 当日, 公司第一届董事会第一次会议召开, 审议通过了 总裁工作细则 和 董事会秘书工作细则, 同时选举了董事长 截至本签署日, 董事会召开了 1 次会议, 董事会会议的召开方式 表决方式 决议内容及签署均符合 公司法 公司章程 董事会议事规则 的相关规定, 公司董事均严格按照 公司法 公司章程 董事会议事规则 的规定履行职责 董事会已对董事长的选举 高级管理人员的聘任及董事会职权范围内相关事项作出了有效决议, 切实履行了董事会的职责 ( 三 ) 监事会制度的建立健全及运行情况 2016 年 12 月 22 日, 公司创立大会暨第一次股东大会召开, 选举产生 2 名股东代表监事 公司监事会成员由 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事组成, 职工代表监事由职工大会选举产生, 占职工监事的三分之一 当日, 第一届监事会第一次会议召开, 审议通过了 投资者关系管理制度, 同时选举了监事会主席 截至本签署日, 公司召开了 1 次监事会会议 监事会的召开方式 表决方式 决议内容及签署均符合 公司法 公司章程 监事会议事规则 的相关规定, 监事均严格按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 的规定履行职责 监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议, 切实履行了监事会的职责 71

73 ( 四 ) 公司 三会 和相关人员履行职责情况 公司通过制定 公司章程 及 三会 议事规则等制度, 进一步完善了公司的重大事项分层决策制度 公司董事 监事 高级管理人员均符合 公司法 的任职要求, 能按照 公司法 等法律法规和公司制度独立 勤勉 诚信地履行职责及义务 公司将在未来的公司治理实践中, 继续严格执行相关法律法规 公司章程 及各项内部管理制度 ; 继续强化董事 监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力, 使其勤勉尽责, 使公司规范治理更加完善 二 董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 自股份公司设立以来, 公司按照 公司法 等相关法律法规的要求, 建立了由股东大会 董事会 监事会组成的公司治理结构, 建立健全了股东大会 董事会 监事会等相关制度 公司制订了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 对外担保管理制度 对外投资管理制度 累积投票实施细则 信息披露管理制度 等规章制度 公司现有治理机制能够给所有的股东提供合适的保护以及能够保证股东充分行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利 ( 一 ) 知情权 公司章程 第三十四条第( 五 ) 项规定 : 公司股东有权查阅本章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ( 二 ) 参与权 公司章程 第三十四条第( 二 ) 项规定 : 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; 第五十七条规定 : 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 ( 三 ) 质询权 72

74 公司章程 第三十四条第( 三 ) 项规定 : 股东有权对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; 第七十三条规定 : 董事 监事 高级管理人员在股东大会就股东的质询和建议作出解释和说明 ( 四 ) 表决权 公司章程 第三十四条第( 二 ) 项规定 : 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; 第八十一条规定 : 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 ( 五 ) 投资者关系管理 公司章程 第十章规定了投资者关系管理工作, 内容包括投资者关系工作基本原则 主要内容等 公司还专门制定了 投资者关系管理制度, 对投资者关系管理的具体内容作出规定 ( 六 ) 纠纷解决机制 公司章程 第九条规定: 公司 股东 董事 监事 高级管理人员之间发生涉及公司章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决 通过协商不能解除争议, 则各方同意按向公司住所地人民法院提起诉讼的方式解决 ( 七 ) 累积投票制 公司章程 第八十四条规定: 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以采用累积投票制 公司专门制定了 累积投票制度实施细则, 对累积投票的基本原则和具体内容作出规定 ( 八 ) 关联股东和董事回避制度 公司章程 第四十二条规定: 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金 资产及其他资源 ; 第八十二条规定 : 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情 73

75 况 第一百二十二条规定 : 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 公司还专门制定了 关联交易管理制度, 对关联方及关联交易的认定 关联交易的决策权限 关联交易信息披露等予以明确规定 ( 九 ) 财务管理 风险控制相关的内部管理制度公司建立了财务管理 新闻采编管理 广告发布 信息安全管理等等一系列规章制度, 确保各项工作有章可循 此外, 公司还制定了 总裁工作细则 董事会秘书工作细则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 等内部管理制度, 进一步建立健全了公司法人治理机制 董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为, 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量, 能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权 参与权 质询权和表决权等权利, 便于接受投资者及社会公众的监督, 符合公司发展的要求 由于股份公司刚成立不久, 具体的运用及执行中尚缺乏实践经验, 未来公司将继续加强对董事 监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训, 保证股东充分行使知情权 参与权 质询权及表决权 ; 通过发挥监事会的作用, 以督促股东 董事 高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 等相关规定, 各尽其职, 勤勉 忠诚的履行义务, 进一步加强公司的规范化管理 三 公司及其控股股东 实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 ( 一 ) 公司最近两年违法违规及受处罚情况 1 税务部门行政处罚 (1) 深圳市福田区地方税务局行政处罚 2014 年 7 月 17 日, 深圳市福田区地方税务局作出 深地税福罚 [2014]

76 号 税务行政处罚决定书, 新闻网有限未按照规定的期限办理税务登记, 对新闻网有限逾期办理税务处以 1000 元的罚款 公司已缴纳上述罚款, 且根据 中华人民共和国税收征收管理法 第六十条第一款规定, 该行政罚款额度不属于情节严重情形 2016 年 9 月 5 日深圳市福田区地方税务局出具税务违法记录证明函 : 公司在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间暂未发现违法记录 上述税务行政处罚不会对本次挂牌构成实质性影响 (2) 深圳市福田区国家税务局行政处罚 2016 年 7 月 25 日, 深圳市福田区国家税务局作出 深国税福罚处 ( 简 ) [2016]42744 号 税务行政处罚决定书, 新闻网有限丢失已开具的增值税专用发票, 根据 中华人民共和国发票管理办法 第三十六条, 依法处以罚款 200 元的处罚 公司已缴纳上述罚款, 且该行政罚款额度不属于情节严重情形 2016 年 9 月 5 日, 深圳市福田区国家税务局出具税务违法记录证明函, 证明公司自设立税务登记之日起至 2016 年 8 月 31 日无重大税务违法记录 上述税务行政处罚不会对本次挂牌构成实质性影响 2 工商部门行政处罚 2014 年 12 月 2 日, 深圳市市场监督管理局福田分局作出 深市监福罚字 [2014]10818 号 行政处罚决定书, 新闻网有限在未查验核实 医疗广告审查证明 的情况下, 在网站 ( 发布的图片含文字链接的医疗广告与 医疗广告审查证明 审查的内容不符 新闻网有限发布广告违反了 医疗广告管理办法 第十八条, 根据 中华人民共和国行政处罚法 第 23 条和 医疗广告管理办法 第二十二条, 责令有限公司改正违法行为, 依法作罚款 1 万元的处罚 2014 年 10 月 15 日, 深圳市市场监督管理局福田分局作出深市监福告字 [2014]10692 号 行政处罚告知书, 新闻网有限在未查验核实 医疗广告审查证明 的情况下, 在网站 ( 发布的图片含文字链接的医 75

77 疗广告与 医疗广告审查证明 审查的内容不符 新闻网有限发布广告违反了 医疗广告管理办法 第十八条, 根据 中华人民共和国行政处罚法 第二十三条和 医疗广告管理办法 第二十二条, 责令新闻网有限改正违法行为, 依法对当事人作罚款 1 万元的处罚 公司已按要求改正违法行为并已缴纳上述罚款, 且根据 医疗广告管理办法 第二十二条该行政罚款额度不属于情节严重情形, 上述行政处罚不会对本次挂牌构成实质性影响 为了控制和避免发布的广告违反相关法律, 公司制定有 深圳新闻网广告发布流程及规范制度, 在承接 审查 特批 签订 登记 制作和上下挂环节, 重重把关, 将责任落实到位 首先, 对互联网广告实行三审制度, 一审为业务部门初审 二审为综合接审部复审 三审为分管领导终审 其次, 新法规出台发布后, 公司会自纠 自查网站中现有广告是否存在与新法规相违背的地方, 一经发现, 立刻下画修改, 直至符合相关规定再重新上线 再次, 聘请广告法方面专家对经营中心全体员工进行多次培训和互动, 解读解答新颁布法规的相关内容 3 其他违法违规行为 2014 年 9 月 16 日, 深圳市公安局公共信息网络安全监察分局作出 编号 : 的 当场处罚决定书, 因深圳新闻网网站存在违法信息, 公司未依法审核网络发布的信息内容, 根据 计算机信息网络国际联网安全保护管理办法 第二十一条第一款第五项的规定, 给予警告的处罚 公司已按要求进行了改正且深圳市公安局公共信息网络安全监察分局于 2016 年 11 月 24 日已出具了证明, 证明公司上述处罚不属于重大违法违规情形, 上述处罚不会对本次挂牌构成实质性影响 公司为了更好管理网站用户发布的信息避免网站存在违法信息, 制定了 深圳新闻网采编手册 和 深圳新闻网互动社区管理制度及工作流程 该制度对不合格的 ID 和内容进行了定义, 系统管理员 论坛版主的职责进行了清晰的描述, 制定了有害信息的删除程序和登记 监控制度 除此以外, 公司设立了专门舆情工作室负责对舆情信息的检测 搜集和定期网络话题调查 76

78 除上述情况外, 公司最近两年内不存在其他违法违规及受处罚的情况 ( 二 ) 控股股东 实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司控股股东 实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况 四 公司独立情况 公司在业务 资产 人员 财务和机构等方面均与公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业严格分开, 具备独立完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能力, 能够自主运作以及独立承担责任和风险 ( 一 ) 业务独立 公司主要经营业务为提供新闻资讯服务 广告服务 网站建设及运维服务 和信息技术服务 公司及深圳新闻网已获得经营上述业务的资质证书和经营许可证 具有完整的业务流程及独立的办公经营场所 公司独立获取业务收入和利润, 具有独立自主的经营能力, 业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业生产经营的情形, 公司在业务上具有独立性 ( 二 ) 资产独立 公司具备与经营有关的业务体系及相关资产, 公司合法拥有上述资产的所有 权或使用权, 且其资产与控股股东 实际控制人及其他股东的资产之间产权权属 界定明确, 不存在权属争议 公司资产独立 ( 三 ) 人员独立 公司董事 监事和高级管理人员均系按照 公司法 公司章程 等规定的程序产生, 董事由股东大会选举产生, 股东代表监事均由股东大会选举产生, 职工代表监事由公司职工大会选举产生, 不存在控股股东和实际控制人干预公司人事任免的情形 公司董事 监事 高级管理人员的任职均符合 公司法 关于公司董事 监事和高级管理人员任职的有关规定 公司总裁 副总裁 财务总监等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬, 未在其他企业中兼任除董事以外 77

79 的职务 公司存在 33 名员工按事业编制身份缴纳社保的员工, 该 33 名员工与公司签订劳动合同并仅在公司任职, 其社保按照事业编制身份由集团代缴, 最终由公司实际支付, 上述 33 名员工按事业编制身份缴纳社保不会对公司独立性产生实质性影响 公司人员独立 ( 四 ) 财务独立 公司建立了独立的财务部门, 建立了规范的财务会计制度, 财务人员专职在公司工作, 不存在兼职情形 公司建立了独立的财务核算体系, 独立进行财务决策 公司开立了独立的银行结算账户, 办理了独立的税务登记证, 独立纳税 公司财务独立 ( 五 ) 机构独立 公司依照 公司法 和 公司章程 设置了股东大会 董事会 监事会等规范的法人治理结构, 公司根据自身经营需要设立了独立完整的职能部门, 公司目前下设内容中心 舆情中心 区网中心 经营中心 技术中心 综合部 品牌部和财务部等部门, 各部门职责明确 公司已建立了完整 独立的组织机构, 各机构依照 公司章程 和各项规章制度行使职权 公司机构独立 五 同业竞争 ( 一 ) 同业竞争情况 截至本签署日, 公司控股股东为控股公司, 实际控制人为报 业集团 实际控制人报业集团及控股股东控股公司除控制本公司外, 直接间接或 可施加重大影响的企业具体情况如下 : 序号公司名称经营范围 / 业务性质股权结构 / 关联关系 1 深圳特区报企业发展有限公司 通讯器材 印刷器材 五金交电 文化用品 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专卖 专控商品 ) 经济信息咨询 市场调查 数据处理 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 进出口贸易 ( 按深贸管审证字第 900 号文办理 ); 翻译 控股公司 100% 78

80 2 深圳晚报发展有公司 从事广告业务 ; 文化活动策划 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 经营新媒体运营平台深圳扎客 ; 报纸 出版物发行 控股公司 100% 3 深圳一本传播投资有限公司 股权投资 ; 受托资产管理 投资管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 创业投资业务 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 创业投资咨询业务 为创业企业提供创业管理服务业务 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 受托管理股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资咨询 财务顾问 ( 不含限制项目 ) 控股公司 100% 4 深圳晶报传媒有限公司 文化产业投资 影视投资 ( 具体项目另行申报 ), 文化艺术交流活动策划 ; 从事广告业务 ; 数字媒体技术咨询 技术开发 投资 ( 具体项目另行申报 ); 图文设计 ; 体育赛事活动策划 文艺演出活动策划 展览展示策划 会议和商务活动策划, 会展会议策划 ; 企业形象策划, 品牌营销策划, 信息咨询 ; 电子产品 文化办公用品 工艺品 日用品的销售 控股公司 100% 5 深圳华荟国际文化传播有限公司 文化活动策划 会务策划 商务交流活动策划 企业形象策划 市场营销策划 展览展示策划 公关策划 礼仪庆典活动策划 ; 美术设计 ; 电脑动画设计 ; 网络技术开发 ; 从事广告业务 ; 投资咨询 企业管理咨询 商务信息咨询 ; 国内贸易 ; 货物及技术进出口 控股公司 100% 6 深圳报业集团宝安印务有限公司 包装装潢设计 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 出版物出版 ; 包装装潢及其他印刷品的印刷 ; 电脑喷绘 控股公司 100% 7 深圳市深商传媒有限公司 从事信息技术 电子产品的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 企业形象策划 ; 文化活动策划 ; 文化用品 工艺美术品 电子产品 礼品的购销及国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 展览展示 ; 美术设计 电脑动画设计 ; 信息咨询 : 商务信息咨询 商业信息咨询 企业管理咨询 企业形象策划 市场调研 市场信息咨询 市场营销策划 礼仪服务 会务服务 公关策划 展览展示策划 承办经批准的商务文化交流活动 投资信息咨询 投资项目策划 经济信息咨询 经营电子商务 ( 涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ); 文艺经纪代理 ; 从事文化交流 ; 文艺创作与表演 ; 从事文化经济业务 控股公司 100% 8 深圳创意信息港有限公司 文化活动策划 ; 商务信息咨询 ; 知识产权信息咨询 ; 房地产投资咨询 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 控股公司 100% 9 深圳智慧东方杂志社有限公司 编辑 出版 发行 智慧东方 杂志 ; 从事广告业务 ; 文化活动策划 控股公司 100% 10 深圳报业集团电子商务有限公司 经营电子商务 ; 信息咨询 ; 文化活动策划 ; 国内贸易 ; 从事广告 ; 初级农产品的销售 ; 票务代理及票务信息咨询 ; 经营进出口业务 信息服务业 ( 仅限广东省内互联网信息服务业 ); 预包装食品批发 控股公司 100% 11 深圳报业集团地铁传媒有限公司 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 经济信息咨询 企业管理咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 期货 金融业务及其它限制项目 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 地铁文化传播 ; 地铁文化策划 控股公司 100% 79

81 12 昆明鹏云地铁传媒有限公司 组织文化艺术交流活动 演出除外 ; 设计 制作 代理 发布国内各类广告 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 深圳报业集团地铁传媒有限公司 51% 云南春晚传媒有限公司 49% 13 成都深报地铁传媒有限公司 设计 制作 发布广告 ( 不包含气球广告 ); 市场信息咨询 企业管理咨询 组织策划文化交流活动 深圳报业集团地铁传媒有限公司 100% 14 成都特灵广告传媒有限公司 设计 制作 发布广告 ( 不包含气球广告 ); 市场信息咨询 企业管理咨询 组织策划文化交流活动 成都深报地铁传媒有限公司 50% 成都百灵时代广告有限公司 50% 15 深圳市宝安日报社 出版 宝安日报 ; 从事广告业务 ; 从事文化交流活动 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 控股公司 100% 16 深圳教育报刊总社有限公司 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 文化艺术活动策划 咨询 展览展示策划 ; 企业形象策划 ; 文化经纪 文艺创作与表演 组织文艺演出 体育赛事 ; 装潢设计 美术设计 电脑动画设计 ; 文化用品 工艺美术品 电子产品 礼品的购销及国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 商务咨询 企业管理咨询服务 ; 从事电子商务经营 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 国内国际货运代理 ; 投资管理 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 特区教育 妈妈娃娃 南方教育时报 编辑 出版 发行 投递 ; 文化教育培训 控股公司 100% 17 深圳报业房地产经纪顾问有限公司 房地产经纪 ; 房地产信息咨询 ; 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 控股公司 100% 18 深圳报业集团出版社 出版有关新闻类 社科类 文化类 企业管理类 经济类等方面的图书 ; 有关新闻理论专著和写作采访业务方面的知识读物 ; 报业集团所属报纸和期刊刊载文章的集结 ; 以及与报业集团主要专业方向一致的学术专著 译著 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 影视策划 ; 文化艺术表演策划 ; 舞台造型策划 ; 企业形象策划 ; 市场营销策划 ; 图文设计制作 ; 会务服务 ; 展览展示服务 ; 礼仪服务 ; 摄影服务 ; 网站建设 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 视频制作 图书零售发行 控股公司 100% 19 深圳报业集团汽车销售服务有限公司 比亚迪品牌汽车销售 ; 汽车租赁 ( 不含驾驶员培训 陪驾业务及其它限制项目 ) 一类汽车整车维修 ; 保险兼业代理 控股公司 % 朱献明 1.25% 郑春旺 0.625% 20 深圳商报社迎宾楼酒店有限公司 旅店 ( 凭深福公特证字第 L0299 号经营 ; 凭粤卫公证字 [2006] 第 0304H00033 号经营, 有效期至 2015 年 6 月 12 日 ; 凭深环批 [2005]10867 号经营 ); 中餐制售 ( 不含须特别申报的许可项目, 凭粤餐证字 号经营, 有效期至 2013 年 11 月 17 日 ; 凭深环批 [2005]10867 号经营 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须批准的项目除外 ); 商务咨询 ( 不含证券 保险 基金 金融业务及其它限制项目 ) 报业集团 3% 控股公司 97% 80

82 21 深圳报业集团印务有限公司 出版物 包装装潢印刷品印刷 ( 取得特种行业许可证后方可营业 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 从事货物及技术进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 控股公司 100% 22 深圳市窗口传媒投资有限公司 媒体及文化企业投资 ; 高科技产品开发与投资 控股公司 100% 23 深圳市汽车导报杂志社有限公司 汽车导报 编辑 出版 发行 ; 利用自有媒介设计 制作 发布国内外杂志广告业务 控股公司 100% 24 深圳市乘长风康体有限公司 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 体育馆 公共浴室 理发店 美容店 ( 不含医学美容 ) 游泳池. 控股公司 100% 25 深圳报业集团发行物流有限公司 自办报刊的发行 批发 零售 ; 投递业务 ( 不含邮政专营业务 ); 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 从事广告业务 ; 企业形象策划 ; 企业营销策划 ; 会议策划 ; 礼仪策划 ; 美术设计 ; 平面造型设计 ; 动画设计 ; 工艺礼品设计 呼叫中心业务 ; 普通货运 ; 国内快递 ( 邮政企业专营业务除外 ) 控股公司 100% 26 深圳报业集团再生资源有限公司 旧报刊及其他再生物资的销售 ( 不含分拣 ) 深圳报业集团发行物流有限公司 100% 27 深圳直递广告有限公司 经营广告业务 深圳报业集团发行有限公司 90% 深圳市旗舰广告有限公司 % 深圳市华脉投资发展有限公司 % 28 深圳市商懋实业有限公司 兴办实业 ( 具体项目另报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 按深贸管审证字第 756 号文办理 ) 控股公司 80% 深圳市报祺物业发展有限公司 20% 29 深圳市金风帆物业管理发展有限公司 物业管理及相关信息咨询服务 ; 商业信息咨询 ( 不含证券 基金 保险 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ), 企业形象策划 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须批准的项目除外 ); 投资兴办各类实业 ( 具体项目另行申报 ); 建筑智能化工程专业承包 ( 凭资质证书经营 ); 空调 水电 机电设备的上门安装 维修与保养 ; 室内 外装修 装饰工程 ; 园林绿化工程 ; 建筑结构防水工程 会议室租赁 房地产经纪, 自有房屋租赁业务 从事广告业务 控股公司 93.25% 深圳市商懋实业有限公司 5% 深圳报业集团发行物流有限公司 1.75% 30 深圳市旗舰广告有限公司 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ) 控股公司 100% 31 深圳日报融合传媒有限公司 从事文化交流 ; 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 企业形象策划 ; 文化活动策划 ; 文化用品 工艺美术品 电子产品 礼品的购销及其他国内贸易 ; 装潢 控股公司 100% 81

83 设计 ; 展览展示 ; 美术设计 电脑动画设计 ; 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 翻译 打印及复印 ; 晒图 ; 电脑绘图 ; 摄影扩印服务 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 网上从事广告业务 ( 法律法规 国务院规定需另行办理广告经营审批的, 需取得许可后方可经营 ); 经营电子商务 文艺创作与表演 32 深圳市全媒体投资发展股份有限公司 广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 企业管理咨询 ( 不含限制项目 ); 数据库及信息网络服务 ; 企业形象策划 ; 商品配送 ; 电子商务平台 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 报业集团 95% 深圳市旗舰广告有限公司 5% 33 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 策划 开发 组织 承办各种专业展览和会议 ( 论坛 ); 设计 制作 代理 发布广告 ; 承接展览工程设计 制作 ; 企业形象设计 企业营销策划 经济信息咨询 ; 文化产品的开发 ; 电子商务 ; 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 演艺活动经纪策划 深圳出版发行集团公司 10% 深圳广播电影电视集团 30% 报业集团 60% 34 深圳国际文博会拍卖有限公司 动产 不动产和无形资产的拍卖 ( 国家特别规定的物品除外 )( 拍卖经营批准证书有效期至 2018 年 2 月 20 日 ) 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 100% 35 深圳市文博大厦投资发展有限公司 体及文化产业的投资 ; 在合法取得使用权的地块上从事房地产开发与经营 ; 物业管理 ; 会展策划 ; 企业形象策划及相关信息咨询 ( 以上法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 报业集团 100% 36 鹏城发展有限公司 * 投资控股 实际控制人直接控制的企业 37 香港商报有限公司 * 香港商报 编辑出版发行 广告经营 实际控制人间接控制企业 38 香港商报展业有限公司 * 举办展览 实际控制人间接控制的企业 39 深圳深港报业有限公司 出版物批发 鹏城发展有限公司 49% 深圳特区报社 51% 40 中国窗有限公司 * 新闻 商业网络 实际控制人间接控制的企业 82

84 41 经导企业集团有限公司 * 编辑 出版 发行 经济导报 实际控制人直接控制的企业 42 深港地产研究院有限公司 * 暂未开展业务 实际控制人间接控制的企业 43 全球商报联盟有限公司 * 暂未开展业务 实际控制人间接控制的企业 注 :* 为境外企业 1 公司与控股股东 实际控制人及其控制的纸质媒体同业竞争情况分析公司实际控制人报业集团及控股股东控股公司的下属纸质媒体包括 深圳特区报 深圳商报 深圳晚报 晶报 宝安日报 ShenZhen Daily 深圳都市报 汽车导报 游遍天下 深圳手机报 南方教育时报 深圳青少年报 特区教育 妈妈娃娃 香港商报 经济导报 等 纸质媒体主要是通过采编 策划信息, 形成报纸或杂志并发行销售, 同时在纸质媒体上吸引一定的广告, 其收入来源主要是报刊杂志发行收入和广告收入 (1) 纸质媒体和互联网媒体的媒体形态不同传媒形态是指各种媒体形式的现实状态, 包括传媒在提供信息传播服务时的产品 载体的形式, 服务模式的特征及其产品的产业链形态 传媒的形态构成了传媒行业的产业结构, 传媒产业的产业结构分为印刷 广电 PC 互联网和移动互联网四大板块 纸质媒体主要通过对信息的采 编, 并印刷成产品, 通过零售 征订等方式完成单向的信息传播 网络媒体则通过信息技术, 借助服务器, 跨越了时间和空间对传播渠道的约束, 向受众提供更丰富 可即时更新 能双向互动 方便深度阅读和存储的新闻信息 纸质媒体和互联网媒体的物理形态 载体形式 服务模式存在显著差异, 属于完全不同的媒体形态 (2) 纸质媒体和互联网媒体的经营模式存在显著差异 83

85 纸质媒体主要是通过策划 采编信息, 印刷成报纸 杂志 图书并发行销售, 同时通过发行量吸引广告主在版面上投放广告 互联网媒体在网络平台的基础上, 通过高质量的新闻内容来吸引和积累更多的用户, 提高网站的点击率, 扩大覆盖面和影响力, 从而提升整个新闻网站的媒体资源价值, 推广包括广告服务 信息服务等基于互联网应用的服务和产品, 获得相应的收入 (3) 纸质媒体和互联网媒体的市场竞争环境不同纸质媒体和互联网媒体不同的经营模式决定着两者面临着不同的市场竞争环境 纸质媒体的区域性特征异常显著 深圳报业集团控制的纸质媒体主要竞争对手主要为各区域内的其他报业集团 深圳新闻网作为省级重点新闻网站, 主要竞争对手为省内的其他新闻网站及商业网站, 包括南方网 大洋网 金羊网 腾讯 大粤网和奥一网等 综上, 报业集团下属的纸质媒体和公司从事的互联网媒体分属不同的媒体形态, 两者经营模式 市场竞争环境存在差异 虽然报业集团控制的纸质媒体和公司都存在部分广告经营业务, 但由于分属于不同的媒体形态, 其传播载体 表现形式和宣传效果明显不同 因此, 公司与报业集团控制的纸质媒体不存在直接同业竞争 2 公司与控股股东 实际控制人控制的其他互联网媒体同业竞争情况分析报业集团及控股公司下属单位各互联网媒体的情况如下表所示 : 序号名称简介 深圳日报 深圳英文网 ( 爱深圳 ) 南方教育时报网 香港商报 经导在线 商报路 基于纸质报刊 Shenzhen Daily 的电子报刊 主要向外籍人士传播深圳, 让世界了解深圳 南方教育时报 的官方网站, 承担 南方教育时报 电子报功能 香港商报 的官方网站, 以香港商报的新闻报道和评论为主要内容 主要承担 经济导报 的网络版功能, 财经范畴的新闻 报道 评论 原由深圳商报社主办 84

86 车城网 房地网 晶报 宝安打工网 特网 原由深圳商报社主办 原由深圳特区报社主办 原由深圳晶报社主办 原由深圳市宝安日报社主办 基于纸质报刊 深圳特区报 的网络展示 宣传和推广, 由深圳特区报社主办 上述网站的内容定位与面相受众与深圳新闻网存在较大差异, 与公司不存在同业竞争 深圳日报 ( 和深圳英文网 ( 爱深圳 )( 为英文类网站, 深圳日报网 ( 主要承担英文报纸 Shenzhen Daily 的电子报功能, 主要受众为外籍人士 ; 深圳英文网 ( 爱深圳 eyeshenzhen) 宗旨为向海外人士传播介绍深圳信息, 主要受众也为外籍人士 南方教育时报网作为 南方教育时报 的官方网站, 主要承担 南方教育时报 的电子报功能, 其依托于 南方教育时报 专门提供教育类信息, 目标群体为老师 学生等教育机构人士, 与深圳新闻网为网民提供不同种类的信息资讯的定位不同 深圳新闻网是立足深圳, 辐射全国的综合性门户网站, 因此前述英文网站和南方教育时报的面相受众与深圳新闻网不同, 不构成同业竞争 香港商报 ( 主要为 香港商报 的官方网站, 香港商报 为在香港和内地发行的香港报章, 主要发布经济方面的新闻资讯 ; 经导在线 ( 主要承担 经济导报 的网络版功能, 经济导报 为在香港发行的中文财经周刊, 内容涵盖财经范畴的新闻 报道 评论, 面向受众主要为企业家 企业高管 政府有关部门主管等人群 香港商报 ( 和经导在线 ( 虽然存在广告业务, 但是主要面向受众和内容定位与深圳新闻网 ( 存在较大差异, 不构成直接竞争格局 原由深圳报业集团控制的下属企业主办的包括商报路 房地网 车城网 晶报网 宝安打工网 特网在业务上与深圳新闻网存在同业竞争 为解决同业竞争, 新闻网有限与前述网站主办单位已经签订了 关停事宜协议, 约定前述网站的 85

87 主办单位不再负责前述网站的运营, 由新闻网有限接手前述网站的管理, 同时由 新闻网有限决定前述网站的内容 备案信息等各项事务 针对前述网站与公司存 在同业竞争格局, 公司已采取了有效方式解决了同业竞争问题 3 公司与实际控制人 控股股东控制的其他纸媒 网络媒体以外的经营广 告业务的企业同业竞争情况分析 实际控制人 控股股东控制的企业除纸质媒体和部分网络媒体经营广告业务 外, 其余还有 16 家公司营业执照经营范围含有广告业务, 具体情况如下 : 序 公司名称经营范围股权结构广告业务情况 号 1 深圳报业集团地铁传媒有限公司 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 经济信息咨询 企业管理咨询 ( 不含人才中介 证券 保险 期货 金融业务及其它限制项目 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 地铁文化传播 ; 地铁文化策划 控股公司 100% 地铁广告 2 昆明鹏云地铁传媒有限公司 组织文化艺术交流活动 演出除外 ; 设计 制作 代理 发布国内各类广告 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 深圳报业集团地铁传媒有限公司 51% 云南春晚传媒有限公司 49% 地铁广告 3 成都深报地铁传媒有限公司 设计 制作 发布广告 ( 不包含气球广告 ); 市场信息咨询 企业管理咨询 组织策划文化交流活动 深圳报业集团地铁传媒有限公司 100% 地铁广告 4 成都特灵广告传媒有限公司 设计 制作 发布广告 ( 不包含气球广告 ); 市场信息咨询 企业管理咨询 组织策划文化交流活动 成都深报地铁传媒有限公司 50% 成都百灵时代广告有限公司 50% 地铁广告 5 深圳直递广告有限公司 经营广告业务 深圳报业集团发行有限公司 90% 深圳市旗舰广告有限公司 0.91% 深圳市华脉投资发展有限公司 9.09% 报纸夹递广告 6 深圳市旗舰广告有限公司 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ) 控股公司 100% 户外广告 (LED 显示屏 ) 7 深圳市深商传媒有 从事信息技术 电子产品的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转 控股公司 100% 形象策划 纸媒广告 户外广告 86

88 序 公司名称经营范围股权结构广告业务情况 号 限公司 让 ; 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 企业形象策划 ; 文化活动策划 ; 文化用品 工艺美术品 电子产品 礼品的购销及国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 展览展示 ; 美术设计 电脑动画设计 ; 信息咨询 : 商务信息咨询 商业信息咨询 企业管理咨询 企业形象策划 市场调研 市场信息咨询 市场营销策划 礼仪服务 会务服务 公关策划 展览展示策划 承办经批准的商务文化交流活动 投资信息咨询 投资项目策划 经济信息咨询 经营电子商务 ( 涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营 ); 文艺经纪代理 ; 从事文化交流 ; 文艺创作与表演 ; 从事文化经济业务 8 深圳报业集团出版社 出版有关新闻类 社科类 文化类 企业管理类 经济类等方面的图书 ; 有关新闻理论专著和写作采访业务方面的知识读物 ; 报业集团所属报纸和期刊刊载文章的集结 ; 以及与报业集团主要专业方向一致的学术专著 译著 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 影视策划 ; 文化艺术表演策划 ; 舞台造型策划 ; 企业形象策划 ; 市场营销策划 ; 图文设计制作 ; 会务服务 ; 展览展示服务 ; 礼仪服务 ; 摄影服务 ; 网站建设 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 视频制作 图书零售发行 控股公司 100% 纸媒广告 9 深圳报业集团印务有限公司 出版物 包装装潢印刷品印刷 ( 取得特种行业许可证后方可营业 ); 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 从事货物及技术进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 控股公司 100% 未开展广告业务 87

89 序 公司名称经营范围股权结构广告业务情况 号 10 深圳市金风帆物业管理发展有限公司 物业管理及相关信息咨询服务 ; 商业信息咨询 ( 不含证券 基金 保险 金融业务 人才中介服务及其它限制项目 ), 企业形象策划 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须批准的项目除外 ); 投资兴办各类实业 ( 具体项目另行申报 ); 建筑智能化工程专业承包 ( 凭资质证书经营 ); 空调 水电 机电设备的上门安装 维修与保养 ; 室内 外装修 装饰工程 ; 园林绿化工程 ; 建筑结构防水工程 会议室租赁 房地产经纪, 自有房屋租赁业务 从事广告业务 控股公司 93.25% 深圳市商懋实业有限公司 5% 深圳报业集团发行物流有限公司 1.75% 未开展广告业务 11 深圳报业集团电子商务有限公司 经营电子商务 ; 信息咨询 ; 文化活动策划 ; 国内贸易 ; 从事广告 ; 处级农产品的销售 ; 票务代理及票务信息咨询 ; 经营进出口业务 信息服务业 ( 仅限广东省内互联网信息服务业 ); 预包装食品批发 控股公司 100% 未开展广告业务 12 深圳报业集团发行物流有限公司 自办报刊的发行 批发 零售 ; 投递业务 ( 不含邮政专营业务 ); 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 从事广告业务 ; 企业形象策划 ; 企业营销策划 ; 会议策划 ; 礼仪策划 ; 美术设计 ; 平面造型设计 ; 动画设计 ; 工艺礼品设计 呼叫中心业务 ; 普通货运 ; 国内快递 ( 邮政企业专营业务除外 ) 控股公司 100% 报刊 杂志等纸媒广告 13 深圳市全媒体投资发展股份有限公司 广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 企业管理咨询 ( 不含限制项目 ); 数据库及信息网络服务 ; 企业形象策划 ; 商品配送 ; 电子商务平台 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ) 报业集团 95% 深圳市旗舰广告有限公司 5% 纸质广告 APP 页面广告 地面广告 14 深圳华荟国际文化传播有限公司 文化活动策划 会务策划 商务交流活动策划 企业形象策划 市场营销策划 展览展示策划 公关策划 礼仪庆典活动策划 ; 美术设计 ; 电脑动画设计 ; 网络技术开发 ; 从事广告业务 ; 投资咨询 企业管理 控股公司 100% 未实际开展业务 88

90 序 公司名称经营范围股权结构广告业务情况 号 咨询 商务信息咨询 ; 国内贸易 ; 货物及技术进出口 15 深圳日报融合传媒有限公司 从事文化交流 ; 从事广告业务 ( 法律 行政法规规定应进行广告经营审批登记的, 另行办理审批登记后方可经营 ); 企业形象策划 ; 文化活动策划 ; 文化用品 工艺美术品 电子产品 礼品的购销及其他国内贸易 ; 装潢设计 ; 展览展示 ; 美术设计 电脑动画设计 ; 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 翻译 打印及复印 ; 晒图 ; 电脑绘图 ; 摄影扩印服务 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 网上从事广告业务 ( 法律法规 国务院规定需另行办理广告经营审批的, 需取得许可后方可经营 ); 经营电子商务 ^ 文艺创作与表演 控股公司 100% 运营 深圳日报英文网站, 未发布网络广告 16 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 策划 开发 组织 承办各种专业展览和会议 ( 论坛 ); 设计 制作 代理 发布广告 ; 承接展览工程设计 制作 ; 企业形象设计 企业营销策划 经济信息咨询 ; 文化产品的开发 ; 电子商务 ; 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 演艺活动经纪策划 深圳出版发行集团公司 10% 深圳广播电影电视集团 30% 深圳报业集团 60% 运营 中国文化产业对外贸易和投资信息服务平台网站, 未发网络广告 上述 16 家公司, 其中深圳报业集团印务有限公司 深圳市金风帆物业管理发展有限公司 深圳报业集团电子商务有限公司 深圳日报融合传媒有限公司和深圳国际文化产业博览交易会有限公司等 5 家公司未开展广告业务 ; 其余 11 家的广告类型与新闻网股份存在较大差异, 其中深圳报业集团地铁传媒有限公司 昆明鹏云地铁传媒有限公司 成都深报地铁传媒有限公司 成都特灵广告传媒有限公司 4 家公司经营的是地铁广告 ; 深圳直递广告有限公司经营的是报纸夹递广告 ; 深圳市旗舰广告有限公司经营的是 LED 显示屏户外广告 ; 深圳报业集团出版社经营的是纸媒广告 ; 深圳报业集团发行物流有限公司从事的是报刊杂志等纸媒广告 ; 深圳市深商传媒有限公司从事的是纸媒广告 户外广告和形象策划 ; 深圳市全媒体投资发展股份有限公司从事的是纸质广告 APP 页面广告和地面广告 ; 深圳华荟国际文化传播公司并未开展业务 上述 16 家企业经营范围中虽然存在广告业务, 但 5 家公司未实际开展广告 89

91 业务,11 家公司其表现形式 传播载体 经营模式 网站定位与公司从事的的 互联网广告存在显著差异, 与公司并不存在直接的同业竞争情况 4 公司与实际控制人 控股股东控制的经营两微代运营业务的企业同业竞争情况分析公司实际控制人及控股股东控制的深圳市汽车导报杂志社有限公司 深圳特区报企业发展有限公司 深圳市宝安日报社 深圳市深商传媒有限公司和深圳晶报传媒有限公司等企业经营的两微代运营与公司产生竞争 公司经营的两微代运营业务收入较少, 公司实际控制人及控股股东出具承诺, 将在 2019 年 12 月 31 日前解决同业竞争的问题 ( 二 ) 为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 深圳新闻网传媒股份有限公司的控股股东深圳报业集团控股公司 实际控制人深圳报业集团, 现就避免与新闻网股份生产经营业务产生同业竞争事宜承诺如下 : 1 目前新闻网股份从事的微信 微博代运营业务与本公司控制的其他企业存在同业竞争 本公司承诺于 2019 年 12 月 31 日前采取包括但不限于以下方式解决同业竞争问题 : (1) 新闻网股份或本公司及本公司控制的其他企业停止经营与新闻网股份存在同业竞争的微信 微博代运营业务 ; (2) 本公司及本公司控制的企业将与新闻网股份存在同业竞争的微信 微博代运营业务以合法方式转让至新闻网股份或无关联第三方 ; (3) 新闻网股份将微信 微博代运营业务以合法方式转让至本公司控制的其他企业或无关联的第三方 除上述第一点外 : 2 本公司及本公司控制的其他企业目前并未以任何方式直接或间接从事与新闻网股份相竞争的业务 90

92 3 在本公司直接或间接持有新闻网股份股权的期间内, 本公司不会 并将促使本公司控制的其他企业不直接或间接地从事与新闻网股份 ( 包括新闻网股份未来控制的其他企业, 下同 ) 现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 除因国家政策调整等不可抗力原因外, 如本公司违反上述承诺, 本公司同意赔偿因此导致新闻网股份产生的任何损失 本承诺持续有效, 直至本公司不再作为新闻网股份的控制股东 / 实际控制人为止 六 公司报告期内关联方资金占用和对关联方担保情况及所采取的措施 ( 一 ) 公司资金被关联方占用情况 报告期内, 实际控制人报业集团曾占用公司资金, 截至 2016 年 8 月 11 日已全部归还于本公司, 详见本 第四节公司财务 之 五关联方关系及关联交易 之 ( 二 ) 关联交易及关联方资金往来 有限公司整体变更为股份公司后, 为防止股东及公司关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源的行为发生, 公司通过 公司章程 规定了关联交易的回避制度和表决, 并专门制定了 关联交易管理制度, 就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限 审批程序 回避表决制度等事项, 从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源的行为 ( 二 ) 公司对外担保情况 情况 报告期内, 公司不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担保的 公司通过 公司章程 规定了对外担保事项的表决程序, 并专门制定了 对 外担保管理制度 截至本签署日, 公司未发生对外担保事项 对于未来可能发生的对外担保事项, 公司将严格执行 对外担保管理制度 的相 91

93 关规定 ( 三 ) 公司所采取的相关防范措施 为防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金 资产及其他资源行为, 保障公司权益, 股份公司成立时制定和通过了 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理制度 及 对外担保管理制度 等内部管理制度, 对关联交易 购买出售重大资产 重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定 这些制度措施, 将对关联方的行为进行合理限制, 以保证关联交易的公允性 重大事项决策程序的合法合规性, 确保了公司资产安全, 促进公司健康稳定发展 同时, 为规范关联方与公司之间的潜在关联交易, 公司控股股东 实际控制人及公司董事 监事 高级管理人员向公司出具了 关于规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺 七 董事 监事 高级管理人员相关情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及其直系亲属持股情况 公司董事 监事 高级管理人员及其直系亲属, 不存在以任何方式持有公司 股份的情形 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事 监事 高级管理人员之间不存在亲属关系 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要 承诺的情况 在公司任职并领薪的董事 监事 高级管理人员除与公司签订有 劳动合同, 同时还向公司出具了 承诺书, 对新闻内容真实性及因工作职务所获得的信息 进行保密等方面的义务进行了承诺 92

94 ( 四 ) 董事 监事 高级管理人员兼职情况 截至本签署之日, 公司董事 监事 高级管理人员在其他单 位兼职的情况如下 : 序号姓名公司职务在其他单位任职情况 1 吉书龙董事长 深圳报业集团电子商务有限公司董事长 深圳报业集团地铁传媒有限公司董事长 2 刘琦玮董事深圳特区报编委 3 汪博天董事 深圳报业集团经管办主任 深圳一本传播投资有限公司董事总经理 4 刘春堂董事深圳报业集团人力资源中心主任 5 郅兴武董事 深圳报业集团财务中心主任 深圳特区报企业发展有限公司董事 深圳一本传播投资有限公司董事 香港商报有限公司董事 深圳报业集团地铁传媒有限公司董事 6 蓝岸董事 总裁 总编辑 - 7 龙建涛董事 常务副总裁 - 8 卢林监事会主席深圳报业集团监察室主任 9 陶菲监事 深圳报业集团审计室主任深圳报业集团发行物流有限公司董事 深圳一本传播投资有限公司监事 深圳教育报刊总社有限公司监事 深圳市文博大厦投资发展有限公司监事 深圳特区报企业发展有限公司董事 深圳旗舰广告有限公司监事 深圳报业房地产经纪顾问有限公司监事 深圳商报社迎宾楼酒店有限公司监事 深圳报业集团地铁传媒有限公司监事 深圳创意信息港有限公司监事 10 廖玲玲 职工监事 - 11 潘汀波 副总裁 深圳市网络媒体协会副秘书长 12 魏俊杰 副总裁 - 13 华荣 副总裁 - 14 王薇 董事会秘书 - 15 王世龙 财务总监 - ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的 情况 截至本签署之日, 公司董事 监事 高级管理人员不存在对 93

95 外投资的情况, 故不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处 罚或者被采取证券市场禁入措施 受到全国股份转让系统公司公开谴 责的情况 公司董事 监事和高级管理人员均符合 公司法 和 公司章程 规定的任 职资格 公司董事 监事以及高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 ( 七 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内的变动情况 1 董事的变化情况截至 2014 年 1 月 1 日, 有限公司的董事会成员共 9 名 : 宣柱锡 胡宝祥 张宁 徐迅 姚宏伟 谢俊艺 张学虎 潘汀波和车美萍 2015 年 6 月 11 日, 经股东会决议, 变更公司董事长, 公司董事长由宣柱锡变更为吉书龙, 董事会成员变更为 : 吉书龙 胡宝祥 张宁 徐迅 姚宏伟 谢俊艺 张学虎 潘汀波和车美萍 2016 年 12 月 22 日, 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会, 选举吉书龙 刘琦玮 汪博天 刘春堂 郅兴武 蓝岸 龙建涛等 7 人为股份公司第一届董事会成员, 同日, 股份公司第一届董事会第一次会议选举吉书龙为董事长 2 监事的变化情况截至 2014 年 1 月 1 日, 有限公司的监事会成员共 3 名 : 白俊仁 彭伊娜和申应东 2016 年 12 月 22 日, 股份公司召开创立大会暨第一次股东大会, 选举陶菲 卢林为股东代表监事, 与职工监事廖玲玲共同组成股份公司第一届监事会成员 同日, 股份公司第一届监事会第一次会议选举卢林为监事会主席 3 高级管理人员变化情况 94

96 截至 2014 年 1 月 1 日, 有限公司总经理为李晓锋, 财务总监为董巍 2015 年 4 月 03 日和 2015 年 7 月 22 日新闻网有限分别作出决定 : 聘任龙建涛为新闻网有限总经理 ; 聘任张加祥新闻网有限财务总监 2016 年 9 月 30 日, 新闻网有限作出决定 : 聘任王世龙为新闻网有限财务总监 2016 年 12 月 22 日, 股份公司召开第一届董事会第一次会议聘任蓝岸为公司总裁, 龙建涛为常务副总裁, 潘汀波 魏俊杰 华荣为副总裁, 王薇为董事会秘书, 王世龙为财务总监 95

97 第四节公司财务一 最近两年及一期的审计意见及财务报表 ( 一 ) 最近两年及一期的审计意见公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1 至 8 月的财务会计报告经具有证券 期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 京永审字 (2016) 第 号 标准无保留意见的审计报告 ( 二 ) 财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 及其后颁布和修订的具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具外, 财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 ( 三 ) 最近两年及一期经审计的财务报表 资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 76,813, ,939, ,446, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产买入返售金融资产应收票据应收账款 9,443, , ,

98 项目 预付款项 176, , 应收利息应收股利其他应收款 546, ,618, ,218, 存货 , 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 331, , , 流动资产合计 87,311, ,522, ,679, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 2,429, ,897, ,863, 在建工程 , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 2,562, ,264, ,494, 开发支出商誉长期待摊费用 52, , , 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 5,044, ,295, ,129, 资产总计 92,356, ,817, ,808,

99 资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 244, , , 预收款项 3,009, ,118, ,172, 应付职工薪酬 1,890, ,061, ,492, 应交税费 466, ,508, ,218, 应付利息应付股利其他应付款 8,263, ,514, ,860, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - - 9, 流动负债合计 13,874, ,522, ,992, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 4,189, ,314, ,426, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 4,189, ,314, ,426, 负债合计 18,064, ,836, ,418, 所有者权益 : 实收资本 10,800, ,800, ,800, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 38,454,

100 项目 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 2,491, ,491, ,332, 一般风险准备未分配利润 22,546, ,689, ,258, 所有者权益合计 74,291, ,980, ,390, 负债和所有者权益合计 92,356, ,817, ,808,

101 利润表 单位 : 元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 一 营业收入 33,853, ,423, ,367, 减 : 营业成本 19,061, ,617, ,882, 营业税金及附加 559, ,098, , 销售费用 管理费用 13,442, ,127, ,213, 财务费用 -43, , , 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 833, ,805, , 加 : 营业外收入 7,098, ,858, ,063, 其中 : 非流动资产处置利得 346, 减 : 营业外支出 76, , , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 7,856, ,590, ,731, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 7,856, ,590, ,731, 五 其他综合收益 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 7,856, ,590, ,731,

102 现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 25,799, ,806, ,868, 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 55,653, ,549, ,761, 经营活动现金流入小计 81,452, ,356, ,629, 购买商品 接受劳务支付的现金 5,433, ,371, ,872, 支付给职工以及为职工支付的现金 26,265, ,773, ,976, 支付的各项税费 2,930, ,939, ,208, 支付的其他与经营活动有关的现金 18,009, ,572, ,368, 经营活动现金流出小计 52,639, ,656, ,427, 经营活动产生的现金流量净额 28,813, ,300, ,202, 二 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,014, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 9,440, 投资活动现金流入小计 1,014, ,440, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 407, ,206, , 投资所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 407, ,206, , 投资活动产生的现金流量净额 606, ,206, ,243, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 38,454, 借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 38,454, 偿还债务所支付的现金分配股利 利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计

103 筹资活动产生的现金流量净额 38,454, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 67,874, ,507, ,446, 加 : 期初现金及现金等价物余额 8,939, ,446, 六 期末现金及现金等价物余额 76,813, ,939, ,446,

104 所有者权益变动表 2016 年 1-8 月 单位 : 元 2016 年 1-8 月份项目减 : 库其他综专项一般风险实收资本资本公积盈余公积存股合收益储备准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 10,800, ,491, ,689, ,980, 二 本年期初余额 10,800, ,491, ,689, ,980, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 本号填列) - 38,454, ,856, ,310, ( 一 ) 综合收益总额 7,856, ,856, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 - 38,454, ,454, 所有者投入资本 38,454, ,454, 其他权益工具持有者投入资本 - ( 三 ) 利润分配 提取盈余公积 提取一般风险准备 - 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 - 4. 其他 - 四 本期期末余额 10,800, ,454, ,491, ,546, ,291,

105 2015 年度 单位 : 元 2015 年度其他项目减 : 库专项一般风实收资本资本公积综合盈余公积存股储备险准备收益 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 10,800, ,332, ,258, ,390, 二 本年期初余额 10,800, ,332, ,258, ,390, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 本号填列) ,159, ,431, ,590, ( 一 ) 综合收益总额 11,590, ,590, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 - 2. 其他权益工具持有者投入资本 - ( 三 ) 利润分配 ,159, ,159, 提取盈余公积 1,159, ,159, 提取一般风险准备 - 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 - 4. 其他 - 四 本期期末余额 10,800, ,491, ,689, ,980,

106 2014 年度 单位 : 元 2014 年度项目减 : 库其他综专项一般风险实收资本资本公积盈余公积存股合收益储备准备 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 10,800, , ,658, 二 本年期初余额 10,800, , ,658, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 本号填列) , ,258, ,731, ( 一 ) 综合收益总额 4,731, ,731, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 所有者投入资本 - 2. 其他权益工具持有者投入资本 - ( 三 ) 利润分配 , , 提取盈余公积 473, , 提取一般风险准备 - 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 - 4. 其他 - 四 本期期末余额 10,800, ,332, ,258, ,390,

107 二 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 会计期间本公司的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 二 ) 营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 ( 三 ) 记账本位币本公司的记账本位币为人民币 ( 四 ) 现金及现金等价物的确定标准现金和现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及持有期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 ( 五 ) 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 1 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大的具体标准为 : 金额在 100 万元以上 2 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 : 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 (2) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试, 有客观证据表明发生了减值 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 (3) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 106

108 经单独测试后未减值的应收款项 ( 包括单项金额重大和不重大的应收款项 ) 以 及未单独测试的单项金额不重大的应收款项, 按以下信用风险组合计提坏账准备 组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合账龄状态账龄分析法 未逾期长期应收款组合 关联方往来组合 押金 保证金 备用金组合 是否逾期 关联方关系 款项性质 单独进行减值测试, 未发生减值的不计提坏账准备 单独进行减值测试, 未发生减值的不计提坏账准备 单独进行减值测试, 未发生减值的不计提坏账准备 账龄组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 逾期长期应收款计提比例 (%) 1 年以内 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年以上 本公司应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失 运用个别方式评估时, 当应收款项的预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时, 本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时, 减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项 ( 包括以个别方式评估未发生减值的应收款项 ) 的以往损失经验, 并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的 在应收款项确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 本公司将原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 107

109 ( 六 ) 存货 (1) 存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处在生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 主要包括原材料 委托加工材料 包装物 低值易耗品 工程项目成本等 (2) 存货的计价方法存货在取得时, 按成本进行初始计量, 包括采购成本 加工成本和其他成本 存货在取得时按实际成本入账 ; 工程项目成本包括安装成本 材料成本及工程项目费用 存货发出时按个别认定法计价 低值易耗品采用一次转销法 ; 包装物采用一次转销法 ; 其他周转材料采用一次转销法 工程项目成本按单项工程完工成本计价 (3) 期末存货的计量资产负债表日, 对存货进行全面清查后, 存货按成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益 按照单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额, 计提存货跌价准备计入当期损益 ; 但对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 ; 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 则合并计提存货跌价准备 可变现净值, 是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 以前减记存货价值的影响因素已经消失的, 减记的金额予以恢复, 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回, 转回的金额计入当期损益 (4) 存货的盘存制度本公司存货盘存制度为永续盘存制 108

110 ( 七 ) 固定资产固定资产指本公司为生产商品和经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度, 与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产 固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内 (1) 固定资产的分类本公司固定资产分为运输设备 电子设备 其他设备 外购固定资产的初始成本包括购买价款 相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用 自行建造固定资产的初始成本包括工程用物资 直接人工 符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 对于构成固定资产的各组成部分, 如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益, 适用不同折旧率或折旧方法的, 本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产 对于固定资产的后续支出, 包括与更换固定资产某组成部分相关的支出, 在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本, 同时将被替换部分的账面价值扣除 ; 与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额, 并于报废或处置日在损益中确认 (2) 固定资产折旧除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外, 本公司对固定资产在预计使用寿命内按直线法计提折旧, 各类固定资产的预计使用寿命和预计净残值率分别为 : 资产类别 使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率 % 年折旧率 % 运输设备 电子设备 其他设备

111 本公司至少在每年年度终了, 对固定资产使用寿命 预计净残值进行复核 预计固定资产使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定 如果以前的估计发生重大变化, 则会在未来期间对折旧费用进行调整 ( 八 ) 无形资产本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 (1) 无形资产的确认本公司在同时满足下列条件时, 予以确认无形资产 : 1 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该无形资产的成本能够可靠地计量 (2) 无形资产的计量 1 本公司无形资产按照成本进行初始计量 2 无形资产的后续计量无形资产以成本减累计摊销 ( 仅限于使用寿命有限的无形资产 ) 及减值准备在资产负债表内列示 对于使用寿命有限的无形资产, 本公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销, 除非该无形资产符合持有待售的条件 每期末, 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核 对于使用寿命有限的各项无形资产的摊销年限分别为 : 资产类别摊销年限预计净残值率 % 年摊销率 % 软件 (3) 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产, 如有明显减值迹象的, 期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产, 每期末进行减值测试 110

112 对无形资产进行减值测试, 估计其可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后, 减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该无形资产在剩余使用寿命内, 系统地分摊调整后的无形资产账面价值 ( 扣除预计净残值 ) 无形资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的, 公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 (4) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段 : 为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查 研究活动的阶段 开发阶段 : 在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等活动的阶段 内部研究开发项目研究阶段的支出, 在发生时计入当期损益 (5) 开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出, 同时满足下列条件时确认为无形资产 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 111

113 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 ( 九 ) 在建工程的确认和计量 (1) 在建工程的核算方法在建工程包括施工前期准备 正在施工中的建筑工程 安装工程 技术改造工程和大修理工程等 在建工程按照实际发生的支出分项目核算, 并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产 与在建工程有关的借款费用 ( 包括借款利息 溢折价摊销 汇兑损益等 ), 在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本, 在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用 (2) 在建工程减值准备资产负债表日对在建工程进行全面检查, 判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 如果存在在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工或者所建项目在性能上 技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的, 则估计其可收回金额 可收回金额的计量结果表明, 在建工程的可收回金额低于其账面价值的, 将在建工程的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 ( 十 ) 长期待摊费用 (1) 长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用 (2) 长期待摊费用在取得时按照实际成本计价, 开办费在发生时计入当期损益 ; 经营性租赁固定资产的装修费用自生产经营当月起 5 年内平均摊销, 其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销 对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用, 新闻网对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益 112

114 ( 十一 ) 职工薪酬 (1) 职工薪酬内容职工薪酬为企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予各种形式的报酬或补偿 职工薪酬主要包括短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利 短期薪酬主要包括 :1) 职工工资 奖金 津贴和补贴 ;2) 职工福利费 ;3) 医疗保险费 工伤保险费和生育保险费等社会保险费 ;4) 住房公积金 ;5) 工会经费和职工教育经费 ;6) 短期带薪缺勤 ;7) 短期利润分享计划 ;8) 其他短期薪酬 离职后福利主要包括 : 设定提存计划 ( 如基本养老保险费 失业保险费 企业年金缴费 ) 辞退福利主要包括 :1) 在职工劳动合同尚未到期前, 不论职工本人是否愿意, 企业决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿 ;2) 在职工劳动合同尚未到期前, 为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿, 职工有权利选择继续在职或接受补偿离职 其他长期职工福利主要包括 :1) 长期带薪缺勤 ;2) 长期残疾福利 ;3) 长期利润分享计划 (2) 职工薪酬的确认和计量在职工为公司提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益, 其他相关会计准则要求或允许计入资产成本的除外 对于设定提存计划, 新闻网根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金, 确认为职工薪酬负债, 并计入当期损益或相关资产成本 企业向职工提供辞退福利的, 应当确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 企业向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划条件的, 应当按照设定提存计划的有关规定进行会计处理 企业向职工提供的其他长期职工福利, 113

115 符合设定受益计划条件的, 企业应当按照设定受益计划的有关规定, 确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产 在报告期末, 企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分 :1) 服务成本 ;2) 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额 ;3) 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动 为了简化相关会计处理, 上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的, 企业应在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务, 计量时应当考虑长期残疾福利支付的可能性和预期支付的期限 ; 与职工提供服务期间长短无关的, 企业应当在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务 具体确认原则为 :1) 应由生产产品 提供劳务负担的职工薪酬, 计入产品成本或劳务成本 ;2) 应由在建工程 无形资产负担的职工薪酬, 计入建造固定资产或无形资产成本 ;3) 除上述以外的其他职工薪酬计入当期损益 ( 十二 ) 递延收益本公司将与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 ( 十三 ) 收入 (1) 销售商品当同时满足以下条件时, 本公司确认销售商品收入 : 1 本公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方 ; 2 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 3 收入的金额能够可靠地计量 ; 4 相关的经济利益很可能流入企业 ; 5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额 114

116 (2) 提供劳务在资产负债表日, 劳务交易的结果能够可靠估计的, 根据完工百分比法确认提供劳务收入, 提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定 劳务交易的结果不能可靠估计的, 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 则按照已经发生的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 则将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 (3) 收入确认的具体方法本公司收入确认具体标准为 : 1 广告服务收入在相关广告开始在新闻网网站上线并公之于众, 且互联网广告业务收入金额已确定, 已经收回广告款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业, 相关的成本能够可靠地计量时按照完工百分比确认收入 ; 2 网站建设及运维服务收入按合同约定的标准, 合同总额在提供网站建设及运维服务期间内分摊确认收入 ; 3 信息技术服务收入在公司已开展与客户签订的业务合同中约定的服务, 且信息服务收入金额已确定, 已经收回信息服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业, 相关的成本能够可靠地计量时按照完工百分比确认收入 ( 十四 ) 政府补助 (1) 类型本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助, 是指本公司取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助, 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 当政府文件未明确补助对象, 根据补助资金的实际用途, 将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关 (2) 确认时点本公司取得政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产, 能够满足政府补助所附条件并能够收到时, 确认为政府补助 115

117 (3) 政府补助的计量政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 与资产相关的政府补助, 本公司将其确认为递延收益, 自相关资产达到预定可使用状态时, 在该资产使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的损益 相关资产在使用寿命结束前被出售 转让 报废或发生毁损的, 将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期损益 与收益相关的政府补助, 如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的, 本公司将其确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的, 则直接计入当期损益 ( 十五 ) 递延所得税资产 / 递延所得税负债本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理 (1) 递延所得税资产 1 资产 负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的, 以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率, 计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 2 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的, 确认以前期间未确认的递延所得税资产 3 资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 转回减记的金额 (2) 递延所得税负债资产 负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率, 确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 116

118 ( 十六 ) 利润分配本公司根据公司章程按税后利润的 10% 提取法定盈余公积金 资产负债表日后, 经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润, 不确认为资产负债表日的负债, 在附注中单独披露 ( 十七 ) 重大会计估计及判断编制财务报表时, 本公司管理层需要运用估计和假设, 这些估计和假设会对会计政策的运用及资产 负债 收入的金额产生影响 实际情况有可能与这些估计有异 本公司管理层对会计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估, 会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认 ( 十八 ) 重要会计政策和会计估计的变更自 2014 年 1 月 26 日起, 财政部陆续发布和修订了 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露 等会计准则, 并要求自 2014 年 7 月 1 日起实施 ;2014 年 6 月, 财政部修订了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报, 要求执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报 ;2014 年 7 月 23 日, 中国财政部发布了财政部令第 76 号, 对 企业会计准则 - 基本准则 进行了修订和重新发布, 自公布之日起施行 根据财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的规定, 公司于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则 以上会计政策变更对公司本期报告的总资产 净资产 净利润未产生影响, 符合企业会计准则的规定 截至本报告期末, 本公司不存在应披露的会计政策和会计估计变更的说明 117

119 三 最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析 ( 一 ) 公司各类收入的具体确认方法和最近两年的营业收入 利润 毛利率的主要构成及比例 1 各类收入的具体确认方法公司的营业收入主要包括广告服务 网站建设及运维服务和信息技术服务, 收入确认方法具体如下 : (1) 广告服务广告服务收入在相关广告开始在新闻网网站上线并公之于众, 且互联网广告业务收入金额已确定, 已经收回广告款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业, 相关的成本能够可靠地计量时按照完工百分比确认收入 (2) 网站建设及运维服务网站建设及运维服务收入按合同约定的标准, 合同总额在提供网站建设及运维服务期间内分摊确认收入 (3) 信息技术服务信息技术服务收入在公司已开展与客户签订的业务合同中约定的服务, 且信息服务收入金额已确定, 已经收回信息服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业, 相关的成本能够可靠地计量时按照完工百分比确认收入 2 营业收入的主要构成 比例及变动分析 (1) 营业收入的构成分析 图表 : 公司营业收入构成情况 单位 : 元 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 33,853, % 57,423, % 22,367, % 其他业务收入 营业收入 33,853, % 57,423, % 22,367, % 报告期内, 公司营业收入均为主营业务收入, 比例达 % 由此可见, 118

120 公司主营业务定位明确, 商业模式清晰, 盈利模式突出 (2) 主营业务收入业务构成分析图表 : 公司主营业务收入按业务分类情况单位 : 元 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 业务类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比 广告服务 11,675, % 21,743, % 10,687, % 网站建设及运维服务 12,689, % 18,721, % 4,862, % 信息技术服务 9,487, % 16,959, % 6,816, % 合计 33,853, % 57,423, % 22,367, % 公司主营业务收入按业务类别分类如上表, 报告期内, 各收入占比略有波动, 主要与公司年末确认较大广告及信息技术服务收入有关 1 广告服务收入变动分析报告期内, 广告服务收入占比逐年下降的原因系 :(1)2014 年收入实质只包含资产重组后的收入, 由于公司主要给政府部门开展的广告宣传服务, 因政府部门的协议 款项等原因, 一般在年末才能确认收入 (2) 广告业务规模与宏观经济景气程度密切相关, 当宏观经济不景气, 客户会削减投入广告市场的宣传费, 同时新广告法于 2015 年 9 月 1 日实施, 对各行业的广告监管十分严格, 给公司开拓广告业务带来一定影响 2 网站建设及运维服务报告期内, 公司网站建设及运维服务收入逐年略有增长, 主要原因系公司在维持深圳 10 个区区网承建运维服务的同时凭借自身的采编优势和网站建设运维经验不断开拓政府其他部门的网站建设运维业务 2014 年本类收入占比较低是因为 2014 年广告收入占比较高 3 信息技术服务报告期内, 公司信息技术服务收入发展较为稳定, 信息技术服务收入占比变化不大,2014 年 2015 年和 2016 年 1-8 月信息技术服务收入占比分别为 30.48% 29.53% 和 28.03% 119

121 3 利润的主要构成及变动分析 图表 : 公司利润构成情况 单位 : 元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 33,853, ,423, ,367, 营业成本 19,061, ,617, ,882, 营业毛利 14,792, ,806, ,484, 营业利润 833, ,805, , 利润总额 7,856, ,590, ,731, 净利润 7,856, ,590, ,731, 报告期内, 公司营业收入来自于广告服务 网站建设及运维服务和信息技术服务 报告期内, 公司利润主要源于营业收入和政府补助 2014 年 2015 年和 2016 年 1-8 月公司营业收入分别 22,367, 元 57,423, 元和 33,853, 元, 营业收入波动较大, 主要原因系 :(1)2014 年度收入实质只包含了资产重组后的收入 ;(2) 公司客户主要系政府部门客户, 为政府部门提供的服务多在第四季度完成, 故第四季度收入会高于前三季度 报告期内随着营业收入的波动, 营业毛利也呈现波动 4 毛利率的主要构成及变动分析图表 :2016 年 1-8 月公司毛利率构成情况单位 : 元 2016 年 1-8 月 业务类别 收入 成本 毛利 毛利率 广告服务 11,675, ,870, , % 网站建设及运维服务 12,689, ,430, ,259, % 信息技术服务 9,487, ,760, ,727, % 合计 33,853, ,061, ,792, % 图表 :2015 年度公司毛利率构成情况 业务类别 2015 年度 单位 : 元 收入成本毛利毛利率 广告服务 21,743, ,858, ,884, % 120

122 网站建设及运维服务 18,721, ,237, ,484, % 信息技术服务 16,959, ,522, ,437, % 合计 57,423, ,617, ,806, % 图表 :2014 年度公司毛利率构成情况 业务类别 2014 年度 单位 : 元 收入成本毛利毛利率 广告服务 10,687, ,207, ,480, % 网站建设及运维服务 4,862, ,943, ,919, % 信息技术服务 6,816, ,732, ,084, % 合计 22,367, ,882, ,484, % (1) 主营业务毛利率变动分析公司主营业务综合毛利率 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-8 月分别为 42.40% 43.20% 和 43.69%, 综合毛利率保持平稳状态 报告期内, 各业务的毛利率因类别而各有差异, 具体如下 : 1 广告服务毛利率变动分析公司广告服务 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-8 月毛利率分别为 32.57% 22.46% 和 -1.66% 营业成本主要为人员成本 折旧 办公费等 2014 年度人员成本仅包含重组后的成本, 而广告收入在第四季度较多, 故导致 2014 年毛利率较高 2016 年 1-8 月承接的广告业务量有所下降, 且人员成本 折旧 办公费等较为固定, 导致 2016 年 1-8 月广告业务毛利率为负值 2 网站建设及运维服务毛利率变动分析公司网站建设及运维服务 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-8 月的毛利率分别为 39.47% 61.34% 和 65.09% 2014 年度毛利率低于 2015 年度和 2016 年 1-8 月主要是公司 2014 年网站建设运维收入主要为重组后深圳 10 个区区网承建运维收入, 同时公司在 12 月计提网站建设及运维服务相关人员全年的奖金导致 2014 年毛利率下降 3 信息技术服务公司信息技术服务 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-8 月的毛利率分别为 121

123 59.92% 49.75% 和 70.90% 2016 年 1-8 月信息技术服务毛利率相对较高, 公司 当期承接的信息技术业务量有所增长, 而成本主要是人工等较为固定费用, 导致 当期毛利率随着营业收入的增长而增长 ( 二 ) 主要期间费用及变动情况 报告期内, 公司期间费用及变动情况如下 : 图表 : 公司费用占收入比例情况 项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 金额 占当期营业收入比重 金额 占当期营业收入比重 金额 单位 : 元 占当期营业收入比重 管理费用 13,442, % 22,127, % 8,213, % 财务费用 -43, % -224, % -4, % 合计 13,399, % 21,902, % 8,209, % 报告期内公司期间费用为管理费用和财务费用 公司未专门设置销售部门和销售人员专门从事销售业务, 各部门人员工资及部门费用根据部门属性计入相应的营业成本和管理费用, 故公司未单独核算销售费用 报告期内, 期间费用呈逐年上升的趋势 1 管理费用 图表 : 公司管理费用明细情况 单位 : 元 项目 2016 年 1-8 月占比 2015 年度占比 2014 年度占比 工资 3,642, % 8,028, % 4,805, % 职工福利 251, % 46, % 8, % 社会保险 563, % 786, % 102, % 住房公积金 422, % 593, % 131, % 工会经费 61, % 197, % 83, % 职工教育经费 45, % 148, % 62, % 办公费 328, % 286, % 152, % 邮电通讯费 1,892, % 2,332, % 59, % 122

124 项目 2016 年 1-8 月占比 2015 年度占比 2014 年度占比 差旅费 102, % 110, % 72, % 业务活动费 61, % 121, % 91, % 协会会费 37, % 48, % 22, % 税费 3, % % 5, % 汽车费用 11, % 19, % 15, % 物业费 232, % 337, % 59, % 房租费 1,589, % 2,363, % 582, % 水电费 779, % 1,185, % 316, % 广告宣传费 % 29, % 2, % 折旧费 1,114, % 2,722, % 614, % 无形资产摊销 733, % 1,132, % 253, % 技术维护 321, % 1,310, % 553, % 新三板挂牌中介服务费 777, % % % 其他 471, % 326, % 217, % 合计 13,442, % 22,127, % 8,213, % 报告期内公司 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年管理费用占当期营业收入的比重分别为 39.71% 38.53% 和 36.72%, 总体呈小幅上升趋势, 与公司收入确认的季节性相关 2016 年 1-8 月管理费用占营业收入总体增加的主要原因是公司收入多在第四季度确认, 造成 1-8 月的费用率较高, 同时还为挂牌新三板支付的中介费用 ;2014 年主要只包括重组后的经营数据, 因此费用率较低 管理费用主要包括职工薪酬 房租 水电费 邮电通讯费 折旧摊销和中介服务费用等 2014 年度工资占管理费用比重较 2015 年度和 2016 年 1-8 月较高的原因是除职工薪酬外的其他管理费用主要只包括第四季度的期间费用, 而公司全年奖金在年末计提, 导致 2014 年的职工薪酬比例较高 2014 年度电信租赁费较低主要系 2014 年电信租赁费由报业集团承担, 公司于 2015 年开始起自行承担电信租赁费 2 财务费用 图表 : 公司管理费用明细情况 123

125 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 单位 : 元 利息支出 减 : 利息收入 47, , , 手续费及其他 4, , , 合计 -43, , , 报告期内, 财务费用占营业收入比重分别为 -0.13% -0.39% 和 -0.02% 公司财务费用为银行利息收入和银行手续费 ( 三 ) 公司重大投资收益情况 非经常性损益情况 适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 1 重大投资收益情况报告期内, 公司无重大投资收益情况 2 非经常性损益情况 (1) 公司最近两年及一期的非经常性损益情况如下表所示 : 图表 : 公司非经营性损益情况 单位 : 元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 非流动性资产处置损益 346, 计入当期损益的政府补助 ( 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ) 6,730, ,845, ,006, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54, , , 非经常性损益总额 7,022, ,785, ,976, 减 : 非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 7,022, ,785, ,976, 减 : 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 ( 税后 ) 归属于公司普通股股东的非经常性损益 7,022, ,785, ,976, 净利润 7,856, ,590, ,731, 扣除非经常性损益后的净利润 833, ,805, ,

126 非经常性损益占净利润的比例 89.39% 84.42% 84.04% 非经常性损益主要是公司获得政府补助, 报告期内, 公司获得的政府补助分别为 4,006, 元 9,845, 元和 6,730, 元 非经常性损益占净利润的比例分别为 84.04% 84.42% 和 89.39%, 占比较高, 但公司预计未来能继续通过政府采购或政府补助的方式取得相关收入, 因此不会对公司持续经营能力构成重大影响 (2) 报告期内, 公司政府补助明细情况如下 : 图表 : 公司政府补助情况 单位 : 元 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 补助类型 备注 新闻网运营补贴 3,332, ,000, ,250, 与收益相关 注 1 深圳文明网 400, , , 与收益相关 注 2 国防教育网 - 200, 与收益相关 注 3 大运网升级改造 - 1,952, , 混合型 注 4 流媒体云计算时移项目 566, , , 混合型 注 5 流媒体云计算南方云基地研究项目改造扩容二期工程 ( 软硬件技术平台建设 ) 项目 福田区产业发展专项资金配套资金 124, , , 混合型注 6 1,306, ,231, ,410, 混合型注 7 1,000, 与收益相关注 8 小计 6,730, ,845, ,006, 注 1: 新闻网运营补贴为深圳市宣传文化事业发展专项基金领导小组办公室给与深圳新闻网每年 500 万的运营补贴, 每月确认营业外收入的金额为 万 注 2:2016 年深圳文明网补贴文件为深圳市宣传文化事业发展专项基金领导小组办公室签发的深圳市宣传文化事业发展专项基金项目责任书 ND , 补贴资金 40 万 ;2015 年深圳文明网补贴文件为深圳市宣传文化事业发展专项基金领导小组办公室签发的深圳市宣传文化事业发展专项基金项目责任书 ND , 补贴资金 40 万 ;2014 年深圳文明网补贴文件为深圳市宣传文化事业发展专项基金领导小组办公室签发的深圳市宣传文化事业发展专项基金项目责任书 ND , 补贴资金 56 万 125

127 注 3:2015 年深圳国防教育网补贴文件为深圳市宣传文化事业发展专项基金 领导小组办公室签发的深圳市宣传文化事业发展专项基金项目责任书 ND , 补贴资金 20 万 注 4: 大运网升级改造项目列示的营业外收入由 2014 年 9 月购买新闻网部门有关长期资产对应的递延收益在报告期结转收益产生, 即相关长期资产计提折旧或摊销时分期确认营业外收入, 相关长期资产主要在 2011 年 11 月入账, 摊销期为 4 年, 已于 2015 年 11 月摊销完毕 注 5: 流媒体云计算时移项目列示的营业外收入由 2014 年 9 月购买新闻网部门有关长期资产对应的递延收益在报告期结转收益产生, 即相关长期资产计提折旧或摊销时分期确认营业外收入, 相关长期资产主要在 2011 年 11 月入账, 摊销期为 4 年, 将于 2017 年 12 月摊销完毕 注 6: 流媒体云计算南方云基地研究项目由深圳市科技工贸和信息化委员会签发深圳市生物 互联网 新能源产业发展专项资金项目合同书, 文件号为深发改 [2011]1673 号, 项目金额 100 万 使用项目资金购置相关长期资产时, 在相关资产计提折旧或摊销期间分期确认营业外收入 ; 与收益相关的项目基金在当期确认营业外收入 注 7: 改造扩容二期工程 ( 软硬件技术平台建设 ) 项目由深圳市文体旅游局签发深圳市文化创意产业发展专项资金资金使用合同, 其中国家文化产业发展专项资金项目资助 600 万元, 深圳市配套资助 420 万元 使用项目资金购置相关长期资产时, 在相关资产计提折旧或摊销期间分期确认营业外收入 ; 与收益相关的项目基金在当期确认营业外收入 注 8: 根据 福田区产业发展专项资金 2015 年第四批支持企业及项目汇总表, 新闻网公司获得 100 万配套支持资金 3 主要税项和享受的税收优惠政策 (1) 报告期内主要税项及税率图表 : 主要税项及税率情况 税 ( 费 ) 项计税 ( 费 ) 基础税 ( 费 ) 率 (%) 126

128 税 ( 费 ) 项 计税 ( 费 ) 基础 税 ( 费 ) 率 (%) 增值税 营业收入 6.00 城建税 应交流转税额 7.00 教育费附加 应交流转税额 3.00 地方教育费附加 应交流转税额 2.00 企业所得税 应纳税所得额 个人所得税 支付给职工的所得由本公司代扣代缴所得税 7 级累进税率 (2) 报告期内主要税收优惠政策根据财政部 国家税务总局 中宣部 关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知 ( 财税 [2014]84 号 ), 符合条件的经营性文化事业单位转制为企业, 自转制注册之日起免征企业所得税, 执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 2014 年 2 月 13 日, 公司经深圳市文化体制改革和发展工作领导小组办公室批复 : 同意本公司转企改制并抄送至市财政委 市地税局和市国税局 公司为经营性文化事业单位转企改制企业, 符合文件中的税收优惠条件,2014 年至 2018 年免征企业所得税 ( 四 ) 公司主要资产情况及重大变动分析 图表 : 主要资产构成情况表 单位 : 元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 流动资产 : 87,311, ,522, ,679, 其中 : 货币资金 76,813, ,939, ,446, 应收账款 9,443, , , 预付款项 176, , 其他应收款 546, ,618, ,218, 存货 , 其他流动资产 331, , , 非流动资产 5,044, ,295, ,129, 其中 : 固定资产 2,429, ,897, ,863,

129 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 在建工程 , 无形资产 2,562, ,264, ,494, 长期待摊费用 52, , , 资产合计 92,356, ,817, ,808, 报告期内公司资产总额总体呈上升趋势, 且主要为流动资产增加, 报告期内流动资产占资产总额的比例分别为 82.25% 86.93% 94.54%, 呈逐年上升趋势 1 货币资金报告期内, 公司货币资金情况如下 : 图表 : 货币资金情况 单位 : 元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库存现金 8, 银行存款 76,813, ,931, ,446, 其他货币资金 合计 76,813, ,939, ,446, 报告期内, 公司货币资金主要是银行存款,2016 年 8 月 31 日货币资金余额比 2015 年末增加了 67,874, 元, 主要是股东深圳报业集团控股公司在 2016 年 5 月向公司追加投资 38,454, 元, 同时收回报业集团为公司代管的资金款项所致 本报告期末无因抵押 质押或冻结等对使用有限制 存放在境外 有潜在回收风险的款项 2 应收账款图表 : 应收账款情况单位 : 元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应收账款账面余额 9,443, , ,

130 减 : 坏账准备 应收账款账面净值 9,443, , , 资产总额 92,356, ,817, ,808, 应收账款净值占资产总额比例 10.23% 1.34% 1.39% (1) 应收账款变动分析 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日公司应收账款账面净值分别为 636, 元 749, 元和 9,443, 元,2016 年 8 月末应收账款大幅上涨主要是公司与多家区政府签订的网站承建维护服务合同所约定的付款时间相关,2016 年 8 月 31 日应收为各区提供的网站建设运维服务费达 万元, 同时公司主要客户为政府部门, 政府部门根据预算多在第四个季度付款, 故导致前三季度应收账款余额较高, 年末应收账款余额将回归正常水平, 不存在应收账款回收风险 (2) 应收账款按账龄分析 图表 : 应收账款账龄及坏账准备情况 单位 : 元 账龄 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额比例 % 坏账准备 金额比例 % 坏账准备 金额比例 % 坏账准备 1 年以内 9,443, , , 合计 9,443, , , 报告期内公司应收账款账龄均在一年以内, 公司按账龄计提的坏账准备账龄在一年以内不计提坏账准备 公司对 1 年以内的应收账款不计提坏账准备的原因系公司主要客户是政府部门, 客户基本会在当年回款, 且年末应收账款余额较低, 故公司对 1 年以内的应收账款不计提坏账准备 (3) 应收账款前五名情况 图表 : 截至 2016 年 8 月 31 日公司应收账款前五名单位情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额比例 (%) 深圳市宝安区人民政府无关联关系 1,734,

131 单位名称与本公司关系金额比例 (%) 深圳市龙华新区管理委员会无关联关系 1,383, 深圳市光明新区综合办公室无关联关系 993, 中共深圳市盐田区委宣传部无关联关系 927, 中共深圳市福田区委宣传部无关联关系 754, 合计 5,793, 图表 : 截至 2015 年 12 月 31 日公司应收账款前五名单位情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额比例 (%) 深圳国际文化产业博览交易会有限公司关联方 293, 政协深圳市委员会办公厅无关联关系 190, 龙华新区公共事业局无关联关系 49, 深圳市福田区福田街道办事处无关联关系 49, 香港商报有限公司关联方 46, 合计 627, 图表 : 截至 2014 年 12 月 31 日公司应收账款前五名单位情况 单位 : 元 单位名称 与本公司关系 金额 比例 (%) 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 关联方 344, 深圳市南山区文化体育局 无关联关系 90, 深圳希思医疗美容医院 无关联关系 80, 深圳市夏村房地产开发有限公司 无关联关系 60, 香港商报有限公司 关联方 28, 合计 603, 报告期末, 应收账款前 5 名客户占应收账款余额比例较高 2016 年应收账款前 5 名客户均为政府部门, 公司为其提供网站承建及运维服务, 对其形成较大的应收账款与合同约定付款时间相关 因此 2016 年 8 月末存在较大的应收账款余额 130

132 3 其他应收款 (1) 各报告期末其他应收款按种类比较情况 图表 : 截至 2016 年 8 月 31 日其他应收款情况 单位 : 元 种类 2016 年 8 月 31 日 金额比例 % 坏账准备比例 % 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款按组合计提坏账准备的其他应收账款 其中 : 账龄组合 26, , 关联方组合 押金 保证金 备用金组合 519, , 上述金额合计 546, , 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 合计 546, , 图表 : 截至 2015 年 12 月 31 日其他应收款情况 单位 : 元 种类 2015 年 12 月 31 日 金额比例 % 坏账准备比例 % 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款按组合计提坏账准备的其他应收账款 其中 : 账龄组合 13, , 关联方组合 38,558, ,558, 押金 保证金 备用金组合 46, , 上述金额合计 38,618, ,618, 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 合计 38,618, ,618, 图表 : 截至 2014 年 12 月 31 日其他应收款情况 单位 : 元 种类

133 金额比例 % 坏账准备比例 % 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款按组合计提坏账准备的其他应收账款 其中 : 账龄组合 1, , 关联方组合 22,000, ,000, 押金 保证金 备用金组合 217, , 上述金额合计 22,218, ,218, 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 合计 22,218, ,218, (2) 各报告期末按组合计提坏账准备的其他应收款情况图表 : 截至 2016 年 8 月 31 日按组合计提坏账准备的其他应收款情况单位 : 元 账龄 金额比例 % 坏账准备 金额比例 % 坏账准备 金额比例 % 坏账准备 1 年以内 26, , , 合计 26, , , (3) 各报告期末其他应收款前五名明细情况 图表 : 截至 2016 年 8 月 31 日其他应收款前五名明细情况 单位 : 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 性质或内容 比例 % 林毓瑾 本公司员工 93, 年以内 备用金 李侃 本公司员工 60, 年以内 备用金 周锦春 本公司员工 53, 年以内 备用金 9.74 叶青 本公司员工 45, 年以内 备用金 8.31 王志明 本公司员工 50, 年以内 备用金 9.32 合计 302, 图表 : 截至 2015 年 12 月 31 日其他应收款前五名明细情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额年限性质或内容比例 % 132

134 单位名称与本公司关系金额年限性质或内容比例 % 深圳报业集团实际控制人 26,084, 年以内资金代管往来款 深圳报业集团实际控制人 12,474, 年以内业务往来款 北京顶智传扬公关非关联方 13, 年以内多付款项 0.03 有限公司 熊黄本公司员工 10, 年以内备用金 0.03 吴英敏本公司员工 20, 年以内备用金 0.05 合计 38,601, 图表 : 截至 2014 年 12 月 31 日其他应收款前五名明细情况 单位 : 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 性质或内容 比例 % 深圳报业集团 实际控制人 22,000, 年以内 资金代管往来款 李侃 本公司员工 27, 年以内 备用金 0.12 彭东晓 本公司员工 26, 年以内 备用金 0.12 胡志方 本公司员工 39, 年以内 备用金 0.18 潘汀波 本公司员工 30, 年以内 备用金 0.14 合计 22,122, 报告期内,2014 年末和 2015 年末占比最大的其他应收款为实际控制人报业集团为公司代管的资金款项 报告期内曾存在公司将资金上划于实际控制人报业集团银行账户的情况, 上划资金按银行公布的相应活期或定期利率计息, 到期后报业集团将利息返还给公司 截至 2016 年 8 月 11 日, 公司已将上述其他应收款存于报业集团账户的资金代管款项全部收回 4 固定资产各报告期末公司固定资产情况如下 : 图表 :2016 年 8 月 31 日固定资产情况单位 : 元 2016 年 8 月 31 日 类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 运输设备 8 年 599, , 电子设备 4 年 25,823, ,403, ,420,

135 类别 2016 年 8 月 31 日 折旧年限原值累计折旧净值 其他设备 4 年 490, , , 合计 26,913, ,484, ,429, 图表 :2015 年 12 月 31 日固定资产情况 单位 : 元 2015 年 12 月 31 日 类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 运输设备 8 年 599, , , 电子设备 4 年 28,690, ,868, ,822, 其他设备 4 年 480, , , 合计 29,770, ,873, ,897, 图表 :2014 年 12 月 31 日固定资产情况 单位 : 元 2014 年 12 月 31 日 类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 运输设备 8 年 893, , , 电子设备 4 年 26,620, ,908, ,712, 其他设备 4 年 480, , , 合计 27,995, ,131, ,863, 公司固定资产主要为运输设备 电子设备和其他设备, 截至 2016 年 8 月 31 日公司固定资产账面原值为 26,913, 元, 账面净值为 2,429, 元, 总体成新率为 9.03%, 虽然公司固定资产总体成新率较低, 但上述固定资产市场供应充分, 成新率不会对公司财务状况和经营能力产生重要影响 5 无形资产各报告期末公司无形资产情况如下 : 图表 :2016 年 8 月 31 日无形资产明细情况单位 : 元 2016 年 8 月 31 日 类别 摊销年限 原值 累计摊销 净值 软件 4 年 10,592, ,029, ,562, 合计 10,592, ,029, ,562,

136 图表 :2015 年 12 月 31 日无形资产明细情况 单位 : 元 2015 年 12 月 31 日 类别 摊销年限 原值 累计摊销 净值 软件 4 年 10,560, ,295, ,264, 合计 10,560, ,295, ,264, 图表 :2014 年 12 月 31 日无形资产明细情况 单位 : 元 2014 年 12 月 31 日 类别 摊销年限 原值 累计摊销 净值 软件 4 年 8,658, ,163, ,494, 合计 8,658, ,163, ,494, 报告期内, 公司无形资产均为外部购买的软件, 按照 4 年期限以直线法进行摊销 6 资产减值准备 (1) 资产减值准备计提政策公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下 : 图表 : 应收款项坏账计提比例 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 逾期长期应收款计提比例 (%) 1 年以内 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年以上 (2) 减值准备实际计提情况 报告期内, 公司应收款项账龄均在 1 年以内, 未计提坏账准备, 公司无固定 资产 无形资产等减值准备 135

137 ( 五 ) 公司主要负债情况及重大变动分析 图表 : 主要负债构成情况表 单位 : 元 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 流动负债 : 13,874, % 22,522, % 23,992, % 其中 : 应付账款 244, % 319, % 237, % 预收款项 3,009, % 4,118, % 3,172, % 应付职工薪酬 1,890, % 9,061, % 9,492, % 应交税费 466, % 1,508, % 1,218, % 其他应付款 8,263, % 7,514, % 9,860, % 非流动负债 : 4,189, % 5,314, % 5,426, % 其中 : 递延收益 4,189, % 5,314, % 5,426, % 负债合计 18,064, % 27,836, % 29,418, % 公司负债由流动负债和非流动负债构成 流动负债主要为预收款项 应付职 工薪酬和其他应付款, 非流动负债为收到政府补助形成的递延收益 报告期内, 除应付职工薪酬外, 公司负债水平保持稳定 1 应付账款 (1) 报告期内, 公司各期期末应付账款余额账龄结构如下 : 图表 : 应付账款余额情况 单位 : 元 账龄 金额比例 % 金额比例 % 金额比例 % 1 年以内 244, , 年 244, , 合计 244, , , 公司应付账款主要是应付设备 软件款 公司应付账款各期末余额较小, 占当期负债总额比例分别为 0.81% 1.15% 和 1.35%, 公司结算及时, 信用良好 (2) 应付账款前五名情况如下 : 图表 : 截至 2016 年 8 月 31 日公司应付账款明细情况 136

138 单位 : 元 单位名称 与本公司关系 金额 比例 % 深圳博诚盈合信息技术有限公司 非关联方 4, 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 非关联方 2, 北京北大方正电子有限公司 非关联方 238, 合计 244, 图表 : 截至 2015 年 12 月 31 日公司应付账款明细情况 单位名称 与本公司关系 金额比例 % 单位 : 元 北京经纬中天信息技术有限公司 非关联方 75, 深圳博诚盈合信息技术有限公司 非关联方 4, 深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 非关联方 2, 北京北大方正电子有限公司 非关联方 238, 合计 319, 图表 : 截至 2014 年 12 月 31 日公司应付账款明细情况 单位名称 与本公司关系 金额比例 % 单位 : 元 北京经纬中天信息技术有限公司 非关联方 75, 深圳市长城网电脑科技开发有限公司 非关联方 93, 天津海量信息技术服务公司 非关联方 69, 合计 237, 报告期各期末, 应付账款中无持有公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位或自然人的款项 2 预收款项 (1) 报告期内, 公司各期期末预收款项余额账龄结构如下 : 图表 : 预收款项情况 单位 : 元 账龄

139 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 3,004, ,118, ,172, 年 5, 合计 3,009, ,118, ,172, (2) 预收账款前五名单位情况 图表 : 截至 2016 年 8 月 31 日公司预收账款前五名情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额比例 (%) 深圳市坪山新区管理委员会非关联方 487, 中共深圳市罗湖区委宣传部非关联方 422, 中共深圳市南山区委宣传部非关联方 342, 深圳市深华广告有限公司非关联方 200, 深圳市教育局非关联方 187, 合计 1,640, 图表 : 截至 2015 年 12 月 31 日公司预收账款前五名情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额比例 (%) 深圳市龙岗区科技创新局非关联方 1,268, 中共深圳市委组织部非关联方 435, 深圳市财政委员会非关联方 392, 深圳市卫生和计划生育委员会非关联方 260, 广东省盐业集团深圳有限公司非关联方 236, 合计 2,592, 图表 : 截至 2014 年 12 月 31 日公司预收账款前五名情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额比例 (%) 深圳市龙岗区科技创新局非关联方 1,268,

140 单位名称与本公司关系金额比例 (%) 中共深圳市委组织部非关联方 270, 深圳市卫生和计划生育委员会非关联方 250, 深圳人才交流中心非关联方 200, 中信银行股份有限公司深圳分行非关联方 195, 合计 2,184, 报告期各期末, 公司预收款项主要为预收深圳市龙岗区科技创新局 深圳市坪山新区管理委员会 深圳市罗湖区网宣传部和深圳市南山区网宣传部等几家区网网站承建运维服务款项, 公司收到的各区网站承建运维服务款在服务期间内分摊到每个月结转营业收入 3 应付职工薪酬 (1) 报告期内公司应付职工薪酬列示情况如下 : 图表 :2016 年 1-8 月应付职工薪酬列示情况 单位 : 元 项目 本期增加 本期减少 一 短期薪酬 9,061, ,625, ,796, ,890, 二 离职后福利 - 设定提存计划 1,490, ,490, 三 辞退福利四 一年内到期的其他福利合计 9,061, ,115, ,286, ,890, 图表 :2015 年应付职工薪酬列示情况 单位 : 元 项目 本期增加 本期减少 一 短期薪酬 9,492, ,484, ,916, ,061, 二 离职后福利 - 设定提存计划 1,874, ,874, 三 辞退福利四 一年内到期的其他福利合计 9,492, ,359, ,791, ,061, 图表 :2014 年应付职工薪酬列示情况 139

141 单位 : 元 项目 本期增加 本期减少 一 短期薪酬 14,202, ,709, ,492, 二 离职后福利 - 设定提存计划 220, , 三 辞退福利四 一年内到期的其他福利合计 14,423, ,930, ,492, 公司应付职工薪酬主要包括应付工资 奖金 津贴和补贴 社会保险费和住房公积金 2016 年 8 月末应付职工薪酬较 2015 年末 2014 年末大幅下降, 主要系公司在当年年末计提员工奖金, 于次年发放 4 应交税费报告期内各期末, 公司应交税费情况如下 : 图表 : 应交税费情况 税项 单位 : 元 应交增值税 279, , , 应交城市维护建设税 19, , , 应交个人所得税 70, , , 应交教育费附加 8, , , 应交地方教育附加费 5, , , 应交文化事业建设费 82, , , 合计 466, ,508, ,218, 公司应交税费主要系增值税 城建税 教育费附加 文化事业建设费和个人所得税 报告期内, 不存在逾期未交的税费款项, 与公司的收入情况及盈利情况相匹配, 不存在异常变化 2016 年 9 月 5 日, 深圳市福田区国家税务局出具税务违法记录证明函, 证明公司自设立税务登记之日起至 2016 年 8 月 31 日无重大税务违法记录 同日, 深圳市福田区地方税务局出具税务违法记录证明函, 证明公司在 2014 年 1 月 1 140

142 日至 2016 年 8 月 31 日期间无税务违法记录 5 其他应付款 (1) 报告期内, 公司各期期末其他应付款余额账龄结构如下 : 图表 : 其他应付款账龄情况 单位 : 元 账龄 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 1 年以内 8,152, ,483, ,828, 年 80, 年 3 年以上 31, , , 合计 8,263, ,514, ,860, (2) 其他应付款前五名单位情况 : 图表 : 截至 2016 年 8 月 31 日公司其他应付款前五名情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额年限性质或内容 预提费用 - 其他线下活动费非关联方 4,338, 年以内预提费用 广东省电信有限公司深圳市分公司非关联方 1,737, 年以内电信线路租赁费 预提费用 - 区网线下活动费非关联方 1,408, 年以内预提费用 深圳报业房地产经济顾问有限公司关联方 196, 年以内房租费 深圳报业集团实际控制人 137, 年以内业务往来款 合计 7,818, 图表 : 截至 2015 年 12 月 31 日公司其他应付款前五名情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额年限性质或内容 预提费用 - 其他线下活动费非关联方 5,276, 年以内预提费用 预提费用 - 区网线下活动费非关联方 1,289, 年以内预提费用 预提费用 - 计划生育奖非关联方 589, 年以内预提费用 深圳市指点文化传播有限公司非关联方 80, 年以内广告押金 141

143 单位名称与本公司关系金额年限性质或内容 刘婧本公司员工 62, 年以内经营风险金 合计 7,297, 图表 : 截至 2014 年 12 月 31 日公司其他应付款前五名情况 单位 : 元 单位名称与本公司关系金额年限性质或内容 深圳报业集团实际控制人 5,945, 年以内业务往来款 预提费用 - 其他线下活动费非关联方 2,439, 年以内预提费用 预提费用 - 区网线下活动费非关联方 1,251, 年以内预提费用 刘婧本公司员工 49, 年以内经营风险金 深圳市随行文化传播有限公司本公司员工 31, 年以上经营风险金 合计 9,717, 报告期内, 公司其他应付款主要系预提活动费用, 无重大变动 6 递延收益 报告期内, 递延收益列示情况如下 : 图表 :2016 年 1-8 月递延收益变动情况 单位 : 元 项目 本期增加本期减少 流媒体云计算南方云基地研究项目改造扩容二期工程 ( 软硬件技术平台建设 ) 项目 519, , , ,090, , , ,658, 流媒体云计算时移项目 1,703, , ,135, 合计 5,314, , ,291, ,189, 图表 :2015 年递延收益变动情况 单位 : 元 项目 本期增加本期减少 流媒体云计算南方云基地研究项目改造扩容二期工程 ( 软硬件技术平台建设 ) 项目 594, , , , , ,996, , ,090,

144 项目 本期增加 本期减少 大运网升级改造 1,952, ,952, 流媒体云计算时移项目 2,555, , ,703, 合计 5,426, ,096, ,207, ,314, 图表 :2014 年递延收益变动情况 单位 : 元 项目 本期增加本期减少 流媒体云计算南方云基地研究项目改造扩容二期工程 ( 软硬件技术平台建设 ) 项目 635, , , , , , 大运网升级改造 2,484, , ,952, 流媒体云计算时移项目 2,768, , ,555, 合计 6,230, , ,426, 报告期内递延收益为收到的与资产相关的政府补助, 按照资产的预计使用年限, 将递延收益平均分摊转入当期营业外收入 政府补助详情参见 第四节公司财务 之 ( 三 ) 公司重大投资收益情况 非经常性损益情况 适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 之 2 非经常性损益情况 ( 六 ) 公司各期末股东权益情况报告期内, 所有者权益情况如下 : 图表 : 所有者权益情况单位 : 元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 实收资本 10,800, ,800, ,800, 资本公积 38,454, 盈余公积 2,491, ,491, ,332, 未分配利润 22,546, ,689, ,258, 所有者权益合计 74,291, ,980, ,390, 公司资本公积形成原因为 2016 年 5 月股东深圳报业集团控股公司向公司追 加投资 38,454, 元所致 公司盈余公积和未分配利润为公司各期经营利润 逐步积累形成 143

145 四 最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析 ( 一 ) 盈利能力财务指标分析 图表 : 盈利能力指标 序号 指标 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 1 销售毛利率 43.69% 43.20% 42.40% 2 销售净利率 23.21% 20.18% 21.15% 3 净资产收益率 16.96% 52.24% 33.74% 4 净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 ) 1.80% 8.14% 5.38% 5 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 1: 销售毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入注 2: 销售净利率 = 净利润 / 营业收入注 3: 净资产收益率 = 净利润 / 加权平均净资产 注 4: 净资产收益率 ( 扣除非经常性损益 )= 扣除非经常性损益后的净利润 / 加权平均净资 产 注 5: 基本每股收益 = 当期净利润 / 当期加权平均股数 1 销售毛利率分析最近两年一期, 公司的综合毛利率分别 42.40% 43.20% 43.69%, 综合毛利率较为平稳 具体毛利率变动原因详见本节 三 最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析 之 ( 一 )4 毛利率的主要构成及变动分析 之说明 2 销售净利率分析报告期内, 公司的销售净利率分别为 21.15% 20.18% 和 23.21% 2016 年 1-8 月 2015 年销售净利率略低于 2014 年主要系随着业务规模的扩张, 公司员工数量不断增加, 导致营业成本略高于 2014 年, 同时 2015 年开始公司需自行承担电信租赁费, 导致公司期间费用占比略高于 2014 年 3 净资产收益率和扣除非经常性损益的净资产收益率分析报告期内, 公司净资产收益率分别为 33.74% 52.24% 和 16.96%, 扣除非经常性损益的净资产收益率分别为 5.38% 8.14% 和 1.80% 2015 年净资产收益率较 2014 年提升, 主要系营业收入和政府补助大幅增长所致,2016 年 1-8 月净资 144

146 产收益率较低, 主要系控股股东于 2016 年 5 月 31 日向公司追加投资 万元, 导致公司净利润的增长幅度小于净资产增长幅度 公司非经常性损益主要是政府补助, 报告期内扣除非经常性损益后的净资产收益率与净资产收益率变动原因及趋势相同 4 基本每股收益和稀释每股收益分析报告期内, 公司基本每股收益分别为 , 稀释每股收益与基本每股收益相同, 每股收益指标变动主要原因同前述净资产收益率变动之原因表述 ( 二 ) 偿债能力财务指标分析图表 : 偿债能力指标 序号 指标 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 资产负债率 19.56% 49.87% 64.22% 2 流动比率 速动比率 注 1: 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 注 2: 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 注 3: 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 其他流动资产 )/ 流动负债 报告期内, 公司偿债能力逐步提升, 公司偿债能力较强 2015 年偿债能力较 2014 年提升, 主要系公司收入增长带来资产的增加所致 2016 年 8 月 31 日偿债能力较 2015 年年末提升主要是由于公司股东追加投资 万元, 导致资产负债率下降, 同时导致流动比率和速动比率上升 ( 三 ) 营运能力财务指标分析图表 : 营运能力指标序号指标 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 1 应收账款周转率 ( 次 ) 注 1: 应收账款周转率 = 主营业务收入 /( 期初应收账款原值 + 期末应收账款原值 )*2 1 应收账款周转率分析报告期内, 公司应收账款周转率分别为 和 6.64,2016 年 8 月末应收账款周转率与 2015 年末 2014 年末差异较大, 主要原因是公司部分区网 145

147 网站承建维护服务款项未到合同约定收款时点及政府部门款项均在第四季度支付, 导致 2016 年 8 月末应收账款增长较快, 根据历年政府部门回款情况, 政府部门服务款项均在第四季度逐步收回, 预计 2016 年年末公司应收账款周转率将回归至 2015 年末 2014 年年末的正常水平 ( 四 ) 现金获取能力财务指标分析 图表 : 现金流量情况表 单位 : 元 序号 指标 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 1 经营活动产生的现金流量净额 28,813, ,300, ,202, 投资活动产生的现金流量净额 606, ,206, ,243, 筹资活动产生的现金流量净额 38,454, 现金及现金等价物净增加额 67,874, ,507, ,446, 报告期内, 公司经营活动现金流量净额分别为 5,202, 元 -1,300, 元和 28,813, 元 2015 年度, 公司与实际控制人报业集团的业务往来款项和资金代管款项支出较多, 并且于 2016 年归还了相关款项, 故 2015 年度经营活动现金流量为负值 报告期内, 公司投资活动现金流量净额分别为 9,243, 元 -4,206, 元和 606, 元 公司投资活动现金流量净额主要是购买固定资产和无形资产所产生的现金流出,2014 年投资活动产生的现金流量净流入主要为重组时取得新闻网部门的现金 2016 年 1-8 月筹资活动产生的现金流主要为吸收股东深圳报业集团控股公司追加投资款 3, 万元 五 关联方关系及关联交易 ( 一 ) 关联方及关联关系 1 存在控制关系的关联方 序号关联方名称关联关系 1 深圳报业集团控股公司公司控股股东 2 深圳报业集团公司实际控制人 146

148 2 不存在控制关系的关联方 (1) 关联法人 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳特区报企业发展有限公司 控股股东直接控制的企业 2 深圳晚报发展有公司 控股股东直接控制的企业 3 深圳一本传播投资有限公司 控股股东直接控制的企业 4 深圳晶报传媒有限公司 控股股东直接控制的企业 5 深圳华荟国际文化传播有限公司 控股股东直接控制的企业 6 深圳报业集团宝安印务有限公司 控股股东直接控制的企业 7 深圳市深商传媒有限公司 控股股东直接控制的企业 8 深圳创意信息港有限公司 控股股东直接控制的企业 9 深圳智慧东方杂志社有限公司 控股股东直接控制的企业 10 深圳报业集团电子商务有限公司 控股股东直接控制的企业 11 深圳报业集团地铁传媒有限公司 控股股东直接控制的企业 12 昆明鹏云地铁传媒有限公司 控股股东间接控制的企业 13 成都深报地铁传媒有限公司 控股股东间接控制的企业 14 成都特灵广告传媒有限公司 控股股东间接控制的企业 15 深圳市宝安日报社 控股股东直接控制的企业 16 深圳教育报刊总社有限公司 控股股东直接控制的企业 17 深圳报业房地产经纪顾问有限公司 控股股东直接控制的企业 18 深圳报业集团出版社 控股股东直接控制的企业 19 深圳报业集团汽车销售服务有限公司 控股股东直接控制的企业 20 深圳商报社迎宾楼酒店有限公司 控股股东直接控制的企业 21 深圳报业集团印务有限公司 控股股东直接控制的企业 22 深圳市窗口传媒投资有限公司 控股股东直接控制的企业 23 深圳市汽车导报杂志社有限公司 控股股东直接控制的企业 24 深圳市乘长风康体有限公司 控股股东直接控制的企业 25 深圳报业集团发行物流有限公司 控股股东直接控制的企业 26 深圳报业集团再生资源有限公司 控股股东间接控制的企业 27 深圳直递广告有限公司 控股股东间接控制的企业 28 深圳市商懋实业有限公司 控股股东直接控制的企业 29 深圳市金风帆物业管理发展有限公司 控股股东直接控制的企业 30 深圳市旗舰广告有限公司 控股股东直接控制的企业 31 深圳日报融合传媒有限公司 控股股东直接控制的企业 147

149 序号 关联方名称 关联关系 32 深圳市全媒体投资发展股份有限公司 实际控制人直接控制的企业 33 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 实际控制人直接控制的企业 34 深圳国际文博会拍卖有限公司 实际控制人间接控制的企业 35 深圳市文博大厦投资发展有限公司 实际控制人直接控制的企业 36 鹏城发展有限公司 实际控制人直接控制的企业 37 香港商报有限公司 实际控制人间接控制的企业 38 香港商报展业有限公司 实际控制人间接控制的企业 39 深圳深港报业有限公司 实际控制人间接控制的企业 40 中国窗有限公司 实际控制人间接控制的企业 41 经导企业集团有限公司 实际控制人直接控制的企业 42 深港地产研究院有限公司 实际控制人间接控制的企业 43 全球商报联盟有限公司 实际控制人间接控制的企业 (2) 关联自然人 序号 关联方名称 关联关系 1 吉书龙 董事长 2 刘琦玮 董事 3 汪博天 董事 4 刘春堂 董事 5 郅兴武 董事 6 蓝岸 董事 ; 总裁 ; 总编辑 7 龙建涛 董事 ; 常务副总裁 8 卢林 监事会主席 9 陶菲 监事 10 廖玲玲 职工监事 11 潘汀波 副总裁 12 魏俊杰 副总裁 13 华荣 副总裁 14 王薇 董事会秘书 15 王世龙 财务总监 公司董事 监事 高级管理人员的关系密切家庭成员亦是公司的关联自然人 关联方基本情况详见, 详见 第一节基本情况 之 六 公司董事 监事及高级管理人员情况 和 第三节公司治理 之 五 同业竞争 之 ( 一 ) 同业竞 148

150 争情况 ( 二 ) 关联交易及关联方资金往来 1 关联交易 (1) 经常性关联交易 1 收入情况 : 图表 : 经常性关联交易收入 单位 : 元 关联方 关联交易内容 2016 年 1-8 月发生额 2015 年发生额 2014 年发生额 深圳报业集团 信息服务费 2,043, , 深圳报业集团发行物流有限公司广告费 7, , 深圳报业集团电子商务有限公司信息服务费 42, , 深圳报业集团地铁传媒有限公司广告费 深圳国际文化产业博览交易会有限公司深圳国际文化产业博览交易会有限公司 广告费 726, 信息服务费 2,830, , , 香港商报有限公司广告费 44, , 公司向关联方收取的广告费 信息服务费价格参考市场价确定 2 支出情况 : 图表 : 经常性关联交易支出 关联方 深圳报业房地产经纪顾问有限公司深圳市金风帆物业管理发展有限公司 关联交易内容 2016 年 1-8 月发生额 单位 : 元 2015 年发生额 2014 年发生额 房租费 1,589, ,363, , 物业及水电费 1,012, ,523, , 报告期内, 公司向深圳报业房地产经纪顾问有限公司租赁办公场所和向关联 方深圳市金风帆物业管理发展有限公司支付物业费和水电费, 价格公允未见异常 (2) 偶发性关联交易 1 收入情况 图表 : 偶发性关联交易收入 单位 : 元 149

151 关联方 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 关联交易内容 2016 年 1-8 月发生额 销售设备 863, 年发生额 2014 年发生额 报告期内偶发性关联交易为公司向关联方销售设备, 价格参照市场价格确定 2 支出情况 图表 : 偶发性关联交易支出 关联方 深圳报业集团 深圳报业集团电子商务有限公司 关联交易内容 购买新闻网部门净资产采购员工春节礼品 2016 年 1-8 月发生额 158, 单位 : 元 2015 年发生额 2014 年发生额 18,454, 本公司向关联方支付的商品采购价格参考市场价确定 2014 年 10 月 1 日, 报业集团将其运营的新闻网部门相关业务 资产及负债, 按账面净值 1, 万元作价, 整体转让给深圳新闻网发展有限公司 至此, 新闻网部门有关业务均由本公司经营, 相关资产及负债亦陆续转移至本公司名下, 相关协议 合同等也陆续由本公司重新签订和履行 (3) 关联方应收应付款项 1 应收关联方款项 图表 : 应收关联方款项 单位 : 元 项目名称 关联方 应收账款 香港商报有限公司 - 46, , 应收账款 深圳报业集团发行物流有限公司 - - 2, 应收账款 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 - 293, , 预付款项 深圳报业房地产经纪顾问有限公司 , 其他应收款 深圳报业集团 - 38,558, ,000, 应收报业集团款项中主要系公司上划于实际控制人报业集团银行账户的代管资金, 上划资金按银行公布的相应活期或定期利率计息, 到期后报业集团将利息返还给公司 报告期各期末代管款项余额为 : 单位 : 元 150

152 占用主体 深圳报业集团 - 26,084, ,000, 报告期内曾出现实际控制人占用公司资金的情形, 截至 2016 年 8 月 11 日报业 集团已将公司存于报业集团银行账户的款项返还给公司 2 应付关联方款项图表 : 应付关联方款项 单位 : 元 项目名称 关联方 预收款项 深圳报业集团 92, 预收款项 深圳国际文化产业博览交易会有限公司 24, 其他应付款 深圳报业房地产经纪顾问有限公司 196, 其他应付款 深圳报业集团 137, ,945, (4) 其他 1 公司无偿使用报业集团所属报刊的相关信息报告期内, 公司无偿使用报业集团所属各个子报刊相关信息, 并已取得报业集团关于公司免费使用有关内容的书面授权 自 2017 年 1 月 1 日起, 如公司继续转载和摘编集团所属各个子报刊内容的, 应当参照市场公允价格支付信息使用费 根据公司与非关联方签署的类似的信息使用协议, 交易价格为 8-20 万元 / 年, 占公司营业成本的比率很小, 预计未来支付信息使用费不会对公司经营产生重大影响 2 报告期内, 公司曾无偿使用报业集团网络公司 2014 年自行运营深圳新闻网的 月 3 个月的宽带费用由报业集团承担,2015 年起报业集团下属各单位按流量自行承担电信线路租赁费, 公司 2016 年 9 月起自行向电信和联通租用电信线路 按照 2015 年公司全年支付的电信租赁费 228 万测算,2014 年公司购买新闻网部门后自行运营的 月 3 个月期间所需支付电信租赁费 57 万 鉴于公司 2014 年全年利润总额为 万元, 该电信租赁费用若自行承担亦不会公司经营产生重大影响 3 报告期内, 公司政府补助项目以报业集团为主体进行申报报告期内部分向深圳市宣传文化事业发展专项基金领导小组办公室等相关 151

153 政府部门申请的政府补助项目, 存在以报业集团为主体进行申报, 政府部门将相关补助发放至报业集团账户后, 再由报业集团将补助款划至公司账户的情况 经查阅报告期内收到的政府补助批文, 申报主体为报业集团, 但文件中明确了项目承担单位为深圳新闻网发展有限公司或者明确用于补助深圳新闻网网站运营补贴 并且报业集团出具了确认及承诺, 如日后公司以报业集团名义申请政府补助, 且政府补助批文中明确提及该等款项用于由公司承办的相关项目, 深圳报业集团将于收到政府补助的 15 个工作日内将相关款项划转至公司账户 ( 三 ) 关联交易决策程序有限公司阶段, 公司未就关联交易作出具体规定, 因此就上述关联交易事项, 公司未履行规范的决策程序 有限公司阶段, 曾经存在实际控制人占用公司资金的情形 截至 2016 年 8 月 11 日公司对实际控制人报业集团的其他应收款项已全部收回 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源的行为发生, 股份公司成立后, 公司制定了 公司章程 关联交易管理制度, 就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限 审批程序 回避表决制度等事项, 从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源的行为 六 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 ( 一 ) 期后事项截至财务报表报出日, 本公司不存在应披露的期后事项 ( 二 ) 或有事项截至资产负债表日, 本公司不存在应披露的或有事项 ( 三 ) 其他重要事项截至资产负债表日, 本公司不存在应披露的其他重要事项 七 公司报告期内的评估情况 公司由新闻网有限整体变更设立, 鹏信资产评估对新闻网有限的净资产于 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估, 并于 2016 年 8 月 5 日出具了 鹏信 152

154 资评报字 [2016] 第 S020 号 资产评估报告 本次评估采用资产基础法 本次评估基准日总资产账面价值 9, 万元, 评估值 9, 万元, 评估增值 万元, 增值率 2.01%; 总负债账面价值 2, 万元, 评估值 2, 万元, 评估增值 0.00 万元, 增值率 0.00%; 净资产账面价值 6, 万元, 评估值 7, 万元, 评估增值 万元, 增值率 2.72% 采用资产基础法的具体资产评估结果汇总如下表 : 图表 : 资产评估结果汇总表 项目 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 8, , 非流动资产 609, 其中 : 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 设备 无形资产 280, 长期待摊费用 其他非流动资产 资产总计 9, , 流动负债 1, ,964, 非流动负债 负债总计 2, , 净资产 ( 所有者权益 ) 6, , 本次资产评估仅作为折股参考, 公司未根据评估结果进行账务处理 八 股利分配政策和两年的分配情况 ( 一 ) 报告期内的股利分配政策报告期内, 公司按照 公司法 有关规定进行利润分配, 有关政策如下 : 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 153

155 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会或者股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东的出资比例分配 ( 二 ) 公开转让后的股利分配政策公开转让后, 公司按照 深圳新闻网传媒股份有限公司章程 进行股利分配, 具体有关政策如下 : 第一百六十三条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月之内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 154

156 第一百六十六条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 公司可采取现金 股票或者二者相结合的方式分配股利 公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红 ; ( 二 ) 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值考虑, 公司可以发放股票股利, 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 ; ( 三 ) 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案, 并提请股东大会审议通过 ; ( 四 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 第一百六十七条公司利润分配政策为公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : ( 一 ) 弥补上一年度的亏损 ; ( 二 ) 提取法定公积金 10%; ( 三 ) 经股东大会决议, 可提取任意公积金 ; ( 四 ) 经股东大会决议支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润 ( 三 ) 报告期内股利分配情况报告期内, 公司未对股东的进行任何形式的股利分配 155

157 九 主要风险因素评估 ( 一 ) 市场竞争风险公司属于互联网信息服务业, 以深圳新闻网 ( 为依托, 为客户提供新闻资讯 广告服务 网站建设及运维服务和信息技术服务 与电视 广播 报刊等传统信息传播渠道相比, 互联网信息服务具有信息及时更新 海量传播 覆盖面广 可交互性强等特性, 在与传统媒体的竞争中日益领先并实现了行业高速发展 互联网信息服务市场的广阔前景, 逐渐吸引了越来越多的市场参与者加入竞争 除与公司商业模式较为类似的其他中央及地方新闻网站外, 行业内成熟商业网站借助其丰富的用户资源及充足的资金支持, 可能对公司运营的深圳新闻网的访问量及客户量造成一定影响, 对公司的营业收入产生影响 应对措施 : 公司通过强化原创内容的生产 网络言论力度等和网站硬件更新工程 网站系统升级工程 网站全新改版 论坛升级工程 推出深港潮生活移动端五大系统工程, 从内容建设和技术升级两方面提升公司品牌影响力, 提高市场竞争力 ( 二 ) 对政府补助存在一定依赖风险公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-8 月, 公司净利润分别为 万元 1, 万元和 万元, 当期获取的政府补助分别为 万元 万元和 万元, 扣除以政府补助为主要构成部分的非经常性损益后的净利润分别为 万元 万元和 万元, 非经常性损益占当期净利润的比例分别为 84.04% 84.42% 和 89.39% 报告期内, 公司的盈利能力对政府补助产生一定程度的依赖 未来期间, 若公司主营业务的盈利能力未能得到有效改善, 且政府补助大幅减少时, 则公司的盈利能力可能会有所弱化, 并会对公司的经营业绩产生一定的影响 应对措施 : 公司将打造政务宣传品牌, 进一步加大对政府部门的拓展力度, 把政务活动打造成可持续 可复制的品牌营收项目, 同时推进如移动新媒体技术市场 拓展 4A 广告 网络调查 微信调查等新兴市场产品, 增加公司业务收入来源 156

158 ( 三 ) 税收政策变化风险根据深圳市文化体制改革和发展工作领导小组办公室 关于同意深圳市全媒体投资发展股份有公司等企业转企改制的批复, 深圳新闻网发展有限公司属于文化体制改革转制文化企业 根据 关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知 ( 财税 [2014]84 号 ), 公司自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征企业所得税 若财政部支持文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的税收优惠政策发生变化, 公司的净利润将受到一定程度的影响 应对措施 : 公司将加强网站内容建设提升品牌力, 加大营销力度 开拓新业务 拓展新客户, 增强市场竞争力, 降低税收优惠政策对公司盈利能力的影响 ( 四 ) 信息传播内容侵权风险随着互联网信息服务业的不断规范发展以及网络版权保护等的日益加强, 内容提供者开始较多的采用法律手段对自身合法权益进行保护, 版权诉讼和维权已成为互联网信息服务业的常态 公司网站内容来源为公司自行采编原创内容和转载内容, 且采取严格的内容审核措施以避免内容不当 侵权等问题 但鉴于互联网海量的信息内容以及国内尚不完善的互联网法律环境, 公司不可避免地会产生因转载导致的知识产权侵权纠纷, 给公司带来潜在诉讼风险 应对措施 : 为了控制和避免转载带来的法律风险, 公司陆续制定了 深圳新闻网采编手册 深圳新闻网层级导向把关制度 深圳新闻网编辑发稿规定 深圳新闻网采编管理工作实施细则 等, 对转载稿件进行严格审核 普通转载稿件采用三审制 : 编辑选取稿件 编采主管审核 部门总监审核签发 ; 重要转载稿件采用五审制 : 编辑选取稿件 编采主管审核 部门总监审核 分管副总编辑 总编辑签发 此外, 公司首页编辑 聘请的退休老报人对公司网站内容进行审核, 避免发生侵犯知识产权案件的可能 针对存在侵权风险较高的图片侵权问题, 公司与两家较大的图片版权所有者签订了图片使用许可协议, 同时公司严禁转载标有 版权作品 或者 严禁转载 的图片 157

159 ( 五 ) 广告发布违规风险公司主营业务之一是广告服务, 国家相关法律法规对广告形式 广告内容 广告发布流程均有详细和明确的规定, 若公司在广告形式 广告内容和广告发布流程存在违规行为, 可能会受到行业监管部门的处罚 应对措施 : 公司制定有 深圳新闻网广告发布流程及规范制度, 在承接 审查 特批 签订 登记 制作和上下挂环节, 重重把关, 将责任落实到位 首先, 对互联网广告实行三审制度, 一审为业务部门初审 二审为综合接审部复审 三审为分管领导终审 其次, 新法规出台发布后, 公司会自纠 自查网站中现有广告是否存在与新法规相违背的地方, 一经发现, 立刻下画修改, 直至符合相关规定再重新上线 再次, 聘请广告法方面专家对经营中心全体员工进行多次培训和互动, 解读解答新颁布法规的相关内容 ( 六 ) 实际控制人及控股股东控制不当风险公司控股股东为控股公司, 直接 间接合计控制公司 100% 的股份, 公司实际控制人为报业集团, 直接控制控股公司全部的股权 故控股股东及实际控制人均能够对公司股东大会 董事会 管理层的决策等事项产生重大影响 虽然公司已经建立了防止控股股东 实际控制人占用资金 关联交易回避表决等一系列制度以保护中小股东的利益, 但是控股股东 实际控制人与中小股东的利益可能存在差异, 因此存在控股股东 实际控制人利用其控股地位作出不利于其他股东利益决定的风险 应对措施 : 公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构, 制定了包括 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 关联交易管理制度 等规章制度, 从而减少实际控制人 控股股东利用其控制地位从事相关活动, 对公司和中小股东的利益产生不利影响 ( 七 ) 宏观经济波动风险互联网信息服务业的发展水平与宏观经济景气程度密切相关, 宏观经济波动将带动广告业务的收入出现一定程度的波动 当经济处于低迷时期, 企业的盈利大幅下降, 市场需求萎缩, 企业没有足够的资金投放到广告中, 而且, 当市场活 158

160 跃程度很低时, 用户需求对广告投入的弹性变小, 导致广告拉动需求的效果不显著, 从而降低企业投放广告的热情 2014 年 2015 年和 2016 年 1-8 月公司广告收入占营业收入的比重分别为 47.78% 37.86% 和 34.49%, 宏观经济出现波动将会给公司的经营业绩产生不利影响 应对措施 : 通过内容建设 系统升级提升公司品牌影响力, 开拓新业务增加业务种类 加强渠道建设, 力求由于宏观经济波动对公司不利影响降到最低 159

161 第五节有关声明公司全体董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司全体董事 :( 签字 ) 吉书龙刘琦玮汪博天刘春堂 郅兴蓝岸龙建涛 公司全体监事 :( 签字 ) 卢林陶菲廖玲玲 全体高级管理人员 :( 签字 ) 蓝岸龙建涛潘汀波魏俊杰 华荣王薇王世龙 深圳新闻网传媒股份有限公司 160

162 年月日 主办券商声明 本公司已对进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人 : 丁益 项目组负责人 : 康米和 项目组成员 : 戴庆文张洪亮徐姗姗 长城证券股份有限公司 年月日 161

163 律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读, 确认与本机构出具的法律意见书无矛盾之处 本机构及经办人员对申请挂牌公司在中引用的专业报告的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负责人 : 张敬前 经办律师 : 丁明明祁丽 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 ( 盖章 ) 年月日 162

164 会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读, 确认与本机构出具的审计报告无矛盾之处 本机构及经办人员对申请挂牌公司在中引用的专业报告的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所负责人 : 吕江 签字注册会计师 : 姚家福吕润波 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 盖章 ) 年月日 163

165 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读, 确认与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处 本机构及经办人员对申请挂牌公司在中引用的专业报告的内容无异议, 确认不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 评估机构负责人 : 聂竹青 签字注册资产评估师 : 雷江滨吴强 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 盖章 ) 年月日 164