发行人声明 公司及董事会全体成员承诺 : 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行

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1 证券代码 : 股票简称 : 福星股份 湖北福星科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 2017 年 8 月

2 发行人声明 公司及董事会全体成员承诺 : 本次非公开发行股票预案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对本次非公开发行股票预案的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 重要提示 1 湖北福星科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案已经 2017 年 8 月 4 日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议, 但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准 2 本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司( 以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ) 证券公司 信托投资公司 ( 以自有资金认购 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象 发行对象应符合法律 法规的规定 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 由董事会在股东大会授权范围内和保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化 投资者通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 3 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 具体发行价格将在取得发行核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律 法规和规范性文件的规定及市场情况, 并根据认购对象申购报价的情况, 遵照价格优先的原则, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将进行相应调整 4 本次非公开发行的股票数量不超过 18, 万股 ( 含本数 ), 不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% 在前述范围内, 在取得中国证监会关于本次 3

4 非公开发行股票的核准文件后, 公司董事会将依据股东大会的授权, 根据中国证监会的有关规定, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据询价结果确定最终发行数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次发行数量将进行相应调整 5 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准 6 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180,000 万元 ( 含本数 ) 公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额 1 红桥城 K2 项目 146,803 68,000 2 福星华府 K4 项目 323, ,000 合计 470, ,000 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述投资项目的拟投入募集资金金额, 不足部分由公司自筹资金解决 若公司在本次发行的募集资金到位前, 根据公司经营状况和发展规划, 利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入, 则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换 7 本次发行完成后, 本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享 8 公司一贯重视对投资者的持续回报 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等有关规定, 公司进一步完善了股利分配政策, 现行有效的 公司章程 及 湖北福星科技股份有限公司未来三年 (2016 年 年 ) 股东回报规划, 对公司的利润分配政策进行了明确的规定 关于公司利润分配政策 最近三年现金分红 回报规划情况等, 详见本预案 第五节公司的利润分配政策及执行情况 的相关披露, 敬请投资者关注 9 本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设, 随着募集资金投资 4

5 项目实施并产生效益, 公司的净利润将有所增厚 由于本次非公开发行完成后, 公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加, 而房地产项目的开发周期较长, 公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间, 短期内募集资金投资项目利润难以得到释放, 在募投项目产生效益之前, 公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务, 因此, 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 如果 2017 年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度, 公司的基本每股收益 稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降, 导致本次募集资金到位后公司即期回报 ( 基本每股收益 稀释每股收益 加权平均净资产收益率等财务指标 ) 存在被摊薄的风险 特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险 公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算, 并不构成公司盈利预测, 公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 5

6 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指, 下列词语具有以下含义 : 发行人 本公司 公司 福星股份 指 湖北福星科技股份有限公司 股东大会指湖北福星科技股份有限公司股东大会 董事会指湖北福星科技股份有限公司董事会 监事会指湖北福星科技股份有限公司监事会 公司章程 公司章程 指湖北福星科技股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本预案 本次发行 本次非公开发行 交易所 深交所指深圳证券交易所 指 指 湖北福星科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案湖北福星科技股份有限公司本次以非公开发行的方式, 向特定对象发行 A 股普通股股票的行为 发改委指中华人民共和国发展和改革委员会 A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元 万元 亿元指指人民币元 万元 亿元 控股股东 福星集团指福星集团控股有限公司 实际控制人指湖北省汉川市钢丝绳厂 6

7 目 录 发行人声明... 2 重要提示... 3 释义... 6 目录... 7 第一节本次非公开发行股票方案概要... 9 一 发行人基本情况... 9 二 本次非公开发行的背景和目的... 9 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行股票方案概要 五 本次非公开发行股票是否构成关联交易 六 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行的批准程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 二 募集资金投资项目的基本情况 三 募集资金投资项目对公司经营管理 财务状况等的影响 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务结构 公司章程 股东结构 高管人员结构的变动情况 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 三 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争变化情况...24 四 本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金 资产或公司为控股股东及其关联人提供担保情况...24 五 本次发行对公司负债情况的影响 第四节本次发行相关的风险说明 一 政策风险 二 市场风险 三 财务风险

8 四 业务经营风险 五 管理风险 六 募投项目风险 七 公司即期回报被摊薄的风险 八 审批风险 九 股市波动风险 第五节公司的利润分配政策及执行情况 一 公司股利分配政策 二 公司股东回报规划 三 公司最近三年现金分红情况 四 未分配利润使用安排情况 第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 一 本次非公开发行摊薄即期回报本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响...36 二 本次发行摊薄即期回报情况的风险提示 三 本次非公开发行的必要性和合理性 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况...40 五 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 六 公司董事 高级管理人员 控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺...43 七 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

9 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 发行人名称 : 湖北福星科技股份有限公司英文名称 :HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册地址 : 湖北省汉川市沉湖镇福星街 1 号股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 福星股份股票代码 : 法定代表人 : 谭少群办公地址 : 武汉市江汉区新华路 186 号福星国际商会大厦 27 楼邮政编码 : 电话 : 传真 : 公司网址 : 电子信箱 :fxkj0926@chinafxkj.com 所属行业 : 房地产业经营范围 : 房地产开发 经营 管理 ; 物业管理及租赁 ; 高新技术的开发与高新技术项目投资 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 中央政策推动行业转型升级, 房地产迎来中长期发展机遇随着中国经济发展步入中高速增长的 新常态, 中央对房地产的宏观调控思 9

10 路更重市场化, 我国房地产业已逐渐进入新的发展阶段 而从中长期看, 受益于城市化水平的提升 消费升级, 房地产业依然将作为整体经济发展的支柱发挥重要作用 2014 年以来, 中央宏观调控政策由单一抑制房价转变为促进房地产行业持续健康稳步发展, 各级政府连续从首付比例 公积金 利率 契税 营业税等多方面针对楼市出台多项利好政策, 着眼于稳房价 去库存, 提振了市场信心 同时, 棚户区改造等保障安居工程支持力度加大, 不动产统一登记等长效机制建设有序推进 公司紧跟市场政策环境, 在发展战略 市场布局 产品结构上进行积极调整, 把握市场主流需求, 率先实现发展战略的转型 产品定位以 首置 和 首改 类的刚需型客户为主, 重点打造中小户型 低总价项目, 并致力于提升项目的性价比, 形成具有鲜明特色的 城区住宅 舒适健康 的高性价比产品, 牢牢把握主流刚需市场 2 新型城镇化持续推进, 房地产行业平稳健康发展随着我国城市化的不断推进, 中央提出了新型城镇化的发展方向, 根据国务院发布的 国家新型城镇化规划 ( ), 到 2020 年要将全国常住人口城镇化率提高到 60% 左右, 这将为房地产行业带来新机遇 ; 农业人口向城镇转移将增加对住房的需求 ; 新型城镇化对城镇配套设施建设 旧城改造 居民改善住房提出更高需求 10

11 中国城镇化率进程 /% 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 数据来源 : 国家统计局公司积极把握新型城镇化改造带来的历史性机遇, 支持加大 三旧 ( 旧城镇 旧厂房 旧村庄 ) 改造力度, 在专注于住宅产品的同时加强了城市综合体的开发, 全面有序地推进开发区域的产业转型升级 3 长江经济带战略意义重大, 武汉地区投资优势显著 2015 年 4 月, 国务院批复同意 长江中游城市群发展规划 这是贯彻落实长江经济带重大国家战略的重要举措, 也是 国家新型城镇化规划 ( 年 ) 出台后国家批复的第一个跨区域城市群规划, 对于加快中部地区全面崛起 探索新型城镇化道路 促进区域一体化发展具有重大意义 11

12 国家对长江经济带的战略定位是 : 具有全球影响力的内河经济带 东中西互动合作的协调发展带 沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带 生态文明建设的先行示范带 武汉为中部崛起之支点, 在长江经济带中处于 龙腰 的位置, 是中国的 未来之城, 武汉最有天赋成为中国内陆开放高地 武汉 2016 年 GDP 为 11,756 亿元, 名列全国第八, 居长江中游城市群首位, 是我国中部地区第一大中心城市, 是实施促进中部地区崛起战略 全方位深化改革开放和推进新型城镇化的重点区域, 在我国区域发展格局中占有重要地位 武汉城市圈区域发展规划 ( 年 ) 指出, 武汉城市圈将建设成为全国两型社会建设示范区 全国自主创新先行区 全国重要的先进制造业和高技术产业基地 全国重要的综合交通运输枢纽 中部地区现代服务业中心和促进中部地区崛起的重要增长极 此外, 继 北上广深 一线城市之后, 以武汉 成都 沈阳等二线核心城市发展迅速, 一方面以宜居的生活环境吸引着一线城市的回流人才, 另一方面以较好的就业机会使得三四线城市的人才积极涌入 根据 武汉 2049 远景发展规划, 到 2030 年, 预测武汉总人口为 1,300-1,400 万人, 到 2049 年, 预测武汉的人口规模将达到 1,600-1,800 万人, 人口红利持续将继续支持武汉住宅市场需求 智联招聘近期发布的 中国雇主需求与白领人才供给报告 显示, 部分核心二线城市的供 12

13 需竞争指数 ( 收到的简历投递量 / 发布的职位数量 ) 高于一线城市 核心二线城市筑巢引凤, 产生了人才的虹吸效应, 更进一步促进地区经济发展, 并提升了地区的住房需求 2016 年, 武汉市新建商品住宅成交面积为 2,881 万平方米, 成交面积居于全国第二, 显示出武汉市场需求旺盛, 市场发展前景广阔 年前十强新建商品住宅成交面积 / 万平米 成都武汉天津重庆长沙青岛佛山杭州郑州广州 数据来源 :CRIC 易居研究院公司根据政策及市场行情, 立足于武汉市场, 积极主动把握市场规律, 在当地具备良好的品牌影响力和市场基础, 积累了丰富的开发经验, 拥有较强的区域开发能力 随着长江经济带协同发展的推进, 公司各项业务将获得快速发展 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 1 加速推进城中村改造, 提升公司盈利能力本次非公开发行股票募集资金投向红桥城 K2 项目及福星华府 K4 项目, 上述项目属于武汉城市规划中的城中村改造项目 通过本次非公开发行, 公司能较快获得建设所需资金, 有利于加速推进城中村改造项目 加快改善城市面貌 提高居住品质和方便群众生活 本次非公开发行的实施, 有利于支持公司开发项目建设 增强持续盈利能力, 将有效降低项目融资成本 提高盈利水平, 有力支持公司城中村改造项目的开发 2 提升公司资金实力, 增强核心竞争力 13

14 房地产开发行业属于资金密集型行业, 具有资金需求规模大, 周转时间长的特点 资金实力是衡量房地产企业竞争力的重要方面之一, 在房地产市场逐渐回暖 行业市场集中度不断提升的情况下, 是否拥有充足的现金流对房地产企业的发展至关重要 近年来, 随着公司房地产业务在主营业务收入中的比重逐渐上升, 公司对资金的需求也不断提高 此外, 随着公司 城中村 改造项目拆迁进度的加速推进, 将有大量后续项目的开发需要强有力的资金支持 通过本次非公开发行, 公司的资金实力将获得大幅度提升, 为开发建设房地产项目和做强房地产主营业务提供有力的资金支持, 进一步增强公司的核心竞争力 3 改善公司财务状况, 优化公司资本结构通过本次非公开发行, 公司资产负债率将得到降低, 资本结构将得到优化, 抗风险能力进一步增强, 为公司的长期稳定发展奠定基础 三 发行对象及其与公司的关系 公司本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 ( 以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ) 证券公司 信托投资公司 ( 以自有资金认购 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象 本公司尚无法确知本次非公开发行询价确定的最终配售对象与本公司是否存在关联关系 公司将在发行情况报告书中对本次发行的配售对象与公司的关系作进一步的披露 四 本次非公开发行股票方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票 14

15 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 ( 以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ) 证券公司 信托投资公司( 以自有资金认购 ) 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象 发行对象应符合法律 法规的规定 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 由董事会在股东大会授权范围内和保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化 ( 四 ) 认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票 ( 五 ) 定价原则与发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 具体发行价格将在取得发行核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律 法规和规范性文件的规定及市场情况, 并根据认购对象申购报价的情况, 遵照价格优先的原则, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将进行相应调整 ( 六 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量不超过 18, 万股 ( 含本数 ), 不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% 在前述范围内, 在取得中国证监会关于本次非 15

16 公开发行股票的核准文件后, 公司董事会将依据股东大会的授权, 根据中国证监会的有关规定, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据询价结果确定最终发行数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次发行数量将进行相应调整 ( 七 ) 限售期本次非公开发行股票的限售期为 12 个月, 限售期自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 ( 八 ) 募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过 180,000 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目 : 序号 项目名称 项目投资总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金金额 ( 万元 ) 1 红桥城 K2 项目 146,803 68,000 2 福星华府 K4 项目 323, ,000 合计 470, ,000 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述投资项目的拟投入募集资金金额, 不足部分由公司自筹资金解决 为抓住有利时机, 顺利开拓产品市场, 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 ( 九 ) 上市地点本次非公开发行股票在限售期满后深圳证券交易所上市交易 ( 十 ) 本次非公开发行前的滚存利润安排在本次非公开发行股票完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东按照发行后的股份比例共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润 ( 十一 ) 本次非公开发行决议的有效期限 16

17 本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月 若国家法 律 法规对非公开发行股票有新的规定, 公司将按新的规定对本次发行进行调整 五 本次非公开发行股票是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易 六 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日, 公司股份总数为 949,322,474 股, 其中福星集团持有 233,928,648 股, 占本次发行前公司股份总数的 24.64%, 为公司的控股股东 ; 汉川钢丝绳厂持有福星集团 100% 股权, 系公司的实际控制人 按照本次非公开发行股票数量上限 18, 万股测算, 若新发行股份由一方认购, 其持股比例为 16.67%; 福星集团的持股比例为 20.53%, 仍为公司第一大股东 本次发行完成后, 福星集团仍为公司的控股股东, 汉川钢丝绳厂仍为公司的实际控制人, 控制权未发生变化 七 本次发行的批准程序 本次非公开发行方案已经 2017 年 8 月 4 日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议 本公司股东大会审议通过本次非公开发行方案后, 根据 证券法 公司法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 还需向中国证监会进行申报 在获得中国证监会核准后, 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序 17

18 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 180,000 万元 ( 含本数 ), 募集 资金在扣除发行费用后将用于以下项目 : 单位 : 万元 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 红桥城 K2 项目 146,803 68,000 福星华府 K4 项目 323, ,000 合计 470, ,000 本次募集资金投资项目红桥城 K2 项目拟通过公司全资子公司湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司实施, 福星华府 K4 项目拟通过公司全资子公司湖北福星惠誉江汉置业有限公司实施 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量, 公司可根据项目的实际需求, 按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决 二 募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 红桥城 K2 项目 1 项目区位和市场前景红桥城 K2 项目位于武汉市中心城区之一的江岸区, 临近已经建成的武汉地铁 1 号线 ( 新荣站 ) 和正在建设的武汉地铁 21 号线 ( 百步亭花园站 ), 交通十分便利 ; 同时地块临近百步亭花园路, 步行即可到达目前武汉最大和最为成熟的百步亭社区, 配套设施较为完善 18

19 该项目处于武汉地铁 1 号线和 21 号线围合的区域, 交通便利 武汉轨道交通 1 号线位于武汉市长江及汉江以北的汉口地区, 贯穿东西湖 硚口 江汉 江岸 黄陂五区, 是一条重要的商业动脉 武汉轨道交通 21 号线属于市域快线, 其建设有利于引导远城区经济发展, 构筑城市空间发展轴线 同时, 该项目位于极具发展潜力的新荣商圈 在武汉市江岸区国民经济与社会发展第十二个五年规划中, 政府已经明确提出对后湖新城新荣片区进行整体改造并建设 新荣商贸商务中心区, 新荣商圈的建设将全面提速 2 项目具体情况 (1) 项目概况 项目名称 红桥城 K2 项目 项目实施主体 项目区位 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 武汉市江岸区红桥村 净用地面积 / 平方米 36,859 总建筑面积 / 平方米 219,706 19

20 (2) 项目备案和资格文件取得情况 截至本预案签署日, 本项目已取得的资格文件如下 : 资格文件发改委备案环评批文不动产权证书 文号 / 编号 B 岸环审 [2014]93 号岸环审 [2014]94 号鄂 (2016) 武汉市不动产权第 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 (3) 项目投资概算及筹资方式 本项目预计总投资 146,803 万元, 其中土地成本为 50,219 万元 本项目计划 使用募集资金 68,000 万元, 其余资金由公司自筹解决 (4) 项目经济效益评价 项目总体经济指标 指标 总销售收入 ( 万元 ) 196,131 总投资 ( 万元 ) 146,803 净利润 ( 万元 ) 26,190 销售净利率 (%) 注明 : 总销售收入和总投资均为含税值 ( 二 ) 福星华府 K4 项目 1 项目区位和市场前景 福星华府 K4 地块位于武汉市中心城区 ( 江汉区 ), 处于武汉市核心地段 ( 二 环线与三环线之间 ), 北向武汉天河国际机场 南临武汉中央商务区, 紧邻姑嫂 树快速路, 临近汉口火车站综合交通枢纽和机场第二高速 福星华府 K4 地块处于姑嫂树快速路和汉口火车站综合交通枢纽的核心区域 : 姑嫂树快速路主要功能是连接二环和三环, 拉近汉口中心城区和新城区的距离 跨三环后, 姑嫂树快速路与机场二通道对接, 形成汉口中心城区抵达天河机场的 20

21 快速通道 汉口火车站综合交通枢纽集高铁 地铁 城铁 航空 城市环线五位 一体, 交通四通八达 该项目兼顾汉口城区成熟的生活配套及便捷的交通设施, 前景可期 2 项目具体情况 (1) 项目概况 项目名称 福星华府 K4 项目 项目实施主体 项目区位 湖北福星惠誉江汉置业有限公司 武汉市江汉区姑嫂树 净用地面积 / 平方米 69,355 总建筑面积 / 平方米 408,932 注 : 上述净用地面积具体以不动产权证书载明的面积为准 (2) 项目备案和资格文件取得情况截至本预案签署日, 福星华府 K4 项目已取得成交确认书, 取得的其他资格文件如下 : 21

22 资格文件 福星华府 K4 项目 发改委备案 环评批文 B 江环审 [2016]034 号 江环审 [2016]035 号 江环审 [2016]036 号 其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中 (3) 项目投资概算及筹资方式 福星华府 K4 项目预计总投资 323,815 万元, 其中土地成本为 144,200 万元, 本项目计划使用募集资金 112,000 万元, 其余资金由公司自筹解决 (4) 项目经济效益评价 项目总体经济指标 福星华府 K4 项目 总销售收入 ( 万元 ) 429,823 总投资 ( 万元 ) 323,815 净利润 ( 万元 ) 56,909 销售净利率 (%) 注明 : 总销售收入和总投资均为含税值 三 募集资金投资项目对公司经营管理 财务状况等的影响 ( 一 ) 本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金不超过 180,000 万元 ( 含本数 ), 拟用于位于武汉市中心区域的两处房地产项目开发, 项目地理位置优越 发展前景良好, 符合公司立足武汉的本土化战略 募投项目建成将有助于提升公司品牌形象, 巩固公司在当地的区域龙头地产企业的地位, 为公司进一步扩张发展奠定基础 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响 房地产项目的开发运营需要大量资金, 通过本次非公开发行, 公司房地产项 目开发将得到有力的资金支持, 公司资本实力进一步增强, 公司资产负债率有效 22

23 降低, 公司资本结构得以优化, 使财务结构更加合理, 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后公司业务结构 公司章程 股东结构 高管人员结构的变动情况 ( 一 ) 本次发行后公司业务结构变化情况本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围, 不会对公司主营业务结构产生重大影响, 也不会导致公司业务和资产的整合 本次非公开发行的募集资金投资项目实施后, 将进一步增强公司主营业务优势 截至本预案公告之日, 公司尚无对目前的主营业务结构进行重大调整或整合的计划 ( 二 ) 本次发行后公司章程的变化情况本次发行后, 公司总股本将会增加, 股本结构将会有所调整, 公司董事会将根据股东大会授权, 按照相关规定对公司章程中有关股本结构 注册资本的条款进行修订 ( 三 ) 本次发行后股东结构变化情况本次发行完成后, 公司股本规模 股东结构及持股比例将发生变化 公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款, 并办理工商变更登记 本次非公开发行完成后, 福星集团仍维持其对本公司的控股权, 公司控股股东及实际控制人不会发生变化 ( 四 ) 本次非公开发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日, 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划, 本次发行完成后, 不会对公司高管人员结构造成重大影响 若公司拟调整高管人员结构, 将 23

24 根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司净资产总额将显著增加, 公司资产负债率将有所下降, 资金实力将进一步提升, 资产结构将得到优化, 流动比率 速动比率也将有所改善, 公司抵御财务风险的能力将进一步增强 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次非公开发行股票募集资金投资项目的盈利情况较好, 随着募投项目的完工, 公司的盈利能力将有所提升 另一方面, 由于本次发行后总股本将有所增加, 募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现, 因此公司的即期回报 ( 每股收益 净资产收益率 ) 存在将被摊薄的可能 ( 三 ) 对公司现金流量的影响本次发行完成后, 由于特定对象以现金认购, 短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加 从长期来看, 随着募集资金投资项目投产和效益的产生, 未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将大幅增加 三 本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争变化情况 本次非公开发行完成后, 本公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的 业务 管理关系 关联交易均不会发生变化, 也不会因此而产生同业竞争 四 本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金 资产或公司 为控股股东及其关联人提供担保情况 截至本预案公告日, 本公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司不会因为本次发行而产生资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 24

25 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形 本公司将继续严格执行国家 有关法律法规, 杜绝违规资金占用和违规担保行为, 以确保广大投资者的利益 五 本次发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后, 公司资产负债率将有所下降, 财务成本压力将有所 减轻, 公司的资产负债结构将更趋合理, 公司抗风险能力和持续盈利能力将得到 进一步改善 25

26 第四节本次发行相关的风险说明 投资者在评价本公司本次非公开发行股票时, 除本预案提供的各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 政策风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关, 受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大 近年来房地产行业在整体快速发展的同时, 也出现了住房供求矛盾突出 部分地区住房价格上涨过快等问题, 影响了房地产行业的健康稳定发展 对此, 我国政府采取了一系列宏观调控措施, 运用金融 财政 税收政策和产业政策等手段抑制投机性需求 控制非理性投资, 引导房地产行业结构调整和健康发展 随着我国房地产行业日益成熟, 部分城市和地区房地产市场进入调整期, 国内房地产市场出现分化, 未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来怎样的影响均存在不确定性 近期, 武汉提高了居民家庭购买第二套住房申请贷款的最低首付比例并出台了限购政策, 短期内可能会对武汉房地产市场产生一定的影响 如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势 顺应宏观调控政策导向, 积极主动地调整经营战略 优化项目结构, 公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响 二 市场风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关, 受国民经济发展周期的影响较大 近年来, 武汉房价整体呈现稳步上升的趋势, 但若未来国内宏观经济景气度呈现持续下滑趋势, 将导致市场对房价走势的预期下降, 并影响消费者的购买力和购买需求, 则可能对公司的销售产生不利影响, 公司面临因市场因素导致未来经营业绩下降的风险 三 财务风险 公司所处的房地产行业属于资本密集型行业, 若未来市场经营环境出现波动 或者融资环境发生变化, 有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险 26

27 四 业务经营风险 房地产项目开发存在开发周期长 投资大 涉及相关行业多等特点, 并且需要接受规划 国土 建设 房管 消防和环保等多个政府部门的审批和监管, 项目建设完成后面临着销售 经营等环节, 以上任何一个环节的不利变化, 都将导致本公司项目开发进度受阻, 资金周转速度放缓, 影响公司的预期收益 同时, 公司在经营过程中可能面临住房价格波动 施工承包价格波动 城市规划调整 拆迁进度不及预期等因素的影响, 导致项目开发难度增大 项目开发周期延长 成本上升 项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险, 造成项目预期经营目标难以如期实现等问题 尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力, 但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题, 可能对公司经营业绩产生一定的影响 五 管理风险 公司在多年的 城中村 房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验, 形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进, 在项目商谈 拆迁 土地获取 开发准备 设计及策划等方面具有较强的优势, 同时培养了一批专业 敬业 经验丰富的业务骨干, 但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求, 如果公司在人力资源保障 风险控制 项目管理等方面不能及时跟上, 公司将面临一定的管理风险 六 募投项目风险 本次募集资金拟用于房地产项目, 实施完成后将进一步扩大公司盈利规模, 提升可持续发展能力 虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证, 但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况 国家产业政策 国内市场环境及项目所在地的消费水平等因素的影响, 如果这些因素发生不可预见的负面变化, 本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险 27

28 七 公司即期回报被摊薄的风险 本次非公开发行完成后, 公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加 但是由于房地产项目建设周期较长, 公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间, 短期内募集资金投资项目利润难以得到释放, 因此, 募集资金到位后短期内公司将面临即期回报 ( 每股收益和净资产收益率 ) 下降的风险 八 审批风险 公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准, 并报中国证监会核准 能否取得股东大会及中国证监会的批准或核准, 以及最终取得中国证监会核准的 时间均存在一定的不确定性 九 股市波动风险 公司股票的市场价格不仅受公司发展战略 经营环境 财务状况以及所处行业发展的影响, 同时还受宏观经济周期 宏观经济政策 投资者心理因素 股票市场状况及其他不可预见因素的影响, 因此, 投资者在选择投资公司股票时, 应充分考虑各种影响股票价格波动的风险 对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险 28

29 第五节公司的利润分配政策及执行情况 一 公司股利分配政策 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和深圳证券交易所相关法规要求, 结合公司实际情况, 在充分听取 征求股东及独立董事意见的基础上, 经公司于 2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会批准, 公司对章程中有关利润分配的条款进行了修订 最新 公司章程 有关利润分配条款规定如下 : 第一百五十五条 : 公司利润分配政策的审议及调整程序 ( 一 ) 利润分配的决策程序与机制 : 公司董事会结合公司具体经营数据 盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是中小股东 ) 和独立董事的意见, 认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出年度或中期利润分配方案, 并经公司股东大会审议通过后实施 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事审议通过 ; 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题, 且需经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上表决同意 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 二 ) 利润分配政策的调整机制 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会三分之二董事审议同意后提交公司股东大会审议, 并经出席 29

30 股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上审议通过 同时, 独立董事应当发表独立意见 第一百五十六条 : 公司利润分配的基本原则和具体政策 ( 一 ) 利润分配的基本原则 : 公司的利润分配应以长远和可持续发展为宗旨, 兼顾业务发展需要和股东稳定回报, 综合考虑公司经营发展实际和规划 资金需求情况 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律 法规的相关规定 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 二 ) 利润分配的具体政策 1 利润分配方式: 公司利润分配可采取现金 股票 现金股票相结合或者法律许可的其他方式 2 现金分红的条件和比例: 当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 在满足了公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下, 公司可采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出 3 存在下述情况之一或多项时, 公司当年可以不进行现金分红 (1) 审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (2) 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; (3) 公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数 ; (4) 公司当年末累计可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为负值 30

31 4 现金分红的比例及时间: 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 在满足上述现金分红条件时, 原则上每年进行一次现金分红, 每次以现金方式分配的利润比例原则上不低于当年实现的可归属于母公司的净利润的 10%; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的, 不得向社会公众发行新股 发行可转换公司债券或向原股东配售股份 在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 5 发放股票股利的具体条件: 根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 6 公司该年具备现金分红条件, 但未提出以现金方式进行利润分配预案的, 董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途, 并由独立董事发表明确意见, 董事会审议通过后提交股东大会审议批准 ( 三 ) 股东的回报规划 : 在符合相关法律法规及 公司章程 和制度的有关规定和条件下, 在公司盈利, 现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ; 具体分红比例由公司董事会根据中国证 31

32 监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 二 公司股东回报规划 为完善和健全湖北福星科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 和 湖北福星科技股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等相关文件规定, 2016 年 9 月 23 日公司第八届董事会第四十六次会议 2016 年 10 月 14 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 湖北福星科技股份有限公司未来三年 (2016 年 年 ) 股东回报规划 ( 以下简称 回报规划 ) 公司 2016 年 年回报规划具体内容如下 : ( 一 ) 制定股东回报规划考虑的因素公司着眼于长远的和可持续的发展, 力求在综合考虑公司经营发展实际和规划 资金需求情况 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 二 ) 制定股东回报规划的原则本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的相关规定 公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理 稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展 公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划, 在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系, 经与董事会专业委员会 独立董事充分讨论 并应充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者和中小投资者 ) 意见, 确定公司合理的利润分配方案 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 三 ) 公司股东回报规划 32

33 1 利润分配方式公司利润分配可采取现金 股票 现金股票相结合或者法律许可的其他方式 2 现金分红的条件当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 在满足了公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下, 公司可采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出 3 现金分红的比例及时间在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 在满足上述现金分红条件时, 原则上每年进行一次现金分红, 每次以现金方式分配的利润比例原则上不低于当年实现的可归属于母公司的净利润的 10%; 公司未来三年以现金方式累计分配的利润少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十的, 不得向社会公众发行新股 发行可转换公司债券或向原股东配售股份 在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 ( 四 ) 股东回报规划制定周期和相关调整机制 33

34 公司应每三年重新审阅一次规划, 根据公司现状 股东特别是社会公众股东 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整, 以明确相应年度的股东回报规划 公司董事会根据生产经营情况 投资规划和长期发展需要, 或根据相关法律法规或监管部门的要求, 有必要对 公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足 公司章程 规定的条件, 经过详细论证后, 制订并提出股东回报规划修改议案, 独立董事应发表明确意见, 经公司董事会审议通过后, 提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 并在定期报告中披露调整原因 三 公司最近三年现金分红情况 ( 一 ) 公司最近三年利润分配方案 2015 年 4 月 7 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案, 以公司 2014 年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润 704,869, 元为依据,2014 年末总股本 712,355,650 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 71,235, 元 ( 含税 ), 占 2014 年归属于上市公司股东净利润的 10.11% 2016 年 5 月 16 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案, 以公司 2015 年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润 468,870, 元为依据, 现有总股本 949,322,474 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 237,330, 元 ( 含税 ), 占 2015 年归属于上市公司股东净利润的 50.62% 2017 年 4 月 14 日, 公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案, 以公司 2016 年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润 581,056, 元为依据,2016 年末总股本 949,322,474 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 237,330, 元 ( 含税 ), 占 2016 年归属于上市公司股东净利润的 40.84% 34

35 ( 二 ) 公司最近三年的现金分红情况 最近三年, 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报 2014 年度 2015 年度及 2016 年度, 公司现金分红情况如下 : 单位 : 元 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例 2016 年度 237,330, ,056, % 2015 年度 237,330, ,870, % 2014 年度 71,235, ,869, % 最近三年累计现金分红金额 545,896, 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 584,932, 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公 司股东的年均净利润的比例 93.33% 根据 公司章程 : 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 公司最近三年累计现金分红 545,896, 元, 最近三年年均可分配利润 ( 合并口径下归属于上市公司股东的净利润 ) 为 584,932, 元, 公司最近三年累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 93.33%, 符合 公司章程 的要求 四 未分配利润使用安排情况 最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东进行利润分配后, 当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营 活动 35

36 第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 为切实保障中小投资者利益, 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的的影响进行了认真分析, 并提出了具体的填补回报措施 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺 一 本次非公开发行摊薄即期回报本次非公开发行摊薄即期回报的风险 以及对公司主要财务指标的潜在影响 ( 一 ) 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表对公司 2017 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 1 假设宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 市场情况等方面没有发生重大不利变化 ; 2 假设本次非公开发行于 2017 年 11 月底实施完毕, 该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 3 公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过 180,000 万元 ( 含本数 ), 发行股份数量不超过 18, 万股 ( 含本数 ) 假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 180,000 万元 ( 不考虑发行费用的影响 ), 发行股份数量为 18, 万股 本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量仅为估计值, 实际发行股份 36

37 数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量 募集资金总额为准 ; 年度, 公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 58, 万元, 扣除非经常损益后的净利润为 54, 万元, 假设 2017 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在此基础上按照增长 10% 持平 降低 10% 三种情景分别计算, 不进行股份回购 ; 5 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务 费用 投资收益 ) 等的影响 ; 6 假设除 2017 年 4 月公司实施的利润分配方案外,2016 年度无其他利润 分配措施 ; 7 在预测公司本次发行后净资产时, 未考虑除募集资金 净利润 现金分 红之外的其他因素对净资产的影响 ; 未考虑公司公积金转增股本 分红等其他对 股份数有影响的因素 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 基于上述假设, 公司就本次非公开发行摊薄即期回报对 2017 年度主要财务 指标的影响进行了测算, 具体情况如下 : 2017 年 / 2016 年 / 2017 年 12 月 31 日项目 2016 年 12 月 31 日发行后发行前 (11 月完成 ) 总股本 ( 万股 ) 94, , , 年末归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 967, 年度归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 58, 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 54, 情形 1:2017 年归属于母公司股东的净利润较 2016 年增长 10%, 即 63, 万元 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 58, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 54, , , 期末归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 967, ,031, ,211, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 )

38 2017 年 / 2016 年 / 2017 年 12 月 31 日项目 2016 年 12 月 31 日发行后发行前 (11 月完成 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 6.15% 6.47% 6.37% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.79% 6.09% 6.00% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 情形 2:2017 年归属于母公司股东的净利润与 2016 年持平, 即 58, 万元 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 58, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 54, , , 期末归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 967, ,025, ,205, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 6.15% 5.93% 5.84% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.79% 5.59% 5.50% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 情形 3: 2017 年归属于上市公司股东的净利润较 2016 年下降 10%, 即 52, 万元 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 58, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 54, , , 期末归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 967, ,020, ,200, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 6.15% 5.35% 5.27% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.79% 5.04% 4.97% 每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 1: 基本每股收益 加权平均净资产收益率系按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 的规定计算 ; 期末归属于母公司股东的净资产 = 期初归属于母公司股东的净资产 + 当期归属于母公司股东的净利润 + 当期非公开发行募集资金金额 ; 每股净资产 = 期末归属于母公司股东的净资产 期末总股本 ; 注 2: 公司对 2017 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的 摊薄, 并不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策 38

39 由上表可知, 本次非公开发行完成后, 预计短期内公司基本每股收益 稀释 每股收益和加权平均净资产收益率将可能出现较小幅度的下降, 因此, 公司短期 内即期回报会出现一定程度摊薄 二 本次发行摊薄即期回报情况的风险提示 本次非公开发行募集资金用于房地产项目开发建设, 随着募集资金投资项目实施并产生效益, 公司的净利润将有所增厚 由于本次非公开发行完成后, 公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加, 而房地产项目的开发周期较长, 公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间, 短期内募集资金投资项目利润难以得到释放, 在募投项目产生效益之前, 公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务, 因此本次非公开发行可能会导致公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险 此外, 若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益, 进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长, 则公司的每股收益 净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降 公司特别提醒投资者理性投资, 注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险 三 本次非公开发行的必要性和合理性 1 加速推进城中村改造, 提升公司盈利能力本次非公开发行股票募集资金投向红桥城 K2 项目及福星华府 K4 项目, 上述项目属于武汉城市规划中的城中村改造项目 通过本次非公开发行, 公司能较快获得建设所需资金, 有利于加速推进城中村改造项目 加快改善城市面貌 提高居住品质和方便群众生活 本次非公开发行的实施, 有利于支持公司开发项目建设 增强持续盈利能力, 将有效降低项目融资成本 提高盈利水平, 有力支持公司城中村改造项目的开发 2 提升公司资金实力, 增强核心竞争力房地产开发行业属于资金密集型行业, 具有资金需求规模大, 周转时间长的 39

40 特点 资金实力是衡量房地产企业竞争力的重要方面之一, 在房地产市场逐渐回暖 行业市场集中度不断提升的情况下, 是否拥有充足的现金流对房地产企业的发展至关重要 近年来, 随着公司房地产业务在主营业务收入中的比重逐渐上升, 公司对资金的需求也不断提高 此外, 随着公司 城中村 改造项目拆迁进度的加速推进, 将有大量后续项目的开发需要强有力的资金支持 通过本次非公开发行, 公司的资金实力将获得大幅度提升, 为开发建设房地产项目和做强房地产主营业务提供有力的资金支持, 进一步增强公司的核心竞争力 3 改善公司财务状况, 优化公司资本结构 通过本次非公开发行, 公司资产负债率将得到降低, 资本结构将得到优化, 抗风险能力进一步增强, 为公司的长期稳定发展奠定基础 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目 在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司目前的主营业务为商品房开发与销售 ; 金属丝 绳及其制品的制造 销售和出口 ; 本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于房地产项目, 募集资金投资项目具有良好的经济效益, 同时与公司现有主营业务一致 本次募集资金将进一步做大做强公司房地产主营业务, 加快公司 城中村 房地产项目的开发节奏, 加速释放公司的土地储备, 为公司提供稳定的现金流, 提升公司的核心竞争力, 改善公司资本结构, 保持可持续发展 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况公司在多年的 城中村 房地产项目开发过程中总结和积累了大量经验, 形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进, 在项目商谈 拆迁 土地获取 开发准备 设计及策划等方面具有较强的优势, 在行业内, 特别是在武汉区域内形成了较高的品牌形象 在人员和技术储备方面, 公司在项目商谈 开发准备 设计及策划 施工单位选择 销售及售后等各个环节均有充足的专业团队人员负责, 分工配合, 责任 40

41 明确 在市场方面, 公司在多年的房地产项目开发过程中, 独立开发了水岸国际 福星城 国际城 青城华府 东澜岸等项目, 在武汉市房地产市场中具有较好的信誉和品牌知名度, 同时公司积极进入湖北二线城市市场, 借机长江经济带的建设进一步巩固公司在湖北区域市场的领先地位 五 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者的利益, 降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响, 公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用 有效防范即期回报被摊薄的风险, 以提高对股东的即期回报 公司拟采取的具体措施如下 : ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施公司目前的主营业务为商品房开发与销售 ; 金属制品制造 销售及出口 截至本公告出具之日, 房地产业务运营状况良好, 金属制品业务处于亏损状态 根据公司所处行业特点和经营模式, 公司在经营过程中面临的主要风险包括 : 宏观经济变动风险 政策风险 项目开发风险 获取土地储备的风险 市场集中风险 拆迁风险 金属制品业务持续亏损的风险 财务风险 管理风险等 未来, 公司将密切关注房地产行业的市场情况和政策走向, 坚持发展战略, 有效整合资源, 多渠道获取优质土地资源, 并根据房地产市场以及土地成本情况灵活选择周转策略, 同时加大对外宣传力度, 提升品牌形象和知名度, 进一步提升房地产业务盈利能力 在金属制品方面, 公司将根据市场供需变化, 及时调整产品结构 调整或调减产品产量, 以销定产, 降低流通及库存成本, 规避原材料跌价风险, 以降低亏损水平 同时, 公司将充分利用资本市场和各类融资工具, 优化公司资本结构, 降低综合融资成本, 进一步降低财务及资金风险 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司业绩的具体措施 1 加快本次募投项目的投资建设进度, 提高资金使用效率 41

42 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务, 主要用于房地产项目的开发 建设 本次发行的募集资金到位后, 为尽快实现募集资金投资项目效益, 公司将加快募投项目的建设进度, 缩短建设周期, 推进募投项目的顺利建设 募投项目建成后, 将积极推进项目的销售, 提高资金使用效率, 争取早日实现预期效益, 增加以后年度的股东回报, 降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险 2 进一步提高房地产业务盈利能力房地产业继续以武汉为核心区域, 进一步提高 城中村改造 和 旧城改造 综合水平和规模, 不断巩固和提升区域领先地位 通过稳固住宅地产比重, 提高性价比, 提高资产周转率, 同时采用 快进快出 的经营策略, 确保实现快速去化, 减少存货资金占用期间, 提高地产业务盈利能力 ( 三 ) 强化募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金的使用规范 安全 透明 高效, 公司严格按照 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规的要求, 制定并完善了 湖北福星科技股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金的专户存储 使用 用途变更 管理和监督进行了明确规定 本次非公开发行股票募集资金到位后将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 ; 公司将与保荐机构 募集资金专户开户行签署三方监管协议, 共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储 保障募集资金投资于各个项目 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合法合规使用, 合理防范募集资金使用风险, 提高募集资金的使用效率 ( 四 ) 不断完善利润分配制度, 强化投资者回报机制公司始终致力于提高持续盈利能力, 并通过强化投资者回报机制, 进一步保证投资者的利益 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关规定的要求, 2016 年 9 月 23 日公司第八届董事会第四十六次会议 2016 年 10 月 14 日

43 年第一次临时股东大会审议通过了 湖北福星科技股份有限公司未来三年 (2016 年 年 ) 股东回报规划 公司最近三年现金分红情况如下 : 单位 : 万元 分红年度 分红年度合并报表现金分红金额占合并现金分红的数中归属于上市公司报表中归属于上市公额 ( 含税 ) 股东的净利润司股东的净利润比例 实施情况 2016 年度 23, , % 已实施完毕 2015 年度 23, , % 已实施完毕 2014 年度 7, , % 已实施完毕 公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务, 促进公司 持续健康稳定快速发展, 为公司全体股东带来持续回报, 以填补本次发行对即期 回报的摊薄 综上, 公司强化募集资金管理, 加快募投项目建设进度, 增强资金使用效率, 不断提高盈利能力 主动积极回报投资者, 为保证此次募集资金有效使用 有效 防范即期回报被摊薄的风险 提高未来的回报能力采取了积极有效的措施 六 公司董事 高级管理人员 控股股东及实际控制人关于保证公司填 补即期回报措施切实履行的承诺 ( 一 ) 董事 高级管理人员的承诺 公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定, 对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前, 如中国证券监督 43

44 管理委员会 深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的, 本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担相应责任 ( 二 ) 控股股东 实际控制人的承诺公司控股股东福星集团控股有限公司 实际控制人湖北省汉川市钢丝绳厂对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : 本公司不越权干预福星股份经营管理活动, 不侵占福星股份利益 自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前, 如中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的, 本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定 规则, 对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施 若违反上述承诺给福星股份或者其他股东造成损失的, 本公司将依法承担相应责任 七 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项 的审议程序 本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第 九届董事会第十一次会议审议通过, 并将提交公司股东大会审议 湖北福星科技股份有限公司董事会 二〇一七年八月四日 44