发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行 A 股股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行 A 股股票导致的投资风险, 由投资者自行负责本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票

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1 证券代码 : 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临唐山港集团股份有限公司 TANGSHAN PORT GROUP CO.,LTD. 非公开发行 A 股股票预案唐山港集团股份有限公司二〇一三年三月二十六日

2 发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行 A 股股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行 A 股股票导致的投资风险, 由投资者自行负责本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 特别提示一唐山港集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过二本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过十名特定投资者, 包括控股股东唐山港口实业集团有限公司以及证券投资基金管理公司证券公司保险机构信托投资公司财务公司资产管理公司合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人自然人或其他合格投资者所有投资者均以现金认购三本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第八次会议决议公告日 ( 即 2013 年 3 月 28 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即 3.02 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为, 本次发行价格下限亦将作相应调整最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后, 按照相关规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定四本次非公开发行 A 股股票数量不超过 60,300 万股其中, 公司控股股东唐港实业拟以现金参与本次发行认购, 认购金额为不超过人民币 2 亿元 ( 含本数 ), 即认购数量为不超过人民币 2 亿元除以实际发行价格若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为, 本次股票发行数量将相应调整最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定五本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 182,100 万元, 扣除发行费用后拟全部用于唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程项目建设以及补充公司流动资金六根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求,2012 年 8 月 10 日, 公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于 2

4 修改 < 公司章程 > 中利润分配相关条款的议案, 该议案经 2012 年 8 月 28 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 2013 年 3 月 26 日, 公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于 < 唐山港集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案, 该议案尚需提交股东大会审议关于利润分配和现金分红政策的详细情况, 请参见本次非公开发行 A 股股票预案第六节公司利润分配情况七本次非公开发行 A 股股票相关事项尚待公司股东大会批准河北省国资委批准以及中国证监会核准后方可实施 3

5 目录释义... 5 第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一本次非公开发行股票的背景和目的... 7 二发行对象及其与公司的关系三发行股票的价格及定价原则发行数量限售期四本次发行募集资金投向五本次发行是否构成关联交易六本次发行是否导致公司控制权发生变化七本次发行前滚存未分配利润安排八本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序第二节发行对象的基本情况一唐港实业的基本情况二附条件生效的股份认购协议的内容概要第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划二本次募集资金投资项目情况第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行对公司业务结构公司章程股东结构高管人员结构的影响情况二本次发行对公司财务状况盈利能力及现金流量的影响三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形五公司负债结构情况第五节本次发行的相关风险一审批风险二募集资金投资项目无法产生预期收益的风险三经济周期和相关行业景气周期所引致的风险四临近港口的竞争风险五净资产收益率下降的风险第六节公司利润分配情况一公司现行章程规定的利润分配政策和现金分红政策二公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况三公司未来三年股东回报规划

6 释义在本非公开发行股票预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人公司本公司指唐山港集团股份有限公司唐港实业指唐山港口实业集团有限公司, 本公司控股股东本次发行本次非公开发唐山港以非公开发行的方式, 向不超过十名特定对象发行指行不超过 60,300 万股人民币普通股的行为十二五规划指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要十八大报告指在中国共产党第十八次全国代表大会上的报告 (2012 年 11 月 8 日 ) 经济腹地腹地指陆向腹地, 即以某种运输方式与港口相连, 为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围吞吐量指经由水运进出港区范围, 并经过装卸的货物总量, 由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物, 分别按进口和出口各算一次吞吐量货种指货物的种类目前国家将运输量大的货物统一规定为煤炭石油金属矿石钢铁矿建材料水泥木材非金属矿石化肥及农药盐粮食其他等十二类作为统计货物运输量构成的主要货种泊位指港区内能停靠船舶的位置一艘设计标准船型停靠码头所占用的岸线长度或占用的囤船数目泊位长度一般包括船舶的长度和船与船之间的必要安全间隔泊位的数量与大小是衡量一个港口或码头规模的重要标志一座码头可能有一个或几个泊位组成专业化泊位指适用于供特定船舶系泊装卸或供船舶在此装卸特定货物的作业泊位散货指以散装形式运输以其重量作为计算单位的货物, 包括干质散装货 ( 干散货 ) 和液体散货两种件货指加以包装捆扎或不包装成件的货物, 运输中按件计数交接杂货指品种繁杂性质各异包装形式不一的货物的统称港池指码头前供船舶靠离和进行装卸作业的水域堆场指在一定时期内堆存进出港区范围的货物的露天物流场地装卸业务指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务堆存业务指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放保管仓储的业务 5

7 股份认购协议指唐山港口实业集团有限公司与唐山港集团股份有限公司股份认购协议河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会十二五指 2011~2015 年 A 股指人民币普通股股票元指人民币元 6

第一节本次非公开发行股票方案概要一本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行股票的背景 1 国民经济腹地经济与沿海港口行业持续平稳较快发展沿海港口作为国民经济和社会发展的重要基础设施, 有力地支撑了经济社会和贸易发展以及人民生活水平的提高, 对于国家综合实力的提升综合运输网的完善等具有十分重要的作用近年来, 随着我国国民经济的快速发展, 全国港口 (

8 第一节本次非公开发行股票方案概要一本次非公开发行股票的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行股票的背景 1 国民经济腹地经济与沿海港口行业持续平稳较快发展沿海港口作为国民经济和社会发展的重要基础设施, 有力地支撑了经济社会和贸易发展以及人民生活水平的提高, 对于国家综合实力的提升综合运输网的完善等具有十分重要的作用近年来, 随着我国国民经济的快速发展, 全国港口 ( 包括沿海和内河港口 ) 货物吞吐量快速增长, 其中沿海港口货物吞吐量从 2006 年的 35.3 亿吨增长到 2012 年的 68.4 亿吨, 年均增长 11.7% 根据统计数据分析, 改革开放以来, 沿海港口货物吞吐量与我国 GDP 几乎同步增长, 二者增长的相关系数高达 0.99 ( 数据来源 : 交通运输部规划研究院人民日报 ) 2006~2012 年全国沿海港口货物吞吐量数据来源 : 交通运输部 /( 单位 : 亿吨 ) 2001 年我国加入世贸组织后,GDP 连续多年保持两位数的高速增长, 自 2008 年金融危机之后才有所回落并逐渐趋于稳定十二五规划提出坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向, 构建扩大内需长效机制, 促进经济增长向依靠消费投资出口协调拉动转变 2012 年 11 月的十八大报告明确提出到二〇二〇年, 实现国内生产总 7

9 值和城乡居民人均收入比二〇一〇年翻一番 2012 年, 我国 GDP 同比增长 7.8%,2013 年的政府工作报告将 GDP 的增长目标设定为 7.5% 唐山港京唐港区地处环渤海经济圈中心地带, 背依京津唐京承张金三角经济区, 是河北省沿海经济强省发展战略的重点发展地区, 腹地广阔, 货源充足京唐港区直接腹地唐山市是我国重要的能源原材料基地, 间接腹地可覆盖华北东北和西北等地区环渤海港口腹地生产全国约 50% 的钢铁 25% 的水泥和 23% 的化肥, 间接腹地煤炭储量约占全国的 80% 环渤海港口群腹地工业增加值同比增速从 2004 年开始超越珠三角和长三角, 环渤海地区成为中国经济发展的新亮点, 京唐港区位居环渤海地区中部, 其港口的作用日益显要从中长期来看, 我国经济仍将持续平稳较快发展, 转方式调结构成为经济发展的主线, 工业化将从中期中后期向后工业化时代跨越, 经济结构将由以工业为主导向工业和服务业双轮驱动转变受国家提高居民收入水平推进城镇化进程建立扩大内需的长效机制的影响, 内需对经济增长的拉动作用将明显增强由于沿海港口货物吞吐量与 GDP 增长的高度相关性, 未来在新的经济形势下, 随着国民经济腹地经济的发展, 我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势, 沿海港口行业亦将持续平稳较快发展 2 国家及地方政策的有利支持 2006 年, 国务院审议通过的全国沿海港口布局规划明确提出以包括唐山在内的津冀沿海港口为主布局专业化煤炭装船港, 以包括唐山在内的港口为主布局大型专业化的石油 ( 特别是原油及其储备 ) 天然气铁矿石和粮食等大宗散货的中转储运设施 ; 以天津港为主布局集装箱干线港, 相应布局唐山港等支线或喂给港口 2011 年 3 月, 全国人大审议通过的十二五规划明确提出完善煤炭石油铁矿石集装箱等运输系统, 提升沿海地区港口群现代化水平 2011 年 3 月, 商务部国家发改委等部委联合发布商贸物流发展专项规划, 从财政土地税收金融等方面支持商贸物流业发展 2011 年 4 月, 交通运输部发布交通运输十二五发展规划, 提出加快推进主要港口铁路和公路货运站场物流园区等货运枢纽的集疏运网络建设发挥沿海港口货运枢纽优势, 大力拓展港口的现代物流功能发展专业化规模化港区十二五时期沿海港口规划新增深水泊位约 440 个, 重点推进煤炭 8

10 原油铁矿石和集装箱码头建设结合国家煤炭铁路外运通道的扩能和新建, 推进装船码头建设, 提高保障能力规划新增北方煤炭装船港煤炭码头通过能力 3.1 亿吨 2011 年 8 月, 国务院办公厅下发关于促进物流业健康发展政策措施的意见, 内容包括切实减轻物流企业税收负担加大对物流业的土地政策支持力度促进物流车辆便利通行加快物流管理体制改革鼓励整合物流设施资源推进物流技术创新和应用加大对物流业的投入等九项意见 2011 年 11 月, 国家发改委批准的河北省沿海地区发展规划指出 : 完善港口功能, 优化港口结构, 促进港口与产业城市腹地互动发展, 加快形成布局合理功能完备辐射力强的现代化综合性港口群唐山港重点实施煤炭矿石原油码头扩建工程, 建设液化天然气集装箱通用散杂货液体化工泊位以及客滚泊位在国家及地方政策的大力支持下, 唐山港正面临前所未有的发展机遇, 为公司实现高速健康发展创造了有利条件 3 建设规模化专业化港区, 顺应船舶大型化发展的要求是港口行业发展的必然趋势从国际主要港口发展趋势来看, 港口的发展一般分为三个阶段, 即初建时期 (Setting) 扩建时期(Expansion) 和专业化时期 (Specialization) 我国交通运输十二五发展规划提出通过建设专业化码头和整合港区作业货类, 提升港口规模化专业化水平过去十年, 我国港口行业处于加速扩容阶段, 建设投资保持增长态势, 港口码头泊位总量持续增加目前, 我国港口初步建成布局合理层次合理功能齐全的港口格局, 形成环渤海长江三角洲东南沿海珠江三角洲和西南沿海五个规模化集约化现代化的港口群体在初步形成港口布局后, 全国港口正在向大型化发展, 泊位大型化水平不断提升截至 2011 年末和 2012 年末, 全国沿海港口万吨级及以上泊位分别为 1,422 个和 1,518 个, 分别较上年年末增加 79 个和 96 个根据交通运输部的计划, 2013 年, 我国将加快综合交通运输体系建设, 新建沿海港口万吨级以上泊位 100 个 ( 数据来源 : 交通运输部网站 ) 此外, 我国港口码头的专业化程度进一步提升截至 2011 年末, 全国万吨 9

11 级及以上泊位中有专业化泊位 942 个, 通用散货泊位 338 个, 通用件杂货泊位 322 个, 较上年末分别增加 39 个 39 个和 12 个 ( 数据来源 : 交通运输部网站 ) 随着世界经济一体化的发展, 生产要素特别是原材料的国际流动性显著增强, 远洋运输已成为航运市场中的主流在运量大运距长货源稳定的海运航线上, 大吨位船舶较小吨位船舶在运输成本上具有非常明显的优势, 为降低运输成本, 提高竞争优势, 航运企业纷纷调整船型结构, 竞相使用大吨位运输船舶建设大型化泊位, 顺应船舶大型化发展的要求也成为港口行业发展的必然趋势 ( 二 ) 本次非公开发行股票的目的 1 是京唐港区继续推进码头深水化船舶大型化航线国际化货种专业化港口建设的重要举措京唐港区腹地广阔, 覆盖冀东及京津, 并延伸至晋蒙陕甘宁新等广袤的西部地区, 船舶航线通达国内外 120 多个港口, 与 50 多个国家 ( 地区 ) 建立了业务往来, 具备优越的地理条件独特的区位优势和发达便捷的集疏运网络京唐港区是国家重点物资运输的重要港口, 在我国钢铁矿石煤炭等货物运输中占有重要地位 2011 年和 2012 年, 公司 20 万吨级航道和 20 万吨级矿石泊位先后投入使用, 进一步提升了港区的通航能力目前, 公司已建成生产性泊位 23 个, 其中煤炭专用泊位 3 个 (6# 泊位建于 1996 年,7# 8# 泊位建于 1992 年 ), 靠泊能力均为 1.5 万吨级, 其余泊位分别为矿石液化及散杂泊位等煤炭专用泊位建设年代早专业化程度低工艺较为落后能耗相对较高, 已经不能满足煤炭船舶大型化和货种专业化的发展公司本次发行的募集资金将用于京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程项目建设, 该项目拟新建 2 个 15 万吨级焦煤卸船泊位和 3 个 10 万吨级煤炭装船泊位及堆场等相应配套设施, 设计年通过能力为 5,600 万吨, 可大大提高公司煤炭货物的吞吐能力堆存能力, 提高泊位的作业效率和作业质量, 提高装卸服务的专业化水平该项目预计总投资亿元, 拟通过债权和股权相结合的方式完成项目融资, 以降低融资财务费用, 因此本次非公开发行 A 股股票是唐山港京唐港区继续推进码头深水化船舶大型化航线国际化货种专业化港口建设过程中的一项重要举措 2 促进港区功能布局优化整合, 转变港口发展方式, 提高港口内在品质 10

12 近几年, 公司煤炭吞吐量快速增长, 港区现有码头布局已不能满足业务快速发展的需求, 通过本次非公开发行的募集资金建设京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程, 有利于促进港区功能布局的优化整合, 有利于促进港口向集约化发展方式转变, 有利于提高唐山港港口的内在品质, 具体表现在 : 第一, 公司目前仅有 3 个 1.5 万吨级小型煤炭泊位, 分别为第一港池的 6# 7# 8# 泊位, 核定吞吐能力 630 万吨 / 年, 其余进入京唐港区的煤炭吞吐量分散在第一港池和第三港池的散 ( 件 ) 杂通用泊位等根据河北省人民政府批准的唐山港总体规划原则, 干散货作业区布置于第四港池北岸, 本项目建成后, 目前分布于第一港池第三港池的分散接卸的煤炭将全部集中调整至第四港池 (36#~40#), 实现集约化规模化生产, 调整后的第一港池将逐步承担钢铁粮食等其他杂货运输, 从而实现黑白分家散杂分置, 实现京唐港区整体功能布局的优化整合第二, 受现有泊位吨级泊位数量等方面的限制, 港区作业没有实现合理的功能分区, 缺少专业化的储运设施, 作业交叉干扰和污染的现象比较突出建设煤炭专用泊位可解决目前通过散 ( 件 ) 杂通用泊位运输煤炭产生的港区交叉作业和交叉污染问题, 亦可提高现有泊位的作业效率和作业质量, 提高作业设备的利用率, 提高港口的通过能力, 缩短船舶货物在港停留时间, 实现港口集约式发展第三, 现有第一港池的 6# 7# 8# 小型煤炭泊位建于 20 世纪 90 年代, 靠泊能力吞吐能力专业化程度低, 工艺较为落后能耗相对较高本项目建成后, 公司煤炭专用泊位的单位靠泊能力将由现在的 1.5 万吨级提升至 10 万吨级和 15 万吨级, 煤炭专用泊位的累计通过能力将由现在的 630 万吨 / 年提升至 5,600 万吨 / 年新建专业化泊位不仅工艺先进节能环保, 而且还配备专业筛煤系统等专业化设备, 实现块煤装箱作业, 极大提高煤炭货种的集装箱生成量同时 2 个 15 万吨级焦煤卸船泊位也大大提高了京唐港区焦煤接卸作业的专业化程度, 也将满足开发区配煤中心的海运需求 3 适应京唐港区煤炭吞吐量快速增长的需求我国煤炭资源丰富, 决定了我国以煤为主的能源生产和消费结构, 截至 2010 年末, 全国煤炭保有查明资源储量 13,412 亿吨, 主要集中在西部地区, 秦岭大别山以北地区煤炭储量约占全国煤炭保有量的 80% 以上三西地区 11

13 ( 山西陕西和内蒙古西部 ) 是我国煤炭的主要产区, 保有储量超过全国的 50% 2007~2012 年, 我国原煤产量由 25.3 亿吨上升到 36.5 亿吨, 年均增长 7.64%; 煤炭表观消费量由 24.6 亿吨上升到 39.1 亿吨, 年均增长 8.22% ( 数据来源 : 中国煤炭资源网, 国家统计局 ) 公司所处京唐港区是北方沿海七个主要煤炭下水港之一, 煤源主要来自腹地三西地区根据各地区的规划, 三西地区原煤产量向区域外的煤炭外调量超过 50%, 其中经由北方沿海港口的煤炭一次下水量达到 5 亿吨以上另外, 随着我国钢铁煤化工产业结构调整和优化升级, 京唐港区焦煤进口量迅猛增长, 从 2009 年起, 京唐港区焦煤进口量连续位居全国沿海港口第一位, 占全国焦煤进口量的近 30% 2007~2012 年, 公司煤炭吞吐量从 1,019 万吨增长到 3,679 万吨, 年均增长 29.27%; 其中焦煤进口量从 140 万吨增长到 1,750 万吨, 年均增长 65.72% 2007~2012 年公司煤炭吞吐量及京唐港区焦煤进口量数据来源 : 公司收集整理 /( 单位 : 万吨 ) 唐山地区钢铁企业密集, 对焦煤需求旺盛随着唐山各钢铁企业对高炉的扩能改造及新建高炉等项目的开展, 钢产量将进一步增加, 焦炭的需求量也会相应增加, 进而对焦煤的需求也随之加大, 预计十二五期间, 京唐港区焦煤运量仍会持续稳定增长此外, 被称为我国第三条能源大通道的蒙冀铁路 ( 鄂尔多斯张家口唐山 ) 一期工程张唐段预计将于 2014 年左右建成通车, 这也将为京唐港区煤炭货源提供更广阔的增长空间综上, 公司使用本次非公开发行股票的募集资金建成煤炭专业化泊位后, 将改变目前煤炭货种装卸能力不足的局面, 促进港区功能布局的优化整合, 实现黑 12

14 白分家散杂分置, 适应煤炭运输船舶大型化和港口规模化专业化的发展趋势, 基本满足动力煤以及进口焦煤运量大幅增长对码头能力的迫切需求, 进一步提升公司泊位等级和吞吐能力, 提升公司的核心竞争力, 增强公司的盈利能力, 为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础, 为股东创造更丰厚的回报二发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象包括唐港实业以及符合中国证监会规定和公司认定条件的证券投资基金管理公司证券公司保险机构信托投资公司财务公司资产管理公司合格境外机构投资者等法人自然人或其他合格投资者其中, 唐港实业目前直接持有本公司 47.10% 的股份, 为本公司控股股东除唐港实业外, 其他发行对象在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先的原则予以确定三发行股票的价格及定价原则发行数量限售期 ( 一 ) 本次发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式, 在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过十名特定投资者, 包括控股股东唐港实业以及证券投资基金管理公司证券公司保险机构信托投资公司财务公司资产管理公司合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人自然人或其他合格投资者所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 ( 四 ) 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第八次会议决议公告日 ( 即 2013 年 3 月 28 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易 13

15 日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即 3.02 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为, 本次发行价格下限亦将作相应调整最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后, 按照相关规定, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行 A 股股票数量不超过 60,300 万股其中, 公司控股股东唐港实业拟以现金参与本次发行认购, 认购金额为不超过人民币 2 亿元 ( 含本数 ), 即认购数量为不超过人民币 2 亿元除以实际发行价格若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为, 本次股票发行数量将相应调整最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 限售期本次发行结束后, 控股股东唐港实业认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让 ( 七 ) 上市地点本次发行的股票在限售期届满后, 在上海证券交易所上市交易 ( 八 ) 议案的有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会批准本预案之日起十二个月四本次发行募集资金投向本次发行预计募集资金总额不超过 182,100 万元, 扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资 : 项目总投资金额募集资金使用金额序号项目名称 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程 559, , 补充流动资金 12, , 合计 571, , 若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求, 公司将利用自筹 14

16 资金解决不足部分在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整为满足项目开展的需要, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换五本次发行是否构成关联交易公司控股股东唐港实业将以现金方式参与本次发行的认购, 该行为构成与公司的关联交易董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时, 关联董事均已回避表决本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见, 具体如下 : 公司第四届董事会第八次会议的审议过程中, 涉及公司控股股东唐港实业认购本次非公开发行 A 股股票关联交易的相关议案, 关联董事均回避了表决, 符合有关法律法规和公司章程的规定本次关联交易符合公开公平公正的原则, 符合公司和全体股东的利益本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准, 股东大会在审议相关议案时, 与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决本次非公开发行 A 股股票符合公司长远发展需要, 符合全体股东的利益, 公司不会因为本次发行产生同业竞争和关联交易综上, 我们认为公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展, 涉及的关联交易符合公开公平公正的原则, 符合公司和全体股东利益, 不存在损害中小股东利益的情况, 表决程序合法, 关联董事均回避相关议案表决, 符合法律法规和公司章程的规定本次非公开发行 A 股股票相关议案在提交公司股东大会审议时, 关联股东将回避相关议案的表决六本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前, 唐港实业直接持有本公司 47.10% 的股权, 为公司的控股股东唐山市国资委持有唐港实业 100% 的股权, 为公司的实际控制人本次发行完成后, 按唐港实业以 2 亿元参与认购计算, 唐港实业将持有公司不低于 38.83% 的股份, 仍为公司的控股股东, 唐山市国资委仍为公司实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生变化 15

17 七本次发行前滚存未分配利润安排非公开发行 A 股股票预案本次发行完成后, 本次发行前滚存的未分配利润拟由本公司新老股东按发行后的股权比例共同享有但上述未分配利润安排尚需股东大会审议通过八本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2013 年 3 月 26 日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过, 尚待公司股东大会审议本次发行尚待有权部门的同意许可和批准, 包括但不限于河北省国资委的批准中国证监会的核准等 16

第二节发行对象的基本情况一唐港实业的基本情况 ( 一 ) 基本信息公司名称 : 唐山港口实业集团有限公司住所 : 唐山海港开发区法定代表人 : 孙文仲注册资本 :85,700 万元人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口铁路设施及临港相关产业开发建设港口设施设备和港口机械的租赁服务 ; 经营方式采用自营资产出租控股参股兼并收购转让

18 第二节发行对象的基本情况一唐港实业的基本情况 ( 一 ) 基本信息公司名称 : 唐山港口实业集团有限公司住所 : 唐山海港开发区法定代表人 : 孙文仲注册资本 :85,700 万元人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口铁路设施及临港相关产业开发建设港口设施设备和港口机械的租赁服务 ; 经营方式采用自营资产出租控股参股兼并收购转让合资合作服务 ; 建筑材料 ( 原木木材石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 ( 二 ) 产权关系及控制关系公司与控股股东实际控制人之间的产权及控制关系图如下 : ( 三 ) 业务情况唐港实业成立于 2000 年 7 月 3 日, 是按照唐山市委市政府关于组建大型企业集团的战略部署组建的企业集团之一, 是唐山市管理的国有独资公司公司经营范围为国有资产产权经营和资本运营港口铁路设施及临港相关产业开发 17

19 建设招商引资等, 业务覆盖港口建设码头经营铁路运输水路运输港口疏浚港口物流资本运营等港口主业和延伸服务领域 ( 四 ) 最近一年简要财务状况唐港实业 2012 年度的简要财务状况如下 : 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2012 年 12 月 31 日资产总额 1,551, 负债总额 708, 所有者权益合计 843, 其中 : 归属于母公司所有者权益 468, 合并利润表主要数据项目 2012 年度营业总收入 395, 营业总成本 242, 营业利润 97, 归属于母公司股东的净利润 33, 单位 : 万元 3 合并现金流量表主要数据项目 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 115, 投资活动产生的现金流量净额 -152, 筹资活动产生的现金流量净额 32, 现金和现金等价物增加额 -4, 单位 : 万元注 : 以上数据未经审计 ( 五 ) 最近五年之内受过的行政处罚刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况唐港实业及其董事监事高级管理人员最近五年未受到过行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 18

20 ( 六 ) 本次发行后同业竞争及关联交易情况本次发行募集资金将投入唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程项目, 有利于解决煤炭专用泊位能力不足的瓶颈提升公司盈利能力本次发行完成后, 不会使唐港实业及实际控制人控制的其他企业与本公司产生新的关联交易, 也不会因本次发行而产生同业竞争 ( 七 ) 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东实际控制人与上市公司之间的重大交易情况公司对现有的关联方关联关系关联交易已作充分披露, 关联交易均出于日常经营需要, 遵循公平公开公正的原则, 按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格, 对公司利益不会造成损害, 并且履行了必要的程序关联交易不影响公司生产经营的独立性, 不存在损害公司及中小股东利益的情况, 不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易重大协议之外, 本公司与控股股东唐港实业实际控制人控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易二附条件生效的股份认购协议的内容概要本公司与唐港实业经协商一致并于 2013 年 3 月 25 日签订了附条件生效的股份认购协议, 协议内容概要如下 : ( 一 ) 认购方式唐港实业以现金作为认购公司本次非公开发行股票的对价 ( 二 ) 认购股份数量经双方协商一致, 唐港实业认购公司本次非公开发行股票的认购金额为不超过人民币 2 亿元 ( 含本数 ), 即认购数量为不超过人民币 2 亿元除以实际发行价格如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 前述认购数量将进行相应调整 ( 三 ) 认购价格 19

21 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日, 认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 3.02 元 / 股在此定价原则基础上, 唐港实业不参与本次非公开发行的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果, 与其他投资者以相同价格认购如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述认购价格将进行相应调整 ( 四 ) 支付方式协议生效后, 公司将在三个工作日内向唐港实业发出股份认购确认通知, 通知中应当明确载明认购价格认购数量认购金额等内容唐港实业同意在收到公司发出的前述股份认购确认通知后十个工作日内, 以现金方式一次性将本次交易的股份认购款汇至主承销商为本次非公开发行专门开立的银行账户 ( 五 ) 限售期唐港实业承诺其在公司本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让 ( 六 ) 协议生效条件和生效时间双方同意, 协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立协议在下述条件全部满足之日生效 : 1 公司本次非公开发行事宜获河北省国资委批准 2 公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议 3 公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准 ( 七 ) 违约条款任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失索赔及费用, 应向对方进行足额赔偿 20

22 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划本次发行预计募集资金总额不超过 182,100 万元, 扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资 : 序号项目名称项目总投资金额募集资金使用金额 ( 万元 ) ( 万元 ) 1 唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程 559, , 补充流动资金 12, , 合计 571, , 若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求, 公司将利用自筹资金解决不足部分在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整为满足项目开展的需要, 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换二本次募集资金投资项目情况 ( 一 ) 唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程项目 1 项目基本情况及建设内容本项目总投资金额为 559,377 万元, 拟新建 2 个 15 万吨级煤炭卸船泊位 ( 水工结构按靠泊 20 万吨级散货船建设 ) 3 个 10 万吨级煤炭装船泊位及相应配套设施, 码头长 1,712 米, 设计年通过能力为 5,600 万吨 2 项目发展前景 (1) 项目建成投产有利于适应京唐港区码头功能布局优化整合及煤炭运输接卸作业专业化发展根据河北省人民政府批准的唐山港总体规划原则, 干散货作业区布置于第四港池北岸, 拟通过功能调整, 将分布于第一港池分散接卸的煤炭集中调整至京唐港区第四港池的新建煤炭专业化泊位 21

23 本项目的建设将使港区煤炭作业在较大程度上实现集约化和规模化生产, 有利于解决港区交叉作业及交叉污染的问题, 从而提高现有泊位的作业效率和作业质量, 满足港区功能调整的需要, 调整后的第一港池将逐步承担钢铁粮食等其他杂货运输, 实现京唐港区整体功能布局的优化整合 (2) 项目建成投产可满足京唐港区进口焦煤吞吐量快速增长和开滦集团配煤中心建设的需求近年来, 随着钢铁煤化工产业的结构调整和优化升级, 唐山港京唐港区焦煤进口量呈快速递增趋势为满足唐山地区对焦煤的需求, 本公司的控股子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司与其他单位在 2010 年 10 月共同出资设立了唐山湾炼焦煤储配有限公司并在唐山海港经济开发区建设唐山海港开发区煤化工产业物流园物流配送中心项目该配煤中心建成之后, 年周转量约 2,000 万吨配煤中心将把不同种类的焦煤进行混配, 以供腹地使用及下水外运至我国东南沿海地区配煤中心年需水运进口焦煤 850 万吨, 将全部经本项目接卸, 混配后经本项目出口焦煤 500 万吨本项目建成之后, 京唐港区焦煤的接卸将完全转移到本项目新建的 2 个卸船泊位进行, 从而大大提高港区焦煤的吞吐能力, 满足焦煤吞吐量的快速增长以及开滦配煤中心对焦煤的海运需求 (3) 项目建成投产将满足煤炭货种市场细分及培育集装箱生成量的需要近年来, 随着煤炭货种市场的细分, 煤炭筛分和块煤装箱运输等方面已显现出广阔的市场前景将筛分后的块煤装箱已成为京唐港区培育和发展集装箱运输新的增长点目前由于缺少专业化设施, 煤炭货种的集装箱生成量受到极大制约, 急需通过建设专业煤炭泊位并配备专业筛煤系统实现块煤装箱作业项目建成后将极大地提高京唐港区的运输能力 (4) 项目建成投产后将支持京唐港区吞吐量快速增长, 缓解现有码头通过能力不足等问题京唐港区现有 31 个生产性码头, 仅有 6 个专业化煤炭装船泊位 ( 包括本公司的 6#~8# 其他单位的 32#~34# 泊位 ), 年通过能力 3,630 万吨, 没有煤炭专用卸船泊位 2012 年, 京唐港区完成煤炭下水量 6,967 万吨由于专业化煤炭装船码头能不足, 其余下水煤炭由通用和杂货泊位完成, 煤炭作业分散堆场 22

24 能力不足等问题明显本项目 36#~40# 煤炭泊位建成后,5 个泊位年设计通过能力合计为 5,600 万吨, 可大大缓解现有码头通过能力不足的问题 (5) 项目建成投产后将顺应国家加快沿海经济开发的要求十二五期间, 河北地区沿海发展规划已纳入国家发展战略, 首都经济圈和京津冀一体化规划也即将出台, 都将加快环渤海地区发展作为重大战略举措鉴于唐山地区工业发达沿海地区优势明显以及水运出口量大的特点, 加快建设一批装卸效率高集疏运条件好的专业化泊位, 可以实现京唐港区进一步发展, 符合国家政策的战略要求 (6) 项目建成投产将满足船舶大型化发展的需要京唐港区进口焦煤主要来自澳大利亚加拿大等国家, 在固定航线的条件下, 煤炭批量越大, 大吨位船舶运费越低在出口量大进口港批量多装卸效率高和运距较远等情况下, 采用大吨位船舶运输的效益要好于小吨位船舶的运输效益因此, 本项目建成投产将顺应未来 10~15 万吨级船运煤的趋势, 大大提高运输效率 3 项目效益分析本项目建设将改变目前公司煤炭货种装卸能力不足的局面, 促进港区功能布局的优化整合, 实现黑白分家散杂分置, 适应煤炭运输船舶大型化和港口规模化专业化的发展趋势, 基本满足动力煤以及进口焦煤运量大幅增长对码头能力的迫切需求煤炭专业化泊位的建设, 将进一步提升公司的核心竞争力, 为公司运量和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础该项目全部投资和资本金的税后财务内部收益率分别达到 9.87% 和 10.11%, 均超过了基准收益率, 经济效益良好, 建设该项目对公司和国家经济发展都有较好的促进作用 4 项目涉及的报批事项本项目已取得国家发改委关于河北唐山港京唐港区 36 号至 40 号煤炭泊位工程项目核准的批复 ( 发改基础号 ) 本项目已取得中华人民共和国环境保护部关于唐山港京唐港区 36#-40# 23

25 煤炭泊位工程环境影响报告书的批复 ( 环审号 ) ( 二 ) 补充流动资金港口行业属于资本密集型行业, 对资金的需求规模较大随着募投项目的相继投产和业务规模逐渐扩大, 公司自有资金已不能满足自身业务发展的需要如果全部通过银行间接融资方式补充流动资金, 将会大幅增加公司财务费用并对盈利水平产生不利影响截至 2012 年 12 月 31 日, 公司流动比率为 0.90, 速动比率为 0.82, 处于较低水平通过补充部分流动资金, 可以有效扩大公司的净营运资本规模, 适应公司业务发展需要, 使公司保持良好的运转状态, 并有效降低公司财务费用, 提升经营效益因此本次募集资金拟安排 12,200 万元用于补充公司生产经营的流动资金 24

26 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行对公司业务结构公司章程股东结构高管人员结构的影响情况 ( 一 ) 本次发行对公司业务结构及资产的影响本次募集资金将用于唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程项目的建设, 并补充流动资金 1.22 亿元煤炭专业化泊位的建设, 将促进港区功能布局的优化整合, 适应煤炭运输船舶大型化和港口规模化专业化的发展趋势, 进一步提升公司泊位等级和吞吐能力本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务一致, 本次发行后, 公司仍以港口装卸运输堆存仓储等物流业务为主, 公司的主营业务不会发生改变在公司货种收入结构中, 煤炭吞吐量及装卸堆存收入的占比将有所上升 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响本次发行后, 公司注册资本股本结构将相应变化, 公司将依据有关规定, 根据发行情况, 对公司章程中有关公司注册资本股本结构及相关条款进行相应修改除此之外, 暂无其他调整计划 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响本次发行前, 唐港实业直接持有本公司 47.10% 的股份, 为公司的控股股东唐山市国资委持有唐港实业 100% 的股权, 还通过唐山建设投资有限责任公司间接持有本公司 1.66% 的股份, 合计控制本公司 48.76% 的股权, 为公司的实际控制人本次发行完成后, 按唐港实业以 2 亿元参与认购计算, 唐港实业将持有公司不低于 38.83% 的股份, 仍为公司的控股股东 ; 唐山市国资委仍为公司的实际控制人, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响对于以后高管人员结构的变动, 公司将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 25

27 二本次发行对公司财务状况盈利能力及现金流量的影响 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高, 公司资产负债率将有所下降, 偿债能力进一步提高, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况将得到进一步改善 ( 二 ) 本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后, 净资产大幅增加,36#~40# 煤炭专业化泊位仍将处于建设过程中, 短期内公司的净资产收益率可能有所下降募集资金投资项目建成投产后, 公司将拥有大型的专业化煤炭泊位, 泊位等级和吞吐能力大幅度提高, 核心竞争力将明显提高, 主营业务盈利能力将进一步增强, 为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础 ( 三 ) 本次发行对公司现金流量的影响在现金流量变动情况方面, 本次发行完成后, 公司筹资活动现金净流入将大幅度增加未来随着募集资金投资项目的实施, 预计在项目实施期间, 公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出募集资金拟投资项目顺利实施后, 公司主营业务规模扩大且盈利能力提高, 经营活动产生的现金流入将得以增加, 这将进一步改善公司的现金流状况 ; 同时, 部分募集资金用于补充公司流动资金, 亦将进一步优化公司现金流状况三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次募投项目为新建项目, 其实施不会导致公司与唐港实业及其控制的关联人之间产生新的关联交易, 也未因此使控股股东及关联人与本公司产生同业竞争同时, 上市公司与唐港实业及其关联人在业务关系管理关系上也不会产生变化四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 26

28 公司与控股股东及其关联方之间所产生的资金往来均属正常的经营性资金业务往来截至本预案公告之日, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联方占用的情况, 亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形公司也不会因本次发行而产生资金资产被控股股东及其关联方占用以及为其提供担保的情况五公司负债结构情况截至 2012 年 12 月 31 日, 公司的资产负债率 ( 合并报表 ) 为 45.41%, 负债结构适中, 符合公司经营需要和行业特点本次发行完成后, 公司的资产负债率预计将有所降低, 公司财务结构将保持稳健, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 亦不会出现负债比例过低财务成本不合理的情况 27

29 第五节本次发行的相关风险一审批风险本次非公开发行尚待获得公司股东大会的批准以及政府有权部门的同意许可或批准, 包括但不限于河北省国资委的批准中国证监会核准等, 上述审核结果以及最终通过审核的时间均存在不确定性二募集资金投资项目无法产生预期收益的风险公司本次非公开发行募集资金拟投资项目是管理层基于国内外市场环境相关行业发展状况以及公司现有泊位吞吐能力经营效率和效益水平等因素, 进行了慎重充分的可行性分析论证和选择上述项目建成投产后, 将对公司发展战略和业绩水平提高产生促进作用但是, 如果项目实施过程中原有条件发生不可预见的变化, 项目的建设计划和实施过程将可能受到影响项目建成投入使用后, 如果市场环境突变行业竞争加剧或相关行业或腹地经济发生变化, 将给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响项目实施效果存在一定的不确定性三经济周期和相关行业景气周期所引致的风险我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度, 同工业化进程国际产业转移趋势经济增长方式产业结构和对外经贸关系等密切相关根据我国经济发展趋势的分析, 未来在新的经济形势下, 我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势, 但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量, 从而对公司的业务构成货物吞吐量和经营状况产生较大影响公司主要经营货种钢铁矿石和煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化影响四临近港口的竞争风险公司所处环渤海津冀沿海港口群主要包括天津港秦皇岛港唐山港和黄骅港等, 主要服务于京津华北及其西向延伸的部分地区公司所处的唐山港京唐 28

30 港区位于渤海湾北岸, 与公司竞争的临近港口主要为天津港秦皇岛港及唐山港曹妃甸港区港口业务经营由于地理位置自然环境等因素存在一定区域内的市场竞争, 同类货种之间, 公司与所处的环渤海津冀沿海地区临近港口是业务竞争关系随着港口业务的不断发展, 公司与邻近港口的竞争将日趋激烈, 公司可能存在因与邻近港口的竞争而导致的市场份额下降风险五净资产收益率下降的风险本次非公开发行后, 公司净资产将进一步增加, 由于募集资金项目需要一段时间才能发挥效益, 公司净资产收益率在短期内可能会出现一定程度的下降 29

31 第六节公司利润分配情况一公司现行章程规定的利润分配政策和现金分红政策为完善和健全科学持续和稳定的股东回报机制, 增加利润分配政策的透明度和可操作性, 切实保护公众投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法及中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 要求,2012 年 8 月 28 日, 公司召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于修改 < 公司章程 > 中利润分配相关条款的议案修改后的公司章程对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定 : 第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则 : ( 一 ) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利 ; ( 二 ) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 30

32 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; ( 三 ) 公司优先采用现金分红的利润分配方式第一百五十五条公司利润分配具体政策如下 : 1 利润分配的形式: 公司采用现金股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 2 公司现金分红的具体条件和比例: 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10% 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出, 具体为 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%, 且超过 5,000 万元 ; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准 3 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序 : 1 公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会监事会审议董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议 2 公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露第一百五十七条公司利润分配方案的实施 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 31

33 第一百五十八条公司利润分配政策的变更 : 如遇到战争自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式二公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ( 一 ) 最近三年现金股利分配情况单位 : 元时间现金分红 ( 含税 ) 归属于上市公司股东的净利润现金分红比例备注 2010 年度 120,000, ,932, % 已实施完毕 2011 年度 90,237, ,438, % 已实施完毕 2012 年度 101,517, ,695, % 经第四届董事会第七次会议审议通过, 尚待股东大会批准合计 311,755, ,451,066, % ( 二 ) 未分配利润使用情况近三年, 公司主营业务收入实现了快速增长, 同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力, 因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金满足自身业务快速发展的需要三公司未来三年股东回报规划随着公司业绩稳步提升, 公司将结合实际情况和投资者意愿, 进一步完善股利分配政策, 不断提高分红政策的透明度, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 在符合相关法律法规及公司章程的同时, 确定合理的利润分配方案, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 2013 年 3 月 26 日, 公司召开第四届董事会第七次会议, 审议通过了关于 < 唐山港集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案, 该议案尚需提交股东大会审议公司未来三年 ( 年 ) 具体股东回报规 32

34 划如下 : 1 公司依据中华人民共和国公司法等有关法律法规及公司章程的规定, 在弥补亏损足额提取法定公积金任意公积金以后, 如果公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数, 公司采取现金股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润, 在公司盈利现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将实施积极的现金股利分配办法, 重视对股东的投资回报年, 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红但现金分红不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10% 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出, 具体为 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%, 且超过 5,000 万元 ; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准 3 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长, 公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配, 加大对投资者的回报力度具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出, 报股东大会批准 4 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案唐山港集团股份有限公司董事会二〇一三年三月二十六日 33

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或