陕西广电网络传媒股份有限公司

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1 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 二零一七年八月

2 议题一 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和中国证监会 上市公司证券发行管理办法 等有关法律 法规的规定, 公司对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定, 对公司实际情况逐项核查, 核查结论如下 : 一 公司本次证券发行符合 证券法 规定的发行条件 1 公司具备健全且运行良好的组织机构; 2 公司具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 3 公司最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; 4 公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 因此, 公司符合 证券法 关于公开发行证券的条件 二 公司本次证券发行符合 上市公司证券发行管理办法 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 规定的发行条件 ( 一 ) 公司的组织机构健全 运行良好, 符合以下规定 : 1 公司章程合法有效, 股东大会 董事会 监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责 ; 2 公司内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行的效率 合法合规性和财务报告的可靠性 ; 内部控制制度的完整性 合理性 有效性不存在重大缺陷 ; 3 公司现任董事 监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反 公司法 第一百四十八条 第一百四十九条规定的行为, 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 ; 4 公司与控股股东及实际控制人人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理 ; 5 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 1

3 ( 二 ) 公司的盈利能力具有可持续性, 符合以下规定 : 1 公司最近三个会计年度连续盈利, 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为计算依据 ; 根据审计报告, 公司 2014 年至 2016 年度归属于普通股股东的净利润 ( 扣除非经常性损益前后孰低 ) 分别为 11, 万元 12, 万元和 12, 万元, 最近三个会计年度连续盈利 2 公司业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东 实际控制人的情形 ; 3 公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 ; 4 公司高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生重大不利变化 ; 5 公司重要资产 核心技术或其他重大权益的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化 ; 6 公司不存在可能严重影响其持续经营的担保 诉讼 仲裁或其他重大事项 ( 三 ) 公司的财务状况良好, 符合以下规定 : 1 公司会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定 ; 2 公司最近三年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告的情况 ; 3 公司资产质量总体状况良好, 不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的情况 ; 4 公司经营成果真实, 现金流量正常, 营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形 ; 2

4 5 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 31.21%, 超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体如下 : 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合并报表中归属于上市公司股东的 净利润 13, , , 现金分红 ( 含税 ) 2, , 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 17.25% % 最近三年累计现金分配合计 3, 最近三年年均可分配利润 12, 最近三年累计现金分配利润占年均 可分配利润的比例 31.21% ( 四 ) 公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在下列重大违法行为 : 1 违反证券法律 行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 2 违反工商 税收 土地 环保 海关法律 行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚 ; 3 违反国家其他法律 行政法规且情节严重的行为 ( 五 ) 公司的募集资金的数额和使用符合下列规定 : 1 募集资金净额不超过项目需求量; 2 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 ; 3 本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资的情形, 不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形 ; 3

5 4 项目投资实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 ; 5 公司已建立募集资金专项存储制度, 该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理, 专款专用, 专户存储 ( 六 ) 公司不存在下列情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏; 2 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正; 3 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责; 4 公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 ; 5 公司或现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 ( 七 ) 公司符合 上市公司证券发行管理办法 第十四条的有关规定 : 1 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六, 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 ; 根据审计报告, 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据, 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为 6.55% 6.68% 及 5.57%, 平均不低于 6% 2 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十; 公司截至 2017 年 3 月 31 日归属于母公司的股东权益为 2,838,513, 元, 本次发行完成后, 累计公司债券余额不超过 11 亿元, 未超过最近一期末净资产额的 40% 3 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; 根据已披露的年度财务报告, 公司 2014 年至 2016 年度实现的可分配利润分别为 11, 万元 13, 万元和 13, 万元, 年均可分配利润为 4

6 12, 万元 公司目前未有发行在外的公司债券, 按照本次可转债的最高票面利率不超过 3% 计算, 本次发行完成后, 公司每年最多需要支付利息 2, 万元 因此, 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ( 八 ) 公司符合 上市公司证券发行管理办法 第二十条的有关规定 : 公开发行可转换公司债券, 应当提供担保, 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 根据审计报告, 公司截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为 2,802,053, 元, 超过人民币 15 亿元, 因此, 公司本次公开发行可转换公司债券并非必须提供担保 因此, 公司符合 上市公司证券发行管理办法 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 关于公开发行可转债的条件 综上, 本公司认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件 请各位股东审议 5

7 议题二 关于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案 公司拟公开发行 A 股可转换公司债券 ( 以下简称 本次发行 ), 具体发行方案如下 : 1 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 2 发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求, 并结合公司财务状况和投资计划, 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 80,000 万元 ( 含 80,000 万元 ) 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定 3 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 4 可转债存续期限根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排, 并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况, 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年 5 票面利率本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整, 则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整 6 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年 6

8 利息 (1) 年利息计算年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 2 付息日 : 每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 3 付息债权登记日 : 每年付息日的前一交易日为付息债权登记日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其支付利息 4 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担 7 转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 8 转股价格的确定和调整 (1) 初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 7

9 和前一个交易日均价, 具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式在本次发行之后, 当公司因送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因可转债转股增加的股本 ) 配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P1 为调整后转股价,P0 为初始转股价,n 为送股或转增股本率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在上海证券交易所网站 ( 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使本公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订 9 转股价格的向下修正条款 8

10 (1) 修正条件与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当本公司股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有公司本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价的较高者, 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间等 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 10 转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 Q 的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍 转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上海证券交易所等监管部门的有关规定, 在可转债持 9

11 有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息 11 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转债 具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 (2) 有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : 1 在本次发行的可转债转股期内, 如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); 2 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 12 回售条款 (1) 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任意连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 10

12 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 上述当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 13 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 11

13 14 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 15 向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售, 向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露 原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由主承销商包销 16 债券持有人会议相关事项 (1) 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益, 督促其合理履行义务, 公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务 : 1 债券持有人的权利 a. 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息 ; b. 根据 可转债募集说明书 约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票 ; c. 根据 可转债募集说明书 约定的条件行使回售权 ; d. 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的本期可转债 ; e. 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; f. 按 可转债募集说明书 约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息 ; g. 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 12

14 h. 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 债券持有人的义务 a. 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ; b. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; c. 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; d. 除法律 法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息 ; e. 法律 行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务 (2) 债券持有人会议 1 债券持有人会议的召开在本次可转债存续期间内, 公司发生下列事项之一的, 公司董事会应当召开债券持有人会议 : a. 公司拟变更可转债募集说明书的约定 ; b. 公司不能按期支付本次可转债本息 ; c. 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; d. 单独或合计持有本次可转债 10% 以上 ( 含 10%) 未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议 ; e. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; f. 根据法律 行政法规 中国证监会 上海证券交易所及公司 可转换公司债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 2 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 : a. 公司董事会 ; b. 单独或合计持有本次可转债 10% 以上 ( 含 10%) 未偿还债券面值的债券持有人 ; c. 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会 13

15 议的权限 程序和决议生效条件等内容 17 本次募集资金用途公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000 万元 ( 含 80,000 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金将全部用于投资 秦岭云 融合业务系统建设项目 在本次募集资金到位前, 公司将使用自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以臵换 在募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额, 不足部分由公司以自筹资金解决 公司将根据 募集资金管理办法, 将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户 18 担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保 19 募集资金管理及存放账户公司已经制订了募集资金管理相关制度, 本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 20 决议有效期公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月, 自发行方案通过股东大会审议之日起计算 请各位股东审议 14

16 议题三 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告的议案 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000 万元 ( 含 80,000 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金将全部用于投资 秦岭云 融合业务系统建设项目 公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 附后 请各位股东审议 15

17 附件 : 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告 一 本次募集资金使用计划公司本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000 万元 ( 含 80,000 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金将全部用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 秦岭云 融合业务系统建设项目 250,800 80,000 总计 250,800 80,000 本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金 ( 扣除发行费用后的净额 ) 将全部用于投资 秦岭云 融合业务系统建设项目 若募集资金不能满足上述全部项目资金需要, 资金缺口由公司自筹解决 在最终确定的本次募投项目 ( 以有关主管部门备案文件为准 ) 范围内, 公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入, 募集资金到位后予以臵换 二 募集资金投资项目的具体情况 ( 一 ) 项目概况公司本次拟以募集资金投资的 秦岭云 融合业务系统建设项目, 是加强行业竞争力, 提升用户粘性的战略措施 通过该项目建设实施, 将实现公司广电云 管 端的标准化和智能化, 打造开放的业务创新平台, 形成有线无线卫星和互联网融合的 广电 + 生态, 为实现智慧家庭 智慧城市奠定基础, 为落实地方惠民政策提供有效路径和机遇 该项目投资的主要内容包括 秦岭云 系统建设 管 建设 ( 包括传输网 承载网 接入网 城市主干线管道的建设 ) 基础 16

18 配套设施建设等 项目总投资 250,800 万元, 从 2017 年开始建设, 计划 4 年内完成投资 通过该项目的建设, 将完成陕西省地市本级城区用户光纤网络入户, 使区域内城区的用户配臵 秦岭云 融合业务机顶盒, 迅速扩大 秦岭云 融合业务的市场规模, 进一步扩大公司对地市城区的光纤覆盖和业务升级 ( 二 ) 项目实施的必要性 1 本项目是公司在 三网融合 背景下应对市场竞争的必要措施广电的视频业务以早期的 DVB 平台和后续的高清互动 VOD 平台为基础, 开展基于电视机顶盒的高标清直播 点播 时移回看等视频业务和信息服务 目前, 在 三网融合 形势下, 广电运营商面对来自互联网 电信以及电视厂商等的跨界竞争压力, 一方面, 面临着将现有直播 时移 回看 互动点播等视频业务如何快速融入不同终端并进行交互的挑战, 另一方面, 结合目前主流视频服务发展趋势, 面临如何开展 WEB 信息服务 互联网成熟应用集成等新的需求 因此, 在目前的行业背景下, 公司需要以用户需求和用户体验为导向, 向用户提供既海量规模化又灵活个性化的全业务服务, 并以此提高用户粘性, 开辟新的运营和盈利模式 公司通过本次 秦岭云 融合业务系统建设项目, 将 DVB 与 OTT 叠加及深度融合 DVB+OTT 模式的发展路线是广电运营商应对 IPTV 和 OTT 视频盒子挑战的战略支点, 利用广电运营商的高入户率, 形成家庭内部数字机顶盒到智能终端的转换, 并以智能终端为切入点, 实现对家庭电视 手机等终端的联动, 真正做到提高用户粘性和 ARPU 值 本项目将建设陕西广电 IP 化的 秦岭云 平台, 公司业务发展全面向 OTT 模式转型 本项目具有一定的前瞻性, 紧密结合行业趋势, 可以满足广电视频业务转型需求 秦岭云 平台的建设是广电视频业务平台的转型 变革和融合, 是公司增强用户粘性 提升行业竞争力的必要举措 2 本项目符合国家支持数字电视和宽带网络发展的战略规划 17

19 2016 年 12 月, 国务院办公厅印发了 十三五 国家信息化规划 ( 国发 号 ) 规划 指出要全面推进三网融合, 基本建成技术先进 高速畅通 安全可靠 覆盖城乡 服务便捷的宽带网络基础设施体系, 消除宽带网络接入 最后一公里 瓶颈, 进一步推进网络提速降费 推进下一代广播电视网建设和有线无线卫星融合一体化建设, 推进广播电视融合媒体制播云 服务云建设, 构建互联互通的广播电视融合媒体云 2017 年 5 月, 经中央网络安全和信息化领导小组同意, 中央网信办开展第五代移动通信 下一代互联网 (IPv6) 三网融合等标准化工作 加快推进移动通信 光纤宽带 移动互联网 物联网 云计算 大数据等重点技术标准的研制 开展融合媒体云平台 有线无线卫星融合网 智能电视终端 地面数字电视无线传输等标准体系建设, 推动国际标准关联标识符落地 加快空天一体信息技术基础设施标准研究, 促进网络基础设施的互联互通 本项目的实施, 符合国家支持数字电视和宽带网络发展的战略规划, 契合陕西省构建有线无线卫星和互联网融合的 广电 + 生态, 实现智慧城市, 落实惠民政策的发展方向 ( 三 ) 项目实施的可行性 1 募投项目契合国家战略发展方向信息产业是我国重点发展的战略性产业之一, 以信息化带动工业化, 建设创新型国家, 实现跨越式发展已成为我国未来的重点发展方向 党的十八大报告明确把 信息化水平大幅提升 纳入全面建成小康社会的目标之一, 同时提出 建设下一代信息基础设施, 发展现代信息技术产业体系, 健全信息安全保障体系, 推进信息网络技术广泛运用 十三五 国家战略性新兴产业发展规划 也同样提出构建网络强国基础设施 深入推进 宽带中国 战略, 加快构建高速 移动 安全 泛在的新一代信息基础设施 因此, 本募投项目的实施符合国家战略发展方向 2 公司实施本项目具有较强的区域性优势 18

20 有线电视网络传输在各区域内仍受行业管理政策限制, 从而保障广电运营商的稳定收益 根据我国 广播电视管理条例 第二十三条的明确规定, 同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网, 因此, 与大部分国家一致, 我国有线电视传输网络在一定区域内具有唯一性 公司在陕西省内的网络覆盖延伸将直接意味着潜在用户数量的增加, 有利于公司有线电视基本业务 增值业务 数据业务等业务收入的稳定提升 同时, 有线电视网络运营的成本结构较为稳定, 主要成本包括建网 升级 维护 折旧 摊销等固定费用, 增量终端客户对应的边际成本较低 因此, 本项目具备政策壁垒优势以及边际成本优势, 具有较强的抗风险能力 3 公司具有丰富的网络建设运营经验公司作为全国广电网络文化体制改革的先行者和全国第一个全程全网整体上市的省级广电网络公司, 受到了中宣部 国家广电总局和陕西省委 省政府的关注和支持 近年来, 公司的网络 用户 收入和资产规模迅速扩大, 经营效益和综合实力显著提升 截止 2016 年底, 公司在网数字电视主终端 万个, 其中高清电视终端 万个 高清电视终端中, 互动终端 万个 直播终端 万个 在网数字电视副终端 万个, 在线付费节目终端 181 万个, 无线业务用户 17 万户, 在线个人宽带用户 100 万户, 运行集团专网 1,600 个, 在网运行互联网专线 2,897 条, 运行线路 3 万多条,AP 签约 5,352 个 2016 年, 公司实现营业收入 亿元, 净利润 1.34 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 1.33 亿元 综上所述, 公司丰富的网络建设 运营经验将为本项目的顺利实施提供良好的借鉴依据, 同时, 公司在行业中的长期技术积累以及充足的专业人才储备也将为项目实施提供有力的支撑 ( 四 ) 项目实施主体及投资情况 19

21 本项目的实施主体为本公司 本项目总投资 250,800 万元 项目建设内容包括 秦岭云 系统建设 管 建设 ( 包括传输网 承载网 接入网 城市主干线管道的建设 ) 基础配套设施建设等 ( 五 ) 项目经济效益情况本项目总投资 250,800 万元, 建设期为 4 年 经过公司项目可行性论证, 项目具有较好的经济效益 项目实施后, 能够为公司带来稳定的现金流入 ( 六 ) 项目涉及报批事项情况本项目已在陕西省发展和改革委员会备案, 取得 陕西省发展和改革委员会关于对 秦岭云 融合业务系统建设项目备案的通知 ( 陕发改社会 [2017]1127 号 ) ( 七 ) 项目进展情况与资金筹措本项目已完成可行性论证及可研报告编制, 并已取得陕西省发展和改革委员会备案通知 本项目拟投入募集资金 80,000 万元, 其余资金公司将通过自有资金 银行贷款或引进外部投资者等途径解决 三 对公司经营状况 财务状况等的影响 ( 一 ) 本次可转债发行对公司经营管理的影响布局和发展 秦岭云 业务是公司完善产业布局 提高企业效益的必然选择 本次可转债发行募集的资金用途紧紧围绕公司的主营业务升级有序展开, 既符合国家相关的产业政策, 又结合公司业务基础 服务整体战略规划 本次可转债发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位, 进一步提升盈利能力 产业规模和品牌声誉, 最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化 ( 二 ) 本次可转债发行对公司财务状况的影响本次可转债发行完成后, 公司的资产规模将大幅提升, 资产结构将更加稳健 本次可转债发行后且转股前, 公司需要按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息 但鉴于本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益, 项目实施后公司的主营业务收入将进一步提升 同时, 由于募集资金投资项目存在一定建设 20

22 周期, 短期内募集资金投资项目对公司经营业务的贡献较小, 可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄 四 募集资金投资项目可行性结论综上所述, 公司本次可转债发行具备必要性和可行性, 募投项目符合国家产业政策和公司战略规划 项目的实施有利于增强公司的核心竞争力和长期可持续经营能力, 提升公司的盈利能力和品牌影响力, 项目方案可行, 投资风险可控, 符合本公司和全体股东的利益 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 14 日 21

23 议题四 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 公司根据 证券发行管理办法 的规定, 依据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 的要求, 编制了本次公开发行 A 股可转换公司债券预案 公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案 附后 请各位股东审议 22

24 附件 : 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案 一 本次发行符合 上市公司证券发行管理办法 公开发行证券条件的说 明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定, 公司经对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定, 对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券 ( 以下部分简称 可转债 ) 的有关规定, 具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件 二 本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求, 并结合公司财务状况和投资计划, 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 80,000 万元 ( 含 80,000 万元 ) 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 可转债存续期限根据相关法律法规规定以及公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排, 并结合本次发行可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况, 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年 23

25 ( 五 ) 票面利率本次发行的可转债票面利率水平的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整, 则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整 ( 六 ) 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 1 年利息计算年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 (2) 付息日 : 每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 (3) 付息债权登记日 : 每年付息日的前一交易日为付息债权登记日, 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其支付利息 (4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担 24

26 ( 七 ) 转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 ( 八 ) 转股价格的确定和调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日均价, 具体转股价格公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整方式在本次发行之后, 当公司因送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因可转债转股增加的股本 ) 配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 送股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/ (1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/ (1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/ (1+n+k) 其中 :P1 为调整后转股价,P0 为初始转股价,n 为送股或转增股本率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在上海证券交易所网站 ( 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告, 于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 25

27 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订 ( 九 ) 转股价格的向下修正条款 1 修正条件与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当本公司股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有公司本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价的较高者 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间等 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股票登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 26

28 ( 十 ) 转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 Q 的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍 转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上海证券交易所等监管部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转债 具体赎回价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : (1) 在本次发行的可转债转股期内, 如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); (2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 27

29 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任意连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 上述当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; 28

30 B: 指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) ( 十三 ) 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原股东配售的安排本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售, 向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露 原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由主承销商包销 ( 十六 ) 债券持有人会议相关事项 1 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益, 督促其合理履行义务, 公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务 : (1) 债券持有人的权利 1 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息 ; 2 根据 可转债募集说明书 约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票 ; 29

31 3 根据 可转债募集说明书 约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的本期可转债 ; 5 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按 可转债募集说明书 约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 (2) 债券持有人的义务 1 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议 (1) 债券持有人会议的召开在本次可转债存续期间内, 公司发生下列事项之一的, 公司董事会应当召开债券持有人会议 : 1 公司拟变更可转债募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本次可转债本息 ; 3 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; 4 单独或合计持有本次可转债 10% 以上 ( 含 10%) 未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议 ; 5 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 30

32 6 根据法律 行政法规 中国证监会 上海证券交易所及公司 可转换公司债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 (2) 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会 ; 2 单独或合计持有本次可转债 10% 以上 ( 含 10%) 未偿还债券面值的债券持有人 ; 3 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件等内容 ( 十七 ) 本次募集资金用途公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000 万元 ( 含 80,000 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金将全部用于投资 秦岭云 融合业务系统建设项目 在本次募集资金到位前, 公司将使用自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以臵换 在募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额, 不足部分由公司以自筹资金解决 公司将根据 募集资金管理办法, 将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户 ( 十八 ) 担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保 ( 十九 ) 募集资金管理及存放账户公司已经制订了募集资金管理相关制度, 本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 ( 二十 ) 决议有效期公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月, 自发行方案通过股东大会审议之日起计算 31

33 三 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 公司最近三年及一期的合并资产负债表 利润表 现金流量表 1 合并资产负债表单位 : 元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 699,010, ,217, ,946, ,056, 应收票据 300, ,401, , 应收账款 288,068, ,402, ,163, ,767, 预付款项 168,903, ,708, ,191, ,108, 其他应收款 27,389, ,795, ,798, ,764, 存货 123,874, ,932, ,390, ,688, 其他流动资产 434,108, ,525, ,887, ,447, 流动资产合计 1,741,655, ,756,983, ,377, ,532, 非流动资产 : 可供出售金融资产 40,200, ,200, ,000, ,000, 长期股权投资 31,201, ,201, ,909, ,315, 固定资产 3,829,685, ,873,239, ,597,852, ,426,852, 在建工程 553,913, ,500, ,376, ,263, 固定资产清理 -7, , , 无形资产 99,036, ,509, ,984, ,215, 长期待摊费用 200,271, ,013, ,670, ,336, 递延所得税资产 2,748, ,696, ,424, , 非流动资产合计 4,757,049, ,759,360, ,473,233, ,305,821, 资产总计 6,498,705, ,516,344, ,410,610, ,118,353, 流动负债 : 短期借款 140,000, ,000, ,000, ,000, 应付账款 1,045,253, ,057,504, ,691, ,462, 预收款项 918,844, ,250, ,515, ,020, 应付职工薪酬 59,845, ,020, ,589, ,015, 应交税费 4,565, ,834, ,550, ,609, 应付利息 15,395, ,422, ,000, ,000, 应付股利 1,078, ,078, ,079, , 其他应付款 74,381, ,548, ,858, ,743, 一年内到期的非流动负债 299,563, ,544, ,000, ,000, 流动负债合计 2,558,927, ,714,203, ,769,285, ,534,848, 非流动负债 : 长期借款 605,000, ,000, ,000, ,000, 应付债券 298,686, ,282, ,735, ,950, 长期应付款 31,780, ,780,

34 预计负债 8,366, ,022, 递延收益 119,316, ,401, ,202, 非流动负债合计 1,054,783, ,464, ,303, ,972, 负债合计 3,613,710, ,665,668, ,452,589, ,275,820, 所有者权益股本 604,967, ,967, ,438, ,438, 资本公积金 1,153,313, ,153,313, ,859, ,859, 盈余公积金 104,029, ,029, ,924, ,667, 未分配利润 976,202, ,742, ,574, ,505, 归属于母公司所有者权益合计 2,838,513, ,802,053, ,906,797, ,790,471, 少数股东权益 46,480, ,623, ,223, ,060, 所有者权益合计 2,884,994, ,850,676, ,958,021, ,842,532, 合并利润表单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 575,283, ,596,185, ,386,860, ,298,132, 营业收入 575,283, ,596,185, ,386,860, ,298,132, 营业总成本 543,001, ,480,413, ,270,235, ,174,893, 营业成本 379,901, ,731,442, ,560,270, ,494,563, 营业税金及附加 514, ,682, ,788, ,360, 销售费用 60,586, ,024, ,205, ,566, 管理费用 88,287, ,366, ,229, ,353, 财务费用 12,407, ,867, ,085, ,383, 资产减值损失 1,304, ,030, ,656, ,664, 投资收益 1,092, ,039, ,949, ,979, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 4,291, ,093, ,290, 营业利润 33,374, ,811, ,575, ,218, 营业外收入 1,763, ,901, ,733, ,369, 其中 : 非流动资产处臵利得 7, , , , 营业外支出 534, ,627, ,979, ,138, 其中 : 非流动资产处臵净损失 91, , ,622, 利润总额 34,603, ,084, ,329, ,449, 所得税 285, , , ,627, 净利润 34,318, ,922, ,391, ,821, 少数股东损益 -2,142, , , ,917, 归属于母公司所有者的净利润 36,460, ,273, ,228, ,903,

35 3 合并现金流量表单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 564,131, ,577,447, ,480,983, ,474,182, 收到的税费返还 2, ,742, 收到其他与经营活动有关的现金 117,686, ,942, ,443, ,501, 经营活动现金流入小计 681,817, ,608,392, ,501,168, ,495,684, 购买商品 接受劳务支付的现金 204,692, ,039,613, ,845, ,910, 支付给职工以及为职工支付的现金 220,724, ,717, ,288, ,831, 支付的各项税费 6,529, ,207, ,102, ,240, 支付其他与经营活动有关的现金 64,964, ,140, ,741, ,194, 经营活动现金流出小计 496,911, ,954,678, ,791,977, ,696,176, 经营活动产生的现金流量净额 184,905, ,714, ,191, ,507, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 280,070, ,200, ,220, ,551, 取得投资收益收到的现金 2,633, ,474, ,468, ,906, 处臵固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7, , , , 处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 181, 投资活动现金流入小计 282,710, ,675, ,754, ,655, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 187,417, ,199, ,936, ,789, 投资支付的现金 202,000, ,167, ,000, ,870, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -3,092, 支付其他与投资活动有关的现金 2,500, , , 投资活动现金流出小计 389,417, ,418,867, ,986, ,724, 投资活动产生的现金流量净额 -106,707, ,025,191, ,231, ,069, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 761,019, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 21,120, 取得借款收到的现金 565,104, ,407, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 31,780, ,400, 发行债券收到的现金 297,570, ,000, 筹资活动现金流入小计 1,655,474, ,807, ,000, 偿还债务支付的现金 70,000, ,704, ,407, ,060, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10,405, ,653, ,469, ,451,

36 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 303, 支付其他与筹资活动有关的现金 16,368, ,430, 筹资活动现金流出小计 80,405, ,726, ,877, ,941, 筹资活动产生的现金流量净额 -80,405, ,748, ,930, ,058, 四 汇率变动对现金的影响五 现金及现金等价物净增加额 -2,207, ,271, ,109, ,496, 期初现金及现金等价物余额 701,217, ,946, ,056, ,560, 六 期末现金及现金等价物余额 699,010, ,217, ,946, ,056, ( 二 ) 母公司的资产负债表 利润表及现金流量表 1 母公司资产负债表单位 : 元 项 目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 477,997, ,278, ,282, ,227, 应收票据 700, 应收账款 224,544, ,100, ,808, ,710, 预付款项 109,100, ,600, ,712, ,828, 应收利息其他应收款 104,792, ,691, ,313, ,112, 应收股利 28,450, ,450, ,450, ,450, 存货 70,535, ,430, ,890, ,640, 其他流动资产 359,117, ,716, ,737, ,215, 流动资产合计 1,374,538, ,374,266, ,196, ,885, 非流动资产 : 可供出售金融资产 26,000, ,000, ,000, ,000, 长期股权投资 396,451, ,211, ,495, ,871, 投资性房地产固定资产 3,346,014, ,376,853, ,140,717, ,988,461, 在建工程 486,311, ,217, ,088, ,882, 固定资产清理 -7, , , 无形资产 94,978, ,242, ,949, ,148, 长期待摊费用 165,115, ,654, ,019, ,150, 非流动资产合计 4,514,865, ,507,180, ,242,285, ,069,590, 资产总计 5,889,403, ,881,447, ,907,481, ,673,476, 流动负债 : 短期借款 140,000, ,000, ,000, ,000, 应付账款 919,722, ,624, ,199, ,213, 预收款项 760,314, ,690, ,583, ,792, 应付职工薪酬 48,884, ,552, ,847, ,589, 应交税费 2,004, ,268, ,016, ,101,

37 应付利息 15,395, ,422, ,000, ,000, 应付股利 1,078, ,078, ,079, , 其他应付款 52,094, ,305, ,885, ,705, 一年内到期的非流动负债 299,563, ,544, ,000, ,000, 流动负债合计 2,239,057, ,371,487, ,484,613, ,288,400, 非流动负债 : 长期借款 605,000, ,000, ,000, ,000, 应付债券 298,686, ,282, ,735, ,950, 预计负债 8,366, ,022, 递延收益 110,101, ,176, ,000, 非流动负债合计 1,013,788, ,459, ,101, ,972, 负债合计 3,252,846, ,281,947, ,167,714, ,029,373, 所有者权益股本 604,967, ,967, ,438, ,438, 资本公积金 1,130,894, ,130,894, ,743, ,743, 盈余公积金 104,029, ,029, ,924, ,667, 未分配利润 796,665, ,607, ,660, ,253, 归属于母公司所有者权益合计 2,636,557, ,599,500, ,739,766, ,644,103, 所有者权益合计 2,636,557, ,599,500, ,739,766, ,644,103, 母公司利润表单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 447,008, ,992,356, ,967,079, ,904,887, 营业收入 447,008, ,992,356, ,967,079, ,904,887, 营业总成本 410,688, ,895,980, ,877,339, ,811,033, 营业成本 276,103, ,265,446, ,275,205, ,235,948, 营业税金及附加 285, ,157, ,399, ,261, 销售费用 50,698, ,197, ,147, ,017, 管理费用 70,277, ,563, ,342, ,202, 财务费用 12,280, ,781, ,584, ,788, 资产减值损失 1,044, ,834, ,660, ,815, 投资收益 16,618, ,250, ,376, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 4,618, ,095, ,376, 营业利润 36,319, ,994, ,989, ,230, 营业外收入 1,249, ,897, ,778, ,148, 其中 : 非流动资产处臵利得 7, , , , 营业外支出 511, ,838, ,201, ,735, 其中 : 非流动资产处臵 86, , ,524,

38 净损失利润总额 37,057, ,052, ,566, ,643, 所得税净利润 37,057, ,052, ,566, ,643, 母公司现金流量表单位 : 元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 419,461, ,934,228, ,985,842, ,068,031, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 104,621, ,183, ,743, ,167, 经营活动现金流入小计 524,082, ,955,411, ,036,586, ,104,198, 购买商品 接受劳务支付的现金 105,772, ,936, ,017, ,093, 支付给职工以及为职工支付的现金 189,656, ,948, ,332, ,707, 支付的各项税费 1,619, ,377, ,038, ,061, 支付其他与经营活动有关的现金 52,821, ,903, ,392, ,378, 经营活动现金流出小计 349,870, ,422,167, ,421,781, ,387,241, 经营活动产生的现金流量净额 174,212, ,244, ,804, ,957, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 280,070, ,000, 取得投资收益收到的现金 2,508, ,387, ,485, ,516, 处臵固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7, , , , 投资活动现金流入小计 282,586, ,388, ,555, ,525, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 172,528, ,490, ,934, ,085, 投资支付的现金 191,240, ,097, ,000, ,820, 投资活动现金流出小计 363,768, ,224,587, ,934, ,905, 投资活动产生的现金流量净额 -81,182, ,198, ,379, ,379, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 739,899, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 565,104, ,407, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 15,100, 发行债券收到的现金 297,570, 筹资活动现金流入小计 1,602,574, ,507, ,000, 偿还债务支付的现金 70,000, ,104, ,407, ,060, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10,310, ,152, ,469, ,147, 支付其他与筹资活动有关的现金 16,368, ,430,

39 筹资活动现金流出小计 80,310, ,624, ,877, ,637, 筹资活动产生的现金流量净额 -80,310, ,949, ,630, ,362, 四 汇率变动对现金的影响五 现金及现金等价物净增加额 12,719, ,995, ,944, ,939, 期初现金及现金等价物余额 465,278, ,282, ,227, ,288, 六 期末现金及现金等价物余额 477,997, ,278, ,282, ,227, ( 三 ) 合并报表的范围的变动情况 1 截至 2017 年 3 月 31 日, 纳入申报报表合并范围子公司基本情况 子公司名称注册地业务性质 宝鸡广电网 络传媒有限 责任公司 陕西广电丝 路影视文化 传播有限公 司 陕西国联数 字电视技术 有限公司 延安广通广 电信息网络 技术开发有 限责任公司 陕西广通博 达信息技术 有限公司 陕西广电网 络新媒体技 术有限公司 陕西广电华 一互动传媒 有限公司 陕西广电金 马传媒有限 责任公司 陕西广电通 付电子商务 有限公司 宝鸡市新大 商贸有限公 宝鸡市渭滨区滨 河大道 广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 策划 拍摄 制作 发行 ; 广播电视信息网络的建设 开发 经营管理 和维护等 持股比例 (%) 直接 西安高新一路广播影视剧 ( 片 ) 策划 制作 发行等 西安高新一路 延安市宝塔区 西安唐延路 数字电视 互动电视下一代数字电视网 增值业务 领域的技术研究 开发等 有线广播电视分配网的设计与施工 电子器材销 售 家电维修 住宿 餐饮 KTV 等 综合布线 网络机房 信息系统集成 音视频系统 等的设计 施工 维护等 西安曲江新区广播电视信息网络的建设 开发 维护等 西安曲江新区 西安曲江新区 西安曲江新区 宝鸡市渭滨区滨 河大道 广告的设计 制作 代理 发布 ; 承办展览 展示 等 广告的设计 制作 代理 发布 ; 品牌策划推广 ; 公关 演艺活动的策划 服务等 间接 电子商务 计算机信息技术咨询服务 ; 计算机网络系统集成工程设计 施工 ; 计算机软件研发与销售 设计 制作 发布 代理国内各类广告等

40 司 陕西华源影广播电视节目 ( 影视剧 片 ) 策划 拍摄 制作 视传播有限西安曲江新区发行等公司 陕西三砥文 3D 数字电视及 3D 数字拍摄设备 播放设备等的代化传播有限西安曲江新区理销售公司 陕西广电华广播电视 出版传媒 影视等文化产业的创业投资通投资控股西安曲江新区及咨询服务有限公司 陕西省广电同方数字电利用地面无线方式从事广播电视节目覆盖业务的西安曲江新区视有限责任设计运营 公司 陕西西咸新广播电视节目收转 传送 ; 广播电视信息网络的建区广电网络西咸新区设 开发 经营管理和维护 ; 有线广播电视分配网传媒有限公的设计与施工司 陕西广电融汇信息科技 西安曲江新区 互联网信息服务 ; 计算机软硬件计技术的研发 销售转让 ; 商务信息 企业管理信息的咨询服务 ; 计 有限公司 算机系统集成 ; 广告的设计 制作 发布与代理 陕西云联电子科技有限 西安曲江新区 广播电视设备和通信设备的研发 销售 ; 计算机软硬件的开发 销售 ; 计算机网络系统集成 ; 通讯网 公司 络系统集成 陕西广电大健康产业有 西安市莲湖区 医疗器械 食品 体外诊断试剂的销售 健康产业网络科技项目的开发 ; 电子产品 计算机软硬件研发 销售 ; 消毒用品 洗涤用品 保健用品 文化办公用品的销售 ; 广告的设计 制作 代理 发布 ; 限公司 品牌营销策划 ; 文化艺术交流活动的组织 策划 ; 企业形象设计 ; 展览展示服务 ; 会务会展服务 ; 医药信息咨询服务 ; 摄影服务 影视制片 陕西省社区 社区信息系统工程的设计 施工 ; 数据信息管理, 信息管理服务有限公司 西安曲江新区 计算机领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 电子产品销售 基于广电网 互联网及 IDC 的云计算 大数据 云桌面 OTT 业务 家庭智能网关 智慧城市及物联 网技术服务 因特网接入服务业务 ; 因特网数据中陕西广电新心业务 ; 因特网信息服务业务 ;CDN 业务 ; 广播电网云服务有西咸新区视信息网络的建设 开发 经营管理和维护 ; 专业限公司承包 ; 信息系统集成 ; 智能大厦弱电系统集成 ; 研 发数字网络应用软件 ; 销售通讯设备 计算机软件及辅助设备 陕西广电智 西安曲江新区 广播电视信息网络的运营管理和维护, 物业管理,

41 慧社区服务 打字 复印 传真服务, 卷烟 雪茄烟的零售, 食 运营管理有 品批发兼零售, 计算机系统集成, 第二类增值电信 限责任公司 业务中的信息服务业务 因特网接入服务业务, 有 线广播电视分配网的设计 施工, 广告设计 制作 与发布 计算机信息技术领域内的技术研发 技术 服务 技术咨询 技术转让, 计算机软硬件的开发 及销售, 计算机软件外包, 网络工程的设计 技术 服务与技术咨询, 企业营销策划, 企业形象设计, 展览展示服务, 市场调研, 公关活动策划, 商务信 息咨询, 通讯产品 电气产品 电子产品 日用百 货 五金交电 家用电器 针纺织品 家居用品 服装鞋帽 农副产品的批发及零售, 代订车船票 机票, 洗衣服务, 家政服务, 房产中介咨询服务 陕西广电基础设施建设运营有限责任公司 西安市高新区 电信业务代理 ; 通讯工程的设计 施工及技术服务 ; 通信线路工程 通信管道工程 宽带工程 弱电工程 建筑智能工程的设计与施工 通信设施安装 ; 通信系统集成 ; 综合布线 ; 通信设备的销售 ; 通信管道的开发 销售及租赁 ; 城市基础设施开发 最近三年及一期新纳入合并范围的子公司 公司名称合并时间变更原因 陕西省广电同方数字电视有限责任公司 2014 年非同一控制下企业合并 陕西西咸新区广电网络传媒有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 陕西广电融汇信息科技有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 陕西广电大健康产业有限公司 2015 年通过设立方式取得的子公司 陕西广电新网云服务有限公司 2016 年通过设立方式取得的子公司 陕西省社区信息管理服务有限公司 2016 年通过设立方式取得的子公司 陕西广电基础设施建设运营有限责任公司 2016 年通过设立方式取得的子公司 陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司 2016 年通过设立方式取得的子公司 陕西云联电子科技有限公司 2016 年通过设立方式取得的子公司 3 最近三年一期不再纳入合并范围的子公司报告期内, 公司不存在处臵子公司的情况 ( 四 ) 公司最近三年的主要财务指标 1 净资产收益率和每股收益 报告期利润报告期加权平均每股收益 ( 元 ) 40

42 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2016 年度 5.98% 年度 7.21% 年度 6.74% 年度 5.57% 年度 6.68% 年度 6.55% 其他主要财务指标 财务指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 55.23% 55.80% 64.55% 64.82% 资产负债率 ( 合并 ) 55.61% 56.25% 63.81% 64.00% 财务指标 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 = 总负债 / 总资产 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 每股净现金流量 = 现金流量净额 / 期末股本总额 ( 五 ) 公司财务状况分析 1 资产构成情况分析单位 : 万元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 69, % 70, % 29, % 31, % 应收票据 % % % % 应收账款 28, % 24, % 11, % 10, % 预付款项 16, % 15, % 10, % 7, % 41

43 其他应收款 2, % 2, % 2, % 2, % 存货 12, % 12, % 13, % 11, % 其他流动资产 43, % 50, % 26, % 17, % 流动资产合计 174, % 175, % 93, % 81, % 可供出售金融资产 4, % 4, % 1, % 1, % 长期股权投资 3, % 3, % 2, % 2, % 固定资产 382, % 387, % 359, % 342, % 在建工程 55, % 48, % 51, % 54, % 固定资产清理 % % % % 无形资产 9, % 10, % 9, % 6, % 长期待摊费用 20, % 22, % 22, % 22, % 递延所得税资产 % % % % 非流动资产合计 475, % 475, % 447, % 430, % 资产总计 649, % 651, % 541, % 511, % 报告期内, 公司资产规模呈增长趋势, 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日, 公司总资产分别 511, 万元 541, 万元 651, 万元和 649, 万元,2016 年末总资产规模相比 2015 年末增长幅度较大, 主要原因系公司 2016 年度非公开发行 A 股股票 资产构成方面, 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日, 流动资产占资产总额的比重分别为 15.87% 17.32% 26.96% 和 26.80%,2016 年末流动资产规模相比 2015 年末增长幅度较大, 主要原因系公司 2016 年度非公开发行 A 股股票导致活动资金大幅度增加 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日, 非流动资产占资产总额的比重分别为 84.13% 82.68% 73.04% 和 73.20% 非流动资产占比较大的项目为固定资产 在建工程, 报告期各期末合计占资产总额的比重分别为 77.57% 76.06% 66.95% 和 67.45% 总体来看, 报告期内公司资产规模及资产结构的变化是与其生产经营状况相匹配的 2 负债构成情况分析 项目 单位 : 万元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比金额占比 42

44 短期借款 14, % 14, % 62, % 46, % 应付账款 104, % 105, % 93, % 86, % 预收款项 91, % 93, % 95, % 98, % 应付职工薪酬 5, % 11, % 10, % 10, % 应交税费 % % 1, % 1, % 应付利息 1, % 1, % % % 应付股利 % % % % 其他应付款 7, % 7, % 6, % 4, % 一年内到期的非流动 负债 29, % 36, % 6, % 6, % 流动负债合计 255, % 271, % 276, % 253, % 长期借款 60, % 60, % 37, % 43, % 应付债券 29, % 29, % 29, % 29, % 长期应付款 3, % 3, % % % 预计负债 % % % % 递延收益 11, % 1, % % % 非流动负债合计 105, % 95, % 68, % 74, % 负债合计 361, % 366, % 345, % 327, % 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日, 公司的负债总额分别为 327, 万元 345, 万元 366, 万元和 361, 万元 公司负债以流动负债为主, 报告期内流动负债占负债总额的比重分别为 77.38% 80.21% 74.04% 和 70.81% 流动负债中占比较大的主要是应付账款和预收款项, 应付账款主要是供应商采购形成, 预收款项主要为预收的有线电视收视费 数据业务费等 报告期内非流动负债余额分别为 74, 万元 68, 万元 95, 万元和 105, 万元, 占负债总额的比重分别为 22.62% 19.79% 25.96% 和 29.19% 为了适应公司发展对长期资金的需求, 公司借入了长期借款并发行了中期票据, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司的长期借款余额为 60, 万元, 应付债券余额为 29, 万元 3 偿债能力分析 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产负债率 ( 母公司 ) 55.23% 55.80% 64.55% 64.82% 资产负债率 ( 合并 ) 55.61% 56.25% 63.81% 64.00% 43

45 流动比率 速动比率 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日, 公司合并资产负债率分别为 64.00% 63.81% 56.25% 和 55.61%, 报告期内资产负债率较高, 总体负债规模较大 公司的资产负债率较同行业上市公司偏高, 公司在未来运营和投资活动中, 将结合宏观经济发展状况 行业周期 市场状况以及项目的预期回报, 根据公司理想的资本结构对资金来源进行组合及分配, 并寻求低成本资金, 同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围 截至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日, 公司流动比率分别为 和 0.68, 速动比率分别为 和 0.63, 公司速动比率与流动比率差距较小, 说明公司流动资产中易于变现的资产占比较多, 流动资产整体变现能力较强 报告期内公司流动比率和速动比率呈上升趋势, 体现了公司流动性逐步增强 4 营运能力分析 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 公司存货周转率分别为 和 3.09 公司的存货主要包括光缆 电缆 交换机 机顶盒 EOC 设备等, 存货金额较小 报告期内, 随着公司业务的扩大和收入的增加, 营业成本和存货金额都有所增加 总体来看, 报告期内, 公司存货周转率较为稳定 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 公司应收账款周转率分别为 和 2.14, 公司应收账款周转率呈逐年下降的趋势, 主要系报告期内公司应收卫视落地费 数据集团专网收入增加, 同时广告代理收入 工程施工收入挂账增加, 造成应收账款余额的不断增加 报告期内, 公司总资产周转率分别为 和 0.09 公司资产规模扩张与主营业务收入增长相适应, 公司资产的整体运营效率较稳定 5 盈利能力分析 单位 : 万元 44

46 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 57, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 3, , , , 净利润 3, , , , 归属于母公司所有者净利润 3, , , , 报告期内, 公司营业收入分别为 229, 万元 238, 万元 259, 万元和 57, 万元, 营业收入规模逐步扩大 ; 公司归属母公司所有者的净利润分别为 11, 万元 13, 万元 13, 万元和 3, 万元, 盈利能力稳步提升 四 本次公开发行可转换公司债券募集资金用途本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后, 募集资金将全部用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 秦岭云 融合业务系统建设项目 250,800 80,000 总计 250,800 80,000 本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金 ( 扣除发行费用后的净额 ) 将全部用于投资 秦岭云 融合业务系统建设项目 若募集资金不能满足上述全部项目资金需要, 资金缺口由公司自筹解决 在最终确定的本次募投项目 ( 以有关主管部门备案文件为准 ) 范围内, 公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入, 募集资金到位后予以臵换 五 公司利润分配政策 ( 一 ) 公司利润分配政策公司现行有效的 公司章程 中有关利润分配政策主要内容如下 : 1 公司利润分配应重视对投资者的合理回报, 兼顾公司长远发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 2 公司可以采取现金 股票以及现金与股票相结合的方式分配股利 45

47 3 公司原则上按照年度进行利润分配, 董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议进行中期现金分红 4 现金分红的条件和比例: (1) 公司在盈利且现金流能够满足正常经营和持续发展的前提下, 应当优先采用现金方式进行利润分配 (2) 公司每连续三年应至少有一次现金股利分配, 且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十 (3) 非经常性损益形成的利润 公允价值变动形成的资本公积不用于现金分红 (4) 公司满足以下条件之一时, 可不进行现金分红 : 1 当年末经审计资产负债率超过 60%; 2 预计下一年度投资总额超过最近一期经审计总资产的 30% (5) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 5 发放股票股利的条件和比例: (1) 在满足上述现金分红条件的情况下, 董事会认为公司股本与经营规模不匹配 发放股票股利有利于股东整体利益的, 可以在优先保障现金分红的基础上, 采取股票股利方式进行利润分配 (2) 董事会拟定股票股利分配比例时应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等因素 (3) 公司采取现金与股票相结合的方式分配股利时, 董事会应当综合考虑公司所处行业特点 经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分公司所处发展阶段, 合理配比现金分红与股票股利的比例, 确保现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20% 6 利润分配方案的决策程序: (1) 利润分配方案由董事会拟定并充分讨论, 形成决议后提交股东大会审议 46

48 (2) 股东大会对利润分配方案, 尤其是现金分红方案进行审议前, 公司应尽量通过各种投资者关系管理渠道与股东, 特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 (3) 若公司盈利但董事会未做出现金分红预案的, 应当在定期报告中披露未分配的原因 未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况 ; 独立董事应当对本年度盈利但董事会未作出现金利润分配预案事项发表独立意见, 同时应当对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见 ; 独立董事的上述意见应进行披露 7 利润分配政策的调整机制: (1) 公司的利润分配政策应当保持连续性, 但发生下列情形之一时, 公司可以调整利润分配政策 : 1 行业政策 监管规定或公司外部经营环境发生重大变化 ; 2 公司自身经营情况 投资规划等发生重大变化 ; 3 其他确有必要调整的情形 (2) 利润分配政策的调整由董事会拟定并充分讨论形成决议, 且经独立董事发表独立意见后, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 (3) 股东大会讨论利润分配方案和利润分配政策, 应提供网络投票方式, 维护中小股东的决策参与权 ( 二 ) 最近三年公司利润分配情况 公司 2014 年 2015 年 2016 年的利润分配方案如下 : 年度 利润分配方案 股权登记日 2016 年 以 2016 年末总股本 604,967,689 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元 ( 含税 ), 共派发 22,988, 元 2017 年 7 月 6 日 2015 年未分配 2014 年 以 2014 年末总股本 563,438,537 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元 ( 含税 ), 共派发 16,903, 元 2015 年 6 月 25 日 47

49 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 3, 万元, 占最近三年实现的年均可分配利润 12, 万元的 31.21%, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净 利润 13, , , 现金分红 ( 含税 ) 2, , 现金分红占归属于上市公司股东净利 润的比例 17.25% % 最近三年累计现金分配合计 3, 最近三年年均可分配利润 12, 最近三年累计现金分配利润占年均可 分配利润的比例 31.21% ( 三 ) 公司近三年未分配利润使用安排情况 公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金, 在扩大现有业务规模的 同时, 积极拓展新产品和新项目, 促进公司持续发展, 最终实现股东利益最大化 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 14 日 48

50 议题五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 根据中国证监会 上市公司证券发行管理办法 关于前次募集资金使用情况报告的规定 等规定, 公司对 2016 年 8 月非公开发行募集资金截至 2017 年 3 月 31 日止的使用情况编制了 前次募集资金使用情况报告 公司 前次募集资金使用情况报告 附后 请各位股东审议 49

51 附件 : 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 及 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ), 编制了本公司于 2016 年 8 月非公开发行募集资金截至 2017 年 3 月 31 日止的使用情况报告 ( 简称 前次募集资金使用情况报告 ) 一 前次募集资金的数额 资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 ( 一 ) 募集资金的数额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会 关于核准陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]830 号 ) 核准, 公司向 3 名特定对象非公开发行人民币普通股 41,529,152 股, 发行价格 元 / 股, 募集资金总额 754,999, 元, 扣除承销及保荐费 15,099, 元后, 实际收到募集资金 739,899, 元 扣除验资费 律师费等直接相关费用 1,219, 元后, 募集资金净额 738,680, 元 募集资金已于 2016 年 8 月 26 日到达公司账户, 并经希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 希格玛 ) 希会验字 (2016)94 号 验资报告 验证 ( 二 ) 募集资金在专项账户的存放情况为了规范募集资金的管理和使用,2016 年 8 月公司按照上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ), 分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及招商银行股份有限公司西安南大街支行 交通银行股份有限公司陕西省分行 上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 ( 以下简称 三方监管协议 ), 并在上述银行开设了 3 个专户存储募集资金 公司制定了 募集资金管理办法, 严格按照相关规定存放 使用和管理募集资金, 对募集资金实行专户存储并专项使用, 并履行了相关义务 50

52 截至 2017 年 3 月 31 日止, 本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如 下 : 开户银行 银行账号 初始存放金额 2017 年 3 月 31 日 招商银行股份有限公司西安南大街支行 , 单位 : 万元 备注 2016 年 12 月 23 日注销 交通银行股份有限公司陕西省分行西安西稍门支行上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行 , , 年 12 月 28 日注销 2016 年 12 月 27 日注销 二 募集资金实际使用情况 ( 一 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更 ( 二 ) 前次募集资金使用情况对照说明截至 2017 年 3 月 31 日, 本公司前次募资金净额 738,680, 元已使用完毕, 募集资金专户已销户 其中 : 用于下一代广播电视网项目 ( 一期 ) 476,858, 元 ( 含收到的利息扣除手续费净额 177, 元 ), 偿还银行贷款 262,000, 元 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 ( 三 ) 募投项目先期投入 对外转让及臵换情况经本公司 2016 年 9 月 18 日第七届董事会第五十次会议 第七届监事会第二十二次会议审议通过, 公司以募集资金 56, 万元臵换截至 2016 年 9 月 1 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金, 其中 : 下一代广播电视网项目 ( 一期 )35, 万元, 偿还银行贷款 21,000 万元 上述投入及臵换情况业经希格玛审核, 并出具了希会审字 (2016)2317 号 希会审字 (2016)2279 号 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告 ( 四 ) 用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况本公司不存在闲臵募集资金临时用于补充流动资金的情况 51

53 ( 五 ) 募集资金的其他使用情况本公司不存在募集资金的其他使用情况 ( 六 ) 尚未使用的前次募集资金情况本公司不存在尚未使用的前次募集资金 三 前次募集资金投资项目实现效益情况 ( 一 ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明前次募集资金投资项目实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 ; 截至 2017 年 3 月 31 日, 已实际投入的募投项目累计实现效益金额 150, 万元 具体情况详见本报告附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况本公司不存在前次募集资金项目无法单独核算效益的情况 ( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上情况本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%( 含 20%) 以上的情况 ( 四 ) 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产情况 四 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异 五 会计师事务所对公司前次募集资金使用情况的鉴证意见希格玛对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证, 出具了希会审字 (2017) 2403 号 关于陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告, 认为, 公司截至 2017 年 3 月 31 日止的 关于前次募集资金使用 52

54 情况的报告 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 并在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况 六 报告的批准报出本报告经本公司第八届董事会第五次会议批准报出 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 14 日 53

55 附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 编制单位 : 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 币种 : 人民币单位 : 万元 募集资金总额 :73, 已累计使用募集资金总额 :73, 变更用途的募集资金总额 : 0 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额比例 : 年 : 年 : 年 : 73, 年 1-3 月 0 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定可使序承诺投资项实际投资项募集前承诺投募集后承诺投募集前承诺投募集后承诺投与募集后承诺用状态日期 ( 或截止实际投资金额实际投资金额号目目资金额资金额资金额资金额投资金额的差日项目完工程度 ) 额下一代广播下一代广播 1 电视网项目电视网项目 47, , , , , , ( 一期 ) ( 一期 ) 偿还银行贷偿还银行贷 2 26, , , , , , 款款注 : 实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额的原因为实际投资金额中含收到的利息收入扣除手续费之后的净额 177, 元 54

56 附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位 : 陕西广电网络传媒 ( 集团 ) 股份有限公司实际投资项目截止日投资最近三年实际效益项目累计产承诺效益序号项目名称能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月下一代广播电 % 116, 视网项目 ( 一 41, , , , ( 注 1) ( 注 2) 期 ) 币种 : 人民币单位 : 万元 截止日累计实现效益 是否达到预计效益 150, ( 注 3) 是 2 偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用注 1: 由于公司募投项目无法明确产能, 截止日投资项目累计产能利用率为截止日累计实现效益与承诺效益比率 注 2: 承诺效益为募投项目可研报告中收益测算的报告期内项目效益总和,2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月测算效益分别为 20, 万元 35, 万元 48, 万元 11, 万元 注 3: 累计实现效益为累计至截止日的募投项目收入总和,2014 年 2015 年 2016 年实际效益为当年募投项目收入与 2013 年募投项目收入比较产生的增量收入,2017 年 1-3 月实际效益由于与 2013 年募投项目收入无可比性,2017 年 1-3 月实际效益为募投项目全部收入 55

57 议题六 关于公开发行 A 股可转换公司债摊薄即期回报 及采取填补措施的议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关文件的规定, 公司首次公开发行股票 上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的, 应当承诺并兑现填补回报的具体措施 为保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析, 并提出了填补回报的具体措施, 相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下 : 一 本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响 ( 一 ) 主要假设和前提条件 1 本次发行预计于 2017 年 12 月底实施完毕, 该完成时间仅为估计, 最终以实际发行完成时间为准 2 不考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财务费用 投资收益 ) 等的影响 3 本次发行募集资金总额为 80, 万元, 不考虑发行费用的影响 本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准 发行认购情况以及发行费用等最终确定 4 假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第五次会议决议公告日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值, 即 9.90 元 / 股 该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响, 最终的转股价格由公司 56

58 董事会根据股东大会授权, 在发行前根据市场状况确定, 并可能进行除权 除息调整或向下修正 5 公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 12, 万元 ; 假设 2017 年度归属于母公司所有者的净利润与 2016 年度相持平, 即 2017 年归属于母公司股东的净利润为 13, 万元, 假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亦遵循上述变化比例, 则 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12, 万元 出于谨慎考虑, 假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年分别按持平 增长 5% 增长 10% 来测算 上述测算仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2017 年或 2018 年的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 年度现金分红实施月份为 2017 年 7 月, 现金分红方案为每 10 股派发现金红利 0.38 元 ( 含税 ), 现金分红金额为 2, 万元 假定 2017 年度现金分红实施月份为 2018 年 6 月,2017 年度现金分红金额为 2017 年实现归属于母公司净利润的 10% 2017 年度派发现金股利金额仅为预计数, 不构成对派发现金股利的承诺 7 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金 净利润之外的其他因素对净资产的影响 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2017 年期初归属于母公司所有者权益 年归属于母公司所有者的净利润 - 本期现金分红金额 ;2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2018 年期初归属于母公司所有者权益 年归属于母公司所有者的净利润 + 转股增加的所有者权益 年度现金分红金额 8 基本每股收益 加权净资产收益率按照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 计 57