100129燕京啤酒可转换公司债券募集说明书

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1 股票简称 : 千禾味业 A 股股票代码 : 千禾味业食品股份有限公司 Qianhe Condiment and Food Co., Ltd ( 住所 : 四川省眉山市东坡区城南岷家渡 ) 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要 保荐人 ( 主承销商 ) 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼 签署日期 : 二零一八年六月十四日

2 声 明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实 准确 完整 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 证券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 2-1

3 重大事项提示请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读募集说明书中 风险因素 等有关章节 一 公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA- 级公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级, 评级结果为 AA- 级, 该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好, 信用风险较低 ; 鹏元资信评估有限公司评定本公司主体信用评级为 AA- 级, 该级别反映了公司偿还债务的能力较强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险较低 本次发行的可转债上市后, 鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级 二 公司本次公开发行可转债由公司控股股东 实际控制人伍超群先生提供担保根据 上市公司证券发行管理办法 第二十条的规定 公开发行可转换公司债券, 应当提供担保, 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 根据发行人 2017 年度 审计报告 ( 编号 :XYZH/2018CDA10093), 发行人截至 2017 年末的净资产为 106, 万元, 低于人民币十五亿元, 因此本次发行的可转债由公司控股股东 实际控制人伍超群先生以其持有的千禾味业股票提供担保 三 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率 债券剩余期限 转股价格 公司股票价格 赎回条款 回售条款和转股价格向下修正条款 投资者的预期等诸多因素的影响, 需要可转债的投资者具备更多的专业知识 和股票 债券一样, 可转债的价格会有上下波动, 从而可能使投资者遭受损失 为此, 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险, 以便作出正确的投资决策 投资本次发行的可转债还应注意 : 1 投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债, 即视为同意债券持有人会议规则 2-2

4 2 本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时, 本公司董事会是否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性 四 请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险公司本次募集资金将投向于年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线扩建项目 公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况, 以对行业政策的合理预期 对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的 但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位, 或者在项目实施过程中, 可能会遇到诸如国家宏观政策 市场 技术 环保 财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化, 导致项目不能如期完成或不能实现预期收益, 从而影响公司的经营业绩 本次募集资金投资年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线, 虽然预计国内调味品市场具备广阔的市场拓展空间, 报告期内公司调味品销售收入持续大幅增长, 但仍存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目不能实现预期收益的可能 同时, 本次募集资金投资项目拟投入大量的固定资产, 年折旧额的大量增加将在短期内影响公司的经营业绩 五 本公司的股利分配政策和现金分红比例 ( 一 ) 本公司现行的股利分配政策公司在 公司章程 (2018 年修订 ) 中对利润分配政策的规定如下: 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百六十一条 ( 一 ) 利润分配应履行的审议程序 : 1 利润分配预案应经公司董事会 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意 监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意 2-3

5 2 股东大会在审议利润分配方案时, 须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意 ; 股东大会在表决时, 应向股东提供网络投票方式 3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时, 应重新报经董事会 监事会及股东大会按照上述审议程序批准, 并在相关提案中详细论证和说明调整的原因, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 二 ) 董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 : 1 定期报告公布前, 公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力 保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配的预案, 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见 2 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 3 公司董事会制定具体的利润分配预案时, 应遵守法律 法规和本章程规定的利润分配政策 ; 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明, 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见 4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案, 提交股东大会批准 ; 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当征询独立董事和外部监事的意见, 并在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 5 董事会 监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 ( 三 ) 利润分配政策调整 : 1 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 是指以下情形之一 : (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化, 非因公司自身原因导致公司经营亏损 ; (2) 出现地震 台风 水灾 战争等不能预见 不能避免并不能克服的不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损 ; 2-4

6 (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后, 公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损 ; (4) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 2 公司董事会在利润分配政策的调整过程中, 应当充分考虑独立董事 监事会和公众投资者的意见 董事会在审议调整利润分配政策时, 须经全体董事三分之二以上表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意 ; 监事会在审议利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意 3 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议 公司应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因 股东大会在审议利润分配政策调整时, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意 第一百六十二条 ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损, 不得向股东分配利润的原则 ; 3 同股同权 同股同利的原则 ; 4 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润 ; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 : 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配 ( 四 ) 利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ( 五 ) 利润分配的条件 : 2-5

7 1 现金分红的比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化, 公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十 2 发放股票股利的具体条件公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步 公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的, 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下, 公司实施差异化现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 根据上述原则提出当年利润分配方案 公司当年盈利, 董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况 年度 现金分红金额 ( 含税 ) 现金分红占当年归 属于母公司所有者 未分配利润的 2-6

8 的净利润的比例 使用情况 2017 年 拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 325,985,200 股为基数, 向全体股东进行现 金分红, 每 10 股分配现金 1.33 元 ( 含税 ) 30.10% 全部用于公司 日常生产经营 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基数, 向全体股东进行现 2016 年 金分红, 每 10 股分配现金 1.88 元 ( 含税 ); 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 160,000,000 股为基数, 进行资本公积金转 30.05% 全部用于公司 日常生产经营 增股本, 全体股东每 10 股转增 10 股, 共 计转增 160,000,000 股 以截至 2016 年 3 月 7 日公司总股本 2015 年 160,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共派发现金 24.05% 全部用于公司 日常生产经营 16,000, 元 2015 年至 2017 年, 发行人已累计现金分红 8, 万元, 占三年公司实现的归属于母公司所有者净利润平均值的 86.36%, 公司未来仍将保持持续 稳定的分红政策 此外, 发行人还将结合外部融资环境 公司实际情况和投资者意愿, 不断研究完善公司股利分配政策, 细化相关规章制度, 建立持续 稳定 科学的投资者回报机制, 切实提升对公司全体股东的回报 六 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 在本可转债存续期间, 当公司股票出现在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格 80% 的情况, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下, 公司董事会仍可能基于公司的实际情况 股价走势 市场因素等多重考虑, 不提出转股价格向下调整方案 ; 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过 因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险 七 可转债转换价值降低的风险 公司股价表现受到公司业绩 宏观经济 股票市场总体状况等多种因素影响 2-7

9 本次可转债发行后, 如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格, 可转债的转换价值将因此降低, 从而导致可转债持有人的利益受损 虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款, 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格, 或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格, 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低, 可转债持有人的利益可能受到重大不利影响 八 可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率 债券剩余期限 转股价格 公司股票价格 赎回条款 回售条款和转股价格向下修正条款 投资者的预期等诸多因素的影响, 甚至可能会出现异常波动导致可转债价格低于面值的现象, 从而可能使投资者面临一定的投资风险 2-8

10 目录 重大事项提示... 2 第一章释义 第二章本次发行概况 一 本次发行基本情况 13 二 债券持有人及债券持有人会议 25 三 本次发行的相关机构 26 第三章主要股东情况 第四章财务会计信息 一 发行人财务报表 31 二 主要财务指标 39 第五章管理层讨论与分析 一 公司财务状况分析 42 二 发行人的盈利能力分析 54 三 公司现金流量分析 63 四 资本性支出情况 65 五 公司未来分红回报规划 66 六 发行人持续盈利能力及前景分析 67 第六章本次募集资金运用 一 本次募集资金计划运用概况 69 二 项目经济效益情况 69 三 本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 69 备查文件

11 第一章释义 本募集说明书摘要中, 除非文义另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 一 一般简称 本公司 公司 股份公司 发行人 千禾味业四川恒泰恒泰实业 指千禾味业食品股份有限公司 指四川恒泰企业投资有限公司, 本公司前身 指四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司, 四川恒泰之前身 宽街博华 北京高盛 指 北京高盛投资中心 ( 有限合伙 ), 本公司股东, 现已更名为北京 宽街博华投资中心 ( 有限合伙 ) 潍坊恒泰 指潍坊恒泰食品有限公司, 本公司之全资子公司 石家庄恒泰 指 石家庄市恒泰食品添加剂有限公司, 本公司之全资子公司, 已注 销 柳州恒泰丰城恒泰四川吉恒桂园旅游 指柳州恒泰食品有限公司, 本公司之全资子公司指丰城恒泰食品有限公司, 本公司之全资子公司指四川吉恒食品有限公司, 本公司之全资子公司, 原关联企业指眉山市桂园旅游开发有限公司, 本公司之关联企业 金川贸易 苏州恒泰 指 苏州市金川贸易有限公司, 原名苏州市恒泰食品有限公司, 本公 司之关联企业 天语置业 指眉山市天语置业服务有限公司, 本公司之原关联企业 湖南极美指湖南极美生活电子商务有限公司, 本公司之原参股公司 公司章程股东 股东大会董事 董事会监事 监事会 A 股本次发行中国证监会 证监会上交所保荐人 保荐机构 主承销商公司律师 发行人律师 金杜 指 千禾味业食品股份有限公司章程 指千禾味业食品股份有限公司股东 股东大会指千禾味业食品股份有限公司董事 董事会指千禾味业食品股份有限公司监事 监事会指境内上市的人民币普通股指本次公司公开发行 A 股可转换公司债券的行为指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指招商证券股份有限公司指北京市金杜律师事务所 2-10

12 申报会计师 发行人 会计师 信永中和 指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指 中华人民共和国公司法 (2014 年修订 ) 证券法指 中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 近三年 报告期各期末 元 / 万元 / 亿元 指 2015 年度 2016 年度 2017 年度 指 2015 年末 2016 年末和 2017 年末 指人民币元 / 万元 / 亿元 二 专业术语酱油 酿造酱油食醋 酿造食醋焦糖色食用冰醋酸酵母抽提物 /YE 指指指指指 酱油分酿造酱油和配制酱油两类 本募集说明书摘要中酱油指酿造酱油, 是以大豆或脱脂大豆 小麦为原料, 经微生物发酵制成的具有特殊色 香 味的液体调味品食醋分酿造食醋和配制食醋两类 本募集说明书摘要中食醋指酿造食醋, 是单独或混合使用各种含有淀粉 糖类的物料或酒精, 经微生物发酵酿制而成的液体调味品由白砂糖 葡萄糖等在高温下进行焦糖化或美拉德反应而形成的物质, 广泛用于酱油 糖果 食醋 饮料等食品及部分药品中的天然色素冰醋酸又称冰乙酸 乙酸, 除发酵生产外, 也可人工合成 本募集说明书摘要中冰醋酸指发酵生产的食用冰醋酸, 是通过玉米或大米等淀粉含量较高的原料经发酵加工而成的一种液态酸味剂, 主要用于复合调味料和罐头 干酪 果冻等, 以及食品企业的消洗灭菌设备清洗 医药外用药品添加即 Yeast Extract, 是以食品用酵母为原料, 在酵母自身的酶或外加食品级酶的作用下, 酶解自溶后得到的产品, 富含氨基酸 肽 多肽等酵母细胞中的可溶性成分, 广泛应用于食品行业 豆粕 非转基因豆粕 麦麸 指大豆提取豆油后得到的一种副产品, 又称脱脂大豆 指通过自然界优胜劣汰选择基因而种植出来的大豆制成的豆粕 指小麦加工成面粉后剩余的表皮 高盐稀态发酵 低盐固态发酵 指 指 高盐稀态发酵工艺是以大豆或脱脂大豆 小麦为原料, 经蒸煮 曲霉菌制曲后与盐水混合成稀醪, 再经发酵制成酱油的一种工艺低盐固态发酵工艺是以脱脂大豆及麦麸为原料, 经蒸煮 曲霉菌制曲后与盐水混合成固态酱醅, 再经发酵制成酱油的一种工艺 原油 原醋 指发酵成熟后取得的酱油原汁 指发酵成熟后取得的食醋原汁, 以及处于窖藏中的食醋 有机食品 指 来自于有机农业生产体系, 根据有机农业生产的规范生产加工, 并经独立的有机食品认证机构认证的农产品及其加工产品 2-11

13 KA 超市酸水解植物蛋白调味液 COD 指 指 指 店营业面积 3,000 平方米以上 客流量大 经营状况良好的大型连锁超市,KA 为 KeyAccount 的缩写植物性蛋白质在酸催化作用下, 水解后的产物其构成成分主要是氨基酸, 故又称氨基酸液化学需氧量 COD(Chemical Oxygen Demand) 是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 NH3-N 指 水 ( 废水 ) 中氨氮含量指标, 有标准控制值 SO 2 指 二氧化硫 t/a 指 吨 / 年 m 3 /h 指 立方米 / 小时 m 3 /d 指 立方米 / 天 本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异, 均 为四舍五入原因所致 2-12

14 第二章本次发行概况 一 本次发行基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况 发行人名称 : 英文名称 : 公司住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 成立时间 : 千禾味业食品股份有限公司 QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO., LTD 眉山市东坡区城南岷家渡 伍超群 32, 万元 2012 年 4 月 25 日由四川恒泰 ( 原名恒泰实业 ) 整体变更设立, 恒泰实业成立于 1996 年 1 月 31 日 A 股股票代码 : A 股上市地 : 董事会秘书 : 上海证券交易所 吕科霖 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 : irm@qianhefood.com 信息披露报纸名称 : 上海证券报 年度报告登载网址 : 经营范围 : 生产 销售食品及食品添加剂 调味品 酱油 醋 饲料 ; 经营进出口业务 ( 凭备案文书经营 ); 农副产品种植 销售 ( 二 ) 本次发行的核准情况本次发行经本公司 2017 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过, 并经本公司 2017 年 4 月 11 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过 2017 年 6 月 30 日, 在股东大会的授权下, 公司召开第二届董事会第十五次会议对本次公开发行可转债的发行方案进行了调整 经 2018 年 3 月 20 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过, 并经本公司 2018 年 4 月 12 日召开的 2017 年年度 2-13

15 股东大会审议通过 : 同意将本次公开发行 A 股可转换公司债券的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月, 即延长至 2019 年 4 月 10 日 ; 同意授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月, 即延长至 2019 年 4 月 10 日 ; 若本次公开发行 A 股可转换债券完成, 同意本次可转换债券在上海证券交易所申请上市, 并授权董事会及其授权人士办理前述申请上市相关事宜 同时本次发行已经中国证监会 关于核准千禾味业食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 号 ) 核准 ( 三 ) 本次发行方案要点 1 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 2 发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 35,600 万元, 发行数量为 3,560,000 张 (356,000 手 ) 3 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 4 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 即自 2018 年 6 月 20 日至 2024 年 6 月 19 日 5 债券利率 第一年为 0.3%, 第二年为 0.5%, 第三年为 1.0%, 第四年为 1.5%, 第五年 为 1.8%, 第六年为 2.0% 6 付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和 2-14

16 最后一年利息 (1) 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 可转换公司债券的当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 2 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 7 担保事项 本次公开发行 A 股可转换公司债券由公司控股股东 实际控制人伍超群先生将其合法拥有的千禾味业 ( SH) 股票作为质押资产进行质押担保 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债, 即视同认可并接受本次可转债的担保方式, 授权本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 作为质权人代理人代为行使担保权益 出质人伍超群与可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 签署 千禾味业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同 ( 以下简称 股份质押合同 ): (1) 质押担保的主债权及法律关系 2-15

17 质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 35, 万元 ( 含 35, 万元 ) 的可转债 质押担保的范围包括主债权 ( 本金及利息, 利息包括法定利息 约定利息 罚息等 ) 违约金 损害赔偿金 质押物保管费用 为实现债权而产生的合理费用 ( 包括但不限于诉讼费用 律师费用 公证费用 执行费用等 ) 因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用, 担保的受益人为全体债券持有人, 以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付 全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人, 本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益 股份质押担保合同所述的质权, 是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时, 债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利 本次可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 作为质权人代理人, 不意味着其对本期可转债的主债权 ( 本金及利息 ) 违约金 损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任 (2) 质押数量 1 初始质押数量初始质押的千禾味业股票数量 =( 本次可转换债券发行规模 160%)/ 首次质押登记日前 1 交易日收盘价 不足一股按一股计算 在办理股票质押时, 公司将聘请有资格的资产评估机构对初始质押股票的估值进行评估, 确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额 2 后续质押数量 A 质押物市场价值下降, 追加质押的情形在质权存续期内, 如连续 30 个交易日内, 质押股票的市场价值 ( 以每一交易日收盘价计算 ) 持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 120%, 质权人代理人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物, 追加的资产限于千禾味业人民币普通股, 追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的 160%, 追加质押的具体股份数量计算如下 : 2-16

18 追加质押的股份数量 =( 当期未偿还本息总额 160%)/ 办理质押登记日前 1 交易日收盘价 追加质押前质押的股份数量 不足一股按一股计算 在办理股票质押登记时, 公司将聘请有资格的资产评估机构对累计质押股票的估值进行评估, 确保累计质押股票的估值不低于当期担保金额 在出现上述须追加担保物情形时, 出质人伍超群保证追加提供相应数量的千禾味业人民币普通股作为质押标的, 以使质押资产的价值符合上述规定 B 质押物市场价值上升, 解除质押的情形在质权存续期内, 如连续 30 个交易日内, 质押股票的市场价值 ( 以每一交易日收盘价计算 ) 持续超过本期债券尚未偿还本息总额的 200%, 出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放, 但释放后的质押股票的市场价值 ( 以办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价计算 ) 不得低于当期尚未偿还债券本息总额的 160%, 具体解除质押的股份数量计算如下 : 解除质押的股份数量 = 解除质押前质押的股份数量 ( 当期未偿还本息总额 160%)/ 办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价 在办理解除股票质押登记时, 公司将聘请有资格的资产评估机构对剩余质押股票的估值进行评估, 确保剩余质押股票的估值不低于当期担保金额 出质人伍超群保证在股份质押合同签署后, 不再在质押股权上设置其他质押权 优先权或者其他第三方权利, 未经质权人代理人书面同意, 不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为 在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间, 如千禾味业进行权益分派 ( 包括但不限于送股 资本公积金转增股本等 ) 导致出质人所持千禾味业的股份增加的, 出质人应当同比例增加质押股票数量 在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间, 如千禾味业实施现金分红的, 上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产, 出质人有权领取并自由支配 (3) 质押期间质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者 :(1) 本次可转换债券持有人全部行使换股权 ;(2) 本次可转换债券本息全额付清 2-17

19 出质人伍超群已与可转债保荐机构 ( 主承销商 ) 签署了 千禾味业食品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同, 并于 2018 年 5 月 22 日在中国证券登记公司上海分公司柜台办理完成质押登记 8 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止 9 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 元 / 股, 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 若公司发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 则转股价格相应调整 具体的转股价格调整公式如下 : 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k) 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价 2-18

20 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 10 转股价格向下修正 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息 从转股价格修正日起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 2-19

21 11 转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量 = 可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 / 申请转股当日有效的转股价格, 并以去尾法取一股的整数倍 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息 12 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将按本次发行的可转债的票面面值的 108%( 含最后一期利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债 (2) 有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 13 回售条款 2-20

22 (1) 有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利 在上述情形下, 可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售, 在回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 ( 当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容 ) 14 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配, 享有同等权益 15 发行方式及发行对象 2-21

23 本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售, 原股东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行的方式进行 原股东进行优先配售的认购, 原有限售条件的股东在网下于主承销商处进行, 原无限售条件的股东在网上参与认购 本次可转债的发行对象为 : (1) 公司原股东 : 发行公告公布的股权登记日 ( 即 2018 年 6 月 19 日,T-1 日 ) 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称 中国结算上海分公司 ) 登记在册的发行人所有股东 (2) 社会公众投资者 : 持有中国结算上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) (3) 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购 16 向公司原股东配售的安排 原股东可优先配售的千禾转债数量为在股权登记日 (2018 年 6 月 19 日,T-1 日 ) 收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行股份数按每股配售 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额, 并按 1,000 元 / 手的比例转换为手数, 每 1 手为一个申购单位, 即每股配售 手可转债 原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行, 余额由保荐机构 ( 主承销商 ) 包销 17 本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35, 万元, 扣除发 行费用后, 将全部投资于 年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线扩建项目 本 次发行募集资金拟投资具体情况如下 : 项目名称年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线扩建项目 项目总投拟投入募集项目核准文号项目环评情况资 ( 万元 ) 资金 ( 万元 ) 川投资备眉东环建函 53, , BQJX 号 0003 号 2-22

24 在本次募集资金到位前, 公司将使用自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 在募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额, 不足部分由公司以自筹资金解决 18 募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度, 本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息 19 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算 ( 四 ) 预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1 预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为 3.56 亿元 ( 未扣除发行费用 ) 2 募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户 ( 五 ) 债券评级公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级, 评级结果为 AA- 级, 该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好, 信用风险较低 ; 鹏元资信评估有限公司评定本公司主体信用评级为 AA- 级, 该级别反映了公司偿还债务的能力较强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险较低 ( 六 ) 承销方式及承销期 1 承销方式 本次发行由保荐机构 ( 主承销商 ) 招商证券组建承销团承销, 本次发行认购 金额不足 35,600 万元的部分由保荐机构 ( 主承销商 ) 招商证券余额包销 保荐 2-23

25 机构 ( 主承销商 ) 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额, 包销比 例不超过本次发行总额的 30%, 即最大包销额为 10,680 万元 2 承销期 本次可转债发行的承销期为自 2018 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 26 日 ( 七 ) 发行费用 项目 金额 ( 万元 ) 承销及保荐费用 律师费用 会计师费用 资信评级费用 信息披露及路演推介 发行手续费等 合计 发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减 ( 八 ) 本次发行有关的时间及停 复牌安排 日期事项停复牌安排 T-2 刊登 募集说明书 及摘要 发行公告 网上路演公告 正常交易 2018 年 6 月 15 日 T-1 原股东优先配售股权登记日 网上路演正常交易 2018 年 6 月 19 日 T 刊登 发行提示性公告 原无限售股东优先配售认购日 原正常交易 2018 年 6 月 20 日有限售股东优先配售认购日 网上申购 确定网上中签率 T+1 刊登 网上中签率及优先配售结果公告 网上申购摇号抽签正常交易 2018 年 6 月 21 日 T+2 刊登 网上中签结果公告 网上申购中签缴款正常交易 2018 年 6 月 22 日 T+3 根据网上申购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易 2018 年 6 月 25 日 T+4 刊登 发行结果公告 募集资金划至发行人处正常交易 2018 年 6 月 26 日 上述日期为交易日 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行, 主承销商将及时公告, 修改发行日程 ( 九 ) 本次发行证券的上市流通 2-24

26 本次发行的可转债发行结束后, 公司将尽快向上海证券交易所申请上市交 易, 具体上市时间将另行公告 二 债券持有人及债券持有人会议 ( 一 ) 债券持有人的权利与义务 1 债券持有人的权利 1 依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息 ; 2 根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股股票 ; 3 根据约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的可转换债券 ; 5 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 债券持有人的义务 1 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定 ; 2 依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及可转换债券募集说明书约定之外, 不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务 ( 二 ) 债券持有人会议的召开情形在可转换公司债券存续期间, 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 拟变更募集说明书的约定 ; 2-25

27 (2) 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或申请破产 ; (4) 保证人或者担保物发生重大变化 ; (5) 董事会书面提议召开债券持有人会议 ; (6) 单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议 ; (7) 发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项 ; (8) 根据法律 行政法规 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所及 千禾味业股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件 三 本次发行的相关机构 ( 一 ) 发行人名称 : 千禾味业食品股份有限公司法定代表人 : 伍超群注册地址 : 眉山市东坡区城南岷家渡办公地址 : 眉山市东坡区城南岷家渡联系电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐人 主承销商 名称 : 招商证券股份有限公司 法定代表人 : 霍达 2-26

28 办公地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 楼邮编 : 保荐代表人 : 黄华 谭国泰项目协办人 : 杨华伟项目组其他成员 : 朱权炼 肖雁 王清川联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 张克经办会计师 : 宋朝学 罗东先 李丽办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : 传真 : ( 四 ) 发行人律师事务所名称 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 王玲经办律师 : 曹余辉 胡光建办公地址 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 40 层联系电话 : 传真 :

29 ( 五 ) 资信评级机构名称 : 鹏元资信评估有限公司法定代表人 : 张剑文评级人员 : 刘诗华 董斌办公地址 : 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼联系电话 : 传真 : ( 六 ) 申请上市的证券交易所名称 : 上海证券交易所法定代表人 : 黄红元办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话 : 传真 : ( 七 ) 证券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话 : 传真 : ( 八 ) 收款银行 ( 招商证券 ) 名称 : 招商银行深圳分行深纺大厦支行 地址 : 深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼 2-28

30 户名 : 招商证券股份有限公司 账号 : ( 九 ) 债券的担保人姓名 : 伍超群联系地址 : 四川省眉山市东坡区城南岷家渡联系电话 :

31 第三章主要股东情况 截至 2017 年末, 公司总股本 32, 万股, 公司的股本结构如下所示 : 股权性质 股份数量 ( 万股 ) 股份比例 总股本 32, % 非限售流通股 13, % 限售流通股 19, % 截至 2017 年末, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股本性质 1 伍超群 14, 限售股 2 伍建勇 4, 限售股 3 北京宽街博华投资中心 ( 有限合伙 ) 2, 流通股 4 伍学明 流通股 5 潘华军 限售股 6 上海标朴投资管理有限公司 - 标朴 6 号证券投资基金 流通股 7 中国工商银行股份有限公司 - 富国天惠精选成长混合型证券投资基金 流通股 (LOF) 8 全国社保基金一一四组合 流通股 9 上海混沌道然资产管理有限公司 - 混沌价值二号基金 流通股 10 中国建设银行股份有限公司 - 嘉实新消费股票型证券投资基金 流通股 合计 22,

32 第四章财务会计信息 本公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间财务报表已经信永中和审计, 并出具了标准无保留意见审计报告 本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自经审计的合并财务报表 投资人欲对本公司进行更详细的了解, 应当认真阅读审计报告及财务报告全文 一 发行人财务报表 ( 一 ) 合并报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 资产 流动资产 : 货币资金 80,908, ,047, ,418, 应收票据 129, , , 应收账款 67,322, ,458, ,316, 预付款项 18,767, ,501, ,773, 应收利息 应收股利 其他应收款 7,359, ,184, ,986, 存货 240,723, ,445, ,920, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 167,547, ,037, 流动资产合计 582,759, ,217, ,715, 非流动资产 : 长期股权投资 固定资产 433,226, ,122, ,712, 在建工程 99,276, , ,113, 工程物资 28, , , 固定资产清理 无形资产 57,617, ,537, ,529, 长期待摊费用 248, , 递延所得税资产 8,940, ,961, ,542, 其他非流动资产 14,029, ,100, ,121, 非流动资产合计 613,367, ,438, ,407, 资产总计 1,196,126, ,026,655, ,122,

33 2 合并资产负债表( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 ,500, 应付票据 ,150, 应付账款 54,701, ,574, ,244, 预收款项 7,922, ,649, ,771, 应付职工薪酬 12,911, ,398, ,608, 应交税费 10,526, ,919, ,504, 应付利息 - 181, 应付股利 其他应付款 11,969, ,554, ,948, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 12,454, ,203, ,820, 流动负债合计 110,485, ,300, ,729, 非流动负债 : 长期借款 长期应付款 专项应付款 预计负债 预计负债 递延收益 22,654, ,935, ,895, 其他非流动负债 非流动负债合计 22,654, ,935, ,895, 负债合计 133,139, ,235, ,624, 股东权益 : 股本 325,985, ,000, ,000, 资本公积 287,995, ,394, ,560, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 45,042, ,320, ,168, 未分配利润 403,963, ,705, ,769, 归属于母公司股东权益合计 1,062,987, ,420, ,498, 少数股东权益 股东权益合计 1,062,987, ,420, ,498, 负债和股东权益合计 1,196,126, ,026,655, ,122, 合并利润表 单位 : 元 2-32

34 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 948,167, ,860, ,585, 其中 : 营业收入 948,167, ,860, ,585, 二 营业总成本 792,202, ,796, ,148, 减 : 营业成本 537,261, ,044, ,673, 税金及附加 10,944, ,939, ,996, 销售费用 175,636, ,584, ,835, 管理费用 66,398, ,627, ,146, 财务费用 1,193, , ,181, 资产减值损失 768, ,344, , 加 : 公允价值变动收益 - - 投资收益 7,390, ,741, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -1,362, 其他收益 5,842, 三 营业利润 169,196, ,805, ,437, 加 : 营业外收入 3,895, ,090, ,591, 减 : 营业外支出 2,275, ,923, ,143, 四 利润总额 170,816, ,972, ,884, 减 : 所得税费用 26,757, ,883, ,353, 五 净利润 144,059, ,088, ,531, 归属于母公司所有者的净利润 144,059, ,088, ,531, 少数股东损益 - - 六 其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综 合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损 益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分

35 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 5. 外币财务报表折算差额 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七 综合收益总额 144,059, ,088, ,531, 归属于母公司股东的综合收益总额 144,059, ,088, ,531, 归属于少数股东的综合收益总额 八 每股收益 : - ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,071,114, ,937, ,996, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,752, ,165, ,395, 经营活动现金流入小计 1,083,866, ,103, ,391, 购买商品 接受劳务支付的现金 552,646, ,430, ,302, 支付给职工以及为职工支付的现金 135,114, ,671, ,980, 支付的各项税费 91,137, ,953, ,098, 支付其他与经营活动有关的现金 130,122, ,555, ,976, 经营活动现金流出小计 909,022, ,611, ,357, 经营活动产生的现金流量净额 174,843, ,492, ,033, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 667,637, ,811, 取得投资收益收到的现金 8,851, ,741, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,147, ,178, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,450, ,490, 投资活动现金流入小计 684,086, ,221, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 168,267, ,379, ,960, 投资支付的现金 725,000, ,811, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 893,267, ,191, ,960, 投资活动产生的现金流量净额 -209,181, ,970, ,553, 三 筹资活动产生的现金流量 :

36 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 吸收投资收到的现金 55,722, ,151, 其中 : 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000, ,000, ,500, 收到的其他与筹集活动有关的现金 1,301, ,900, 筹资活动现金流入小计 137,023, ,052, ,500, 偿还债务支付的现金 80,000, ,500, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 32,032, ,544, ,485, 支付其他与筹集活动有关的现金 1,791, ,488, 筹资活动现金流出小计 113,824, ,044, ,974, 筹资活动产生的现金流量净额 23,199, ,007, ,474, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -11,138, ,529, ,993, 加 : 期初现金及现金等价物余额 92,047, ,517, ,511, 六 期末现金及现金等价物余额 80,908, ,047, ,517, ( 二 ) 母公司报表 1 母公司资产负债表 单位 : 元 资产 流动资产 : 货币资金 45,175, ,304, ,759, 应收票据 应收账款 68,484, ,785, ,648, 预付款项 8,739, ,522, ,995, 应收利息 应收股利 其他应收款 30,151, ,110, ,981, 存货 178,519, ,094, ,838, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 166,559, ,361, 流动资产合计 497,629, ,179, ,223, 非流动资产 : 长期股权投资 64,378, ,378, ,642, 固定资产 375,107, ,234, ,421, 在建工程 98,329, , ,858, 工程物资 28, , , 固定资产清理

37 资产 无形资产 49,272, ,002, ,803, 长期待摊费用 248, , 递延所得税资产 5,881, ,107, ,711, 其他非流动资产 14,029, ,100, ,121, 非流动资产合计 607,277, ,539, ,873, 资产总计 1,104,906, ,718, ,096, 母公司资产负债表( 续 ) 单位 : 元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 ,150, 应付账款 51,110, ,624, ,114, 预收款项 4,349, ,541, ,358, 应付职工薪酬 9,223, ,505, ,556, 应交税费 7,382, ,259, ,682, 应付利息 - 155, 应付股利 其他应付款 9,764, ,659, ,105, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 12,337, ,203, ,820, 流动负债合计 94,167, ,794, ,942, 非流动负债 : - 长期借款 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 18,044, ,954, ,543, 递延所得税负债 - - 非流动负债合计 18,044, ,954, ,543, 负债合计 112,211, ,748, ,486, 股东权益 : 股本 325,985, ,000, ,000, 资本公积 297,259, ,657, ,823, 减 : 库存股 专项储备

38 负债和股东权益 盈余公积 44,073, ,351, ,198, 未分配利润 325,377, ,961, ,588, 股东权益合计 992,695, ,970, ,610, 负债和股东权益合计 1,104,906, ,718, ,096, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业收入 677,938, ,605, ,053, 减 : 营业成本 366,898, ,984, ,798, 税金及附加 8,351, ,591, ,397, 销售费用 113,986, ,458, ,368, 管理费用 56,382, ,631, ,662, 财务费用 1,208, ,037, ,085, 资产减值损失 514, ,090, , 加 : 公允价值变动收益 投资收益 20,390, ,395, ,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -1,362, 其他收益 5,334, 二 营业利润 156,322, ,282, ,513, 加 : 营业外收入 3,821, ,339, ,329, 减 : 营业外支出 2,241, ,665, ,068, 三 利润总额 157,902, ,956, ,774, 减 : 所得税费用 20,684, ,431, ,767, 四 净利润 137,218, ,525, ,006, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值

39 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 其他 六 综合收益总额 137,218, ,525, ,006, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 767,613, ,418, ,974, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 20,459, ,507, ,601, 经营活动现金流入小计 788,073, ,925, ,575, 购买商品 接受劳务支付的现金 365,097, ,984, ,019, 支付给职工以及为职工支付的现金 97,693, ,699, ,957, 支付的各项税费 65,841, ,184, ,728, 支付其他与经营活动有关的现金 106,681, ,052, ,349, 经营活动现金流出小计 635,313, ,921, ,055, 经营活动产生的现金流量净额 152,760, ,004, ,519, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 667,637, ,730, 取得投资收益收到的现金 21,851, ,741, ,000, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,055, , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,450, ,490, 投资活动现金流入小计 696,993, ,817, ,309, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 163,083, ,418, ,131, 投资支付的现金 725,000, ,811, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 888,083, ,230, ,131, 投资活动产生的现金流量净额 -191,089, ,412, ,822, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 55,722, ,151, 取得借款收到的现金 80,000, ,000, ,000,

40 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 收到的其他与筹集活动有关的现金 1,301, ,900, 筹资活动现金流入小计 137,023, ,052, ,000, 偿还债务支付的现金 80,000, ,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 32,032, ,197, ,421, 支付其他与筹集活动有关的现金 1,791, ,488, 筹资活动现金流出小计 113,824, ,197, ,910, 筹资活动产生的现金流量净额 23,199, ,854, ,910, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -15,129, ,446, ,212, 加 : 期初现金及现金等价物余额 60,304, ,858, ,071, 六 期末现金及现金等价物余额 45,175, ,304, ,858, 二 主要财务指标 ( 一 ) 公司报告期的主要财务指标财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) 11.13% 13.27% 35.44% 资产负债率 ( 母公司 ) 10.16% 11.90% 34.79% 应收帐款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 计算公式 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 = 速动资产 / 流动负债资产负债率 = 总负债 / 总资产 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额 每股净资产 = 净资产 / 期末股本总额 ( 二 ) 报告期的净资产收益率和每股收益情况 2-39

41 1 净资产收益率和每股收益根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ), 公司报告期的净资产收益率及每股收益如下 : 年份 2017 年度 2016 年度 2015 年度 加权平均 每股收益 ( 单位 : 元 ) 报告期利润净资产收益率 (%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 净资产收益率和每股收益的计算过程 (1) 加权平均净资产收益率 (ROE) 的计算公式如下 : P ROE = E0 + NP 2 + Ei Mi M0 - Ej Mj M0±Ek Mk M0 其中 :P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ; Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 (2) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 : 2-40

42 基本每股收益 = 报告期利润 期末股份总数稀释每股收益 =[P+( 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 - 转换费用 ) (1- 所得税率 )] (S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中 :P 为报告期利润 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 ;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 2-41

43 第五章管理层讨论与分析 公司管理层结合 2015 年 2016 年及 2017 年经审计的财务资料等财务资料, 围绕公司业务发展目标和盈利前景, 对报告期内公司的财务状况 经营业绩等进行了讨论和分析 本章内容可能含有前瞻性描述, 该类描述包含了部分不确定事项, 可能与公司的最终经营结果存在不一致的情形 本章讨论与分析所指的数据, 除非特别说明, 均指合并口径数据 一 公司财务状况分析 ( 一 ) 资产状况分析 1 资产结构及变动分析 报告期各期末, 公司资产结构情况如下 : 项目 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 流动资产 58, , , 非流动资产 61, , , 资产总计 119, , , 年末 2016 年末及 2015 年末, 公司总资产分别为 119, 万元 102, 万元和 72, 万元, 呈持续增长态势 从资产结构来看, 公司 2017 年末 2016 年末和 2015 年末流动资产占总资产的比例分别为 48.72% 50.48% 和 37.39%; 非流动资产占总资产的比例分别为 51.28% 49.52% 及 62.61% 2016 年末流动资产资产的比例上升, 主要原因系公司 2016 年首次公开发行股票募集资金到位, 流动资金上升所致 2 流动资产结构及变动分析报告期各期末, 公司流动资产结构如下 : 2-42

44 项目比例金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额 (%) 货币资金 8, , , 应收票据 应收账款 6, , , 预付款项 1, , , 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 24, , , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 16, , 流动资产合计 58, , , 报告期内公司流动资产主要由货币资金 应收账款 预付账款 存货及其他 流动资产构成 各项资产的具体情况如下 : (1) 货币资金 项目 现金 银行存款 7, , , 其他货币资金 , 合计 8, , , 年末 2016 年末和 2015 年末, 公司货币资金分别为 8, 万元 9, 万元和 4, 万元 2016 年末, 公司货币资金余额上升较为明显, 主 要原因系公司 IPO 募集资金到位 (2) 应收账款 1 应收账款余额分析 报告期内, 公司应收账款余额的构成情况 : 项目

45 金额 增减 (%) 金额 增减 (%) 金额 应收账款余额 7, , , 营业收入 94, , , 应收账款占总资产比例 5.94% % % 应收账款占营业收入比例 7.49% % % 报告期内, 公司的应收账款余额较小, 这是由于公司实施了严格的销售管 理政策 公司食品添加剂的销售以直销为主, 经销为辅 ; 酱油 食醋等调味品的 销售则以经销 ( 包括西南地区的区域经销商 西南以外地区的商超型经销商 ) 为 主, 直销为辅 对大型工厂客户和商超型经销商销售时, 通常是客户确认收货后 在合同约定账期内支付货款 ; 对区域经销商销售时, 通常在收到经销商货款后再 予以发货 ; 对大型商超客户销售时, 根据和商超签订的合同约定期限进行商品结 算并确认收入和应收账款, 商超通常在合同约定账期内支付货款 2 应收账款账龄分布及坏账准备 账龄 金额比例 (%) 坏账准备净额 1 年以内 7, , 年 年 合计 7, , 账龄 金额比例 (%) 坏账准备净额 1 年以内 5, , 年 合计 5, , 账龄 金额比例 (%) 坏账准备净额 1 年以内 3, , 年 年 年以上 合计 3, , 报告期内, 公司实施严格的销售管理政策, 公司的应收账款账龄构成也较为 稳定, 一年以内的应收账款占应收账款余额比例均在 99% 以上, 应收账款占同期 营业收入的比重也较低, 应收账款回收风险较小 2-44

46 3 主要欠款客户 报告期内, 本公司应收账款前五名情况如下 : 项目增减金额增减 (%) 金额 (%) 金额 应收账款余额前五名金额汇总 4, , , 应收账款期末余额 7, , , 前五名应收账款余额占总额比例 58.44% 61.59% 51.98% 2017 年末 2016 年末及 2015 年末应收账款余额前五名客户的金额分别为 4, 万元 3, 万元及 1, 万元 截至 2017 年末, 公司应收账款中无持有本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股 份的股东单位款项 (3) 预付款项 报告期内, 公司预付款项情况如下 : 账龄 金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 1 年以内 1, , 至 2 年 至 3 年 年以上 合计 1, , , 年末 2016 年末及 2015 年末, 账龄在一年以内的预付账款占全部预付 账款分别为 99.81% % 及 62.83% 2016 年末, 公司预付款项余额上升明 显主要原因系 2016 年公司加强市场营销, 预付电视媒体的广告费增加明显以及 战略备货预付供应商货款所致 2016 年末, 账龄超过一年的预付款项余额下降 为 0, 主要原因系公司 IPO 上市对相关中介费用进行了清理结算 报告期各期末, 公司预付账款前五名情况如下 2-45

47 项目 金额增减 (%) 金额增减 (%) 金额 预付账款余额前五名金额汇总 1, , , 预付账款期末余额 1, , , 前五名预付账款余额合计占总额比例 60.09% 56.38% 80.68% 2017 年末 2016 年末及 2015 年末预付账款余额前五名客户的金额分别为 1, 万元 2, 万元及 1, 万元, 分别占当期预付账款期末余额的 60.09% 56.38% 及 80.68% 截至 2017 年末, 公司预付账款中无持有本公司 5% 以上 ( 含 5%) 表决权股 份的股东单位欠款 (4) 存货 报告期内, 公司存货余额及存货跌价准备计提情况如下 : 项目 金额占存货比例增减跌价准备 原材料 5, % -8.26% - 在制品 10, % 32.83% - 库存商品 5, % 8.71% - 低值易耗品 1, % 15.79% - 发出商品 1, % 22.41% - 合计 24, % 13.85% - 存货占总资产比例 20.13% 项目 金额占存货比例增减跌价准备 原材料 6, % 10.19% - 在制品 7, % 22.80% - 库存商品 5, % 29.08% - 低值易耗品 % % - 发出商品 1, % 47.80% - 合计 21, % 23.71% - 存货占总资产比例 20.60% 项目 金额占存货比例增减跌价准备 原材料 5, % 49.77%

48 在制品 6, % 59.07% - 库存商品 3, % 52.65% - 低值易耗品 % % - 发出商品 % % - 合计 17, % 50.15% - 存货占总资产比例 23.60% 1 存货的结构分析 本公司存货中, 原材料主要为生产焦糖色 酱油 食醋的原料 ; 在制品主要 为生产焦糖色 酱油 食醋等产品的半成品及自制的酱油原油 原醋 ; 库存商品 主要为公司生产的焦糖色 酱油 食醋及其他产品等 2017 年末 2016 年末及 2015 年末, 原材料 在制品及库存商品占存货的比 例分别为 90.45% 90.88% 及 93.69% 2 报告期内存货的变动分析 2017 年末 2016 年末及 2015 年末, 存货占总资产的比例分别为 20.13% 20.60% 及 23.60% 随着公司销售规模的不断扩大, 公司存货余额规模逐年增加 2017 年末公 司在制品余额为 10, 万元, 较 2016 年末增长了 32.83%, 主要系公司头道 原香系列酱油及窖醋系列食醋发酵时间延长所致 3 非流动资产结构及变动分析 报告期各期末, 公司非流动资产结构情况如下 : 项目比例金额 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 固定资产 43, , , 在建工程 9, , 工程物资 无形资产 5, , , 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 1, 非流动资产合计 61, , ,

49 公司非流动资产主要由固定资产 在建工程 无形资产及递延所得税资产构 成,2017 年末 2016 年末及 2015 年末, 此四类资产占非流动资产的比例分别为 97.67% 98.73% 及 99.01%, 其他非流动资产主要是预付的设备及工程款 (1) 固定资产 报告期内, 公司固定资产构成如下 : 项目比例账面价值 (%) 账面价值 比例 (%) 账面价值 比例 (%) 房屋建筑物 15, , , 机器设备 27, , , 运输设备 办公设备及其他 合计 43, , , 公司主要固定资产为与生产经营活动相关的房屋建筑物 机器设备 运输设 备和办公设备等 其中房屋建筑物 机器设备占固定资产的比例均在 97% 以上 2016 年末, 公司固定资产余额上升较为明显, 主要原因系公司募投项目 年产 10 万吨酿造酱油 食醋生产线项目 已经完成交付, 转入固定资产 (2) 在建工程 公司报告期内在建工程的构成内容如下 : 项目账面余额增长 (%) 账面余额增长 (%) 账面余额在建工程 9, , , 报告期内, 公司主要建设项目为募投项目年产 10 万吨酿造酱油 食醋生产线项目 新设子公司丰城恒泰建设一期项目及年产 1 万吨酵母抽提物生产线技改项目, 公司为扩宽经营渠道, 提高公司现有酱油 食醋 焦糖色产品的产量及丰富现有产品线, 为公司营业收入的增长提供了强有力的保障 2017 年末, 公司在建工程余额大幅增加主要原因系年产 25 万吨酿造酱油 食醋生产线扩建项目投入所致 2-48

50 2016 年末, 公司在建工程减少主要系公司募投项目 年产 10 万吨酿造酱油 食醋生产线项目 已经完成交付验收, 转入固定资产 2015 年末, 公司在建工程减少主要系丰城恒泰建设一期项目及年产 1 万吨 酵母抽提物生产线技改项目完工交付使用, 转入固定资产 (3) 无形资产 报告期内, 公司无形资产的构成内容如下 : 项目 净值增长 (%) 净值增长 (%) 净值 土地使用权 5, , , 软件 商标 合计 5, , , 报告期内, 公司无形资产主要为用于生产经营的土地使用权及软件 2016 年末公司软件净值为 万元, 较 2015 年末增长 %, 主要系公司 2016 年市场营销网络升级建设项目投入使用 2015 年度公司以 9.62 万元 ( 不含税 ) 的价格购买金川贸易取得的料酒类 千禾 注册商标 2017 年末, 公司土地使 用权增加主要系新增工业用地 25, 平方米所致 (4) 递延所得税资产 递延所可抵扣递延所可抵扣递延所项目可抵扣暂得税资暂时性得税资暂时性得税资时性差异产差异产差异产 资产减值准备 预计销售折扣及成本费用 1, , , 递延收益 2, , , 固定资产折旧差异 未实现内部利润 合计 5, , , 公司管理层对资产质量的结论性意见 2-49

51 本公司管理层认为 : 报告期内, 公司资产规模和质量持续提高, 资产质量良好, 资产结构符合公司所处行业的实际情况, 应收账款及存货规模均与主营业务规模匹配, 处于合理范围内并得到有效管理, 公司将继续加强资产管理 同时, 本公司制定了稳健的会计估计政策, 主要资产的减值准备计提充分 合理, 不存在其他潜在的因资产减值准备未足额计提从而影响公司持续经营能力的情况 ( 二 ) 偿债能力分析 1 公司负债结构 公司报告期各期末负债构成如下 : 项目比例金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额 (%) 流动负债 11, , , 非流动负债 2, , , 负债合计 13, , , 报告期内, 公司负债总额总体稳定,2016 年末公司负债总额下降主要原因 系公司 IPO 募集资金到位, 使用募集资金置换先期投资后, 偿还银行借款所致 2 公司的流动负债及变动情况分析 报告期内, 公司流动负债的构成情况如下 : 项目比例比例比例金额金额金额 (%) (%) (%) 短期借款 , 应付票据 , 应付账款 5, , , 预收款项 , , 应付职工薪酬 1, , 应交税费 1, 应付利息 其他应付款 1, ,

52 项目比例比例比例金额金额金额 (%) (%) (%) 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1, , 合计 11, , , 公司流动负债主要以生产经营活动相关的短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款等为主 (1) 短期借款 公司 2017 年末 2016 年末及 2015 年末的短期借款余额为 0 万元 0 万元及 13, 万元 2016 年末短期借款余额下降主要原因系公司 IPO 募集资金到位 偿还银行借款所致 (2) 应付账款 报告期各期末, 公司应付账款余额如下 : 项目金额增长 (%) 金额增长 (%) 金额应付账款 5, , , 年末 2016 年末及 2015 年末, 公司应付账款余额分别为 5, 万元 5, 万元及 4, 万元, 应付账款余额相对稳定 截至 2017 年末, 公司无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股 东单位款项情况 (3) 预收款项报告期各期末, 公司预收账款余额如下 : 项目金额增长 (%) 金额增长 (%) 金额预收款项 , , 年末, 公司预收款项余额年末较年初减少 元, 减少 52.42%, 主要系受今年春节较迟影响, 部分经销商春节商品的备货时间在次年一月 2-51

53 截至 2017 年末, 公司无预收持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位款项的情况 (4) 应交税费报告期内公司应交税费情况如下 : 项目 增值税 企业所得税 城建税 房产税 教育费附加 地方教育费附加 个人所得税 土地使用税 其他 合计 1, 年末 2016 年末及 2015 年末应交税费余额分别为 1, 万元 万元及 万元, 其中 2015 年末应交增值税余额为负主要原因系公司对部分 IPO 募投项目进行了前期投入, 购买机器设备等固定资产形成金额较大的待抵扣 增值税进项税 (5) 其他应付款 报告期各期末, 公司其他应付款余额如下 : 项目金额增长 (%) 金额增长 (%) 金额其他应付款 1, , 公司 2017 年末 2016 年末及 2015 年末其他应付款余额分别为 1, 万元 1, 万元及 万元, 占流动负债的比例分别为 10.83% 9.08% 及 3.37%, 主要由保证金 押金 广告等款项构成 报告期各期末, 公司无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位款项情况 2-52

54 3 公司的非流动负债及变动情况分析 报告期各期末, 公司非流动负债余额如下 : 项目 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 长期借款 递延所得税负债 递延收益 2, , , 非流动负债合计 2, , , 报告期内, 公司的非流动负债主要由因收到与资产相关的政府补助形成的递 延收益构成 4 公司偿债能力分析 报告期内, 公司偿债能力指标如下 : 财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 合并 ) 11.13% 13.27% 35.44% 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 21, , , 利息保障倍数 (1) 关于资产负债率 2017 年末 2016 年末及 2015 年末, 公司的资产负债率分别为 11.13% 13.27% 及 35.44%, 资产负债率总体呈现下降的趋势 公司总体偿债压力不大, 财务风 险较低, 资产结构处于较合理水平, 长期偿债能力较强 公司选取同行业上市公司进行对比, 加加食品 恒顺醋业 海天味业 中炬 高新 公司资产负债率与可比上市公司的比较如下 : 公司名称 海天味业 27.99% 25.62% 23.89% 加加食品 28.42% 31.56% 31.59% 恒顺醋业 26.91% 26.83% 31.18% 中炬高新 34.96% 37.10% 38.13% 2-53

55 公司名称 行业平均水平 29.57% 30.28% 31.20% 千禾味业 11.13% 13.27% 35.44% (2) 关于流动比率和速动比率 报告期内, 公司速动比率及流动比率保持相对稳定, 公司经营活动现金流良 好, 短期偿债风险较低 公司流动比率与可比上市公司的比较如下 : 公司名称 海天味业 加加食品 恒顺醋业 中炬高新 行业平均水平 千禾味业 (3) 关于公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 2017 年 2016 年及 2015 年, 公司息税折旧摊销前利润分别为 21, 万 元 15, 万元及 11, 万元, 报告期内息税折旧摊销前利润呈稳定上升 趋势 2017 年 2016 年及 2015 年度, 公司利息保障倍数分别为 及 年公司利息保障倍数较高, 主要是公司 IPO 募集资金到位偿还了 银行借款, 利息费用较低 综上, 公司管理层认为 : 报告期内本公司资产负债结构稳健, 公司现金获取 能力较强, 公司主营业务盈利能力较强, 息税前利润规模较大, 资产负债率较低, 经营活动现金流良好, 公司偿债能力具有保障 二 发行人的盈利能力分析 公司报告期内营业收入 利润情况具体如下所示 : 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 94, , ,

56 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业利润 16, , , 利润总额 17, , , 净利润 14, , , 归属于母公司所有者的净利润 14, , , ( 一 ) 营业收入情况 1 营业收入构成及分析 报告期内, 公司营业收入构成情况如下表所示 : 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目占比收入 (%) 收入 占比 (%) 收入 占比 (%) 主营业务收入 94, , , 其他业务收入 营业收入合计 94, , , 本公司主营业务为焦糖色等食品添加剂, 酱油 食醋等调味品的研发 生产 和销售 报告期内各期内公司主营业务收入占营业收入比例均在 98% 以上, 主营 业务突出 2 营业收入的产品构成 报告期内, 公司营业收入的产品构成情况如下 : 产品类型 2017 年度 2016 年度 2015 年度收入占比 (%) 收入占比 (%) 收入占比 (%) 焦糖色 21, , , 酱油 50, , , 食醋 15, , , 食用冰醋酸 其他 7, , , 合计 94, , , 公司的主营业务收入以焦糖色 酱油 食醋为主, 其他主要包括调味品料酒 副产物等销售收入 子公司四川吉恒代理泡菜 调料等贸易经销收入以及原材料 处置收入等 2-55

57 3 主营业务收入的地区构成 区域 2017 年度 2016 年度 2015 年度收入占比 (%) 收入占比 (%) 收入占比 (%) 西南 54, , , 华东 15, , , 华南 11, , , 西北 1, , 华北 6, , , 华中 3, , , 东北 1, , 合计 94, , , 公司的营销网络总体上是采用经销商模式由川渝地区 西南地区向全国市场 逐步发展起来的 四川吉恒负责西南地区的 KA 超市 主要地方连锁超市等现代 渠道的销售, 其他经销商负责各自区域和渠道内的销售 ( 二 ) 营业成本情况 1 营业成本按产品构成分析 报告期内, 公司营业成本构成如下 : 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度成本占比 (%) 成本占比 (%) 成本占比 (%) 焦糖色 16, , , 酱油 25, , , 食醋 7, , , 食用冰醋酸 其他 4, , , 合计 53, , , 报告期内公司的营业成本主要为焦糖色等食品添加剂, 酱油 食醋等调味品 合计占营业成本的 91% 以上, 营业成本结构较为稳定 2 主营业务成本按成本形态构成分析 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度 成本占比 (%) 成本占比 (%) 成本占比 (%) 2-56

58 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度成本占比 (%) 成本占比 (%) 成本占比 (%) 直接材料 40, , , 直接人工 3, , , 制造费用 7, , , 合计 52, , , 报告期内, 公司产品成本主要以直接材料为主,2017 年 2016 年及 2015 年, 直接材料占比分别为 78.40% 78.99% 及 80.01%, 其波动主要原因系原材料 采购价格波动所致 ( 三 ) 营业毛利及毛利率情况 1 营业毛利构成 报告期内, 本公司营业毛利及占比如下 : 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度毛利占比 (%) 毛利占比 (%) 毛利占比 (%) 焦糖色 5, , , 酱油 24, , , 食醋 7, , , 食用冰醋酸 其他 3, , , 合计 41, , , 年度 2016 年度营业毛利分别较上年同期增长 30.11% 36.18%, 主要 是由于公司加大对酱油 食醋等毛利贡献较高的调味品的销售力度, 盈利能力持 续增长 报告期内, 焦糖色毛利下降系主要客户采购量下降所致 2 营业毛利率的结构分析 报告期内, 公司主营业务综合毛利率和主要产品毛利率变动如下表所示 : 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度毛利率增减毛利率增减毛利率 焦糖色 25.38% -0.31% 25.68% 2.58% 23.11% 酱油 48.83% 0.07% 48.76% 4.15% 44.61% 食醋 50.97% 0.33% 50.64% -0.11% 50.75% 2-57

59 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度毛利率增减毛利率增减毛利率 食用冰醋酸 % 13.11% 其他 43.32% 11.43% 31.89% % 43.26% 合计 43.34% 2.37% 40.97% 3.78% 37.19% 报告期内, 公司综合毛利率总体呈现增长趋势并保持稳定 2015 年度至 2017 年度, 综合毛利率由 37.19% 增加到 43.34%, 提高了 6.15 个百分点, 主要与公司 收入结构和各主要产品毛利率变动有关 3 公司毛利率与可比上市公司比较 报告期内, 公司主要产品与同行业上市公司的毛利率比较情况如下 : 公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 海天味业 - 酱油毛利率 49.53% 47.54% 44.33% 加加食品 - 调味品毛利率 36.08% 34.96% 35.55% 恒顺醋业 - 酱油 食醋毛利率 41.68% 42.55% 41.17% 中炬高新 - 调味品毛利率 39.94% 37.22% 35.59% 行业平均 41.81% 40.57% 39.16% 千禾味业综合毛利率 43.34% 40.97% 37.19% 注 1: 可比公司毛利率的选取以产品进行比较, 相关财务数据摘自各自年度报告 注 2: 加加食品调味品包括酱油 食醋 味精 鸡精 ; 中炬高新调味品包括酱油 食醋 调味汁 耗油 鸡精等 公司报告期内调味品业务发展迅速, 毛利率逐年增长, 毛利率变动趋势和行业保持一致 报告期内, 公司酱油产品毛利率与海天味业的酱油产品相当, 酱油 食醋产品综合毛利率与恒顺醋业的酱油 食醋产品相当 ( 四 ) 期间费用变动情况 公司报告期的期间费用情况如下表所示 : 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额增减金额增减金额 销售费用 17, % 15, % 10, 管理费用 6, % 4, % 3, 财务费用 % % 期间费用合计 24, % 19, % 14, 期间费用占营业收入的比率如下表所示 : 2-58

60 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度占比增减占比增减占比 销售费用占营业收入比率 18.52% -1.66% 20.18% 3.53% 16.65% 管理费用占营业收入比率 7.00% 1.60% 5.40% -0.72% 6.12% 财务费用占营业收入比率 0.13% 0.23% -0.10% -1.25% 1.15% 期间费用占营业收入比率 25.65% 0.16% 25.49% 1.57% 23.92% 报告期内, 随着公司业务规模的扩大, 期间费用总额逐年增加, 期间费用占 营业收入的比重随之逐渐递增 公司报告期内销售费用 管理费用 财务费用的变动情况分析如下 : 1 销售费用 报告期内, 公司销售费用情况如下 : 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 职工薪酬 6, , , 差旅费 促销费及广告费 5, , , 运杂费 3, , , 包装费 其他 合计 17, , , 报告期内, 随着公司业务的不断拓展, 公司销售费用呈逐年增长趋势 2017 年度 2016 年度及 2015 年度, 公司的销售费用率分别为 18.52% 20.18% 及 16.65% 报告期内公司的销售费用率呈增长趋势, 主要是由于 : 一方面, 由于公 司市场规模扩张的同时, 为提高销售人员的积极性根据销售人员完成情况给予奖 励导致销售人员薪酬增加 ; 另一方面, 本公司不断加大在调味品上宣传力度, 增 加广告投入 报告期内, 公司的销售费用主要包括职工薪酬 差旅费 促销宣传及广告费 运杂费及包装费等 2017 年度 2016 年度及 2015 年度, 上述五项费用分别占销 售费用的 97.60% 97.76% 及 97.25% 2 管理费用 报告期内, 公司管理费用情况如下 : 2-59

61 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 职工薪酬 1, , , 房产税等相关税费 研发支出 2, 中介服务费 办公及差旅费 折旧费及无形资产摊销 业务招待费 股份支付 其他 合计 6, , , 报告期内, 公司管理费用总额总体呈现较为稳定的趋势 2017 年 2016 年 及 2015 年管理费用率分别为 7.00% 5.40% 及 6.12%, 整体相对稳定 报告期内, 公司的管理费用主要包括职工薪酬 房产税等相关税费 研究与 开发费 中介服务费 办公及差旅费 折旧与摊销费, 以上合计均占报告期管理 费用 88% 以上 管理费用中职工薪酬从 2015 年的 1, 万元增长至 2017 年的 1, 万元, 主要是随着公司经营规模的扩大, 管理人员逐渐增加以及职工工资薪酬的 调整所致 3 财务费用 报告期内, 公司财务费用情况如下 : 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 贷款利息支出 减 : 利息收入 手续费及其他 合计 年度 2016 年度及 2015 年度, 财务费用分别为 万元 万元及 万元, 财务费用占营业收入比重分别为 0.13% -0.10% 及 1.15%, 占比较低, 报告期内公司财务费用的变动情况与同期的带息负债余额变动趋势保 2-60