上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 上市公司证券发行管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称重大资产重组若干问题的规定 ) 等法律法规和规范性文件的有关规定, 监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为 : 公司符合向特定对

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勿漫茅
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1 证券代码 : 证券简称 : 万邦德公告编号 : 万邦德新材股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一监事会会议召开情况万邦德新材股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司或万邦德 ) 第七届监事会第八次会议通知于 2018 年 6 月 8 日以专人送达及邮件等方式发出, 会议于 2018 年 6 月 13 日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开本次会议由监事会主席王虎根先生召集并主持, 会议应到监事 3 人, 实到监事 3 人, 公司董事会秘书列席会议会议的召集召开及表决程序符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和万邦德新材股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关规定二监事会会议审议情况会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案 : 1 审议通过关于公司符合发行股份购买资产条件的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 公司拟实施发行股份购买资产 ( 以下简称本次重大资产重组本次发行股份购买资产或本次交易 ) 的整体方案为 : 公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药集团股份有限公司 ( 以下简称万邦德制药或标的公司 ) 全体股东购买万邦德制药的 100% 股份 ( 以下简称标的资产 ); 根据公司法中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 )

2 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 上市公司证券发行管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称重大资产重组若干问题的规定 ) 等法律法规和规范性文件的有关规定, 监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为 : 公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件, 即本次重大资产重组符合相关法律法规规定的各项实质条件本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 审议通过关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 公司拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的 100% 股份本次交易的对手方包括公司控股股东万邦德集团有限公司公司实际控制人赵守明庄惠夫妇及其实际控制的企业温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司, 根据深圳证券交易所股票上市规则及重组管理办法等规定, 本次交易构成关联交易本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 逐项审议通过关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 公司本次交易的整体方案为拟以非公开发行股份的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药的 100% 股份, 关于本次交易的具体方案为 : (1) 发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决

3 表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (2) 发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (3) 发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为万邦德制药的全体股东, 即 : 万邦德集团有限公司嘉兴嘉昊九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 温岭惠邦投资咨询有限公司江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 温岭富邦投资咨询有限公司青岛同印信投资有限公司南京金茂中医药产业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 太仓金茂生物医药创业投资企业( 有限合伙 ) 上海沁朴股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 台州禧利股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 台州国禹君安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 扬州经信新兴产业创业投资中心( 有限合伙 ) 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业 ( 有限合伙 ) 台州创新股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 赵守明庄惠周国旗杜焕达夏延开童慧红张智华沈建新王国华许颙良王吉萍朱冬富陈小兵共计 27 名交易对方所有发行对象均以转让其持有标的公司股份的方式认购上市公司本次非公开发行的股票本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (4) 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日根据重组管理办法的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的股份发行价格拟为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日万邦德股票交易均价的 90% 最终发行价格尚需经公司股东大会批准

4 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将做相应调整本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (5) 交易价格本次交易中, 标的公司 100% 股份的预估交易价格为 339, 万元本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (6) 发行数量按照预估交易价格 339, 万元计算, 上市公司用于购买标的公司 100% 股份需要发行的股份数量合计约为 270,756,958 股本次交易中, 交易对方取得的交易对价及向各交易对方发行的股份数量如下 : 交易对方名称 / 姓名持万邦德制药股份比例 (%) 总对价金额 ( 元 ) 发行股份数 ( 股 ) 万邦德集团有限公司 ,336,266, ,475,385 赵守明 ,129, ,368,874 庄惠 ,086, ,245,915 温岭惠邦投资咨询有限公司 ,594, ,983,617 温岭富邦投资咨询有限公司 ,729, ,655,744 嘉兴嘉昊九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 太仓金茂生物医药创业投资企业 ( 有限合伙 ) 上海沁朴股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 扬州经信新兴产业创业投资中心 ( 有限合伙 ) 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业 ( 有限合伙 ) ,273, ,049, ,809, ,865, ,782, ,914, ,391, ,457, ,655, ,319, ,927, ,304, ,927, ,304,968 杜焕达 ,927, ,304,968

5 交易对方名称 / 姓名持万邦德制药股份比例 (%) 总对价金额 ( 元 ) 发行股份数 ( 股 ) 夏延开 ,927, ,304,968 童慧红 ,927, ,304,968 张智华 ,927, ,304,968 许颙良 ,463, ,152,484 王吉萍 ,463, ,152,484 朱冬富 ,942, ,192 陈小兵 ,942, ,192 青岛同印信投资有限公司 ,940, ,122,709 台州禧利股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 台州国禹君安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 台州创新股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,416, ,140, ,755, ,008, ,145, ,003,601 周国旗 ,643, ,158,831 沈建新 ,316, ,256,308 王国华 ,689, ,489,163 合计 ,398,000, ,756,958 本次发行完成前上市公司如发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则对本次发行数量将相应调整本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (7) 股份锁定期安排万邦德集团有限公司赵守明庄惠承诺, 本次发行股份购买资产中认购的股份, 自相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让, 也不委托第三方管理该等股份 ; 在本次交易前所控制的上市公司股份, 自本次交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式进行转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托第三方管理该等股份 ; 本次交易完成后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长 6 个月

6 ( 若上述期间公司发生派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 前述锁定期届满之时, 如因万邦德制药未能达到万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议 ( 以下简称盈利预测补偿协议 ) 约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至上述各方在盈利预测补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 上述各方不转让在本次交易中获得的股份温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司承诺, 本次发行股份购买资产中认购的股份, 自相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让, 也不委托第三方管理该等股份 ; 本次交易完成后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长 6 个月 ( 若上述期间公司发生派息送股转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 前述锁定期届满之时, 如因万邦德制药未能达到万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议 ( 以下简称盈利预测补偿协议 ) 约定的承诺净利润数而导致万邦德集团有限公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至上述各方在盈利预测补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 上述各方不转让在本次交易中获得的股份嘉兴嘉昊九鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 青岛同印信投资有限公司南京金茂中医药产业创业投

7 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 太仓金茂生物医药创业投资企业( 有限合伙 ) 上海沁朴股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 台州禧利股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 台州国禹君安股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 扬州经信新兴产业创业投资中心 ( 有限合伙 ) 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业( 有限合伙 ) 台州创新股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 周国旗杜焕达夏延开童慧红张智华沈建新王国华许颙良王吉萍朱冬富陈小兵因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份, 自本次发行结束之日起届满 24 个月内不得以任何形式转让若台州禧利股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 台州国禹君安股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 台州创新股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 周国旗沈建新取得上市公司本次发行的股份时持有的万邦德制药的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则在本次发行中认购的万邦德股份自本次发行的股份结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式转让本次交易完成后, 在股份锁定期限内, 上述各方从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股转增股本等除息除权事项而增加的部分, 亦应遵守上述股份锁定安排如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 上述各方不转让在本次交易中获得的股份本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (8) 上市地点在股份锁定期满后, 公司本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (9) 本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成后, 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有

8 本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (10) 过渡期损益归属公司与全体交易对方同意并确认 : 上述交易对方持有万邦德制药的 100% 股份交割予上市公司后, 上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对万邦德制药进行审计, 确定自基准日起至股权交割日期间万邦德制药产生的损益若股权交割日为当月 15 日含 15 日之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末公司与全体交易对方同意并确认 : 自基准日起至上述交易对方持有万邦德制药的 100% 股份交割日止, 万邦德制药在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有 ; 如万邦德制药在此期间产生亏损, 鉴于本次交易中业绩承诺方 ( 万邦德集团有限公司温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司赵守明庄惠 ) 的业绩承诺期涵盖过渡期, 过渡期内产生的亏损由补偿义务人按照盈利预测补偿协议的约定承担本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (11) 业绩补偿根据公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议, 交易对方承诺 : 万邦德制药 2018 年 2019 年 2020 年度 ( 以下简称业绩承诺期 ) 拟实现的净利润数 ( 净利润以万邦德制药经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定 ) 分别不低于人民币 18, 万元 24, 万元和 32, 万元, 最终的万邦德制药承诺净利润数将不低于由双方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数, 届时由公司与交易对方签订补充协议予以明确具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司在承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见, 若万邦德制药在 2018 年 2019 年和 2020 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年万邦德制药净利润承诺数的, 则交易对方应按盈利预测补偿协议

9 约定首先由万邦德集团有限公司赵守明庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿 ( 实施补偿时, 补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定, 相互间承担连带责任 ); 若不足的, 由温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿 ( 实施补偿时, 补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定, 相互间承担连带责任 ) 如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的, 由万邦德集团有限公司以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90% 后, 不足部分由万邦德集团有限公司继续以现金进行补偿本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 (12) 决议有效期本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成之日本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 审议通过关于 < 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 > 及其摘要的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 根据重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 等规定的相关要求, 就本次重大资产重组事宜公司编制了万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案及其摘要前述预案在本次监事会通过后, 公司将根据本次重大资产重组涉及的审计

10 评估等工作结果进一步补充完善, 形成万邦德新材有限公司发行股份购买资产暨关联交易的报告书 ( 草案 ), 并将另行提交公司监事会审议, 监事会审议通过后将提交公司股东大会审议本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 审议通过关于签订附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 和 < 盈利预测补偿协议 > 的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 为顺利实施公司本次发行股份购买资产相关事宜, 同意公司与万邦德制药全体股东签署附条件生效的万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议 ( 以下简称发行股份购买资产协议 ), 同意公司与万邦德集团有限公司赵守明庄惠温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司签署附条件生效的盈利预测补偿协议该等协议对本次购买资产所涉及的合同主体签订时间交易价格及定价依据资产交付或过户的时间安排标的资产自基准日至交割日期间损益的归属合同的生效条件和生效时间违约责任以及本次重大资产重组完成后三年内如标的公司的实际利润未达到利润预测值而应对公司进行补偿的方式等进行了约定本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 6 审议通过关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条和 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 相关规定的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 监事会结合本公司实际情况及对拟购买资产进行自查论证后认为, 本次交易适用重组管理办法第十三条的相关规定, 本次交易涉及的标的资产相应经营

11 实体符合重组管理办法第十三条的规定, 符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的主体资格规范运行财务与会计等发行条件, 且不存在首次公开发行股票并上市管理办法第十八条所列下述情形, 具体情况如下 : (1) 本次交易适用重组管理办法第十三条的规定 : 2016 年 3 月, 万邦德集团有限公司与公司原控股股东实际控制人陆志宝先生签署陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议, 本次股权转让完成后, 万邦德集团有限公司与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东根据一致行动安排, 公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明庄惠夫妇, 即三人共同控制上市公司 2017 年 6 月, 万邦德集团有限公司与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议, 本次股权转让完成后, 陆志宝先生及赵守明庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止, 同时, 万邦德集团有限公司成为上市公司控股股东, 赵守明庄惠夫妇合计持有万邦德集团有限公司 100% 股权, 成为上市公司的实际控制人本次交易拟在公司控制权变更之日起 60 个月内进行, 公司拟购买的资产为赵守明庄惠夫妇所实际控制的标的公司 % 股份因此本次交易符合重组管理办法第十三条上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产所认定的情形经 2017 年 11 月 29 日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及 2017 年 12 月 15 日召开的上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 上市公司与万邦德投资有限公司宁波建工股份有限公司株洲旗滨集团股份有限公司徐潇签署浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议, 上市公司以现金方式收购万邦德医疗科技有限公司 51% 股权, 购买价格 30, 万元 2017 年 12 月, 上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续赵守明庄惠夫妇通过万邦德集团有限公司控制万邦德医疗科技有限公司 79% 股权, 由此, 万邦德医疗科技有限公司和本次交易标的公司万邦德制药同属

12 于赵守明庄惠夫妇所控制的企业, 且上述交易发生在 12 个月内, 故因累计计算的资产交易本次交易拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额资产净额及 2017 年度的营业收入净利润及万邦德医疗科技有限公司截至 2016 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额资产净额及 2016 年度的营业收入净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 (2016 年度 ) 经审计的合并财务报表相关指标, 以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下 : 单位 : 万元项目资产总额资产净额营业收入净利润发行股份数 ( 股 ) 上市公司 165, , , , ,000,000 万邦德医疗 33, , , 收购万邦德医疗的交易金额 30, , 标的公司 96, , , , ,756,958 本次交易金额 339, , 合计 372, , , , ,756,958 指标占比 (%) [ 注 ]: 标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者本次交易中, 因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额资产净额及净利润均超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%, 购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%, 综上所述, 本次交易符合重组管理办法第十三条所认定的构成重组上市的情形 (2) 本次交易符合重组管理办法第十三条的规定 : 1 符合重组管理办法第十一条第四十三条规定的要求 ; 2 拟购买的资产对应的经营实体为万邦德制药, 其为股份有限公司, 且符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件; 3 公司及其最近 3 年内的控股股东实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法

13 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 公司及其控股股东实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责, 不存在其他重大失信行为 ; 5 本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益, 或者违背公开公平公正原则的其他情形 (3) 符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的主体资格规范运行财务与会计等发行条件, 且不存在首次公开发行股票并上市管理办法第十八条所列下述情形 : 1 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 2 最近 36 个月内违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; 3 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; 4 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; 6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形综上, 公司本次交易符合重组管理办法第十三条的规定和首次公开发行股票并上市管理办法的规定本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ;

14 (1) 根据中国证监会下发的上市公司重大资产重组管理办法的规定, 公司对本次交易进行了审慎分析, 认为符合该办法第十一条的要求, 具体情况如下 : 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 ; 2 本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件 ; 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ; 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ; 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 7 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 (2) 根据中国证监会下发的重大资产重组若干问题的规定, 公司对本次交易进行了审慎分析, 认为符合该规定第四条的要求, 具体情况如下 : 1 公司本次发行股份拟购买的资产为万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药股东所持万邦德制药 100% 的股份本次发行股份购买标的资产不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 2 万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药股东合法拥有上述股份完整的所有权, 标的股份不存在权属纠纷, 未设置任何质押或其他权利限制, 不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形, 资产过户或转移不存在法律障碍万邦德制药为依法设立并有效存续的股份有限公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况本次交易行为所涉及的有关上市公司股东大会中国证监会的审批事项, 已在万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露,

15 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 3 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 本次交易有利于改善上市公司财务状况, 增强公司持续盈利能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况 ; 本次交易完成后, 有利于公司突出主业, 增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 8 审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 公司本次交易符合重组管理办法第四十三条的如下规定 : (1) 本次交易有利于提高公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 ; (2) 公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告 ; (3) 公司及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; (4) 标的资产万邦德制药的股权权属清晰完整, 不存在抵押质押司法冻结或司法查封的情形 ; 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下, 标的资产过户将不存在法律障碍 ; (5) 本次交易符合中国证监会规定的其他条件本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权

16 9 审议通过关于提请股东大会批准万邦德集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 根据公司本次重大资产重组预案, 本次发行股份购买资产完成后, 万邦德集团有限公司及其一致行动人赵守明庄惠温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司持有公司股份的比例将超过 30% 根据上市公司收购管理办法的规定, 万邦德集团有限公司及其一致行动人赵守明庄惠温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司触发要约收购义务鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力实现公司可持续发展具有极其重要意义, 并且万邦德集团有限公司及其一致行动人赵守明庄惠温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份, 上述情形符合上市公司收购管理办法规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件, 公司监事会同意拟提请股东大会批准万邦德集团有限公司及其一致行动人赵守明庄惠温岭惠邦投资咨询有限公司温岭富邦投资咨询有限公司免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 10 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产有关事宜的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 为确保本次交易的顺利实施, 依据公司法证券法和上市公司证券发行管理办法等法律法规以及公司章程的有关规定, 监事会同意拟提请股东大会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜, 前述授权包括但不限于 : (1) 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问律师事务所会计师事务所评估事务所等中介机构并决定其服务费用, 办理公司本次重

17 大资产重组的审计评估及申报审核回复等具体事宜 ; (2) 根据中国证监会的批准情况及市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜 ; (3) 根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充签署递交呈报执行与本次重大资产重组有关的一切协议 ( 包括但不限于发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议及相关补充协议 ) 文件及申报材料, 全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见 ; (4) 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格业绩承诺发行数量发行起止日期发行价格发行对象的选择具体认购办法认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项 ; (5) 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定, 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外, 可根据新的法律法规或政策规定, 对本次重大资产重组的具体方案作相应调整 ; (6) 在本次重大资产重组完成后, 办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记锁定和上市等相关事宜 ; (7) 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款, 同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; (8) 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许范围内, 授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜 ; (9) 本次授权自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效如在有效期内公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文, 则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成之日本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权

18 11 审议通过关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 根据上市公司重大资产重组管理办法等法律法规规章和其他规范性文件的规定, 为顺利实施本次重大资产重组事宜, 同意公司拟聘请东北证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问, 拟聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本次重大资产重组的审计机构, 拟聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构, 拟聘请国浩律师 ( 杭州 ) 事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问, 协助办理本次重大资产重组的相关事宜本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 12 审议通过关于公司停牌前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 因筹划重大事项, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票 ( 证券简称 : 万邦德, 证券代码 :002082) 自 2017 年 12 月 18 日开市起停牌按照中国证监会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知及深圳证券交易所有关规定的要求, 公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查, 停牌前最后一个交易日 (2017 年 12 月 15 日 ) 公司股票收盘价为每股元, 停牌前第 21 个交易日 (2017 年 11 月 17 日 ) 公司股票收盘价为每股元, 该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 8.63% 2017 年 12 月 18 日前 20 个交易日, 深圳成指 (SZ ) 累计跌幅 2.61%, 中小板综合指数 (SZ ) 跌幅为 1.64%, 同期 WIND 四级行业指数中铝行业指数 ( WI) 跌幅为 1.54% 万邦德股价在上述期间内扣除深证成指 ( SZ ) 下跌 2.61% 因素后, 上涨 11.24%; 扣除中小板综合指数 (SZ ) 跌幅为 1.64% 因素后, 上涨幅度为 10.27%; 扣除 WIND 四级行业指数中的铝指数 ( WI) 下跌 1.54% 因素后, 上涨幅度为 10.17%, 涨跌幅均未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字

19 [2007]128 号 ) 第五条规定的相关标准, 不构成异常波动的情况本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权 13 审议通过关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案, 本议案尚需提交公司股东大会审议 ; 监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明如下 : (1) 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明公司已按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关事项等相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等程序完备合规有效 (2) 关于提交法律文件的有效性说明根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则重组管理办法上市公司信息披露管理办法重大资产重组若干问题的规定中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组相关事项等相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件, 公司监事会作出如下声明和保证 : 公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对该等文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任综上所述, 公司监事会认为, 公司本次重大资产重组履行的法定程序完备合规, 符合相关法律法规部门规章规范性文件的规定, 相关法律文件合法有效本议案涉及关联交易, 关联监事王虎根回避表决

20 表决结果 :2 票同意,0 票反对,0 票弃权三备查文件 1 万邦德新材股份有限公司第七届监事会第八次会议决议 ; 特此公告万邦德新材股份有限公司监事会二〇一八年六月十五日

(2) 标的资产表决情况 : 本议案涉及关联交易事项, 关联监事连桂芝女士高文平先生回避了表决, 其他监事 3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (3) 定价原则及交易价格表决情况 : 本议案涉及关联交易事项, 关联监事连桂芝女士高文平先生回避了表决, 其他监事 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

(2) 标的资产表决情况 : 本议案涉及关联交易事项, 关联监事连桂芝女士高文平先生回避了表决, 其他监事 3 票同意 0 票反对 0 票弃权 (3) 定价原则及交易价格表决情况 : 本议案涉及关联交易事项, 关联监事连桂芝女士高文平先生回避了表决, 其他监事 3 票同意 0 票反对 0 票弃权股票代码 :002075 股票简称 : 沙钢股份公告编号 : 临 2018-087 江苏沙钢股份有限公司第六届监事会第十次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一监事会会议召开情况江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第十次会议通知于 2018 年 11 月 11 日以书面方式向全体监事发出本次会议于