第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31

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1 2013 年度报告 证券简称 : 汉森制药证券代码 : 年 4 月 公号编号 :

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司负责人刘令安 主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨波声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 保荐机构 指 宏源证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会 董事会 监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会 董事会 监事会 GMP 指 药品生产质量管理规范 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司 永孜堂 指 云南永孜堂制药有限公司 4

5 重大风险提示可能存在政策性降价及市场格局发生不利变化的风险 原材料价格波动的风险 综合管理成本上升的风险 公司快速发展而导致的管理风险 投资规模与投资回报不匹配的风险等 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称汉森制药股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所湖南汉森制药股份有限公司汉森制药 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Hansen 公司的法定代表人 注册地址 刘令安 益阳市银城南路 注册地址的邮政编码 办公地址 益阳市银城南路 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 office@hansenzy.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 传真 电子信箱 office@hansenzy.com ada_0320@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 ) 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 01 月 21 日 益阳市工商行政管理局 报告期末注册 2013 年 12 月 31 日 益阳市工商行政管理局 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 层 舒畅 蔡永光 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 曾林彬 王伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 584,932, ,461, % 400,786, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 110,832, ,459, % 58,827, ,937, ,406, % 58,018, ,091, ,226, % 53,840, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.4 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.4 加权平均净资产收益率 (%) 10.86% 8.81% 2.05% 6.65% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产 ( 元 ) 1,322,116, ,041,870, % 938,596, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,075,942, ,109, % 883,650, 二 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及 -131, , , , ,794, ,148, , ,

9 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166, , , 减 : 所得税影响额 348, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -1, 合计 1,895, ,052, , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 9

10 第四节董事会报告 一 概述 报告期内, 公司管理层围绕既定战略目标, 持续强化营销管理, 加大市场开发力度, 适时调整营销策略, 拓展终端销售市场, 相较上年度新增渠道类终端 7000 余家, 医院类终端 500 余家 ; 同时, 进一步强化内部管理, 加强质量控制, 及时推进新版 GMP 认证工作, 截至本报告出具日, 公司原厂注射剂车间及募投项目均获得 GMP 认证证书 ; 稳妥推进外延式发展的步伐, 合理进行资源整合, 报告期内, 收购了云南永孜堂制药有限公司 80% 股权 2013 年, 公司切实从医药行业和企业客观需要出发, 以营销渠道管控为重点, 产品质量为中心, 管理为基础, 资源整合为依托, 认真开展各项工作, 出色的完成了全年各项工作任务和管理目标 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现营业收入 万元, 较上年增长 19.51%, 主要原因是公司主导产品四磨汤口服液 缩泉胶囊和银杏叶胶囊销售持续增长 营业成本 万元, 较上年增长 23.77%, 主要原因是公司收入的增长, 导致成本相应增加 年度管理费用 万元, 较上年增长 76.5% 主要原因是本期研发费用增加 万元 ; 因本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司导致收购费用增加 万元, 募投项目绿化费用增加 万元, 另随着收入的增长, 管理费用其他项目也相应增长 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 万元, 减少 24.8% 主要原因为客户回款中银行承兑汇票增加所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况一 科研工作情况截至本报告出具日, 公司已成功获得四磨汤浓缩丸 干混悬剂 蜜丸 泡腾片 滴丸 四磨汤生物碱和指纹图谱的发明专利证书或专利授权通知 四磨汤中保品种申请已完成 6 个月长期和加速稳定性试验考察 缩泉胶囊中保品种已完成 3 个月稳定性考察, 预计 2014 年 6-7 月向国家食品药品监督管理局受理中心递交申报材料 ; 蓝红胶囊目前处于中试阶段, 秦香止泻片正处于临床批件审评阶段 二 营销管理情况报告期内公司营销模式继续锤炼 2013 年, 在权衡利弊后, 公司全资子公司汉森医药正式启动了营销模式转型和规范工作, 汉森医药销售的银杏叶胶囊 愈伤灵胶囊 消癌平胶囊全部实现了转公司销售 随着新收购的永孜堂的加入, 公司营销中心整体框架已经调整完成, 专门设立四磨汤销售事业部 缩泉销售事业部和永孜堂销售事业部, 在此基础上的整体营销模式转型与资源整合工作运转良好 公司核心产品四磨汤全年销售收入 4 亿元, 比上年同期增长 18.37%, 缩泉胶囊全年销售收入 万元, 比上年同期增长 20.35%, 银杏叶胶囊全年销售收入 万元, 比上年同期增长 20.32% 三 质量管理情况报告期内, 各生产系统顺利完成全年生产任务, 公司产品送检和社会抽检合格率均达到 100% 原厂大小容量注射剂车间成功通过新版 GMP 认证, 获得 药品 GMP 证书 募投项目已经完成试生产, 接受了 GMP 认证小组的现场检查 截至本报告出具日, 募投项目已成功通过新版 GMP 认证, 获得 药品 GMP 证书 10

11 四 对外投资情况 2013 年 11 月, 公司以超募资金 2.82 亿元成功收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权, 永孜堂拥有 30 个品种, 包括 6 个全国独家品种,2 个原研品种,2 个质量标准最新品种 天麻醒脑胶囊 八味肉桂胶囊 利胆止痛胶囊 白蒌咳痰喘胶囊 胃肠灵胶囊 参七心疏胶囊 百贝益肺胶囊 通舒口爽胶囊为国家发明专利产品, 具有自主知识产权 永孜堂产品资源的加入, 进一步丰富了公司的产品线 一方面让公司在消化系统 心脑血管领域获得更多的产品支撑, 另一方面给公司提供了一个新的发展平台, 立足昭通道地中药材资源, 发展以天麻醒脑为主的天然植物药品及保健品等生物产业 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减 主营业务收入 584,661, ,281, % 其他业务收入 270, , % 合计 584,932, ,461, % 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 销售量 584,932, ,461, % 医药工业 生产量 596,752, ,132, % 库存量 22,708, ,442, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 本年度库存量相较上年同期增长 %, 主要原因是 : 本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加 12,282, 元所致 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 77,456, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 13.24% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 11

12 1 客户 1 16,726, % 2 客户 2 16,075, % 3 客户 3 15,693, % 4 客户 4 14,800, % 5 客户 5 14,161, % 合计 77,456, % 3 成本 行业分类 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 医药工业 原材料 127,333, % 103,848, % -0.79% 医药工业 制造费用 10,517, % 8,485, % 0.01% 医药工业 人工工资 11,276, % 8,166, % 0.77% 医药工业 燃料 动力 2,640, % 2,121, % 0.01% 产品分类 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 十支装四磨汤口服液八支装四磨汤口服液六支装四磨汤口服液 主营业务成本 28,538, % 24,722, % -1.36% 主营业务成本 43,751, % 36,267, % -0.75% 主营业务成本 1,150, % 1,276, % -0.28% 愈伤灵胶囊 主营业务成本 8,559, % 6,434, % 0.39% 银杏叶胶囊 主营业务成本 18,311, % 13,454, % 1.1% 缩泉胶囊 主营业务成本 10,301, % 8,151, % 0.14% 其他 其中 : 固体口服 制剂 主营业务成本 19,393, % 11,214, % 3.63% 液体口服制剂主营业务成本 3,028, % 2,429, % 0.02% 注射剂主营业务成本 18,545, % 18,631, % -2.97% 12

13 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 58,898, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 42.35% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 供应商 1 18,607, % 2 供应商 2 12,689, % 3 供应商 3 11,607, % 4 供应商 4 8,460, % 5 供应商 5 7,534, % 合计 58,898, % 4 费用 管理费用 2013 年度比 2012 年度增加 万元, 增长 76.50%, 主要原因是本期研发投入费用增加 万元, 因本期非同一控制下合并云南永孜堂制药有限公司增加收购费用 万元, 募投项目绿化费用增加 万元, 另随着收入的增长, 管理费用其他项目也相应增长 所得税费用 2013 年度比 2012 年度增加 万元, 增长 33.44%, 主要原因是本期利润总额增加导致所得税费用增加 5 研发支出 公司近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年度 2012 年度 2011 度 研发投入金额 ( 元 ) 20,817, ,736, ,982, 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 公司围绕核心产品开展工艺技术优化 标准提升及新产品产业化等项目的研究, 各项目正在按照既定 计划正常实施, 并取得了一定的科研成果 项目完成后将提升核心产品的工艺技术水平和质量控制水平, 提高产品的技术壁垒, 丰富公司产品线, 确保企业持续稳定发展 6 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 659,060, ,462, % 经营活动现金流出小计 582,969, ,236, % 经营活动产生的现金流量净 76,091, ,226, % 13

14 额 投资活动现金流入小计 469,591, ,319, % 投资活动现金流出小计 382,539, ,874, % 投资活动产生的现金流量净 额 87,052, ,444, ,069.32% 筹资活动现金流入小计 2,560, , % 筹资活动现金流出小计 31,026, 筹资活动产生的现金流量净 额 -28,466, , ,418.32% 现金及现金等价物净增加额 134,677, ,330, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1. 投资活动产生的现金流量净额 2013 年比 2012 年增长 %, 主要原因是是募集资金三年期定期存款到期收到的利息收入和收回投资收到的现金增加所致 2. 筹资活动现金流入 2013 年比 2012 年增长 %, 主要原因是本期募集资金专户活期存款利息收入增加所致 3. 筹资活动现金流出 2013 年比 2012 年增加 31,026, 元, 主要原因是本期非同一控制下的合并云南永致堂制药有限公司偿还银行借款所致 4. 筹资活动产生的现金流量净额 2013 年比 2012 年减少 %, 主要原因是本期非同一控制下的合并云南永致堂制药有限公司偿还银行借款所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用主要原因是客户回款中银行承兑汇票增加所致 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业 医药工业 584,661, ,578, % 19.49% 23.66% -0.88% 分产品 十支装四磨汤口服液八支装四磨汤口服液六支装四磨汤口服液 154,838, ,538, % 15.42% 15.43% 0% 237,035, ,751, % 21.41% 20.64% 0.12% 6,052, ,150, % % -9.89% -0.15% 愈伤灵胶囊 16,203, ,559, % -6.36% 33.02% % 银杏叶胶囊 54,101, ,311, % 20.32% 36.1% -3.93% 14

15 缩泉胶囊 60,540, ,301, % 20.35% 26.38% -0.82% 其他 其中 : 固体口服 制剂 32,121, ,393, % 76.49% 72.93% 1.25% 液体口服制剂 2,985, ,028, % 18.42% 24.67% -5.09% 注射剂 20,780, ,545, % 4.82% -0.46% 4.74% 分地区华东区 132,353, ,367, % 15.35% 18.23% -0.64% 中南区 283,856, ,073, % 29.29% 31.24% -0.39% 华北区 75,514, ,538, % -3.74% 9.52% -2.81% 西南区 52,329, ,993, % 29.1% 36.55% -1.46% 东北区 12,130, ,880, % 6.41% 3.09% 1.29% 西北区 28,476, ,724, % 15.73% 10.66% 1.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 341,527, 主要原因是报告期内公司以现金 % 638,850, % % 亿元收购云南永孜堂制药有限公司 所致 应收账款 85,221, % 78,504, % -1.08% 存货 87,767, % 32,250, % 3.54% 固定资产 380,689, % 53,196, % 23.68% 在建工程 32,533, % 121,230, % -9.18% 2 负债项目重大变动情况 2013 年 2012 年比重增减 金额占总资产比金额占总资产比 (%) 重大变动说明 15

16 例 (%) 例 (%) 长期借款 40,000, % 3.03% 系云南永孜堂制药有限公司借款 五 核心竞争力分析 1. 品种优势公司主要利润来源于主导产品四磨汤口服液 缩泉胶囊及银杏叶胶囊的销售 具备良好的品种优势, 盈利能力较强 四磨汤口服液是公司独家发明专利产品, 并已纳入国家 973 重大基础研究项目, 不仅疗效突出, 且附加值较高 由于市场需求旺盛, 四磨汤口服液销售保持了良好的增长势头 缩泉胶囊为国家中药保护品种, 入选了新版国家基本药物目录 银杏叶胶囊为国家发改委认定的优质优价产品 2013 年, 公司以超募资金 2.82 亿元成功收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权, 永孜堂拥有 30 个品种, 包括 6 个全国独家品种,2 个原研品种,2 个质量标准最新品种 天麻醒脑胶囊 八味肉桂胶囊 利胆止痛胶囊 白蒌咳痰喘胶囊 胃肠灵胶囊 参七心疏胶囊 百贝益肺胶囊 通舒口爽胶囊为国家发明专利产品, 具有自主知识产权 永孜堂产品资源的加入, 进一步丰富了公司的产品线 一方面让公司在消化系统 心脑血管领域获得更多的产品支撑, 另一方面给公司提供了一个新的发展平台, 立足昭通道地中药材资源, 发展以天麻醒脑为主的天然植物药品及保健品等生物产业 2. 销售团队优势经多年发展, 公司已经建立了自己的销售团队 并有完善的销售渠道及网络, 能完全有效的掌控市场, 强大的销售能力已经成为公司的另一竞争优势 公司在做好自营生产品种销售业务的同时, 积累了开展医药流通经营方面的经验和能力, 可以有效的开展药品代理业务 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 282,000, 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 云南永孜堂制药股份有限公司 硬胶囊剂 片剂 颗粒剂, 原料药 ( 龙 血竭 )( 含中药前处理及提取 ) 80% 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人名关联关系是否关联产品类型委托理财起始日期终止日期报酬确定本期实际计提减值预计收益报告期实 16

17 称交易金额方式收回本金准备金额金额 ( 如有 ) 际损益金 额 中国建设 保本浮动 2013 年 2013 年 银行湖南 否 收益型产 10, 月 月 , 省分行 品 日 日 合计 10, , 委托理财资金来源 超募资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如 有 ) 2013 年 04 月 24 日 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 65, 报告期投入募集资金总额 38, 已累计投入募集资金总额 55, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]509 号 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 汉森制药于 2010 年 5 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 1900 万股, 发行价格为每股 35.8 元, 募集资金总额为人民币 680,200, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 648,483, 元 以上新股发行的募集资金已经利安达会计师事务所有限公司所审验, 并于 2010 年 5 月 14 日出具利安达验字 (2010) 第 1031 号 验资报告 根据财政部财会 [2010]25 号 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 中的规定, 公司因上述发行普通股过程中发生的广告费 路演费 上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808, 元费用应当计入 2010 年损益, 由此经调整后增加募集资金净额人民币 8,808, 元 调整后实际募集资金净额为人民币 657,292, 元 截止 2013 年 12 月 31 日, 公司募集资金存储专户资金余额为 153,272, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 2013 年 否 15, , , , % 12 月 31 日 0 是否 17

18 承诺投资项目小计 -- 15, , , , 超募资金投向 2013 年 收购股权 否 28,200 28,200 28,200 28, % 12 月 01 日 是否 补充流动资金 ( 如有 ) -- 3,000 3,000 3, % 超募资金投向小计 -- 31,200 31,200 28,200 31, 合计 -- 46, , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 公司募投项目已完成 GMP 现场认证检查, 进入扫尾阶段, 目前正在进行工程项目的结算审计工作 截至本报告出具日, 公司已通过新版 GMP 认证, 获得 药品 GMP 证书 适用经公司 2011 年第二届董事会第三次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 30,000, 元永久性补充流动资金 经公司 2012 年 10 月 23 日第二超募资金的金额 用途届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案, 以及使用进展情况部分超募资金对 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 追加投入 13, 万元, 该项目总投资额为 28, 万元 经公司 2013 年 10 月 23 日第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80% 股权的方案, 以超募资金 28,200 万元收购云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用适用 2010 年度利用募集资金置换先期投入 5,602, 元,2011 年 2012 年 2013 年无募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用不适用截至 2013 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额合计为 15, 万元, 公司将其中 12, 万元存放于募集资金开户银行的活期账户内 ; 2, 万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内 无 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 18

19 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 湖南汉森 医药研究 有限公司 子公司 医药技术 服务 药品研制 298 万元 2,140, ,133, ,369, , , 湖南汉森 医药有限 公司 子公司医药商业药品销售 800 万元 57,925, ,881, ,535, ,414, ,367, 云南永孜 堂制药有 限公司 子公司 医药工业 药品生产 经营 4,096 万元 219,285, ,381, ,703, ,718, ,415, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 云南永孜堂制药有限公司公司发展需要收购 改变公司目前的产品结构, 扩大公司生产经营规模, 提高整体盈利能力, 进一步增强核心竞争力, 发挥募集资金的使用效率 七 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1. 宏观经济增长趋缓, 但医药行业将继续增长, 医改政策将进一步深化 医药行业关系国计民生, 无论在哪个时代 哪个国家 哪种社会制度下, 医药行业均被视为优先发展的行业, 具有重要的战略意义 受全球经济等多方面因素的影响, 我国国民经济增长速度可能继续放缓, 但由于人口老龄化 疾病普遍化 民众收入水平提高和国家医改政策等刚性因素的推动, 我国医药行业仍将保持 18% 左右的增长速度, 未来五年内, 中药行业将维持 20% 的年增长率 同时, 新医改以及招标采购 价格管制等行业性政策取向明确, 政策相对稳定, 将给企业提供一个可以持续发展的机遇期 2. 药品安全问题凸显, 企业经营风险防范越来越重要 食品药品安全已经成为媒体和监管部门高度关注的敏感话题 当前出现的药品安全风险, 一方面由于药品监管体制改革滞后, 另一方面由于企业风险防范意识不强 可以肯定的是, 国家将进一步加强药品监管的力度, 特别是新版药品 GMP GSP 的强制实施, 对企业发展具有双向性的影响 3. 创新是企业打造核心竞争力的关键 医药行业属于典型的创新导向型行业, 新药研发是医药企业核心竞争力的主要体现 由于我国医药行业整体缺乏新药创新能力, 各企业之间竞争集中在同类产品的成本 营销力度 质量等方面 在国内医药行业中, 排名前二十位的医药企业绝大多数为跨国药企, 只有为数不多的国内药企名列其中 未来 10 年是中国新药研发的黄金时期, 随着国家重大新药创制专项成果的逐步出现, 十年后, 中国医药行业的创新水准将迎来一个质的飞跃, 届时, 创制为主的行业格局有望初步形成 医药工业 十二五 发展规划 明确指出, 十二五 期间要建立健全以企业为主体的技术创新体系, 获得新药证书的原创药物要达到 30 个以上, 19

20 开发通用名药物新品种 30 个以上, 完成医药大品种改造升级 200 个以上 ( 二 ) 公司发展战略及 2014 年经营目标 2014 年公司的经营目标是 : 实现营业收入同比增长 50% 以上, 净利润增长 25% 以上 2014 年的工作思路是 : 创新聚力, 持续成长 创新意识 创新增长模式 创新管理, 聚产品和资本之力, 聚母子公司之力, 在保持公司主导产品持续增长的同时拓展新的增长点, 规范运作, 有效规避风险, 从而确保公司持续健康快速成长 2014 年的主要保证措施是 : 一 强化创新意识, 培育新的拳头产品通过五到十年左右的时间, 再造两个以上明星级产品, 实现多个主导产品与四磨汤比翼齐飞的市场目标, 并在产品创新 营销模式 管理模式等方面全面提升, 形成新的核心竞争力 二 加大科技创新力度, 积蓄企业发展后劲 收购永孜堂后, 首先要做好企业发展定位和产品规划, 合理利用现有产品资源, 对在研产品和下一步计划研发产品进行筛选 加大科研投入, 统筹建立企业内外结合的科研合作网络和专家体系 三 加大营销创新力度, 配合公司快速发展趋势收购永孜堂制药后, 公司设立了营销中心, 下设四磨汤 缩泉 永孜堂三个销售事业部, 四磨汤事业部重点是继续锤炼现有营销模式, 提升四磨汤的销量, 下大力气解决产品卖点提炼 产品流向管理 市场代表作用发挥 文员作用发挥等关键性细节问题 缩泉事业部重点是尽快完成营销模式转型, 实现规范操作, 加快培育缩泉胶囊市场 永孜堂事业部重点是参照汉森制药营销模式做好营销模式的转型, 平稳过渡, 逐步规范操作, 并加快形成 深耕云南, 布局全国 的市场格局 ( 三 ) 未来发展面临的风险因素 (1) 政策性降价及市场格局变化风险国家发改委针对医保目录的价格调整, 行业性降价政策陆续推出, 终端产品价格的波动, 给公司业绩的增长带来不确定性 同时, 国家基本药物目录调整以及药品招标政策的变化, 导致市场竞争格局的不确定性 (2) 原材料价格波动风险前两年中药材涨价给部分中药制药企业造成的冲击仍历历在目, 公司主导产品原材料相对单一, 届时将同样面临着价格不确定性带来的风险 (3) 综合管理成本上升的风险公司面临固定资产折旧增加 财务成本 人力成本等综合管理成本上升诸多因素制约, 公司运营成本上涨压力较大, 将会对公司的利润带来一定的影响 (4) 公司快速发展导致的管理风险随着公司规模的不断扩大, 对技术研发 销售能力均是考验, 公司能否引进和培养一大批支撑公司发展的人才, 将成为公司未来发展的制约因素, 公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险 同时, 公司的管理日趋多元, 管理复杂程度加大, 公司现有的管理资源 架构将面临新的挑战, 如果公司的管理体系不能适应公司快速发展带来的变化, 将会对公司的经营效率造成不利影响 (5) 投资规模与投资回报不匹配的风险随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版 GMP 生产线的必要扩产 技改项目的投入, 公司整体投资规模与模拟投资回报可能由于市场环境 价格等因素的变化, 造成投资回报年限延长的风险 针对上述可能存在的风险, 公司将积极关注并及时根据具体情况进行适当调整, 有效应对, 力争 2014 年经营目标及计划如期顺利实现 20

21 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 本期合并财务报表范围增加了云南永孜堂制药有限公司 云南永孜堂制药有限公司系通过非同一控制下企业合并取得的控股子公司 2013 年 11 月 15 日股东大会通过本公司与朱明浩 郑金丹 王娅琴 张如法签订的 关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书, 并于 2013 年 11 月 18 日支付了股权收购价款 282,000, 元,2013 年 11 月 26 日本公司委派了相应经营管理人员, 并于 11 月 27 日完成了工商变更登记手续 故云南永孜堂制药有限公司于 2013 年 12 月纳入本公司合并范围 九 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010 年度公司利润分配及公积金转增股本方案为 : 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 74,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金 ( 含税, 扣税后, 个人 证券投资基金 合格境外机构投资者实际每 10 股派 9.00 元 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 分红后总股本增至 148,000,000 股 2011 年 5 月 23 日, 公司 2010 年度权益分派实施完毕 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 74,000, ,832, % 2012 年 ,459, % 2011 年 ,827, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 5.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 148,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 74,000, 可分配利润 ( 元 ) 289,915, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 21

22 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 中审亚太审字 (2014) 号 ) 确认, 公司 2013 年度实现利润总额 130,910, 元, 归属母公司所有者的净利润为 110,832, 元, 其中母公司实现净利润 109,156, 元, 依据 公司法 和公司 章程 及国家有关规定, 同意公司按照以下方案实施分配 : 1 按公司净利润 10% 提取法定盈余公积金 10,915, 元 ; 2 提取法定盈余公积金后剩余利润 98,241, 元, 加年初未分配利润 191,673, 元, 报告期末公司未分配利润为 289,915, 元 ; 根据公司 章程 规定, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 3 以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 148,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 5 元 ( 含税 ), 本次利润分配合计 74,000,000 元, 利润分配后, 剩余未分配利润 215,915, 元转入下一年度 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后, 公司资本公积金由 586,168, 元减少为 438,168, 元 上述利润分配方案实施后, 公司总股本由 148,000,000 股增加至 296,000,000 股 十一 社会责任情况 1 股东与债权人权益保护公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规, 不断完善公司治理, 建立了以 公司章程 为基础的内控体系, 形成了以股东大会 董事会 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系 信息披露真实 准确 及时 完整和公平, 使公司股东和债权人及时了解 掌握公司经营动态和财务状况, 从而保证其各项合法权益 2 职工权益保护公司坚持以人为本, 严格遵守 劳动法 劳动合同法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的合法权益, 为员工提供良好的劳动环境, 与所有员工签订了 劳动合同, 办理了各种社会保险 ; 公司重视人才培养, 制定了系统的人力资源管理制度, 并建立了较为完善的绩效考核体系, 通过开展员工职业素质提升等培训, 提升员工素质, 实现员工与企业的共同成长 公司注重员工的安全生产 劳动保护和身心健康 每年组织车间员工进行常规体检, 发现问题及时复检 就诊 注重对员工安全教育与培训, 针对不同岗位, 每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施, 不定期地对公司生产安全进行全面排查, 有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力 3 供应商 客户和消费者权益保护公司积极构建和发展与供应商 客户的战略合作伙伴关系, 与消费者建立良好的社会关系 按照公开 公正 公平的原则开展采购招标业务, 严格筛选供应商资质, 严格遵守并履行合同约定, 保护供应商及客户的商标权 专利权等知识产权和商业机密, 充分尊重并维护供应商和客户的合法权益 注重与各相关方的沟通与协调, 共同构筑信任与合作的平台, 切实履行公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 公司本着对消费者负责的态度, 全面严格执行药品生产质量管理规范, 全面推进新版 GMP 认证改造工作, 顺利通过新版 GMP 认证, 全面提升了企业的生产质量管理水平, 为消费者提供高质量的产品 公司建立了良好的销售及服务网络, 通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈, 了解客户和消费者的需求, 提高客户和消费者对产品的满意度 4 环境保护和可持续发展公司高度重视环境保护 清洁生产和节能减排工作, 加大环保技改投入, 认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进, 使公司的环境保护管理水平和效果不断提升, 满足了医药行业对环境保护的相关要求 5 公共关系和社会公益事业公司在企业获得发展的同时, 也积极投身社会公益慈善事业, 回馈社会, 努力创造和谐公共关系 公 22

23 司在力所能及的范围内, 对地方教育 文化 科学 卫生 扶贫济困等方面给予了必要的支持, 促进了当地的经济建设和社会发展 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十二 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2013 年 03 月 06 日公司一楼会议室实地调研机构 2013 年 03 月 07 日公司二楼会议室实地调研机构 2013 年 03 月 07 日公司二楼会议室实地调研机构 上投摩根基金管理有限公司应振州东方证券股份有限公司庄琰交银施罗德基金管理有限公司盖婷婷中银国际证券有限责任公司孟庆钊王军信诚基金管理有限公司叶飞上海呈瑞投资管理有限公司陈杰中国电力财务有限公司陈一鸣北京北国投投资有限公司朱进明中国中投证券有限责任公司郭立军大成基金管理有限公司杨挺上海尚雅投资管理有限公司王峥娇上海君富投资管理有限公司郑彦招商证券股份有限公司蒋永翔第一创业证券股份有限公司邓军广发基金管理有限公司吴兴武国联安基金管理有限公司宋晗兴业证券股份有限公司徐佳熹长盛基金管理有限公司李其林中信资产管理有限公司梁雪丹嘉实基金管理有限公司颜媛国联证券股份有限公司刘生平中邮基金管理有限公司尚杰宏源证券股份有限公司王晓峰卫雯清湖南兴湘投资有限公司钟北繁鲁昀中信证券股份有限公司郝吉波肖立陈海刚罗花贺红伟谭冬寒源乘投资管理有限公司何宗寰邬安沙中国人寿资产管理有限公司李鹰鹏 公司生产经营情 况 项目建设情 况 产品市场情况 公司生产经营情 况 项目建设情 况 产品市场情况 公司生产经营情 况 项目建设情 况 产品市场情况 2013 年 03 月 07 日公司二楼会议室实地调研机构 兴业证券股份有限公司王卓琳华商基管理有限公司彭欣杨国泰君安证券资产管理公公司生产经营情司李子波平安资产管理有限责任公司郑有况 项目建设情为广发证券股份有限公司赵伟宏信证券况 产品市场情况有限责任公司时榕蔚大智慧股份有限公司 23

24 丁盈盈华宝兴业基金管理有限公司郎超天风证券有限责任公司何志俊安信基金管理有限责任公司张磊建信基金管理有限公司邱璟旻上海道杰资本有限责任公司陈建强 2013 年 03 月 07 日公司二楼会议室实地调研机构 北京金泰银安投资管理有限公司符浩日信证券有限责任公司陈柳农银人寿保险股份有限公司孙一明东方港湾投资管理有限公司凌军英大泰和财产保险股份有限公司段桂培金陵华软投资集团孙咏梅中信建投证券有限责任公司郎爽山西太钢投资有限公司吴晓莉银河基金管理有限公司李维招商基金管理有限公司谷方庆中国国际金融有限公司王雁杰 公司生产经营情 况 项目建设情 况 产品市场情况 2013 年 03 月 12 日公司一楼会议室实地调研机构华创证券有限责任公司于洋 公司生产经营情 况 项目建设情 况 产品市场情况 2013 年 08 月 15 日公司二楼会议室实地调研机构 深圳市鼎诺投资管理有限公司葛云霄中银国际证券有限责任公司王军孟庆钊东方港湾投资管理公司凌军宏源证券 股份有限公司卫雯清海富通基金管理有限公司张金涛财富证券有限责任公司汤佩徽国泰君安资产管理公司李子波东海证券有限责任公司丁颖国投瑞银基金管理有限公司屈兆辉宝盈基金管理有限公司郝淼 公司生产经营情 况 项目建设情 况 产品市场情况 2013 年 08 月 29 日公司二楼会议室实地调研机构博时基金管理有限公司孙超 公司生产经营情 况 项目建设情 况 产品市场情况 2013 年 10 月 28 日公司二楼会议室实地调研机构 2013 年 12 月 13 日公司二楼会议室实地调研机构 深圳市鼎诺投资管理有限公司葛云霄中银国际证券有限责任公司王军诺安基金管理有限公司罗春蕾鹏华基金管理有限公司张清华梁冬冬兴业证券股份有限公司徐佳熹易方达 基金管理有限公司杨桢霄浦银安盛基金管理有限公司陈蔚丰 公司生产经营情况 项目建设情况 产品市场情况公司生产经营情况 项目建设情况 产品市场情况 2013 年 12 月 24 日董秘办公室实地调研机构第一创业证券股份有限公司许均华 公司生产经营情 况 项目建设情 况 产品市场情况 2013 年 12 月 26 日公司一楼会议室实地调研机构 华安基金管理有限公司袁银泉 管理有限公司何宗寰 公司生产经营情源乘投资况 项目建设情况 产品市场情况 24

25 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2013 年 4 月 25 日, 某媒体报道称 汉森制药四磨汤含有一级致癌物质, 为婴幼儿广泛用药, 质疑 槟榔入药, 一些网络媒体跟随转载 媒体指称我公司主导产品四磨汤口服液原药材中的槟榔于 2003 年被世界卫生组织 (WHO) 认定为 对人体有明确致癌性的物质或混合物, 公司未在药品说明中揭示致癌的风险 为应对此事件, 避免给广大投资者及公司造成不必要的损失, 公司于 2013 年 4 月 25 日向深交所申请紧急停牌, 立即启动了公司危机公关应对办法, 组织专业人员认真研读了网络报道中所提的 IARC 在 2003 年 8 月 7 日特别刊物第 85 卷中, 认定槟榔为一级致癌物的相关内容 经查证,IARC 的原文是针对咀嚼槟榔与人类口腔癌 食道癌 咽喉癌之间联系的综述, 显示咀嚼槟榔因槟榔中的成分在口腔内发生酶代谢, 产生氮氧化合物和亚硝基胺类物质, 刺激口腔, 致口腔粘膜下纤维化, 可能诱发口腔癌 四磨汤口服液的槟榔用药部位为成熟干燥种子, 咀嚼槟榔为幼 2013 年 04 月 26 日果, 取用部位与使用方法完全不同 中成药处方中含槟榔的品种较多, 其中有多种小儿用药, 至今未见致癌性报道 2013 年 4 月 25 日下午, 公司通过公司网站对外发布了 告客户书,26 日, 通过法定信披媒体发布了 关于媒体报道的澄清公告 通过对槟榔入药安全 四磨汤口服液用药历史由来 毒理药理研究及权威机构多年来的药品不良反应监测结果等方面, 澄清和说明了四磨汤口服液不存在安全问题 与此同时, 省市药监部门经过认真反复核查, 专门发文证明公司四磨汤口服液产品生产合法合格, 安全有效 公司将澄清公告及槟榔入药的相关文献资料印发成册, 通过销售人员向医院 销售终端及消费者做出澄清与说明, 进一步消除了报道带来的不良影响 截至本报告出具日, 根据市场方面的反映, 此次媒体质疑事件对公司的影响已消除, 四磨汤口服液销售增长已恢复到正常水平 关于媒体报道的澄清公告 ( 公告编号 ) 刊登于 2013 年 4 月 26 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 25

26 三 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 (%) 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 关于使 用部分超 募资金收 购云南永 孜堂制药 有限公司 云南永孜 堂制药有 限公司 云南永孜堂制药有限公司 80% 股权 所涉及的资产产权 28,200 已全部过户 有助于公司完善产自购买之品结构, 扩日起至报大生产经告期末为营规模, 提上市公司高整体盈贡献的净利能力, 增利润为强公司核 万元心竞争力 0.88% 否 80% 股权的公告 ( 公告编号 2013 年 ) 月 25 日刊登 中国证券报 证券日报 证券时报 上 海证券报 及巨潮资 讯网 ( info.com.c n) 四 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 26

27 海南汉森投资有限公司 上海复星医药产业发展有在本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转 2010 年 03 限公司 陈水清 让或者委托他人管理其所持公司股份 月 03 日刘正清 何三星 刘厚尧自然人股东承诺在任职期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的百分之二十陈水清 刘正清 五 ; 离任后半年内不转让所持公司股份, 十二 2010 年 03 何三星 刘厚尧 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 月 03 日 票数量占当时其所持有公司股票总数的比例 不超过 50% 36 个月履行完毕 长期有效严格履行 首次公开发行或再融 资时所作承诺 海南汉森投资有限公司海南汉森投资有限公司海南汉森投资有限公司 上市承诺 自本承诺函签署之日起, 海南汉森投资有限公司在其作为股份公司控股股东期间, 不通过自身及其控制的其他企业 ( 包括但不限于控股子公司 附属企业 联营企业等 ), 2010 年 03 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 与他人月 03 日合资 合作或联营等方式经营 ) 直接或间接地从事与股份公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务 自本承诺函出具日起, 保证严格按照法律 行政法规 规章 中国证监会的规范性文件 深 交所上市规则 股份公司章程 和 股份公 2010 年 03 司关联交易管理制度 的要求, 履行关联交易月 03 日决策的相关程序, 确保关联交易的合法性 公允性和合理性, 不损害股份公司其他股东的合法利益 自本承诺函出具日起, 保证严格按照法律 行政法规 规章 中国证监会的规范性文件 企 业会计准则 深交所上市规则 股份公司章 2010 年 03 程 的要求, 规范公司及其关联公司与股份公月 03 日司的资金往来, 保证公司及其关联公司不再发生以借款 代偿债务 代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金的行为 长期有效严格履行 长期有效严格履行 长期有效严格履行 刘令安 王香英 上市承诺 自本承诺函签署之日起, 刘令安先生在其作为股份公司的实际控制人期间, 不通过自身及其控制的其他企业 ( 包括但不限于控 2010 年 03 股子公司 附属企业 联营企业等 ), 以任何长期有效严格履行月 03 日方式 ( 包括但不限于单独经营 与他人合资 合作或联营等方式经营 ) 直接或间接地从事与股份公司及其控股子公司现在或将来的主营 27

28 业务相同或类似且构成实质性竞争的业务 刘令安 王香英 刘令安 王香英 自本承诺函出具日起, 保证严格按照法律 行政法规 规章 中国证监会的规范性文件 深交所上市规则 股份公司章程 和 股份公 2010 年 03 司关联交易管理制度 的要求, 履行关联交易月 03 日决策的相关程序, 确保关联交易的合法性 公允性和合理性, 不损害股份公司其他股东的合法利益 自本承诺函出具日起, 保证严格按照法律 行政法规 规章 中国证监会的规范性文件 企业会计准则 深交所上市规则 股份公司章 程 的要求, 规范本人 控股股东及其关联公 2010 年 03 司与股份公司的资金往来, 保证本人 控股股月 03 日东及其关联公司不再发生以借款 代偿债务 代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金的行为 长期有效严格履行 长期有效严格履行 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 4 年 舒畅, 蔡永光 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司因资产收购事项, 聘请宏源证券股份有限公司为财务顾问, 期间共支付财务顾问费 180 万元 六 其他重大事项的说明 报告期内, 公司未发生其他重大事项 七 公司子公司重要事项 报告期内, 公司子公司未发生其他重要事项 28

29 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 (%) 发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 110,000, % -104,225, ,225,000 5,775, % 3 其他内资持股 110,000, % -104,225, ,225,000 5,775, % 其中 : 境内法人持股 99,000, % -99,000,000-99,000, % 境内自然人持股 11,000, % -5,225,000-5,225,000 5,775, % 二 无限售条件股份 38,000, % 104,225, ,225, ,225, % 1 人民币普通股 38,000, % 104,225, ,225, ,225, % 三 股份总数 148,000, % ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 公司控股股东海南汉森投资有限公司及上海复星医药产业发展有限公司 陈水清先生 刘正清先生 何三星先生 刘厚尧先生在公司首发上市时的限售承诺已履行完毕, 上述股东限售股份于 2013 年 5 月 27 日 解除限售 公司股东刘正清先生 刘厚尧先生 何三星先生作为公司董事和高管, 所持股份在限售期满后, 其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%, 其余股份继续锁定 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 29

30 首次发行 2010 年 05 月 11 日 ,000, 年 05 月 25 日 19,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 权证类 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 2010 年 5 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010] 509 号文 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,900 万股, 发行价 35.8 元 / 股, 于 2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所正式挂牌上市 公司总股本变更为 7,400 万股 2011 年 4 月 21 日, 经公司 2010 年年度股东大会审议并通过 公司 2010 年度利润分配预案, 同意公司以首次公开募集发行后总股本 7,400 万股为基数, 以以前年度滚存未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 10 元 ( 含税 ), 另以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 10 股 2011 年 5 月 24 日, 公司权益分派方案实施, 总股本变更为 14,800 万股 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 6,788 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 5,731 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 (%) 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海南汉森投资有限公司上海复星医药产业发展有限公司 境内非国有法人 52.03% 77,000,000 77,000,000 质押 51,580,000 境内非国有法人 14.45% 21,386,805 21,386,805 中国工商银行 - 诺安股票证券投 资基金 境内非国有法人 2.61% 3,862,211 3,862,211 陈水清境内自然人 2.23% 3,300,000 3,300,000 冻结 3,300,000 科威特政府投资 局 境外法人 1.94% 2,868,275 2,868,275 刘正清境内自然人 1.89% 2,800,000 2,475, ,000 中国平安财产保 险股份有限公司 - 传统 - 普通保 险产品 境内非国有法人 1.88% 2,779,078 2,779,078 刘厚尧境内自然人 1.15% 1,700,000 1,650,000 50,000 30

31 何三星境内自然人 1.11% 1,650,000 1,650,000 0 中国工商银行 - 中银中国精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.75% 1,114,074 1,114,074 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1. 前 10 名股东中, 海南汉森投资有限公司持有本公司 52.03% 的股份, 为本公司的控股股东 刘令安先生持有海南汉森投资有限公司 68% 的股权, 为本公司实际控制人 2. 刘正清先生与何三星先生均在海南汉森投资有限公司担任董事 3. 上海复星医药产业发展有限公司为本公司第二大股东 4. 刘厚尧先生担任本公司董事会秘书 5. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 海南汉森投资有限公司 77,000,000 人民币普通股 77,000,000 上海复星医药产业发展有限公司 21,386,805 人民币普通股 21,386,805 中国工商银行 - 诺安股票证券投 资基金 3,862,211 人民币普通股 3,862,211 陈水清 3,300,000 人民币普通股 3,300,000 科威特政府投资局 2,868,275 人民币普通股 2,868,275 中国平安财产保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品中国工商银行 - 中银中国精选混合型开放式证券投资基金中国工商银行 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金招商银行 - 诺安双利债券型发起式证券投资基金 2,779,078 人民币普通股 2,779,078 1,114,074 人民币普通股 1,114,074 1,094,987 人民币普通股 1,094,987 1,010,187 人民币普通股 1,010,187 廖述斌 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 未知上述股东关联关系或一致行动情况 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 31

32 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 保健食品 生物制品 高新技术产品的 投资 ; 医药技术咨询与服务 ; 宾馆酒店 海南汉森投资有限公司 刘令安 1999 年 万元月 18 日 旅游项目投资与开发 ; 土石方工程 ; 室内水电安装工程 ; 房地产信息咨询 ; 热 带水果种植 ; 建筑材料 五金交电 电 子产品 日用百货销售 经营成果 财务状况 现金截止 2013 年 12 月 31 日, 海南汉森投资有限公司总资产 万元, 净资产 万元流和未来发展战略等 ( 未经审计 ) 控股股东报告期内变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 刘令安中国否 最近 5 年内的职业及职务 公司董事长 海南汉森投资有限公司董事长 湖南北美房地产开发有限公司董 事长 南岳生物制药有限公司董事长 楚天科技股份有限公司董事 湖南省第 十二届人大代表 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 32

33 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 上海复星医药产业发展有 限公司 李显林 2001 年 11 月 27 日 ,330.8 万元 实业投资, 医药行业投 资, 从事货物及技术的 进出口业务 33

34 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 刘令安董事长现任男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 刘正清董事 ; 总经理现任男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日 3,300, ,000 2,800,000 何三星 董事 ; 财务总监 ; 副总经理 现任男 年 03 月 15 日 2014 年 03 月 14 日 2,200, ,000 1,650,000 刘厚尧 董事 ; 副总经理 ; 董事会秘书 现任男 年 03 月 15 日 2014 年 03 月 14 日 2,200, ,000 1,700,000 乔志城董事现任男 年 05 月 2014 年 03 月 10 日 14 日蔡光先独立董事现任男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日刘仲华独立董事现任男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日詹萍独立董事现任女 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日刘纳新独立董事现任男 年 08 月 2014 年 03 月 20 日 14 日郭春林监事现任男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日童雪兮监事现任女 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日符人慧监事现任男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日刘爱华副总经理现任女 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日敖凌松副总经理现任男 年 03 月 2014 年 03 月 15 日 14 日合计 ,700, ,550,000 6,150,000 34

35 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 董事简介刘令安先生, 董事, 男,1960 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历, 主管药师 曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理, 海南医疗设备有限公司董事长, 湖南汉森制药有限公司董事长, 湖南省第十一届 十二届人大代表, 益阳市第九届 第十届政协委员 现任海南汉森投资有限公司董事长, 湖南汉森化工有限公司董事长, 湖南北美房地产开发有限公司董事长, 湖南汉森医药有限公司执行董事, 湖南汉森医药研究有限公司执行董事, 湖南汉森制药股份有限公司董事长, 南岳生物制药有限公司董事长, 楚天科技股份有限公司董事, 湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事, 湖南省企业家协会会员, 湖南省医药行业协会副会长, 益阳市高新技术企业协会副会长 刘正清先生, 董事, 男,1964 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 曾任益阳制药厂车间主任 副厂长, 益阳制药公司董事长兼总经理, 湖南汉森制药有限公司常务副总经理 现任海南汉森投资有限公司董事, 湖南汉森制药股份有限公司董事 总经理 何三星先生, 董事, 男,1963 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 曾就职于岳阳县卫生局, 湖南省卫生厅卫生政策杂志社, 湖南省医药开发集团总公司 曾任湖南汉森制药有限公司副总经理 现任海南汉森投资有限公司董事, 湖南汉森制药股份有限公司董事 常务副总经理兼财务总监 刘厚尧先生, 董事, 男,1963 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历, 经济师职称 曾任工商银行武冈市支行办公室主任, 武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理, 长沙证券有限公司市场部负责人, 湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人, 湖南证券有限公司董事, 银河动力股份有限公司财务总监 现任湖南汉森制药股份有限公司董事 副总经理 董事会秘书 党委书记兼工会主席 乔志城先生, 董事, 男,1972 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 经济学博士 曾就职于涌金集团, 株洲千金药业股份有限公司, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司, 香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司, 现任紫光古汉集团股份有限公司董事长, 湖南汉森制药股份有限公司董事 蔡光先先生, 独立董事, 男,1951 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 教授, 博士生导师 曾任湖南中医学院科技处副处长 副院长, 湖南省中医药研究院院长 现任湖南中医药大学教授, 湖南省中医药研究院教授, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 刘仲华先生, 独立董事, 男,1965 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历, 教授, 博士生导师 曾任湖南农业大学药用植物资源工程学科创始人和学科带头人, 博士点领衔导师, 茶学学科带头人, 茶学博士点领衔导师 现任湖南省天然产物工程技术研究中心主任, 科技部药用植物资源国际合作研发中心 ( 湖南 ) 主任, 湖南农业大学药用资源工程系主任, 湖南农业大学天然产物研究中心主任, 湖南农业大学茶叶研究所所长, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 詹萍女士, 独立董事, 女,1965 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历, 律师 曾任湖南求剑律师事务所副主任, 第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任, 益阳市第三届 第四届人大代表 内务司法委员会委员, 益阳市第四届人大常务委员会委员 现任湖南义剑律师事务所副主任, 益阳市律师协会副会长, 第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任, 益阳市第五届人大代表 常务委员会委员, 人大内务司法委员会委员, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 刘纳新先生, 独立董事, 男,1970 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士, 教授 现任湖南财政经济学院会计系主任, 湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长, 湖南省第八届会计学会理事, 湖南省科技厅财务学评委专家, 湖南省财政厅绩效评价专家, 湖南省政府与长沙市政府采购评委专家, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 2. 监事简介郭春林, 监事会主席, 男,1967 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 经济师, 注 35

36 册税务师 曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计, 惠州彩星电器有限公司财务经理 片区财务总监, 湖南宇晶机器有限公司财务部长, 湖南汉森制药有限公司财务主管 现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼财务主管 童雪兮, 监事, 女,1948 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历, 会计师职称 曾任上海第三钢铁厂财务科长, 上海浦东不锈薄板股份有限公司财务部经理, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司投资部财务副总监, 上海克隆生物高技术有限公司常务副总经理兼财务总监, 上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理, 上海复星医药集团财务部副总经理 现任上海复星创业投资发展有限公司财务顾问, 湖南汉森制药股份有限公司监事 符人慧, 监事, 男,1970 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学本科学历, 高级人力资源管理师 曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书, 益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书, 深圳运润交通集团有限公司办公室主任, 苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理, 湖南汉森制药有限公司办公室主任 现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼办公室主任 3. 高级管理人员简介刘爱华女士, 副总经理, 女,1971 年 2 月出生, 中国国藉, 无境外永久居留权, 大学本科学历, 中药工程师, 执业药师 曾任益阳制药厂车间副主任, 益阳制药公司车间主任, 湖南汉森制药有限公司生产部部长 副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司技术副总经理 敖凌松先生, 副总经理, 男,1972 年 10 月出生, 中国国藉, 无境外永久居留权, 大专学历 曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理, 湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理 营销副总经理, 湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总经理 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘令安海南汉森投资有限公司执行董事 刘正清海南汉森投资有限公司董事 何三星海南汉森投资有限公司董事 1999 年 10 月 18 日 1999 年 10 月 18 日 2008 年 01 月 22 日 是 否 否 乔志城 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 高级副总裁 2010 年 10 月财务总监 董 09 日事会秘书 是 童雪兮 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 财务部副总 经理 2006 年 10 月 01 日 2013 年 02 月 28 是日 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 刘令安湖南汉森化工有限公司执行董事 2002 年 08 月 07 日 否 刘令安湖南汉森科技有限公司执行董事 2010 年 09 月否 36

37 刘令安 湖南汉森医药有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森医药研究有限公司 执行董事 刘令安 南岳生物制药有限公司 董事长 蔡光先 湖南中医药大学 教授 蔡光先 湖南省中医药研究院 研究员 09 日 2005 年 03 月 03 日 2003 年 07 月 07 日 2012 年 11 月 01 日 1976 年 01 月 01 日 1976 年 01 月 01 日 否否否是否 刘仲华 国家植物功能成份利用工程技术研究中 心 主任 1988 年 01 月 01 日 是 刘仲华湖南省天然产物工程技术研究中心主任 1988 年 01 月 01 日 否 刘仲华 科技部药用植物资源国际合作研发中心 ( 湖南 ) 主任 1988 年 01 月 01 日 否 刘仲华 湖南农业大学药用资源工程系 主任 刘仲华 湖南农业大学天然产物研究中心 主任 刘仲华 湖南农业大学茶叶研究所 所长 詹萍 湖南义剑律师事务所 副主任 刘纳新 湖南财政经济学院会计系 主任 1988 年 01 月 01 日 1988 年 01 月 01 日 1988 年 01 月 01 日 2001 年 03 月 01 日 2008 年 12 月 01 日 否否否是是 在其他单位任 职情况的说明 公司四名独立董事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1. 公司董事 监事 高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的 董事会议事规则 和 股东大会议事规则 执行, 能够符合 公司章程 和 公司法 的有关规定 2. 公司董事 监事及高级管理人员薪酬制度规定, 在公司任职的董事 监事 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 参与经营业绩和个人绩效领取报酬 在公司领取报酬的董事 ( 不含独立董事 ) 监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入 公司独立董事的津贴为 5 万元 / 年 ( 含税 ) 3. 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员的报酬已按月支付 37

38 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘令安董事长男 54 现任 刘正清董事男 50 现任 何三星董事 总经理男 51 现任 刘厚尧 乔志城 董事 财务总监 副总经理董事 副总经理 董事会秘书 男 51 现任 男 42 现任 蔡光先 独立董事 男 63 现任 刘仲华 独立董事 男 49 现任 詹萍 独立董事 女 49 现任 刘纳新 独立董事 男 44 现任 郭春林 监事 男 47 现任 童雪兮 监事 女 66 现任 符人慧 监事 男 44 现任 刘爱华 副总经理 女 43 现任 敖凌松 副总经理 男 42 现任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司核心技术团队和关键技术人员未发生变动 五 公司员工情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司及控股子公司员工总数为 1969 人, 人员结构具体情况如下 : 1. 按专业结构划分 类别 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 研发人员 % 生产人员 % 销售人员 % 38

39 财务人员 % 管理人员 % 合计 % 按专业结构划分员工情况图 1.78% 6.86% 8.74% 19.60% 研发人员生产人员销售人员财务人员管理人员 63.03% 2. 按教育程度划分 类别 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 研究生及以上 % 本科 % 大专及以下 % 合计 % 按教育程度划分员工情况图 0.15% 6.42% 50.00% 43.42% 研究生及以上本科大专及以下合计 39

40 3. 按年龄分布划分 类别 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 30 岁以下 % 岁 % 40 岁以上 % 合计 % 按年龄分布划分员工情况图 11.07% 42.97% 30 岁以下 岁 40 岁以上 45.96% 4. 员工薪酬政策和培训计划介绍公司总体薪酬水平主要是根据同期市场水平和公司自身的支付能力来确定, 主要体现在岗位价值 员工能力 工作绩效 公司效益和市场水平五个方面 为提高员工整体素质和工作效率, 公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划, 主要培训内容包括员工素质 职业技能 ERP 使用 生产安全管理 财务管理等各个方面, 培训形式有外聘讲师授课 内部管理人员授课等 培训实施部门根据培训计划制作培训课件, 确定考核标准, 用于员工培训和考核 5. 公司没有需承担费用的离退休职工公司严格实行劳动合同制, 按照 中华人民共和国劳动合同法 和国家及地方其他有关劳动法律 法规的规定, 与员工签订劳动合同, 并按规定缴纳各项社会保险 40

41 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引 和中国证监会有关法律法规的要求, 不断地完善公司法人治理结构, 建立健全内部管理和控制制度, 积极开展投资者关系管理工作, 以进一步提高公司治理水平, 促进公司规范运作 截至报告期末, 公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求, 不存在尚未解决的治理问题, 具体情况如下 : 公司已建立了完整的法人治理结构 公司股东大会 董事会 监事会等机构合法运作和科学决策, 严格的管理程序, 良好的风险防范意识, 为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境 公司内部控制管理制度, 涵盖了生产 销售 采购 投资 研发 质量管理 资产管理 人力资源管理 信息披露管理 关联交易等方面, 确保了经营管理工作有制度保障 1. 关于股东和股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司章程 公司 股东大会议事规则 等的规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 报告期内的股东大会均由董事会召集召开, 并聘请律师进行现场见证 根据公司章程及相关法律法规规定, 应由股东大会表决的事项, 均按照相应的权限审批后交由股东大会审议, 不存在越权审批的现象, 也不存在先实施后审议的情况 2. 关于控股股东与上市公司的关系公司业务和经营上保持独立, 在业务 人员 资产 机构 财务上均独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为 3. 关于董事和董事会公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 中小企业板块上市公司董事行为指引 等制度的要求开展工作, 按时出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉并掌握有关法律法规, 认真履行董事诚实守信 勤勉尽责的义务 公司的 4 位独立董事在工作中保持充分的独立性, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案, 对有关的事项发表了独立意见, 切实维护公司和中小股东的利益 4. 关于监事和监事会公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选举产生监事三名, 其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 ; 公司各位监事严格按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的有关规定认真履行职责, 监事会对公司财务状况 重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5. 关于绩效考核与激励约束机制公司建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制, 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度 6. 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 加强与各方的沟通和交流, 在确保公司持续稳定发展的同时, 实现社会 股东 员工等各方利益的协调平衡, 以推动公司规模化 规范化健康成长 7. 关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作, 公司制定了 信息披露管理制度 和 投资者关系管 41

42 理制度, 确定了信息披露的基本原则 信息披露义务人及其职责 信息披露的内容 信息的提供与收集 信息披露的程序 信息披露方式及保密措施等 公司指定 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网( 为公司信息披露的报纸和网站, 公平对待所有投资者, 真实 准确 完整 及时地进行信息披露, 提高公司透明度, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通, 及时 主动地报告公司的有关事项, 从而准确地理解信息披露的规范要求, 并不断适应新的披露要求, 使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高 8. 关于内部审计制度公司已经建立了内部审计制度, 设置了内部审计部门, 聘任了审计机构负责人, 公司内部审计部门对公司日常运行 内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价 9. 关于投资者关系管理公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人, 公司证券投资部在董事会秘书的指导下, 负责接待投资者的来访和咨询, 并在公司网站建立了投资关系栏目, 建立互动平台, 由证券事务代表负责与投资者进行交流和沟通, 接听投资者来电 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况公司于 2010 年 6 月 25 日召开的第一届董事会第十一次会议, 审议通过了 内幕信息及知情人管理制度 2012 年 4 月 10 日公司第二届董事会第七次会议根据中国证券监督管理委员会湖南监管局 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 证监会公告 [2011]30 号的相关规定, 修改并完善了公司 内幕信息及知情人管理制度 公司在编制定期报告 业绩快报 业绩预报及重大信息披露前进行严格管理控制, 积极做好信息保密工作及内幕信息知情人的登记备案工作 报告期内, 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况, 也未受到监管部门的查处 最新的 湖南汉森制药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度 披露于 2012 年 4 月 12 日的巨潮资讯网 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012 年度 股东大会 2013 年 05 月 17 日 公司 2012 年度董事会工作报告 公司 2012 年度监事会工作报告 公司 2012 年度财务决算报告 公司 2012 年度利润分配预案 公司 2012 年度报告及摘要 关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案 关于授权经理班子通过 2013 年度向银行申请贷款的议案 关于公司拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的议案 关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 2013 年 05 月 18 日 2012 年年度股东大会决议公告 ( 公告编号 ) 刊登于 2013 年 5 月 18 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 42

43 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013 年第一次临时股东大会决 关于使用部分超募 议公告 ( 公告编号 ) 刊 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年 11 月资金收购云南永孜堂 15 日制药有限公司 80% 股 通过 2013 年 11 月登于 2013 年 11 月 16 日的 中国 16 日证券报 证券日报 证券时 权的议案 报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 蔡光先 否 刘仲华 否 詹萍 否 刘纳新 否 独立董事列席股东大会次数 2 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事通过对公司进行实地现场考察, 了解公司的生产经营情况 管理和内部控制等制度的建设及执行等情况, 利用自己的专业优势对公司内部控制建设 投资理财 公司管理及审计工作等方面提出了建议, 得到公司的重视和采纳, 对公司未来发展和规范化运作起到了很好的促进作用 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 公司审计委员会由 2 名独立董事与 1 名董事组成, 其中 1 名独立董事为会计专业人员并担任该委员会 43

44 召集人 根据 审计委员会议事规则 及相关上市公司条例的规定, 公司设立了审计督查部, 配备了专业力量对公司本部及二个全资子公司进行内部审计, 并切实关注公司内部审计制度建设及实施情况, 认真审核公司财务信息, 着重审查公司内控制度 募集资金存放使用情况及重大关联交易情况 ; 督促会计师事务所规范开展审计工作 报告期内, 审计委员会勤勉履行职责, 发挥了其应有的作用 审计委员会在公司年报审计进场前, 审阅了公司编制的财务会计报表 在审计过程中, 审计委员会不断与会计师事务所进行沟通, 督促其按照审计计划按时提交审计初步意见 在中介机构出具初步审计意见后, 审计委员会再次审阅了公司财务会计报表, 认为公司 2013 年度财务会计报表符合 企业会计准则 的要求, 各项收入 支出合理, 真实 准确 完整地反映了公司截止至 2013 年 12 月 31 日的财务状况 2013 年度的经营成果和现金流量 2 薪酬与考核委员会的履职情况公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成, 其中 2 名为独立董事 报告期内, 董事会薪酬与考核委员会按照 公司章程 等相关规定行使职能, 对公司董事 监事及高级管理人员进行考核, 确认公司已建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制, 并按照 责 权 利 对等原则对管理层考核实绩, 调整落实薪酬实施的具体方案 3 提名委员会的履职情况公司提名委员会由 3 名董事组成, 其中 2 名为独立董事 报告期内, 提名委员会适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才 科研专业人才及部门负责人, 并提交经理层讨论并通过了有关具体的聘任, 全年新聘 提拔中层以上及子公司的总经理及副总经理 3 人 4 战略委员会的履职情况公司战略委员会由 5 名董事组成, 其中 1 名为独立董事 在报告期内, 战略委员会积极与公司董事会 高级管理人员的沟通, 根据公司发展战略的部署, 及公司所处行业和形势进行了深入分析和探讨, 规划了公司近期与长远的战略目标, 为公司发展战略的实施提出了合理建议 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 1. 在业务方面 : 本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力, 独立于公司控股股东和其他股东 2. 在人员方面 : 本公司董事长 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书在本公司领取薪酬, 没有在控股股东处领薪 本公司的董事 监事 高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务 3. 在资产方面 : 本公司资产独立于控股股东和其他发起人, 不存在其资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 4. 机构方面 : 公司与控股股东及其他股东在机构设置 人员及办公场所等方面完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 5. 在财务方面 : 本公司设有独立的财务部门, 并有专职财务人员 公司拥有独立的银行账号, 不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况, 并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务 本公司 44

45 独立对外签订合同, 不受控股股东及其他关联方的影响 七 同业竞争情况 无 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系, 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩 公司董事会提名 薪 酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案, 对高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完 成情况进行考评, 制定薪酬方案 45

46 第九节内部控制 一 内部控制建设情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关公司治理的规范性文件要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全内部控制制度, 进一步规范公司运作, 努力提高公司治理水平 目前, 公司整体运作比较规范 独立性强 信息披露规范, 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 二 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制是为了合理保证公司经营管理合规合法 资产安全 财务报告及相关信息的真实完整, 提高经营活动的效率和效果, 促进公司实现发展战略 公司内部控制考虑了内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等五项要素 三 建立财务报告内部控制的依据 公司根据 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 等建立了完备的会计核算体系, 并 建立了与财务会计核算相关的内部控制制度 四 内部控制自我评价报告 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 内部控制自我评价报告全文披露日期内部控制自我评价报告全文披露索引 2014 年 04 月 16 日 详见刊登于 2014 年 4 月 16 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券 报 及巨潮资讯网 ( 五 内部控制审计报告 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 湖南汉森制药股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称 汉森制药公司 ) 管理层对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定 汉森制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 我们的责任是对汉森制药公司内部控制的有效性发表意见 46

47 一 管理层的责任汉森制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 同时按照财政部颁布的 内部控制基本规范 对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定 二 注册会计师的责任我们的责任是对汉森制药公司内部控制的有效性发表意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 测试和评价内部控制制度设计的完整性 合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策 程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险 四 鉴证意见我们认为, 汉森制药公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的 内部控制基本规范 标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 舒畅中国注册会计师 : 蔡永光 中国 北京 二〇一四年四月十四日 内部控制审计报告全文披露日期 2014 年 04 月 16 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见刊登于 2014 年 4 月 16 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券 报 及巨潮资讯网 ( 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 6 月, 公司根据中国证监会 深圳证券交易所发布的有关法律 法规 规章及 公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 制定并经第一届董事会第十一次会议审议通过了 湖南汉森制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 该制度建立至今, 公司未发生因违反相关法律法规及办事规程等造成年报信息披露重大差错或不良影响的情况 47

48 第十节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2014 年 04 月 14 日 审计机构名称中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 中审亚太审字 (2014) 号 舒畅 蔡永光 审计报告正文 审计报告中审亚太审字 (2014) 号湖南汉森制药股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称汉森制药公司 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司所有者权益变动表 合并及母公司现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是汉森制药公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 汉森制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了汉森制药公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国. 北京市 中国注册会计师 : 舒畅 中国注册会计师 : 蔡永光 二 一四年四月十四日 48

49 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 341,527, ,850, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 77,003, ,953, 应收账款 85,221, ,504, 预付款项 26,681, ,266, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 451, ,154, 应收股利其他应收款 9,349, , 买入返售金融资产存货 87,767, ,250, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 628,002, ,656, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 380,689, ,196,

50 在建工程 32,533, ,230, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 121,325, ,996, 开发支出商誉 156,287, 长期待摊费用 642, ,413, 递延所得税资产 2,635, ,376, 其他非流动资产非流动资产合计 694,114, ,213, 资产总计 1,322,116, ,041,870, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 77,223, ,523, 预收款项 3,392, ,849, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 21,611, ,318, 应交税费 16,493, ,132, 应付利息应付股利其他应付款 43,532, ,401, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 50

51 其他流动负债流动负债合计 162,252, ,225, 非流动负债 : 长期借款 40,000, 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 23, , 其他非流动负债 12,186, ,493, 非流动负债合计 52,210, ,534, 负债合计 214,463, ,760, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 148,000, ,000, 资本公积 590,479, ,479, 减 : 库存股专项储备盈余公积 40,435, ,519, 一般风险准备未分配利润 297,028, ,111, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 1,075,942, ,109, 少数股东权益 31,711, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,107,653, ,109, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 1,322,116, ,041,870, 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 何三星会计机构负责人 : 杨波 2 母公司资产负债表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 285,776, ,202,

52 交易性金融资产应收票据 67,580, ,309, 应收账款 66,333, ,419, 预付款项 25,245, ,266, 应收利息 691, ,154, 应收股利其他应收款 40,949, ,600, 存货 34,220, ,197, 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 520,797, ,150, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 293,114, ,114, 投资性房地产固定资产 337,951, ,341, 在建工程 121,230, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 20,047, ,996, 开发支出商誉长期待摊费用 642, ,413, 递延所得税资产 970, , 其他非流动资产非流动资产合计 652,727, ,041, 资产总计 1,173,524, ,005,192, 流动负债 : 短期借款 交易性金融负债 52

53 应付票据应付账款 62,985, ,523, 预收款项 6,301, ,462, 应付职工薪酬 16,692, ,273, 应交税费 6,057, ,657, 应付利息应付股利其他应付款 9,082, ,421, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 101,119, ,337, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 7,886, ,493, 非流动负债合计 7,886, ,493, 负债合计 109,006, ,830, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 148,000, ,000, 资本公积 586,168, ,168, 减 : 库存股专项储备盈余公积 40,435, ,519, 一般风险准备未分配利润 289,915, ,673, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,064,518, ,361, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总 计 1,173,524, ,005,192, 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 何三星会计机构负责人 : 杨波 53

54 3 合并利润表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 584,932, ,461, 其中 : 营业收入 584,932, ,461, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 456,263, ,583, 其中 : 营业成本 151,768, ,622, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 8,950, ,952, 销售费用 244,889, ,807, 管理费用 62,287, ,289, 财务费用 -11,883, ,321, 资产减值损失 250, ,231, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 412, 企业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营 填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 129,081, ,877, 加 : 营业外收入 2,048, ,635, 减 : 营业外支出 219, , 其中 : 非流动资产处置损 154, ,

55 失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 130,910, ,293, 减 : 所得税费用 19,794, ,834, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 111,115, ,459, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 110,832, ,459, 少数股东损益 283, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 111,115, ,459, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 110,832, ,459, 归属于少数股东的综合收益总额 283, 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 何三星会计机构负责人 : 杨波 4 母公司利润表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 486,507, ,606, 减 : 营业成本 145,719, ,722, 营业税金及附加 7,185, ,152, 销售费用 164,595, ,175, 管理费用 55,516, ,789, 财务费用 -12,251, ,221, 资产减值损失 363, ,232, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 其中 : 对联营企业和合营企 412,

56 业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 125,790, ,753, 加 : 营业外收入 1,924, ,625, 减 : 营业外支出 203, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 127,511, ,160, 减 : 所得税费用 18,354, ,542, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 109,156, ,617, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益 七 综合收益总额 109,156, ,617, 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 何三星会计机构负责人 : 杨波 5 合并现金流量表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 640,727, ,408, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额 56

57 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 18,333, ,054, 经营活动现金流入小计 659,060, ,462, 购买商品 接受劳务支付的现金 182,954, ,588, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 105,025, ,746, 支付的各项税费 101,260, ,347, 支付其他与经营活动有关的现金 193,728, ,553, 经营活动现金流出小计 582,969, ,236, 经营活动产生的现金流量净额 76,091, ,226, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 440,000, ,000, 取得投资收益所收到的现金 29,544, ,218, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 46, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 469,591, ,319, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 108,440, ,874, 投资支付的现金 274,099, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 382,539, ,874, 投资活动产生的现金流量净额 87,052, ,444, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 57

58 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 2,560, , 筹资活动现金流入小计 2,560, , 偿还债务支付的现金 30,000, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 1,026, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 31,026, 筹资活动产生的现金流量净额 -28,466, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 134,677, ,330, 加 : 期初现金及现金等价物余额 198,850, ,519, 六 期末现金及现金等价物余额 333,527, ,850, 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 何三星会计机构负责人 : 杨波 6 母公司现金流量表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 531,860, ,211, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 10,682, ,347, 经营活动现金流入小计 542,543, ,558, 购买商品 接受劳务支付的现金 170,359, ,858, 金 支付给职工以及为职工支付的现 78,968, ,430, 支付的各项税费 83,016, ,615, 支付其他与经营活动有关的现金 138,097, ,030,

59 经营活动现金流出小计 470,440, ,934, 经营活动产生的现金流量净额 72,102, ,623, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 440,000, ,000, 取得投资收益所收到的现金 29,544, ,218, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 46, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 469,591, ,318, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 107,680, ,738, 投资支付的现金 290,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 40,000, 投资活动现金流出小计 437,680, ,738, 投资活动产生的现金流量净额 31,910, ,580, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 2,560, , 筹资活动现金流入小计 2,560, , 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额 2,560, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 106,573, ,863, 加 : 期初现金及现金等价物余额 171,202, ,338, 六 期末现金及现金等价物余额 277,776, ,202,

60 法定代表人 : 刘令安主管会计工作负责人 : 何三星会计机构负责人 : 杨波 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 湖南汉森制药股份有限公司本期金额本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本 ( 或 股本 ) 资本公 积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一 上年年末余额 148, ,479,, ,519, ,111, ,109, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 148, ,479,, ,519, ,111, ,109, 三 本期增减变动金额 ( 减少 10,915, 99,916,9 31,711,21 142,543,86 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 110,832, , ,115, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 110,832, , ,115, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 31,428, ,428, 所有者投入资本 31,428, ,428, 股份支付计入所有者权益 的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 10,915, ,915, 提取盈余公积 10,915, ,915, 提取一般风险准备 60