锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

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妩旻和
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 世纪鼎利公告编号 : 珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于股东协议转让公司股份和委托股票表决权暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 股份转让协议需以东方恒信接受尽职调查结果作为协议生效的先决条件 2 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后, 方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续 3 若交易各方未按照合同严格履行各自的义务, 本交易是否能够最终完成尚存在不确定性 4 本次股份转让完成后, 东方恒信将持有世纪鼎利 50,993,675 股, 占世纪鼎利总股本 %, 合计享有上市公司 % 表决权, 世纪鼎利的控股股东变更为东方恒信实际控制人变更为蒋学明先生 5 由于本次股份转让及表决权委托尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险一本次股份转让及股票表决权委托的基本情况珠海世纪鼎利科技股份有限公司 ( 以下简称公司世纪鼎利或上市公司 ) 控股股东及实际控制人叶滨先生持股 5% 以上股东王耘先生陈浩先生与东方恒信资本控股集团有限公司 ( 以下简称东方恒信 ) 于 2018 年 7 月 2 日签署了股份转让协议 ( 以下简称协议或本协议 ), 叶滨先生将其持有的世纪鼎利 29,450,000 股无限售条件的流通股王耘先生将其持有的世纪鼎利 12,543,675 股无限售条件的流通股陈浩先生将其持有的世纪鼎利 9,000,000 股无限售条件的流通股, 合计 50,993,675 股世纪鼎利无限售条件的 1

2 流通股 ( 占世纪鼎利总股本 %), 转让给东方恒信 ( 以下简称本次股份转让 ) 同时, 叶滨先生将其持有的世纪鼎利 88,350,000 股股票 ( 占世纪鼎利总股本 %) 的表决权委托给东方恒信本次股份转让完成后, 东方恒信将持有世纪鼎利 50,993,675 股, 占世纪鼎利总股本 %, 合计享有世纪鼎利 % 表决权, 世纪鼎利的控股股东变更为东方恒信, 实际控制人变更为蒋学明先生二本次股份转让交易各方的基本情况 ( 一 ) 甲方基本情况甲方一 : 叶滨身份号码 : ****** 住址 : 北京市海淀区甲方二 : 王耘身份证号码 : ****** 住址 : 广东省珠海市香洲区甲方三 : 陈浩身份证号码 : ****** 住址 : 上海市松江区交易前, 上述股东持有公司股份情况 : 序号姓名持股数量占公司总股本比例 (%) 1 叶滨 117,800, % 2 王耘 50,174, % 3 陈浩 29,225, % 合计 197,200, % ( 二 ) 乙方基本情况 2

3 公司名称 : 东方恒信资本控股集团有限公司统一社会信用代码 : 注册地址 : 苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧 ( 恒信大道 88 号 ) 注册资本 :50,000 万元人民币法定代表人 : 蒋学明企业类型 : 有限公司 ( 自然人控股 ) 经营范围 : 实业投资 ; 资产管理 ; 国内贸易 ; 丝绸面料服装机电设备光纤电缆电力电缆特种通信电缆光纤预制棒光纤拉丝电源材料及附件电子元器件通信设备水泥及水泥制品化工产品家用电器建筑材料的销售 ; 投资咨询服务商务咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经查询, 乙方不属于失信被执行人三股份转让协议及表决权委托协议的主要内容 ( 一 ) 叶滨王耘陈浩与东方恒信签署的股份转让协议 1 股权转让协议主要内容 (1) 转让股份数量比例甲方一叶滨先生将所持世纪鼎利 29,450,000 股无限售条件的流通股甲方二王耘先生将所持世纪鼎利 12,543,675 股无限售条件的流通股, 甲方三陈浩先生将所持世纪鼎利 9,000,000 股无限售条件的流通股, 甲方合计将世纪鼎利 50,993,675 股无限售条件的流通股 ( 占上市公司总股本的 %) 转让给东方恒信 (2) 转让价款及支付方式 1 本次股份转让总价款为人民币 336,000,000 元, 即每股价格为 6.59 元各方转让股份具体情况如下 : 持有人股份数量 ( 股 ) 转让比例转让金额 ( 万元 ) 甲方一 29,450, % 19,400 甲方二 12,543, % 8,270 甲方三 9,000, % 5,930 合计 50,993, % 33,600 2 支付方式 3

4 a 在本协议生效之日起 5 日内, 乙方支付本次股份转让总对价 10%, 即人民币 3,360 万元 ; b 自深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审查, 并取得深圳证券交易所对本次股份转让的确认意见书之日起 15 日内, 乙方支付本次股份转让总对价的 30%, 即人民币 10,080 万元 ; c 自中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次股份转让过户登记手续后 45 日内, 乙方支付本次股份转让总对价的 30%, 即人民币 10,080 万元 ; d 自上市公司董事会改组完成后 45 日内, 乙方支付总对价的 30%, 即人民币 10,080 万元 2 过渡期安排自协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下止为过渡期过渡期内, 甲方应按照善良管理人的标准行使世纪鼎利股东的权利, 确保上市公司稳定经营, 不会亦不得进行任何损害乙方上市公司上市公司其他股东上市公司债权人的利益的行为甲方应确保上市公司不得新聘高级管理人员, 同时维持员工的薪酬福利体系不变甲方承诺, 在过渡期内未经乙方事先书面同意, 除正常业务经营活动外, 不会向世纪鼎利提出发行股份重大资产购买处置资产重大投资行为分红及 / 或转增股本对外担保重大关联交易新增重大债务放弃债权等议案, 并且不会对此类议案投赞成票 3 上市公司治理各方一致同意, 自标的股份过户至乙方名下之日起, 各方应在法定及公司章程允许的时间内尽快召开董事会股东大会, 更换选举董事, 聘任高级管理人员 4 协议的变更解除终止各方应按照本协议确定的原则, 努力推进本次股份转让并给交易对方以合理协助如涉及本协议主要内容变更的, 双方应协商解决并签订补充协议, 补充协议具有与本协议同等的法律效力甲乙双方确认, 于本协议签署后乙方将进一步推进相关尽职调查工作, 甲方将全力配合乙方将在 10 天内根据尽职调查结果确定是否终止本协议或与甲方 4

5 协商调整相关交易条款本次股权转让需经深交所合规性审查如向深交所提交关于本次股份转让的合规性审查申请材料后因甲方或监管政策原因导致 45 日内仍无法取得合规确认意见书的, 甲方乙方应在 5 个工作日内共同协商本次股份转让事宜是否继续推动, 如通过协商不能达成一致的, 则乙方即有权终止本协议甲方应无条件全额返还乙方已支付的本次股份转让款, 即人民币 3,360 万元 ( 二 ) 叶滨与东方恒信签署的表决权委托协议主要内容 1 前述股份转让协议生效后, 叶滨将其持有上市公司 8,835 万股股票 ( 占公司总股本的 %, 公司发生股份转赠或分红情况时, 委托股份数量相应调整 ) 的表决权委托给东方恒信叶滨确认上述股份中除 5,197 万股股份处于质押状态外, 其对标的股份拥有完整的股东权利在表决权委托期间, 叶滨如拟转让其所拥有的世纪鼎利股份, 则东方恒信享受优先受让权 2 叶滨在本协议有效期内, 将不可撤销地委托东方恒信全权行使标的股份的表决权 ( 以下简称委托权利 ), 且该等委托具有唯一性及排他性 : 3 叶滨承诺, 将为东方恒信行使委托权利提供充分的协助, 包括在必要时及时签署相关法律文件 4 目前, 叶滨委托东方恒信行使的委托权利对应的标的股份中, 有 5,197 万股 ( 占公司总股本的 %) 处于质押状态,3,638 万股 ( 占公司总股本的 %) 不存在权利限制为保障东方恒信行使委托权利, 叶滨同意在表决权委托期间不再将其未质押部分质押给任何第三方原质押权人要求追加质押股份除外 5 如果在本协议期限内的任何时候, 本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现, 各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案, 并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款, 以确保可继续实现本协议之目的 6 效力和期限本协议自各方或授权代表签署后成立, 待双方签署的股份转让协议生效后生效委托期限自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止 : 5

6 1) 东方恒信受让叶滨上述委托表决权之股份, 且该等股份转让至东方恒信名下 ; 2) 叶滨将上述委托表决权之股份转让予第三方, 且该等股份转让至第三方名下 ; 3)2020 年 6 月 30 日四本次交易是否需经有权部门事前审批本次交易不涉及有权部门的事前审批五股份转让对公司的影响本次股份转让前, 叶滨先生持有世纪鼎利 117,800,000 股股票, 占世纪鼎利总股本 %, 为世纪鼎利的控股股东实际控制人本次股份转让后, 东方恒信将持有世纪鼎利 50,993,675 股, 占世纪鼎利总股本 % 同时, 叶滨先生将其持有的世纪鼎利 88,350,000 股股票 ( 占世纪鼎利总股本 %) 的表决权委托给东方恒信, 东方恒信合计享有上市公司 % 表决权, 将成为公司的控股股东, 公司的实际控制人将变更为蒋学明先生根据深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引 ( 征求意见稿 ) 规定, 由于叶滨先生将占公司总股本 15.75% 的股份表决权委托给东方恒信, 叶滨先生与东方恒信将构成一致行动关系六本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响 1 股份转让协议需以东方恒信接受尽职调查结果作为协议生效的先决条件 2 本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后, 方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续 3 若交易各方未按照合同严格履行各自的义务, 本交易是否能够最终完成尚存在不确定性 4 本次股份转让完成后, 东方恒信将持有世纪鼎利 50,993,675 股, 占世纪鼎利总股本 %, 合计享有上市公司 % 表决权, 世纪鼎利的控股股东变更为东方恒信实际控制人变更为蒋学明先生 5 由于本次股份转让及表决权委托尚存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险七其他情况说明 6

7 1 在股份转让协议签署之日起 3 日内, 本次交易的简式权益变动报告书详式权益变动报告书等文件将在巨潮资讯网 ( 上披露 2 中国证券报证券时报为公司指定信息披露报刊, 巨潮资讯网为公司指定信息披露网站, 公司所有信息均以在上述指定报刊网站刊登的正式公告为准, 敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险八备查文件 1 叶滨王耘陈浩与东方恒信签署的股份转让协议 ; 2 叶滨与东方恒信签署的表决权委托协议特此公告珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会二〇一八年七月三日 7

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015