证券代码：证券简称：伏泰科技主办券商：东吴证券

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1 证券代码 : 证券简称 : 伏泰科技主办券商 : 东吴证券苏州市伏泰信息科技股份有限公司 2017 年第九次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1. 会议召开时间 :2017 年 10 月 16 日 2. 会议召开地点 : 公司会议室 3. 会议召开方式 : 现场 4. 会议召集人 : 董事会 5. 会议主持人 : 董事长沈刚 6. 召开情况合法合规合章程性说明 : 本次股东大会的召开符合中华人民共和国公司法等有关法律法规和公司章程的有关规定, 会议召开不需要相关部门批准或履行其他程序 ( 二 ) 会议出席情况出席本次股东大会的股东 ( 包括股东授权委托代表 ) 共 4 人, 持有表决权的股份 22,000,000 股, 占公司股份总数的 67.10% 二议案审议情况 1 / 12

2 ( 一 ) 审议关于 < 苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案 1. 议案内容本次股票发行的价格为每股人民币元, 拟发行数量不超过 5,600,000 股 ( 含 ), 预计募集资金不超过 168,000, 元 ( 含 ) 具体内容详见公司于 2017 年 9 月 28 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台上披露的苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票发行方案 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 审议关于修改公司章程的议案 1. 议案内容根据本次股票发行情况, 拟对公司章程中第五条注册资本第十七条股本总数的相应条款进行修改 2 / 12

3 ( 三 ) 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 1. 议案内容为保障本次股票发行的顺利进行, 提请股东在审议通过本次股票发行方案后, 授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜包括但不限于授权董事会 : (1) 本次定向发行的相关文件资料的准备 ; (2) 股权变更登记工作 ; (3) 办理定向发行备案工作 ; (4) 聘请参与本次定向发行的中介机构并决定其专业服务费用 ; (5) 在完成本次股票定向发行后, 办理公司章程中有关条款修改工商变更登记等事宜 ; (6) 办理与本次股票定向发行有关的其他事宜 3 / 12

4 ( 四 ) 审议关于公司符合非公开发行可转换创新创业公司债券条件的议案 1. 议案内容根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法上海证券交易所全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则 ( 试行 ) 中国证券登记结算有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则等法律法规及规范性文件的有关规定, 公司董事会对公司的经营财务状况及非公开发行可转换创新创业公司债券相关事项进行了逐项自查, 认为本公司符合现行法律法规及规范性文件关于公众公司非公开发行创新创业公司可转换公司债券的各项规定, 具备非公开发行可转换创新创业公司债券的条件和资格 4 / 12

5 ( 五 ) 审议关于公司非公开发行 2017 年可转换创新创业公司债券方案的议案 1. 议案内容为拓宽公司融资渠道, 优化财务结构, 降低资金成本, 公司拟申请在中国境内向合格投资者非公开发行可转换创新创业公司债券 ( 以下简称可转换债券本次债券 ), 本次发行可转换债券的具体方案如下 : 1. 债券名称 : 苏州市伏泰信息科技股份有限公司非公开发行 2017 年可转换创新创业公司债券 2. 发行规模 : 不超过人民币 4000 万元, 一次性发行 3. 债券期限 : 不超过 1 年 4. 票面金额 : 本次债券面值每张为人民币 100 元, 按面值平价发行 5. 票面利率及确定方式 : 本次债券的票面利率为年化 4% 本次公司债券票面利率采取单利按日计息, 不计复利 6. 转股期和转股申报期 : 可转换债券自发行结束之日起 6 个月后可以转股转股申报期为 10 个交易日, 为自发行之日满六个月后的第一个交易日起, 连续 10 个交易日截止本次债券只设置一次转股申报期转股申报期届满, 债券持有人仍未提出转股申报的, 则自动丧失转股权利 7. 转股价格和修正安排 : 本次债券初始转股价为 30.6 元 / 股本次债券存续期间, 转股价格修正方式等安排如下 : 在本次债券发行之后, 当公司因派送股票股利转增股本增发新股 5 / 12

6 或配股派送现金股利等情况 ( 不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本 ) 使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整 : 派送股票股利或转增股本 : P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利, P1 为调整后转股价当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在证券交易所网站和 / 或中国证监会指定的信息披露媒体上 ( 如需 ) 刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及可转换债券停牌事项 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权 6 / 12

7 益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 8. 向原股东的配售安排 : 本次发行可转换债券不向原股东优先配售 9. 回售条款 : (1) 有条件回售 : 可转换债券持有人在转股申报期满后十个交易日内, 可选择公司按债券面值的一定比例赎回全部或部分未转股的可转换债券回售价格由公司股东大会授权公司董事会或其转授权人士确定 (2) 附加条款回售 : 若公司本次发行的公司债券募集资金使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化被监管机构认定为未经过履行相应法定决策程序而改变募集资金用途的, 公司债券持有人享有一次回售的权利公司债券持有人有权将其持有的公司债券全部或部分按债券面值的一定比例回售给公司债券持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不得再行使附加回售权 10. 无法转股的利益补偿安排 : 如转股申报期内出现因股东人数超过 200 人等导致投资者无法转股的情形时, 发行人应当返回投资者投资本金, 并增加补偿公司与投资者约定的利息, 利息计算期限为自债券起息日起至债券到期日止利益补偿具体安排由公司股东大会授权公司董事会或其转授权人士确定 11. 募集资金用途 : 用于补充公司流动资金, 偿还有息负债 7 / 12

8 12. 发行方式和发行对象 : 本次可转换创新创业公司债券以非公开方式通过上海证券交易所面向合格投资者发行 13. 担保事项 : 本次非公开发行的可转换创新创业公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人员在发行前根据市场状况与承销商协商确定 14. 交易场所 : 本次可转换创新创新公司债券将通过上海证券交易所综合协议交易平台进行挂牌及交易 15. 承销商及债券受托管理人 : 东吴证券股份有限公司 16. 本次决议的有效期 : 本次发行可转换创新创业公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案至本次非公开发行创新创业公司可转换公司债券相关授权事项办理完毕之日止 ( 六 ) 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 2017 年可转换创新创业公司债券具体事宜的议案 1. 议案内容为保证本次非公开发行可转换债券工作能够有序高效进行, 董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司债券发行与交易管理办法 8 / 12

9 中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见非公开发行公司债券业务管理暂行办法创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则 ( 试行 ) 中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则的有关规定, 从维护公司股东利益最大化的原则出发, 全权办理本次发行可转换债券的全部事宜, 包括但不限于 : (1) 根据具体情况与主承销商协商确定和实施本次发行可转换债券的具体方案, 包括但不限于本次可转换债券总额期限票面利率转股价格发行方式还本付息方式担保方式承销方式利益补偿安排募集资金用途和偿债保障措施等与发行方案相关的一切事宜 ; (2) 决定并聘请参与本次发行可转换债券的中介机构, 签署与本次可转换债券发行有关的一切协议和文件, 包括但不限于承销协议 ; (3) 决定并聘请债券受托管理人, 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则 ; (4) 办理本次发行可转换债券的申报及挂牌事项, 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作修改报送本次债券发行的申报材料, 签署相关申报文件及其他法律文件 ; (5) 如法律法规及其他规范性文件和交易所关于发行可转换债券政策发生变化, 或市场条件出现变化, 除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新决定的事项外, 对本次发行可转换债券方案进行调整及根据实际情况决定是否继续进行本次可转换债券的发 9 / 12

10 行工作 ; (6) 办理与本次发行可转换债券有关的其他事项 ( 七 ) 审议关于苏州市农业担保有限公司为本次非公开发行 2017 年可转换创新创业公司债券提供全额不可撤销连带责任保证担保及公司控股股东实际控制人沈刚公司股东程倬公司股东范延军为苏州市农业担保有限公司提供反担保的议案 1. 议案内容因经营发展需要, 公司拟非公开发行可转换公司债券, 并由苏州市农业担保有限公司为公司非公开发行可转换债券事项提供全额不可撤销连带责任保证 ; 公司控股股东实际控制人沈刚公司股东程倬公司股东范延军为苏州市农业担保有限公司为本次发行可转换债券提供担保的事项提供反担保全体股东对该议案进行了审议并表决同意股数 147,400 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 %; 反对股数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%; 弃权股 10 / 12

11 数 0 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00% 3. 回避表决情况鉴于股东沈刚程倬范延军系本议案关联方 ( 股东沈刚持股 15,472,600 股, 股东程倬持股 4,400,000 股, 股东范延军持股 1,980,000 股 ), 回避表决, 由无关联方股东按正常程序进行表决 ( 八 ) 审议关于公司控股股东实际控制人沈刚为本次非公开发行 2017 年可转换创新创业公司债券提供全额不可撤销连带责任保证担保的议案 1. 议案内容因经营发展需要, 公司拟非公开发行可转换创新创业公司债券, 并由公司控股股东实际控制人沈刚为公司非公开发行可转换债券事项提供全额不可撤销连带责任保证同意股数 6,527,400 股, 占本次股东大会有表决权股份总数的 3. 回避表决情况鉴于股东沈刚系本议案关联方 ( 股东沈刚持股 15,472,600 股 ), 回避表决, 由无关联方股东按正常程序进行表决 ( 九 ) 审议关于对外投资设立参股公司的议案 1. 议案内容公司拟联合杭州余杭农林资产经营集团有限公司共同出资设立合资 11 / 12

12 公司杭州农林伏泰环境科技有限公司 ( 暂定名, 最终名称以工商核名为准 ), 注册地为浙江省杭州市, 注册资本为人民币 28,000,000 元, 其中本公司出资人民币 13,720,000 元, 占注册资本 49%; 杭州余杭农林资产经营集团有限公司出资 14,280,000 元, 占注册资本 51%; 经营范围为生活垃圾涉及的保洁清运再生物资回收和环保设备销售安装, 污水治理服务等 ( 暂定, 以工商注册为准 ) 三备查文件目录苏州市伏泰信息科技股份有限公司 2017 年第九次临时股东大会决议苏州市伏泰信息科技股份有限公司董事会 2017 年 10 月 16 日 12 / 12

( 一 ) 审议通过关于公司符合非公开发行可转换创新创业公司债券条件的议案 1. 议案内容根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法上海证券交易所全国中小企业

( 一 ) 审议通过关于公司符合非公开发行可转换创新创业公司债券条件的议案 1. 议案内容根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法上海证券交易所全国中小企业证券代码 :836149 证券简称 : 旭杰科技主办券商 : 东吴证券苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1. 会议召开时间 :2017 年 10 月 15 日

证券代码： 证券简称：伏泰科技 主办券商：东吴证券

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