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1 通策医疗投资股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料通策医疗投资股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十四日 1

2 通策医疗投资股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料目录一程序文件 1. 大会会议议程二提交股东大会审议表决的议案议案 1: 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司北京通策京朝口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的议案议案 2: 通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案 2

3 通策医疗投资股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会议程大会主持人 : 通策医疗投资股份有限公司董事长赵玲玲女士大会议程 : 1 大会主持人宣布会议开始 2 大会主持人介绍到会股东及来宾情况 ---- 大会说明和报告宣读股东大会会议议案 ---- 审议表决股东或股东代表发言质询 5 大会主持人公司董事监事及其他高级管理人员回答问题 6 大会主持人宣布监票人名单( 其中包括两名股东代表一名监事代表 ; 大会以鼓掌方式通过监票人 ) 7 股东投票表决 8 监票人统计表决票和表决结果 9 监票人代表宣布表决结果 10 宣读股东大会表决决议 11 律师宣读法律意见书 12 大会主持人宣布闭会 3

4 通策医疗投资股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会议案议案 1: 审议通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司北京通策京朝口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的议案重要内容提示 : 公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 以下简称通策口腔集团 ) 与自然人于燕妮黄超签订增资扩股协议, 拟向北京通策京朝口腔医院有限公司 ( 简称通策京朝口腔 ) 进行增资增资后的通策京朝口腔注册资本为人民币万元其中, 通策口腔集团以现金方式增资 4590 万元, 累计出资 5200 万元, 占通策京朝口腔 52% 的股权 ; 于燕妮以现金方式出资 2500 万元, 占通策京朝口腔 25% 的股权 ; 黄超以现金方式出资 2300 万元, 占通策京朝口腔 23% 的股权通策京朝口腔拟由原地址北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405 单元整体搬迁至北京朝阳区亚奥商圈, 重新租赁物业建设新院本次事项不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项鉴于本次事项涉及金额及影响重大, 根据相关规定, 本次交易经公司董事会审议通过后, 需提交股东大会审议特别风险提示 : 本次增资及迁址新建医院事项可能面临的风险 :1 租金的压力 ;2 在建设期, 物业租赁及建设投入对公司现金流造成一定的影响 ;3 项目预计 2017 年装修完毕正式投入运营, 市场及人才等各方面需一定的培育期, 预计建设期内及新院正式投入运营当年会产生一定的亏损 ;4 建成后通策京朝口腔的经营能力内部控制及公司治理的风险 4

5 一本次迁址建设新院及增资的基本情况 : 股东大会会议资料为整合通策京朝口腔, 提高其在北京的知名度和市场占有率, 提升公司在口腔市场的规模效应, 根据公司产业布局及中长期发展战略, 通策京朝口腔拟由原地址北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405 单元整体搬迁至北京朝阳区亚奥商圈, 重新租赁物业建设新院同时, 通策口腔集团与自然人于燕妮黄超签订增资扩股协议, 通策口腔集团及于燕妮黄超对通策京朝口腔进行增资增资后通策京朝口腔的注册资本由 610 万元增加至万元其中, 通策口腔集团以货币方式增资 4590 万元, 累计出资 5200 万元, 占通策京朝口腔 52% 的股权 ; 于燕妮以货币方式出资 2500 万元, 占通策京朝口腔 25% 的股权 ; 黄超以货币方式出资 2300 万元, 占通策京朝口腔 23% 的股权根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定, 公司及全资子公司与自然人于燕妮黄超无关联关系, 本次增资事项不构成关联交易亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项鉴于本次事项涉及金额及影响重大, 根据相关规定, 本次交易经公司董事会审议通过后, 需提交股东大会审议二投资标的基本情况公司名称 : 北京通策京朝口腔医院有限公司法定代表人 : 赵玲玲注册资本 :610 万元公司注册地 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405 单元经营范围 : 许可经营项目 : 口腔科 ; 医学检验科 ; 医学影像科一般经营项目 : 无股东情况 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司, 持有其 100% 股权成立日期 :2007 年 10 月 17 日截止 2015 年 9 月 31 日, 通策京朝口腔的资产总额为 1,336, 元, 负债总额为 4,381, 元, 净资产 -3,045, 元, 资产负债率 %,2015 年 5

6 1 9 月份营业收入为 2,438, 万元, 净利润为 -1,236, 元, 以上数据已经审计本次增资完成后, 通策京朝口腔的注册资本将由 610 万元增加至万元, 通策口腔集团持有通策京朝口腔 52% 的股权, 于燕妮持有通策京朝口腔 25% 的股权 ; 黄超持有通策京朝口腔 23% 的股权三增资协议的主要内容 1 协议三方主体基本情况甲方 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司地址 : 杭州市上城区金隆花园金梅轩 14 层 1408 室法定代表人 : 吕建明注册资本人民币万元公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围投资管理, 技术开发技术咨询和技术服务乙方 : 于燕妮, 性别 : 女, 国籍 : 中国, 民族 : 回住所地 : 宁夏银川市西夏区北京西路燕宝花园工作于宁夏银行至今工作于北京桔子树艺术培训中心丙方 : 黄超, 性别 : 男, 国籍 : 中国, 民族 : 汉住所地 : 福建省邵武市五一九路复兴巷年工作于北京艺家筑峰建材有限公司为了更好的建设通策京朝口腔, 甲乙丙三方愿意对医院进行增资扩股, 乙方丙方作为新股东对医院认购新股 2 通策京朝口腔的名称和住所名称 : 北京通策京朝口腔医院有限公司原住所 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405 单元 6

7 拟迁址至 : 北京朝阳区亚奥商圈 ( 小营路与小营北路十字路口西北角 ) 拟营业面积 : 两幢 12 层建筑,56000 多平方米,360 个停车位 3 通策京朝口腔拟建设成为中国科学院大学存济医学院附属口腔医院 2015 年 11 月 11 日, 中国科学院大学发出关于同意成立存济医学院医学中心的函, 同意设立一个以口腔医学生殖和妇婴医学为重点学科的存济医学中心, 设置存济医学中心口腔医学院, 下辖北京杭州广州南京宁波昆明六个口腔医院和上海存济医院口腔中心通策京朝口腔拟建设成为中国科学院大学存济医学院附属口腔医院 4 出资方式甲乙丙三方均以货币出资甲方出资数额 4590 万元人民币, 乙方出资数额 2500 万元人民币, 丙方出资数额 2300 万元人民币本协议生效后, 甲方乙方丙方的货币出资分三次缴纳 5 三方权利甲乙丙各方以其投入北京通策京朝口腔医院的出资额享有股东权利, 甲乙丙各方之间可以相互转让其全部或者部分出资 6 甲乙丙各方对股东以外的人转让出资, 在同等条件下, 其他方对该出资享有优先购买权不同意对外转让的股东应当购买该转让的出资, 如不购买该转让的出资, 则视为同意转让但乙方丙方向其亲属等关联人转让的除外, 但仅限一次转让 7 甲乙丙各方以其对公司的出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 8 甲乙丙各方应当按照本协议规定的期限足额缴纳出资四拟承租物业的基本情况拟承租物业位于北京朝阳区大屯地区的大屯 9 号产业用地上, 东至紫薇天悦小区, 北至嘉铭桐城小区, 南临小营北路, 计租面积约为平方米最终以实际测绘为准拟租赁期限为 20 年, 自 2016 年 5 月 31 日起至 2036 年 5 月 30 日止免租期 180 天, 即自 2016 年 5 月 31 日起至 2016 年 11 月 26 日止 7

8 拟承租租金为 :1 地上两座塔楼裙楼和地下一层( 不含出租方自用 250 平方米 ): 计租面积为平方米, 起始租金每日人民币 4.8 元 / 天 / 平方米 2 地下二三停车场的部分: 面积平方米, 起始租金每日人民币 0.6 元 / 天 / 平方米 3 以上租金从 2022 年 5 月 31 日起上期租金的基础上每两年递增 5% 上述物业承租事项尚在商谈中, 存在不确定性如后续需变更承租物业的, 公司董事会授权公司经营管理层在上述租赁条件范围内重新洽谈物业承租事项五本次增资及迁址新建医院对公司的影响本次通策京朝口腔增资及迁址新建医院事项是公司基于通策集团与中国科学院大学共同成立存济医学院并取得中国科学院大学同意成立存济医学院中心回复函的基础上, 依托存济医学院专业人才优势, 整合通策京朝口腔的现状, 适时扩大通策京朝口腔的规模, 提升其抗风险能力和市场竞争力, 从而进一步提升公司未来的经营业绩, 符合公司战略规划, 有利于公司的长远发展根据项目可行性分析, 北京通策京朝口腔医院新总院预计 2017 年正式投入运营, 新院建成后, 根据当地市场容量, 市场消费水平, 以及新院经营规模开展的项目和定位, 参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型, 对医院建成后未来 1-5 年的门诊量及时医疗收入情况预测如下 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入 31, , , , , 成本费用 32, , , , , 利润总额 -1, , , , , 净利润 -1, , , , , 经营现金流 1, , , , , 净现金流 1, , , , , 本次项目资金来源 :1 各方股东增资的资金来源 ;2 集团总部对其的资金支持六风险分析本次增资及迁址新建医院事项可能面临的风险 :1 租金的压力 ;2 在建设 8

9 期, 物业租赁及建设投入对公司现金流造成一定的影响 ;3 项目预计 2017 年装修完毕正式投入运营, 市场及人才等各方面需一定的培育期, 预计建设期内及新院正式投入运营当年会产生一定的亏损 ;4 建成后通策京朝口腔的经营能力内部控制及公司治理的风险该议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议议案 2: 审议通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案公司第七届董事会第十三次会议审议通过通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案, 根据公司 2015 年第三季度资本公积金转增股本方案的实施 ( 具体内容详见公司于 2015 年 11 月 28 日披露的通策医疗投资股份有限公司资本公积金转增股本实施公告 ), 公司股份总数由 16,032 万股变更为 32,064 万股, 公司注册资本相应由人民币 16,032 万元变更为人民币 32,064 万元鉴于上述公司注册资本及股份总数的变更情况, 公司决定对公司章程中涉及注册资本及股份总数的内容进行修改, 并结合相关法律法规部门规章及上市规则的修订情况, 对公司章程其他部分内容进行调整和完善具体修改内容如下 : 原章程内容第六条公司注册资本为人民币 16,032 万修改后内容第六条公司注册资本为人民币 32,064 万元元第十九条公司股份总数为 16,032 万股, 公司的股本结构为 : 普通股为 16,032 万股第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数第十九条公司股份总数为 32,064 万股, 公司的股本结构为 : 普通股 32,064 万股第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 9

10 董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制第一百六十六条第 ( 二 ) 款股利分配的决策程序和机制 1 进行利润分配时, 公司董事会应先制定利润分配方案, 独立董事应当发表明确意见, 利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议 ; 2 董事会审议通过的利润分配方案, 应当提交股东大会进行审议 ; 3 公司年度盈利, 但董事会未提出现金分红预案, 或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的, 董事会应当作详细的情况说明, 包括未分红的原因未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露 ; 4 公司应通过网站互动平台座谈电话邮件等形式与独立董事股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通第一百六十六条第 ( 二 ) 款股利分配的决策程序和机制 1 进行利润分配时, 公司董事会应先制定利润分配方案, 独立董事应当发表明确意见, 利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议 ; 2 董事会审议通过的利润分配方案, 应当提交股东大会进行审议 ; 3 公司年度盈利, 但董事会未提出现金分红预案, 或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的, 董事会应当作详细的情况说明, 包括未分红的原因未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露, 利润分配方式中, 现金分红应优先于股票股利 ; 4 公司应通过网站互动平台座谈电话邮件等形式与独立董事股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流和交流 10

11 该议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过, 现提请公司股东大会审议, 该议案为特别决议议案, 须经代表三分之二以上表决权的股东审议通过通策医疗投资股份有限公司二零一五年十二月二十四日 11

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08