发行人声明公司及董事会全体成员承诺 : 本预案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 对本预案的真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本次发行完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险, 由投资者自行负责本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票

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有胥
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1 中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案二〇一四年十一月 1

2 发行人声明公司及董事会全体成员承诺 : 本预案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 对本预案的真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任本次发行完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险, 由投资者自行负责本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 重大事项提示 1 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经于 2014 年 11 月 14 日经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过, 尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准 2 本次非公开发行对象为李建锋先生, 共计 1 名特定对象本次非公开发行前, 李建锋先生持有发行人 26.92% 的股份 ; 本次非公开发行完成后, 李建锋先生持有发行人 39.97% 的股份本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化 3 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届二十八次董事会决议公告日 ( 即 2014 年 11 月 17 日 ), 本次非公开发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 4 本次非公开发行 A 股股票数量为 97,847,358 股, 认购对象以现金认购, 认购对象已经于 2014 年 11 月 14 日与公司签署了附条件生效的非公开发行股份之认购协议若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格发行数量进行相应调整 5 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 6 本次发行募集资金总额为 10 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额中 6 亿元用于偿还银行借款, 其余募集资金用于补充流动资金 7 本次非公开发行方案的实施, 不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化, 不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形 8 本预案已在第五节公司的利润分配政策及执行情况中对公司利润分配政策, 尤其是现金分红政策的制定及执行情况近三年现金分红金额及比例未分配利润使用安排情况股东分红回报规划进行了说明, 请投资者予以关注 3

4 目录释义... 5 第一节本次非公开发行 A 股方案概要... 6 一发行人基本情况... 6 二本次非公开发行的背景和目的... 6 三本次发行对象及其与公司的关系... 9 四本次非公开发行方案概要... 9 五本次发行是否构成关联交易六本次发行是否导致公司控制权发生变化七本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序第二节发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要一李建锋基本信息二附条件生效股票认购协议摘要第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划二募集资金运用的可行性分析三本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务与资产整合计划公司章程股东结构高管人员结构的变化情况二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系同业竞争及关联交易等变化情况四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东实际控制人及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形五公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况六本次股票发行相关的风险说明第五节公司的利润分配政策及执行情况一公司利润分配政策二公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

5 释义在本预案中, 除文中另有说明外, 下列词语具有以下特定含义 : 发行人公司本公司中核钛白本次非公开发行本次发行指指中核华原钛白股份有限公司中核华原钛白股份有限公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为金星钛白指安徽金星钛白 ( 集团 ) 有限公司无锡豪普指无锡豪普钛业有限公司分红政策及未来三年股东回报规划指中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划公司章程指中核华原钛白股份有限公司章程定价基准日本预案指指公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日, 即 2014 年 11 月 17 日中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案本次董事会指中核钛白第四届董事会第二十八次会议中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元 5

6 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要一发行人基本情况中文名称 : 中核华原钛白股份有限公司英文名称 :CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO.,LTD 注册地址 : 甘肃省嘉峪关市和诚西路 359 号二楼办公地址 : 甘肃省嘉峪关市和诚西路 359 号二楼注册资本 :450,182,727 元法定代表人 : 李建锋股票简称 : 中核钛白股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所成立日期 :2001 年 2 月 23 日电话 : 传真 : 电子信箱 :sz002145@sinotio2.com 公司网址 : 经营范围 : 生产经营钛白粉硫酸亚铁改性聚丙烯酰胺余热发电硫酸渣, 化工新产品研制开发生产销售, 化工工程设计, 化工设备设计加工制作, 技术开发咨询转让服务二本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料, 钛白粉作为一种重要的无机化工产品, 广泛应用于涂料塑料造纸油墨橡胶化纤搪瓷电焊条等多种领域钛白粉是最为基础的化工产品, 与宏观经济的关联度较高 1 我国钛白粉市场前景将保持增长 6

7 据统计,2003 年全球钛白粉产能为 490 万吨经过十年的发展,2013 年全球钛白粉产能增至 656 万吨, 其中新增产能主要来自中国根据行业协会统计,2013 年我国钛白粉行业总产能为 290 万吨, 产量为 214 万吨, 其中金红石型钛白粉产量 154 万吨锐钛型钛白粉产量 40 万吨, 其他为非颜料级别钛白粉今年以来在欧美经济复苏的背景下, 钛白粉出口量出现大幅增加根据海关总署统计数据,2014 年 1-9 月累计出口钛白粉万吨, 同比增加 45.45% 在我国经济保持平稳增长的前提下, 工业化和城镇化进程的推进均有利于促进钛白粉行业的发展纵观我国钛白粉市场消费的特点以及各个下游行业发展的态势, 未来我国的钛白粉消费需求还将持续增加 2 产品结构升级, 竞争优势日益明显 1998 年以前, 我国钛白粉产品结构性矛盾较为突出, 钛白粉产品以非颜料级的搪瓷和电焊条为主, 高端专用锐钛型和高端金红石型钛白粉需要大量进口随着国内钛白粉消费市场的扩大, 国际上先进的装备工艺和自动控制技术在国内钛白粉行业的广泛应用, 以及国内钛白粉生产工艺的不断改进, 代表生产企业综合能力的金红石型钛白粉产品比例逐年提高, 品种也由数个通用型品种发展到近百个功能性的专用品种部分大型企业的产品质量接近国际同类产品一流水平, 而价格具有明显竞争优势, 可以部分替代进口产品用于中高端领域 2012 年, 我国的钛白粉进口量为 18 万吨, 较上年下降 4.9 万吨 2013 年, 我国钛白粉进口量基本维持在 2012 年度水平, 但我国钛白粉出口量明显提升国内钛白粉产品在国际市场上的竞争优势日益明显 3 环保要求趋严, 行业集中度不断提高随着我国经济发展, 社会环保意识的增强, 国家对钛白粉行业的环保问题提出了更为严格的要求 2012 年 7 月, 国家发改委印发了钒钛资源综合利用和产业发展十二五规划规划对钒钛资源综合利用产业基地项目中钛白粉生产规定了更为严格的市场准入条件, 其中明确提到 : 在严格控制新增产能的前提下, 改造升级现有硫酸法钛白粉生产线, 配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置, 符合清洁生产技术要求, 钛回收率不低于 83% 7

8 由于我国环保要求的不断提高以及市场竞争的加剧, 近两年我国已关闭了十几家钛白粉生产企业环保措施已经比较完善且具备规模化生产效益的大型企业, 在上述背景下通过技改扩建和收购兼并不断扩大市场份额根据国外发展经验, 我国钛白粉行业集中度将进一步提高, 符合清洁化生产要求的行业龙头企业将在行业整合中进一步提高其市场份额 4 公司技术改造升级, 市场竞争力增强 2013 年以来, 发行人重大资产重组后已经完成采购生产销售异地一体的生产流程整合, 建立了以甘肃安徽江苏为生产基地, 集中采购集中销售的经营模式, 有效发挥了各子公司优势互补的协同效应, 公司各项业务稳步发展目前, 我国钛白粉行业已经进入了规模化清洁生产化产品高端功能化的发展阶段提高产品附加值开发专用高端产品生产清洁化大力推进循环经济模式已经成为钛白粉行业的发展态势 2014 年经中国证监会核准, 发行人非公开发行 4, 万股股票, 扣除发行费用后募集资金净额 3.85 亿元, 主要用于金星钛白 10 万吨 / 年钛白粉后处理技改项目和无锡豪普 5 万吨 / 年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目项目实施完成后, 发行人的钛白粉后处理能力将从 15 万吨 / 年提升到 30 万吨 / 年, 这将有利于进一步提升发行人的行业地位和可持续发展能力, 使发行人在激烈的市场竞争中处于优势地位 ( 二 ) 本次非公开发行的目的截至 2014 年 9 月 30 日, 发行人资产负债率为 61.99%( 合并口径 ), 远高于同行业上市公司同期末的平均水平本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款, 有利于降低公司财务费用优化资产负债结构随着技改项目逐步到位, 产能逐步释放, 发行人对流动资金需求日益迫切本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金, 有利于满足发行人日常经营活动对流动资金的需求 8

9 三本次发行对象及其与公司的关系本次发行对象为公司实际控制人李建锋先生本次发行前李建锋先生与公司股权及控制关系如下 : 李建锋陈富强胡建龙 26.92% 5.56% 4.14% 中核钛白本次发行前李建锋是公司的控股股东和实际控制人, 持有公司 26.92% 的股份李建锋陈富强胡建龙为一致行动人, 合计持有发行人 36.62% 股份四本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间实施本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内 ( 三 ) 定价原则和发行价格本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日, 即 2014 年 11 月 17 日本次非公开发行的发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基 9

10 准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将进行相应调整 ( 四 ) 发行数量本次非公开发行股票的数量为 97,847,358 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量将进行相应调整 ( 五 ) 发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东李建锋先生发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票 ( 六 ) 募集资金数额及用途本次非公开发行募集资金总额为 10 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额中 6 亿元用于偿还银行借款, 其余募集资金用于补充流动资金 ( 七 ) 限售期本次非公开发行股票的发行对象李建锋先生认购的股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 八 ) 上市地点在限售期满后, 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 ( 九 ) 滚存未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后, 由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润 ( 十 ) 决议有效期 10

11 本次非公开发行股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报, 并最终以中国证监会核准的方案为准五本次发行是否构成关联交易公司的实际控制人李建锋先生作为本次发行对象, 购买本次发行的全部股份, 因此本次发行构成关联交易在董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决, 由非关联董事表决通过, 相关议案提请股东大会审议时, 关联股东也将回避表决六本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前, 李建锋先生持有发行人 121,177,463 股股份, 持股比例为 26.92%, 为发行人控股股东本次非公开发行完成后, 李建锋先生持有发行人 219,024,821 股股份, 李建锋先生持股比例为 39.97%, 仍处于相对控股地位, 本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化七本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案己经 2014 年 11 月 14 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过, 尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准 11

12 第二节发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要本次非公开发行对象为李建锋先生, 共计 1 名特定投资者一李建锋基本信息 ( 一 ) 基本信息姓名 : 李建锋住址 : 江苏省无锡市锡山区安镇镇厚盛北路号简历 : 李建锋先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1969 年 6 月出生, 大专学历 2009 年 5 月份至 2011 年 7 月份, 担任山东道恩钛业有限公司总经理 ; 2011 年 3 月至 2013 年 2 月, 担任金星钛白董事长总经理 2011 年 9 月至今, 担任中核钛白总经理 ;2012 年 8 月 31 日至今, 担任中核钛白董事长 ( 二 ) 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案公告日, 除中核钛白及其下属企业外, 李建锋先生不存在控制的其他企业截至本预案公告日, 李建锋先生的关联企业包括无锡市锡宝钛业有限公司无锡信倍尔化工产品有限公司无锡市锡宝钛业有限公司和无锡信倍尔化工产品有限公司目前均已经停止了经营活动, 正在办理相关注销工作 ( 三 ) 其他需要关注的问题 1 最近五年受处罚等情况最近五年, 李建锋先生未受过证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 本次发行后同业竞争和关联交易情况本次发行构成关联交易本次发行完成后, 公司与李建锋先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形 3 本次发行预案披露前 24 个月内李建锋与上市公司之间的重大交易情况 12

13 (1)2013 年 1 月, 中核钛白向李建锋郑志锋陈富强胡建龙及张家港以诺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买其持有的金星钛白 100% 股权, 同时向其他特定投资者发行股份募集配套资金交易完成后, 李建锋成为中核钛白的控股股东及实际控制人 (2)2013 年 12 月, 经公司第四届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议审议, 李建锋向中核钛白无偿提供流动资金借款 10,000 万元, 主要用于上市公司补充流动资金和偿还借款除以上事项外, 本次发行预案披露前 24 个月内李建锋先生与公司之间不存在其他重大交易二附条件生效股票认购协议摘要公司于 2014 年 11 月 14 日与李建锋先生签署了附条件生效的非公开发行之股份认购协议 ( 以下简称股份认购协议 ), 股份认购协议摘要如下 : ( 一 ) 认购主体及签订时间甲方 ( 发行人 ): 中核华原钛白股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 李建锋协议签订时间 :2014 年 11 月 14 日 ( 二 ) 认购价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日, 本次非公开发行的发行价格为元 / 股, 该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% 在本次非公开发行定价基准日至发行日期间, 甲方如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 ( 三 ) 认购数量 13

14 本次发行的股票数量为 97,847,358 股, 认购金额为 100,000 万元若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行对象认购的股数将因此进行调整 ( 四 ) 认购方式及支付方式乙方以现金方式支付本次非公开发行认购的股份在协议生效之日起 6 个月内, 甲方在确定的缴款日 15 个工作日前向乙方发出书面缴款通知乙方根据缴款通知确定的具体缴款日期, 将认购资金划入本次非公开发行专门开立的账户, 验资完毕再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后, 应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行验资, 并尽快办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续, 乙方应为此提供必要的协助本次非公开发行完成后, 乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润 ( 五 ) 限售期乙方认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起, 三十六个月内不得转让限售期结束后, 乙方因本次非公开发行获得的甲方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律法规规章规范性文件以及甲方公司章程的相关规定 ( 六 ) 协议生效条件协议经双方签署后成立, 并在下述条件全部满足后正式生效 : 1 甲方董事会批准本次非公开发行股票及股份认购协议 ; 2 甲方股东大会批准本次非公开发行股票及股份认购协议 ; 3 律师出具关于本次发行免予向中国证监会提交豁免要约收购申请的专项核查意见 ; 4 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准 14

15 ( 七 ) 信息披露与保密双方确认, 对本次非公开发行采取严格的保密措施, 除非根据法律法规规章规范性文件的规定或者监管部门的要求, 不得向任何其他第三方披露本次非公开发行的情况双方确认, 本次非公开发行过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施双方应根据法律法规规章规范性文件的规定, 依法履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助 ( 八 ) 税费承担因办理本次非公开发行相关事宜过程中所发生的各种税费, 由双方依法各自 ( 九 ) 违约责任任何一方违反股份认购协议的, 或违反股份认购协议所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除协议另有约定或法律另有规定外, 股份认购协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失凡因股份认购协议所发生的或与协议有关的任何争议, 双方应争取以友好协商方式迅速解决若协商未能解决时, 任何一方均可依法向协议签订地人民法院提起诉讼 15

16 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划本次非公开发行拟募集资金总额为 10 亿元, 扣除发行费用后募集资金净额中 6 亿元用于偿还银行借款, 剩余部分用于补充流动资金本次募集资金将用于偿还发行人母公司和全资子公司的银行借款以及补充其流动资金其中, 偿还全资子公司的银行借款以及补充其流动资金, 将通过对其进行增资借款等方式实施募集资金用于偿还银行借款, 由公司根据借款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还银行借款进度不一致, 公司可以以自有资金先行偿还, 待本次发行募集资金到位后予以置换二募集资金运用的可行性分析 ( 一 ) 降低财务费用, 提升公司盈利水平目前公司的资产负债率水平较高截至 2014 年 9 月末, 公司的资产负债率为 61.99%; 同行业可比上市公司河南佰利联化学股份有限公司吉林金浦钛业股份有限公司安徽安纳达钛业股份有限公司的平均资产负债率为 43.18% 公司资产负债率水平比同行业可比上市公司平均水平高个百分点 2014 年 10 月, 公司成功实施非公开发行股票募集资金净额 3.85 亿元, 公司资产负债率略有下降, 仍显著高于其他同行业上市公司的平均水平截至 2014 年 9 月末, 公司银行借款余额亿元应付票据余额 4.14 亿元 2013 年和 2014 年 1-9 月, 公司的财务费用分别为 7, 万元和 6, 万元, 分别占公司当期利润总额的 % 和 % 募集资金偿还银行借款, 有利于降低公司财务费用, 提高公司盈利能力本次募集资金拟用于偿还银行借款 60,000 万元, 以 6.00% 的利率测算 ( 以一年期贷款基准利率计算 ), 每年可节省财务费用 3,600 万元, 相当于 2013 年全年利润总额的 %, 可以显著提升公司的盈利水平 16

17 ( 二 ) 补充流动资金, 支持公司业务持续发展自 2013 年初公司重大资产重组实施完成后, 公司产量不断增加, 营业收入持续提高 2012 年 2013 年, 公司的钛白粉成品的产量分别为 8.83 万吨万吨 ; 2014 年 1-9 月, 公司的钛白粉成品的产量为万吨, 接近 2013 年全年的产量 2012 年 2013 年, 公司实现营业收入分别为 4.40 亿元亿元 ;2014 年 1-9 月, 公司实现营业收入亿元伴随公司业务的扩展, 公司日常经营需要的流动资金也逐步提高考虑原材料采购加工生产成品库存应收账款等全生产流程, 基于目前的资金周转水平, 公司流动资金预计将存在较大缺口此外, 近年公司大力拓展海外市场业务, 由于账期相对较长, 流动资金占用相对较多使用约 4 亿元募集资金补充流动资金, 有利于满足日常经营活动对流动资金的需求此外, 公司还将继续通过加强内部管理提高资金的使用效率 ( 三 ) 优化资本结构, 实现公司长期发展战略本次非公开发行完成后, 公司资本实力显著增强, 净资产营运资本将显著增加与此同时, 公司的资产负债率将进一步降低, 流动比率与速动比率显著提高, 公司的资本结构得到优化本次非公开发行的顺利实施, 有助于解决公司主营业务发展的资金需求, 也有利于公司未来降低债务融资成本开展资本运作业务本次非公开发行有利于公司抓住行业发展机遇, 进一步拓展市场份额, 实现公司长期持续发展三本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响本次非公开发行完成后, 公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强, 有利于提高公司持续发展能力募集资金偿还银行借款, 有利于优化公司资产负债结构, 降低对银行借款等债务融资的依赖 ; 募集资金补充流动资金, 有利于满足日常经营活动对流动资金的需求, 支持公司未来业务发展 ( 二 ) 对公司财务状况的影响 17

18 本次非公开发行完成后, 公司的总资产净资产将有所增加, 资产负债率进一步降低, 抗风险能力得到增强募集资金用于偿还银行借款, 有利于降低财务费用, 提升公司盈利水平以 2014 年 9 月 30 日为基准日进行静态测算, 同时考虑刚刚实施完成的非公开发行影响, 假设本次非公开发行募集资金 6 亿元用于偿还短期银行借款 4 亿元用于补充流动资金, 则本次发行前后公司主要财务指标如下表所示 : 项目 2014 年 9 月末 2014 年度非公开注发行完成后单位 : 亿元本次发行完成后总资产净资产营运资本资产负债率 61.99% 55.52% 35.43% 资产负债率 ( 扣除商誉 ) 70.83% 62.5% 39.40% 流动比率速动比率注 :2014 年 10 月公司实施完成非公开发行股票募集资金净额 3.85 亿元, 其中 3.65 亿元用于项目投资 0.20 亿元用于补充流动资金由上表可知, 本次非公开发行完成后, 公司净资产营运资本将有明显增加, 同时资产负债率降低, 流动比率与速动比率显著提高本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展, 从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力, 为公司的可持续发展奠定坚实的基础 18

19 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务与资产整合计划公司章程股东结构高管人员结构的变化情况本次募集资金到位后, 主要用于归还银行借款和补充流动资金, 有利于解决公司日常业务运营的资金需求降低公司财务成本, 为公司长期持续发展奠定基础本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将根据股东大会授权, 按照相关规定和发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记本次发行将使公司股权结构发生一定变化一方面是公司总股本增加, 有限售条件流通股份有所增加 ; 另一方面是公司控股股东持股比例将有所上升本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化, 也不会导致股权结构发生重大变化截至本预案公告日, 公司高管人员结构保持稳定, 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划本次发行完成后, 不会对高管人员结构产生重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司的资本实力将得到有效增强, 资产负债率将有所降低, 流动比率等财务指标得到改善, 有利于优化公司资产负债结构, 缓解债务融资压力, 提升公司经营业绩 19

20 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响本次发行完成后, 公司盈利能力将得到改善, 一方面, 本次发行完成后, 公司资本结构得到改善, 银行借款大幅下降, 使得公司财务费用有效节约 ; 另一方面, 本次发行完成后, 公司生产经营的流动资金紧张状况得到改善, 有利于公司生产经营成本的降低 ( 三 ) 对现金流量的影响本次发行完成后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 使用募集资金归还银行借款后筹资活动现金流出也会出现增加, 筹资活动现金流为净流入本次发行将有助于公司主营业务的开展, 预计未来公司经营性活动现金流也将得到有效改善因此, 本次非公开发行将明显改善公司现金流情况三公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系同业竞争及关联交易等变化情况本次非公开发行股票中, 实际控制人李建锋先生作为本次发行对象, 购买本次发行的全部股份, 因此本次发行构成关联交易本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系同业竞争及关联交易不会发生变化公司将严格按照法律法规中国证监会深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序, 遵循公允合理的市场定价原则, 保证交易的合法性和交易价格的公允性, 不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东实际控制人及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日, 本公司不存在资金资产被控股股东实际控制人及其关联人占用的情形, 也不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形 20

21 公司不会因本次发行产生资金资产被控股股东实际控制人及其关联人占用的情形, 也不会产生为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形五公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况在不考虑发行费用的情况下, 本次发行完成后预计公司 2014 年 9 月 30 日资产负债率 ( 合并 ) 从 61.99% 将下降至 35.43%( 简单静态测算 ), 将优化公司的财务结构, 有利于降低公司的财务风险, 也能为公司加快转型提供良好的保障公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ), 以及负债比例过低财务成本不合理的情况本次募集资金到位后, 公司的资产负债结构更趋合理 ; 本次发行不会增加公司负债 ( 包括或有负债 ) 本次发行能促使公司财务成本更趋合理, 进而提高公司抗风险能力和盈利能力六本次股票发行相关的风险说明 ( 一 ) 经济周期波动风险公司所处的钛白粉行业属典型的周期性行业, 其周期性取决于上下游行业的运行周期, 钛白粉生产的上游为钛精矿开采企业和硫酸生产企业, 而近几年这两大行业价格波动较大同时, 钛白粉销售的下游行业主要为涂料塑料造纸油墨橡胶化纤医药等行业, 且应用领域尚在进一步延伸和拓展中, 其产品对这些下游行业的依存度较高如果宏观经济出现重大不利变化, 上下游行业运行受周期性影响而发展缓慢, 将会对钛白粉行业造成不利影响, 对未来上市公司盈利水平的稳定带来一定的风险 ( 二 ) 经营管理风险随着公司资产规模的扩大, 公司的产品系列及层次将不断丰富, 资本和业务收入规模将不断扩张因此对公司经营管理能力提出了更高的要求, 对公司的运 21

22 营模式流程优化人力资源管理及管理者素养等提出了更高的要求为应对公司未来的经营管理风险, 公司将加强人员的选拔和培养, 通过管理信息化制度规范化和流程优化等方式, 进一步提升公司的经营管理水平 ( 三 ) 审批风险本次发行尚需满足多项交易条件方可完成, 包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案中国证监会对本次发行的核准等上述呈报事项能否获得相关的批准或核准, 以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性 ( 四 ) 股票市场风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响, 公司基本面的变化将影响股票的价格另外, 行业的景气变化宏观经济形势变化国家经济政策调整公司经营状况变化投资者心理变化等种种因素, 都会对股票市场的价格带来影响投资者在选择投资公司股票时, 应充分考虑市场的各种风险 22

23 第五节公司的利润分配政策及执行情况根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的要求,2013 年公司董事会制定了分红政策及未来三年股东回报规划, 并对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订, 进一步完善了公司的利润分配政策一公司利润分配政策 ( 一 ) 公司章程有关利润分配政策的内容第一百五十二条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十四条公司利润分配具体政策 1 利润分配的形式公司可以采用现金股票, 或者现金与股票相结合等法律许可的利润分配方式在利润分配方式中, 相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式 2 利润分配的期间间隔 23

24 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下, 原则上公司每年度至少进行一次利润分配在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金利润分配 3 公司现金分红的具体条件和比例除年度将发生重大资金支出等特殊情况外, 每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 积极采取现金方式分配股利, 并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的 10% 同时, 公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 公司发放股票股利的具体条件公司具有成长性, 经营情况良好, 每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素在具备以上条件的基础上, 董事会可根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 向股东大会提交股票股利分配预案第一百五十五条公司利润分配方案审议程序和监督实施 1 公司应按照章程中规定的现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序和制定的股东回报规划, 结合年度盈利资金需求等实际情况, 拟定年度利润分配预案公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 包括现金分红的时机条件和最低比例调整条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证并形成专项决议, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议公司具备现金分红条件的, 24

25 应当采用现金分红进行利润分配公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素 2 因本章程第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟安排重大资金支出项目, 包括产能扩建技改项目对外投资收购资产购买设备等重大投资项目, 或者计划重大现金支出等事项进行专项说明 3 公司董事会审议利润分配预案时, 应当充分听取独立董事的意见独立董事需对利润分配预案发表独立意见, 并可以征集中小股东的意见, 提出分红方案 4 公司利润分配预案经董事会审议, 提交股东大会审议批准前, 可通过多种渠道 ( 包括但不限于提供网络投票邀请股东参会投票等 ) 主动与股东特别是中小股东以及机构投资者进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 5 公司在年度报告中, 需详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 包括现金分红的决策程序与机制分红比例标准保护中小股东的合法权益, 以及有无现金分红政策的调整变更等情况 6 公司应当在股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内, 完成利润分配向股东派发股利 ( 或股份 ) 事项 7 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 ( 二 ) 公司分红政策及未来三年股东回报规划中的有关分红政策的规定为进一步增强公司分红政策的透明度, 完善和健全公司分红决策和监督机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 保护投资者的合法权益, 便于投资者形成稳定的回报预期, 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的精神和公司章程等相关规定, 并综合考虑企业盈利能力经营发 25

26 展规划股东回报社会资金成本以及外部融资环境等因素,2013 年 11 月公司制订了公司分红政策及未来三年股东回报规划 ( 以下简称本规划 ) 1 实施现金分红的条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件 : (1) 公司该年度或半年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; (2) 公司累计可供分配利润为正值 ; (3) 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告 ; (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ) 上述重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或者购买设备房屋建筑物土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的 30%, 且超过 5,000 万元人民币 2 现金分红比例的规定 (1) 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任何三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (2) 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配 ; (3) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 3 股利分配的时间间隔在满足上述现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 4 股票股利发放条件公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 注重股本扩张与业绩增长保持同步, 公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五 26

27 二公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况公司最近三年的利润分配方案资本公积金转增股本方案 : 单位 : 万元项目 2013 年 2012 年 2011 年三年合计归属于上市公司股东的净利润 1, , , 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 , , , 当年分配现金股利占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例 (%) 近三年, 母公司连续经营性亏损在实施破产重整并购重组后, 虽然盈利情况有所改善, 但母公司可分配利润一直为负, 根据公司章程等有关规定, 结合公司现阶段生产经营实际情况, 三年来未进行利润分配, 也未进行资本公积金转增股本中核华原钛白股份有限公司董事会 2014 年 11 月 14 日 27

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013