二 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 三 关于公司签署重大资产购买相关协议的议案 ; 经公司董事会审核, 认为上述提案有明确议题和具体决议事项, 临时提案程序符合有关法律 法规和 公司章程 的要求, 内容具体明确, 属于股东大会决议范围, 同意将

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1 证券代码 : 证券简称 : 天首发展编码 : 临 内蒙古天首科技发展股份有限公司关于增加 2017 年第二次临时股东大会临时提案暨召开 2017 年第二次临时股东大会补充通知的 本公司及董事会全体成员保证内容的真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 内蒙古天首科技股份有限公司 ( 下称 公司 ) 于 2017 年 6 月 26 日召开的第八届第十四次董事会审议通过了 关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的议案, 并于 2017 年 6 月 27 日发布了 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知, 定于 2017 年 7 月 13 日 ( 星期四 ) 召开 2014 年第二次临时股东大会, 股权登记日为 2017 年 7 月 6 日 会议通知的详细内容请见 2017 年 6 月 27 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的相关 2017 年 6 月 30 日, 公司董事会收到公司第一大股东合慧伟业商贸 ( 北京 ) 有限公司 ( 持有公司股份 40,000,000 股, 占公司总股本的 12.43%) 的 关于增加 2017 年第二次临时股东大会临时提案的函 ( 以下简称 提案函 ), 提案函内容如下 : 鉴于贵公司第八届董事会第十二次会议已于 2017 年 4 月 17 日召开, 审议通过了 关于 < 内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案 > 的议案 及与预案相关的若干议案 根据 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会令第 109 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会 [2008]14 号 ) 和 深圳证券交易所股票上市规则 及公司章程的相关规定, 为确保贵公司顺利完成本次重大资产重组, 现特向贵公司 2017 年第二次临时股东大会提请增加临时提案, 具体提案如下 : 一 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定借壳上市的议案 1

2 二 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 三 关于公司签署重大资产购买相关协议的议案 ; 经公司董事会审核, 认为上述提案有明确议题和具体决议事项, 临时提案程序符合有关法律 法规和 公司章程 的要求, 内容具体明确, 属于股东大会决议范围, 同意将上述临时提案提交 2017 年第二次临时股东大会审议 本次临时股东大会增加上述 3 项议案后, 共计需审议议案为 26 项, 除第 项议案外, 其他议案需经出席本次临时股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 2/3 以上通过 除上述事项外, 原通知中其他事项不变 更新后的 内蒙古天首科技股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的补充通知 全文如下 : 一 召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会届次 :2017 年第二次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 公司第八届董事会 ( 三 ) 会议召开的合法 合规性 : 召集人应就本次股东大会的召开是否符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 本所业务规则和公司章程等的规定作出说明 ( 四 ) 会议召开日期 时间 : 1 现场会议:2017 年 7 月 13 日 ( 星期四 )14:30 2 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 7 月 13 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00; 3 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 7 月 12 日下午 15:00 至 2017 年 7 月 13 日下午 15:00 ( 五 ) 会议召开方式 : 采用现场表决与网络投票相结合方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ( ) 向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 2

3 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 如果同一表决权出现重复投票表决的, 以第一次投票表决结果为准 ( 六 ) 会议的股权登记日 : 本次股东大会股权登记日为 2017 年 7 月 6 日 ( 七 ) 出席对象 : 1 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人; 于股权登记日 2017 年 7 月 6 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是本公司股东 公司不存在中国证监会 上市公司股东大会规则 第二十三条规定的相关事项的情形 2 公司董事 监事和高级管理人员; 3 公司聘请的律师; 4 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员 ( 八 ) 会议地点 : 公司总部会议室 ( 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 11 层 ) 二 会议审议事项 1 关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案 2 关于公司重大资产购买方案的议案 (1) 交易方案及标的资产 (2) 交易对方 (3) 标的资产的审计评估基准日 (4) 交易价格 (5) 交易对价的支付方式 (6) 标的资产的交割 (7) 过渡期间损益安排 (8) 本次交易决议的有效期 (9) 本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系 3 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 3

4 4 关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案 5 关于公司向特定对象支付现金购买资产符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案 6 关于 内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书( 草案 ) 的议案 7 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案 8 关于相关责任主体就公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案 9 关于重大资产购买履行法定程序的完备性 合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案 10 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 11 关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案 12 关于批准本次重大资产购买有关的审计报告 评估报告 审阅报告及备考审阅财务报表的议案 13 关于与专业机构合作投资有关事项的议案 14 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 15 关于公司非公开发行股票方案的议案 (1) 发行股票的种类和面值 (2) 发行数量 (3) 发行价格 (4) 定价基准日 (5) 认购方式 (6) 发行对象 (7) 限售期 (8) 募集资金用途 (9) 上市地点 (10) 决议的有效期 16 关于 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案 的议案 4

5 17 内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用 情况的说明 18 关于 内蒙古天首科技发展有限公司与北京天首资本管理有限公司签订 附条件生效股票认购合同 的议案 案 19 公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 20 公司关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回报措施的议 21 关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 施出具承诺的议案 22 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买和本次非公开 发行股票相关事宜的议案 23 实际控制人向公司提供借款的议案 24 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定 借壳上市的议案 25 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 26 关于公司签署重大资产购买相关协议的议案 ; 上述议案已经分别经公司第八届董事会第十二次 十四次会议和第八届监事 会第六次 第八次会议审议通过, 具体内容请见 2017 年 4 月 18 日 2017 年 6 月 27 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及巨潮 资讯网 ( 上的相关 上述会议审议事项中 1-21 项 项议案需经出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 提案编码 三 提案编码 表一 : 本次股东大会提案编码示例表 提案名称 备注该列打勾的栏目可以投票 100 总议案 : 本次会议的所有提案 5

6 1.00 关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组 条件的议案 2.00 关于公司重大资产购买方案的议案 2.01 交易方案及标的资产 2.02 交易对方 2.03 标的资产的审计评估基准日 2.04 交易价格 2.05 交易对价的支付方式 2.06 标的资产的交割 2.07 过渡期间损益安排 2.08 本次交易决议的有效期 2.09 本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系 3.00 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 4.00 关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案 关于公司向特定对象支付现金购买资产符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案关于 内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 的议案关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案关于相关责任主体就公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案关于重大资产购买履行法定程序的完备性 合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案关于批准本次重大资产购买有关的审计报告 评估报告 审阅报告及备考审阅财务报表的议案 关于与专业机构合作投资有关事项的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 6

7 15.01 发行股票的种类和面值 发行数量 发行价格 定价基准日 认购方式 发行对象 限售期 募集资金用途 上市地点 决议的有效期 关于 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公 开发行股票预案 的议案 内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明 关于 内蒙古天首科技发展有限公司与北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同 的议案 公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 公司关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回报措施的议案 关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购 买和本次非公开发行股票相关事宜的议案 实际控制人向公司提供借款的议案 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定借壳上市的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于公司签署重大资产购买相关协议的议案 四 会议登记方法 ( 一 ) 登记方式 : 股东可以亲自到公司证券部办理登记, 也可以用信函或传真方式登记 股东 7

8 办理参会登记手续时应提供下列材料 : 1 法人股股东登记: 法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件 股东账户卡 法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续 ; 委托代理人出席的, 还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续 2 个人股东登记: 个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料 本人身份证进行登记 ; 委托代理人持有本人身份证 股东亲笔签名 委托人身份证复印件 委托人股东账户卡办理登记手续 3 异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记, 不接受电话登记 ( 二 ) 登记时间 :2017 年 7 月 12 日 9:00 17:00 之间 ( 三 ) 登记地点 : 公司董秘办具体邮寄地址 : 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 11 层, 信函上请注明 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 字样 邮政编码 : ( 四 ) 联系方式 : 联系电话及传真 : 电子邮箱 :SD000611@163.com 联系人 : 姜琴 ( 五 ) 通讯地址 : 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 11 层 ( 六 ) 会议费用 : 本次股东会会期半天, 与会股东食宿及交通费用自理 五 参加网络投票的具体操作流程在本次股东大会上, 公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ( 参加网络投票 ( 网络投票相关事宜说明详见附件 1) 特此 8 内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会二〇一七年七月一日

9 附件 1: 参加网络投票的具体操作流程 一 网络投票和程序 1 普通股的投票代码与投票简称: 投票代码 :360611, 投票简称 : 天首投票 2 填报表决意见: 同意 反对 弃权 3 股东对总议案进行投票, 视为对本次会议所有提案表达相同意见 股东对总议案与具体提案重复投票时, 以第一次有效投票为准 如股东先对具体提案投票表决, 再对总议案投票表决, 则以已投票表决的具体提案的表决意见为准, 其他未表决的提案以总议案的表决意见为准 ; 如先对总议案投票表决, 再对具体提案投票表决, 则以总议案的表决意见为准 二 通过深交所交易系统投票的程序 1 投票时间:2017 年 7 月 13 日的交易时间, 即 9:30 11:30 和 13:00 15:00 2 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票 三 通过深交所互联网投票系统投票的程序 1 互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 7 月 12 日 ( 现场股东大会召开前一日 ) 下午 15:00, 结束时间为 2017 年 7 月 13 日 ( 现场股东大会结束当日 ) 下午 15:00 2 股东通过互联网投票系统进行网络投票, 需按照 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引 (2016 年修订 ) 的规定办理身份认证, 取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅 3 股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票 9

10 附件 2: 授权委托书 兹授权委托 先生 / 女士代表我单位 / 个人出席 内蒙古天首科 技发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人名称 ( 姓名 ): 股东账号 : 委托人注册号 ( 身份证号 ): 持股数量 : 受托人姓名 : 受托人身份证号 : 本次股东大会提案表决意见示例表 提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可以投票 同意反对弃权 100 总议案 : 本次会议的所有提案 1.00 关于公司本次重大资产购买符合上市 公司重大资产重组条件的议案 2.00 关于公司重大资产购买方案的议案 2.01 交易方案及标的资产 2.02 交易对方 2.03 标的资产的审计评估基准日 2.04 交易价格 2.05 交易对价的支付方式 2.06 标的资产的交割 2.07 过渡期间损益安排 2.08 本次交易决议的有效期 本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案关于公司向特定对象支付现金购买资产符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案 10

11 关于 内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 的议案关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案关于相关责任主体就公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案关于重大资产购买履行法定程序的完备性 合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案 关于批准本次重大资产购买有关的审计报告 评估报告 审阅报告及备考审 阅财务报表的议案 关于与专业机构合作投资有关事项的议案 关于公司符合非公开发行股票条件的 议案 关于公司非公开发行股票方案的议案 发行股票的种类和面值 发行数量 发行价格 定价基准日 认购方式 发行对象 限售期 募集资金用途 上市地点 决议的有效期 关于 内蒙古天首科技发展股份有限公 司 2017 年度非公开发行股票预案 的 议案 11

12 内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明关于 内蒙古天首科技发展有限公司与北京天首资本管理有限公司签订附条件生效股票认购合同 的议案公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告公司关于本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报及填补回报措施的议案关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 实际控制人向公司提供借款的议案 关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定借壳上市的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司签署重大资产购买相关协议的议案 如果委托人未对上述议案作出具体表决指示, 受托人可否按自己决定表决 : 可以 不可以 委托人 ( 签名或盖章 ): 法定代表人 ( 签名或盖章 ): 委托日期 : 年月日有效期至 : 年月日说明 : 1 本授权委托书复印有效 2 经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司 3 受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号 12