豫能控股重组报告书

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羊麻
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1 证券代码 : 证券简称 : 豫能控股股票上市地点 : 深圳证券交易所河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要交易对方河南投资集团有限公司住所及通讯地址河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦独立财务顾问二〇一六年二月 3-2

2 声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 全文的各部分内容重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站 : 网站备查文件的查阅方式为 : 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00, 下午 2:30-5:00, 于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件 : (1) 河南豫能控股股份有限公司 ( 地址 : 河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层 );(2) 中国银河证券股份有限公司 ( 地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 ) 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实准确完整, 对报告书及其摘要的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 3-3

3 目录声明... 3 目录... 4 释义... 5 重大事项提示... 7 一本次交易方案概述... 7 二本次标的资产评估及定价情况... 9 三本次重组对上市公司的影响四本次重组相关方所作出的重要承诺五本次重组对中小投资者权益保护的安排六本次交易的决策程序七独立财务顾问的保荐机构资格重大风险提示一本次重大资产重组的相关风险二重大资产重组后上市公司的风险本次交易概述一本次交易的背景二本次交易目的三本次交易的决策和批准情况四本次交易方案五本次交易构成关联交易六本次交易构成重大资产重组, 但不构成借壳上市七本次重组对上市公司的影响

4 释义涵义 : 本报告书及其摘要中, 除非文义另有所指, 下列简称名称或术语具有如下发行人 / 上市公司 / 公司 / 本公司 / 豫能控股指河南豫能控股股份有限公司投资集团指河南投资集团有限公司, 系本公司控股股东河南省建投指河南省建设投资总公司, 系投资集团前身鹤壁同力指鹤壁同力发电有限责任公司, 系本次交易标的公司之一鹤壁丰鹤指鹤壁丰鹤发电有限责任公司, 系本次交易标的公司之一, 曾用名为鹤壁兴鹤发电有限责任公司华能沁北指华能沁北发电有限责任公司, 系本次交易标的公司之一鸭电公司指南阳鸭河口发电有限责任公司, 系公司控股子公司天益公司指南阳天益发电有限责任公司, 系公司全资子公司新乡中益指新乡中益发电有限公司, 系公司全资子公司鹤壁鹤淇指鹤壁鹤淇发电有限责任公司, 系公司控股子公司煤炭交易中心指河南煤炭储配交易中心有限公司, 系公司控股子公司鹤壁煤业指鹤壁煤业 ( 集团 ) 有限责任公司鹤壁市经投公司指鹤壁市经济建设投资集团有限公司本报告书中的鹤壁市经济发展建设投资公司鹤壁市经济建设投资总公司鹤壁市经济建设投资有限公司均系其曾用名华能国际指华能国际电力股份有限公司, 系华能沁北发电有限责任公司控股股东, 为美国纽约证券交易所 ( 代码 :HNP) 香港交易所( 股份代号 :902) 上海证券交易所 ( 股票代码 :600011) 三地上市公司济源市建投指河南省济源市建设投资公司仟问律师指河南仟问律师事务所瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司本报告书重组报告书指河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 3-5

5 本次重大资产重组本次重组本次交易募集资金摘要中国银河证券独立财务顾问公司章程重组办法规定准则第 26 号业务办理指南第 10 号中国证监会深交所河南省国资委河南省发改委元万元亿元 MW 豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权, 以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北 35.00% 股权, 指同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 扣除本次交易税费和中介机构费用后支付购买华能沁北部分股权的现金对价, 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100% 指本次募集配套资金河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 草案 ) 指中国银河证券股份有限公司指河南豫能控股股份有限公司章程指上市公司重大资产重组管理办法指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准指则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 上市公司业务办理指南第 10 号重大资产指重组 ( 深圳证券交易所公司管理部 2015 年 5 月 25 日第三次修订 ) 指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指河南省人民政府国有资产监督管理委员会指河南省发展和改革委员会指人民币元人民币万元人民币亿元指兆瓦即 Million Watt 的缩写, 电站功率常用数据 1 兆瓦 =1000 千瓦 =0.1 万千瓦报告期指 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-9 月三年一期指 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-9 月注 :(1) 本报告书及其摘要所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2) 本报告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 3-6

6 重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书释义中所定义的词语或简称具有相同的涵义在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并充分注意下列事项 : 一本次交易方案概述豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权, 以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北 35.00% 股权同时, 公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价, 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产豫能控股拟通过发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权, 以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北 35.00% 股权经本次重组交易双方协商, 拟购买资产的交易价格参照中企华出具的评估报告的评估结果确定具体情况如下 : 单位 : 万元项目评估价值交易作价发行股份部分支付现金部分鹤壁同力 97.15% 股权 110, , , 鹤壁丰鹤 50.00% 股权 76, , , 华能沁北 35.00% 股权 191, , , , 合计 378, , , , 本次交易以发行股份方式支付 224, 万元, 以现金支付 153, 万元, 发行股份价格为 9.46 元 / 股, 本次交易向投资集团发行 23, 万股本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告日本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 3-7

7 股票交易均价 90%, 即 9.46 元 / 股若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格及发行股票数量做相应调整 ( 二 ) 发行股份募集配套资金为提高本次交易效率, 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 157, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告日发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 90%, 即 9.46 元 / 股若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格及发行股票数量做相应调整本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施如募集配套资金未能成功实施, 本公司将自筹资金支付该部分现金 ( 三 ) 本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东投资集团, 因此, 本次交易构成关联交易本公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 在召开股东大会审议本次交易相关议案时, 关联股东亦将回避表决 ( 四 ) 本次交易构成重大资产重组, 但不构成借壳上市本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权华能沁北 35.00% 股权根据标的资产 2014 年度经审计财务数据资产交易金额以及豫能控股 2014 年度经审计财务数据, 对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下 : 3-8

8 单位 : 万元项目标的资产合计豫能控股资产成交金额对比指标选取比例资产总额 971, ,214, , , % 资产净额 322, , , , % 营业收入 593, , % 注 : 根据重组办法第十二条的规定, 标的资产的财务指标计算方法如下 : 资产总额 = 鹤壁同力资产总额 + 鹤壁丰鹤资产总额 + 华能沁北资产总额 *35% 资产净额 = 鹤壁同力资产净额 + 鹤壁丰鹤资产净额 + 华能沁北资产净额 *35% 营业收入 = 鹤壁同力营业收入 + 鹤壁丰鹤营业收入 + 华能沁北营业收入 *35% 公司所购买资产的资产总额资产净额最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额资产净额营业收入的比例均达到 50% 以上, 本次交易构成重组办法规定的上市公司重大资产重组行为同时, 本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前后, 本公司的控股股东均为投资集团, 实际控制人均为河南省发改委, 公司控制权未发生变化本次重组不构成借壳上市 ( 五 ) 本次重组发行股份的锁定期公司向投资集团非公开发行的股份, 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 投资集团因本次发行获得的豫能控股股份的锁定期自动延长至少 6 个月公司向其他特定投资者非公开发行的股份, 自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整二本次标的资产评估及定价情况本次重组的资产评估机构中企华对标的资产进行了评估, 并出具了资产评估报告中企华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估, 最终决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果 3-9

9 截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 按照投资集团持有的股权比例, 标的资产股东权益账面价值合计为 278, 万元, 资产基础法评估后的股东权益价值为 378, 万元, 增值额为 99, 万元, 增值率为 35.87% 具体情况如下 : 单位 : 万元项目账面价值评估价值增值额增值率鹤壁同力 97.15% 股权 69, , , % 鹤壁丰鹤 50.00% 股权 53, , , % 华能沁北 35.00% 股权 155, , , % 合计 278, , , % 本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 378, 万元本次标的资产评估详细情况请参见本报告书第四节交易标的的评估情况部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明三本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前, 上市公司总股本为 855,275,976 股本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为投资集团, 河南省发改委仍为公司的实际控制人上市公司社会公众股的持股比例合计为 40.03%, 不低于发行后豫能控股总股本的 10%, 符合上市规则规定的上市条件本次交易完成前后, 上市公司股本总额及股本结构变化情况如下 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 万股 ) 占比持股数量 ( 万股 ) 占比投资集团 51, % 75, % 其他流通股东 33, % 33, % 本次非公开发行新增股东 16, % 合计 85, % 125, % 注 : 假设募集配套资金按照 9.46 元 / 股底价发行 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2015 年 1-9 月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的豫能控股备考审计报告 ( 瑞华专审字 [2015] 第号 ), 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成, 截至 2015 年 9 月 30 日, 本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下 : 3-10

10 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日交易前交易后交易前交易后资产总额 ( 万元 ) 1,295, ,852, ,214, ,827, 负债总额 ( 万元 ) 872, ,059, , ,160, 归属母公司股东的权益 ( 万元 ) 376, , , , 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日交易前交易后交易前交易后营业收入 ( 万元 ) 263, , , , 营业总成本 ( 万元 ) 167, , , , 营业利润 ( 万元 ) 65, , , , 利润总额 ( 万元 ) 65, , , , 净利润 ( 万元 ) 49, , , , 归属母公司股东的净利润 ( 万元 ) 43, , , , 每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 12.36% 16.88% 13.43% 20.88% 本次交易完成后, 公司的资产规模营业收入净利润等指标均将得到提高, 公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强四本次重组相关方所作出的重要承诺序号承诺事项承诺主要内容承诺方 1 保证为本次交易所提供的信息真实性准确性完整性的承诺本公司保证为本次交易所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本公司承诺不转让豫能控股拥有权益的股份投资集团 2 关于避免同业竞争的承诺 ( 公司公告 : 临 ) 在投资集团作为豫能控股的控股股东期间, 豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台投资集团及其下属企业 ( 豫能控股除外 ) 如出售与豫能控股生产经营构成竞争的资产业务或权益, 豫能控股均享有优先购买权 ; 且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当投资集团 3-11

11 序号承诺事项承诺主要内容承诺方关于规范和减少关联交易的承诺函 ( 公司公告 : 临 ) 关于保持上市公司独立性的承诺 (2009 年 8 月 11 日出具 ) 关于股份锁定的承诺 2014 年 10 月 22 日, 投资集团出具了关于规范和减少关联交易的承诺函, 就减少和规范下属企业未来可能与豫能控股产生的燃煤采购关联交易作出承诺, 该承诺函包含了规范和减少关联交易的短期措施和长期措施, 并在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效, 目前承诺仍在履行中本次交易完成后, 投资集团仍为豫能控股的控股股东, 上述承诺持续有效同时, 投资集团作为本次交易标的公司鹤壁同力鹤壁丰鹤 ( 以下简称标的公司 ) 的控股股东, 关于规范和减少标的公司与燃料公司关于燃料采购的关联交易情况, 承诺如下 : 投资集团承诺本次交易完成后, 燃料公司与标的公司不再签订燃料采购合同, 燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务对于在本次交易完成前标的公司与燃料公司的关联业务来往或交易, 将在平等自愿的基础上, 按照公平公允和等价有偿的原则进行, 交易价格严格按市场公认的合理价格确定为保障豫能控股的独立性, 本公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后, 继续从业务资产财务人员机构等方面与豫能控股保持相互独立, 豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 保证豫能控股的股东大会董事会独立董事监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 1 本公司在本次交易中认购的豫能控股股份, 自上市之日起 36 个月内不得转让 2 本次交易完成后 6 个月内如豫能控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有豫能控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月 4 本次交易完成后, 本公司由于豫能控股送股转增股本等原因增持的豫能控股股份, 亦应遵守上述约定 5 若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管规定不相符, 本公司将根据相关监管规定进行相应调整限售期满后, 股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行投资集团投资集团投资集团 3-12

12 序号 6 7 承诺事项承诺主要内容承诺方关于交易标的相关情况的承诺关于交易标的权属证书办理的承诺本公司为所持有的华能沁北发电有限责任公司 35% 股权鹤壁同力发电有限责任公司 97.15% 股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司 50% 股权的最终和真实所有方, 合法拥有本次交易标的资产的完整权利本公司所持有的华能沁北发电有限责任公司 35% 股权鹤壁同力发电有限责任公司 97.15% 股权及鹤壁丰鹤发电有限责任公司 50% 股权不存在质押冻结司法拍卖受托持股设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排, 该等股权亦不存在涉及诉讼仲裁司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况本次交易的标的资产权属状况清晰, 过户或转移不存在实质性法律障碍针对鹤壁丰鹤部分收费权为本公司提供质押担保事项, 本公司承诺如下 : 如未来鹤壁丰鹤由于上述收费权质押担保发生质权人主张权利的情形, 由此带来的损失, 由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金补足 1 本公司将敦促控股标的公司鹤壁同力鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1 年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题除因发生不可抗力事项外, 在本次重大资产重组完成后, 若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力鹤壁丰鹤遭受损失 ( 该损失包括但不限于鹤壁同力鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等 ), 本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内, 按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力鹤壁丰鹤股权比例及时足额地以现金方式对豫能控股进行补偿 2 如因法律法规国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失 ( 不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金征地费权属登记等费用及其他相关税费 ), 投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内, 按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时足额地以现金方式对豫能控股进行补偿投资集团投资集团 8 关于最近五年内未受处罚的声明最近五年内, 本公司及本公司主要管理人员均未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件最近五年内, 本公司及主要管理人员诚信情况良好, 不存在未按期偿还的大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况投资集团 3-13

13 序号 9 10 承诺事项承诺主要内容承诺方上市公司及全体董事监事高级管理人员关于信息披露和申请文件真实准确完整的承诺本次重组中介机构承诺本公司及全体董事监事高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 全体董事监事高级管理人员将暂停转让本人在豫能控股拥有权益的股份为本次重组出具财务顾问报告审计报告法律意见资产评估报告土地估价报告的证券服务机构承诺 : 本机构保证豫能控股在重组报告书中引用本机构出具的中介报告的相关内容已经本机构审阅, 确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担相应的法律责任如本次重组申请文件存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 中介机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任公司及全体董事监事高级管理人员中国银河证券瑞华会计师仟问律师中企华淮源土地估价机构五本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 网络投票安排本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议本公司将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 关联股东将回避表决, 其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数 ( 二 ) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1 上市公司备考审计报告期间每股收益情况根据上市公司 2015 年 1-9 月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的豫能控股备考审计报告 ( 瑞华专审字 [2015] 第号 ), 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成, 本次交易前后的 2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润每股收益的变动情况如下 : 3-14

14 2015 年 1-9 月交易完成前交易完成后 ( 备考 ) 增长率归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 43, , % 总股本 ( 万股 ) 85, , % 每股收益 ( 元 / 股 ) % 如上表所述, 本次交易将相应提高公司归属于母公司所有者的净利润水平, 预计本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益, 不会损害中小投资者的权益, 也不需要填补即期回报 2 本次重组对公司即期回报的影响分析本次重大资产重组中, 上市公司发行股份购买资产拟向特定对象发行股票数量 237,711,949 股, 上市公司募集配套资金拟向合格投资者发行股票数量约 166,463,901 股, 公司股本规模将由 855,275,976 股增加至 1,259,451,826 股本次重大资产重组完成后, 公司总股本将出现较大幅度的增加基于上述情况, 公司测算了本次重大资产重组完成当年 (2016 年 ) 主要财务指标, 关于测算过程的主要假设说明如下 : (1) 以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; (2) 假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组 ( 此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的的预测, 亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断 ), 本次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; (3) 假设宏观经济环境电力行业情况没有发生重大不利变化 ; (4) 假设本次重大重组发行股份的数量合计为 404,175,850 股 ( 募集配套资金部分按照底价发行 ); (5) 公司 2015 年度扣除非经常性损益前 / 后归属上市公司股东的净利润为未经审计的数据 ; (6) 上市公司 2016 年度上网电价按照河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知 ( 豫发改价管 3-15

15 号文 ) 的规定, 自 2016 年 1 月 1 日起本次重组前合并报表范围内的发电企业结算电价按照下调元 / 千瓦时 ( 含税 ) 为依据进行测算 ; 标的公司 2016 年度盈利水平按照评估报告收益法测算结果 ( 已考虑豫发改价管号文的影响 ) 为依据进行测算同时, 根据历史情况考虑到燃煤价格下调的影响上述测算不构成盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策 (7) 假设 2016 年不存在公积金转增股本股票股利分配的其他对股份数有影响的事项 ; (8) 公司经营环境未发生重大不利变化 ; (9) 不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营财务状况 ( 如财务费用投资收益 ) 等影响经测算, 公司本次重大资产重组前后财务指标具体影响如下 : 项目 2015 年度 2016 年度剔除重组影响重组完成后本次重组前股份数量 85, , , 本次重组增发股份数量 40, 本次重组完成后股份数 85, , , 净利润 56, , , 扣非后净利润 52, , , 基本每股收益根据上述假设条件下的测算情况, 在公司股本大幅增加的情况下, 本次重大资产重组完成后公司主要财务指标未被摊薄, 本次重大资产重组有利于提升公司盈利能力水平及每股收益水平六本次交易的决策程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案; 2 公司董事会 2016 年第 3 次临时会议审议通过本次交易的相关议案 ; 3 本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案; ( 二 ) 本次交易尚未履行的决策程序 3-16

16 1 本次交易尚需公司股东大会审议通过; 2 本次交易尚需获得河南省国资委批准; 3 本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项本次交易能否获得中国证监会的核准或批准, 以及最终获得相关核准或批准的时间, 均存在不确定性, 在此提请广大投资者注意投资风险七独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问, 中国银河证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构, 具备保荐人资格 3-17

17 重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素一本次重大资产重组的相关风险 ( 一 ) 本次重组无法按期进行的风险由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项条件, 使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险本次重组可能存在股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停中止或取消, 不能按期进行的情形若本次重组无法进行, 或需要重新召开董事会审议重组事宜的, 本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时, 应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险 ( 二 ) 审批风险本次重组尚需取得下述审批或核准才能实施, 包括但不限于公司召开股东大会批准本次交易河南省国资委批准本次交易中国证监会核准本次重组等尚需履行的审核或审批程序请见本报告书第八节一本次重大资产重组尚需履行的批准程序本次重大资产重组能否成功实施尚具有不确定性, 请投资者关注投资风险 ( 三 ) 标的公司资产权属瑕疵风险 3-18

18 截至本报告书签署日, 鹤壁丰鹤鹤壁同力的生产经营用地已完成划拨土地变更为出让用地的相关手续, 并已取得土地使用权权属证书目前, 相关土地上的房屋建筑物正在分批次办理房屋产权证书, 上述土地房产均为标的公司占有使用, 权属清晰, 投资集团对标的公司房屋权属证书办理已出具承诺如下 : 1 投资集团将敦促控股标的公司鹤壁同力鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1 年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题除因发生不可抗力事项外, 在本次重大资产重组完成后, 若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力鹤壁丰鹤遭受损失 ( 该损失包括但不限于鹤壁同力鹤壁丰鹤未在上述期限前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等 ), 投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内, 按本次重组向豫能控股转让的鹤壁同力鹤壁丰鹤股权比例及时足额地以现金方式对豫能控股进行补偿 2 如因法律法规国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失 ( 不含华能沁北依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金征地费权属登记等费用及其他相关税费 ), 投资集团将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内, 按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时足额地以现金方式对豫能控股进行补偿 ( 四 ) 华能沁北为参股股权的风险本次交易标的资产之一华能沁北为参股股权, 交易完成后, 豫能控股持有华能沁北 35% 的股权, 存在一定的控制力风险豫能控股作为参股股东, 参与管理华能沁北各项生产经营活动, 但不具备控制能力标的资产纳入上市公司后, 其利润主要来自于参股公司的投资收益, 参股公司盈利情况的波动分红政策的调整等将影响上市公司的盈利能力华能沁北是华能国际的控股子公司, 经营规范, 公司治理完善, 不存在损害参股股东利益的情况本公司及投资集团与华能沁北其他股东已建立长期合作关 3-19

19 系和良好的协商机制, 本次交易标的股权的转移不会影响这些业已建立的长期合作关系和友好协商机制根据华能沁北公司章程, 公司利润分配方案和弥补亏损方案所做出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过, 公司董事会由 13 名董事组成, 其中投资集团委派包括副董事长在内的 4 名董事本次交易完成后, 豫能控股将派出董事和管理人员参与华能沁北经营决策华能沁北公司章程及上述经营管理安排可以有效降低参股风险 ( 五 ) 鹤壁丰鹤部分电费收费权质押担保的风险 2007 年投资集团经国家发改委批准, 发行 15 年期固定利率债券 5 亿元和 20 年期固定利率债券 15 亿元, 由国家开发银行提供担保鹤壁丰鹤以部分电费收费权为投资集团向国开行提供反担保投资集团已对上述收费权质押担保出具承诺 : 如未来鹤壁丰鹤由于上述收费权质押担保发生质权人主张权利的情形, 由此带来的损失, 由投资集团发生实际损失后 30 日内以等额现金补足 ( 六 ) 鹤壁同力历史上经营亏损的风险 2012 年以前, 受国家宏观经济影响及原料煤炭市场价格逐步攀升的影响, 本次交易标的资产鹤壁同力曾发生较大规模经营亏损, 并出现资不抵债的情形近年来, 燃料价格进入下滑通道, 鹤壁同力已恢复盈利能力提示投资者关注上述事项 ( 七 ) 标的公司及上市公司业绩下滑的风险报告期内, 随着煤炭市场价格的持续下滑, 火电行业市场景气度逐步回升, 鹤壁同力鹤壁丰鹤华能沁北净利润水平较之前年度实现大幅上涨 2016 年 1 月 5 日, 河南省发展和改革委员会下发河南省发展和改革委员会关于转发国家发改委降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知 ( 豫发改价管号文 ), 自 2016 年 1 月 1 日起对河南省燃煤发电机组上网电价下调元 / 千瓦时 ( 含税 ) 虽然我国电力市场改革正在稳步推进, 但短期来看, 本次电价下调将对三家标的公司未来业绩产生一定负面的影响, 标的公司 3-20

20 及上市公司可能存在营业利润下滑的风险二重大资产重组后上市公司的风险 ( 一 ) 宏观经济波动风险本公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业, 国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响如果宏观经济持续放缓, 那么社会用电需求就会下滑, 从而影响发电企业的业绩因此, 宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响 ( 二 ) 政策性风险 1 产业政策风险电力行业属于国民经济的重要部门, 由于电力价格标准由政府主管部门核定, 企业没有自主定价权, 因此政府主管部门调整电力价格将会对本公司的盈利产生较大影响同时, 随着电力体制改革的不断深入, 新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成, 将对公司未来的经营产生更深远的影响 2 环保政策风险在环保方面, 火电行业是国家严格监管的行业随着环保问题的日益严重, 环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题国家环保部自 2013 年 3 月 1 日起对六大重污染行业实施限制排放, 现有火电燃煤机组自 2014 年 7 月 1 日起执行烟尘特别排放限值 2014 年 6 月, 国家发展和改革委员会环境保护部国家能源局联合下发煤电节能减排升级与改造计划 ( 年 ), 就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求, 基于更加严格排放标准的超低排放将成为燃煤发电行业的新常态环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大, 将使公司的环保成本持续增加, 并将影响公司火电主业的营业成本此外, 公司经营还将受到国家宏观经济政策及财政税收等政策的影响公司 3-21

21 将密切关注外部政策环境的变化, 积极采取措施加以应对, 保持公司生产经营的稳定和持续发展 ( 三 ) 燃料价格大幅波动的风险本次交易后, 公司经营业务仍以火力发电为主, 燃料成本是营业成本的主要构成部分, 煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平公司一方面将积极关注煤炭市场情况, 不断强化燃料管理, 一方面将加强煤炭物流业务的发展, 延伸产业链条, 以稳定燃料价格, 有效控制燃料成本 ( 四 ) 大股东控制风险本次交易完成后, 投资集团持有本公司股权比例仍在 50% 以上, 可能会带来损害中小股东利益的风险投资集团已出具保持上市公司独立性的承诺, 本公司亦将不断完善公司治理加强内部控制, 规范公司重大事项决策程序, 保持公司独立性, 维护公司及全体股东的合法权益 ( 五 ) 资本市场风险本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响, 从而影响公司股票价格另外, 股票价格还会受宏观经济形势变化行业景气度的变化国家经济政策调整投资者心理变化等因素影响因此, 本公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险 3-22

22 本次交易概述一本次交易的背景为避免投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争, 投资集团作为豫能控股的控股股东, 于 2009 年 8 月 11 日出具了关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函, 承诺采取股权转让或委托管理的方式, 逐步解决同业竞争根据上述承诺, 投资集团已将其拥有的全部电力资产委托豫能控股管理目前, 承诺事项仍在履行中 2013 年 8 月 20 日, 国务院国资委中国证监会发布了关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见 ( 国资发产权 [2013]202 号 ), 提出有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上, 可利用自身品牌资源财务等优势, 按照市场原则, 代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资产为落实国务院国资委中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以及上市公司控股股东履行承诺的监管要求, 有效解决投资集团与豫能控股之间可能存在的同业竞争问题, 投资集团根据前次承诺的履行和目前业务的实际情况, 在此前所作出的关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函的基础上, 于 2014 年 10 月 22 日出具了避免同业竞争承诺函和关于规范和减少关联交易的承诺函, 对解决同业竞争的具体措施及时间安排做了进一步的补充和完善 : 1. 关于避免同业竞争的总体性安排 (1) 在投资集团作为豫能控股的控股股东期间, 豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台 (2) 投资集团及其下属企业 ( 豫能控股除外 ) 如出售与豫能控股生产经营构成竞争的资产业务或权益, 豫能控股均享有优先购买权 ; 且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何 3-23

23 独立第三人提供的条件相当 2. 关于投资集团存续控股发电资产的未来安排具体解决同业竞争的安排如下 : (1) 投资集团所控股的发电企业中, 有 4 家发电企业拥有的小火电机组, 在国家实施的上大压小产业调整中, 依据关于加快关停小火电机组若干意见 ( 国发 [2007]2 号 ) 的规定而予以关停, 因此, 与豫能控股之间的同业竞争已消除有 2 家发电企业目前仍处于建设期, 尚未与豫能控股产生同业竞争, 豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权, 解决潜在同业竞争问题 (2) 针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司 ( 以下简称鹤壁同力 ) 和鹤壁丰鹤发电有限责任公司 ( 以下简称鹤壁丰鹤 ), 在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间, 将上述企业持续委托给豫能控股管理, 并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权同时, 自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内, 在上述发电资产符合上市条件, 且取得其他股东方认可的情况下, 投资集团通过股权转让资产注入或其他合法方式, 将所持有的鹤壁同力鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股综上, 为消除同业竞争, 履行控股股东承诺, 并增强上市公司盈利能力, 投资集团在本次交易中将持有的鹤壁同力鹤壁丰鹤华能沁北优质电力资产股权转让给豫能控股二本次交易目的 1 实现控股股东承诺, 解决同业竞争问题在本次交易前, 鹤壁丰鹤鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制, 目前均已经采用委托豫能控股管理等方式, 有效减少和避免了与豫能控股之间可 3-24

24 能发生的同业竞争但在形式上, 投资集团控制的鹤壁丰鹤鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争通过本次交易, 豫能控股收购投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权和鹤壁丰鹤 50.00% 股权, 解决上述同业竞争问题同时, 豫能控股收购投资集团持有的华能沁北 35% 股权, 发挥其作为投资集团电力板块上市平台的作用, 进一步整合投资集团优质电力资产 2 扩大公司资产规模和盈利能力, 为后续发展奠定基础本公司收购控股股东投资集团所持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权和华能沁北 35.00% 股权后, 火力发电产能规模将进一步扩大, 公司资产规模盈利能力将实现大幅增长, 公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩, 为后续发展奠定坚实的基础本次拟注入资产具备较好的经营状况及盈利能力, 在装机容量发电机组技术指标运营成本方面具有较强的优势, 能够在提升本公司的盈利规模和利润水平优化资产结构等方面起到积极作用三本次交易的决策和批准情况 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 投资集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案; 2 本次交易标的资产的评估报告经河南省国资委备案; 3 公司董事会 2016 年第 3 次临时会议审议通过本次交易的相关议案 ; ( 二 ) 本次交易尚未履行的决策程序截至本报告书签署日, 本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下 : 1 本次交易尚需公司股东大会审议通过; 2 本次交易尚需获得河南省国资委批准; 3 本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项本次交易能否获得中国证监会的核准或批准, 以及最终获得相关核准或批准的时间, 均存在不确定性, 在此提请广大投资者注意投资风险 3-25

25 四本次交易具体方案 ( 一 ) 交易对方本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团, 发行股份募集配套资金的认购对象为不超过 10 名特定投资者 ( 二 ) 标的资产本次交易的标的资产为投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权华能沁北 35.00% 股权 ( 三 ) 交易价格根据公司与投资集团签订的发行股份购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 本次交易标的资产的交易价格以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的标的资产按照股权比例对应的评估值为作价依据, 确定为 378, 万元 ( 四 ) 交易对价的支付方式豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权, 以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北 35.00% 股权具体情况如下 : 单位 : 万元项目评估价值交易作价发行股份部分支付现金部分鹤壁同力 97.15% 股权 110, , , 鹤壁丰鹤 50.00% 股权 76, , , 华能沁北 35.00% 股权 191, , , , 合计 378, , , , 注 : 豫能控股以向投资集团非公开发行股份的方式支付对价的, 不足 1 股的部分将支付现金补足 ( 五 ) 本次交易配套融资公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 扣除本次交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价, 募集配套资金不 3-26

26 超过拟购买资产交易价格的 100% 本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施如募集配套资金未能成功实施, 本公司将自筹资金支付该部分现金五本次交易构成关联交易公司本次交易对方和发行股份的对象之一为投资集团, 投资集团作为本公司控股股东, 是本公司的关联方, 本次发行股份购买资产构成关联交易本公司召开董事会审议本次交易相关议案时, 关联董事已回避表决 ; 在后续召开董事会股东大会会议审议本次交易相关议案时, 关联董事和关联股东亦将回避表决六本次交易构成重大资产重组, 但不构成借壳上市本次交易标的为投资集团持有的鹤壁同力 97.15% 股权鹤壁丰鹤 50.00% 股权华能沁北 35.00% 股权根据标的资产 2014 年度经审计财务数据资产交易金额以及豫能控股 2014 年度经审计财务数据, 对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下 : 单位 : 万元项目标的资产合计豫能控股资产成交金额对比指标选取比例资产总额 971, ,214, , , % 资产净额 322, , , , % 营业收入 593, , % 注 : 根据重组办法第十二条的规定, 标的资产的财务指标计算方法如下 : 资产总额 = 鹤壁同力资产总额 + 鹤壁丰鹤资产总额 + 华能沁北资产总额 *35% 资产净额 = 鹤壁同力资产净额 + 鹤壁丰鹤资产净额 + 华能沁北资产净额 *35% 营业收入 = 鹤壁同力营业收入 + 鹤壁丰鹤营业收入 + 华能沁北营业收入 *35% 公司所购买资产的资产总额资产净额最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额资产净额营业收入的比例均达到 50% 以上, 本次交易构成重组办法规定的上市公司重大资产重组行为同时, 本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 3-27

27 本次交易前后, 本公司的控股股东均为投资集团, 实际控制人均为河南省发改委, 公司控制权未发生变化本次重组不构成借壳上市七本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前, 上市公司总股本为 855,275,976 股根据本次交易方案, 本次发行股份购买资产拟发行 23, 万股股份, 募集配套资金拟发行 16, 万股股份本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为投资集团, 河南省发改委仍为公司的实际控制人上市公司社会公众股的持股比例合计为 40.03%, 不低于发行后豫能控股总股本的 10%, 符合上市规则规定的上市条件本次交易完成前后, 上市公司股本总额及股本结构变化情况如下 : 股东名称本次交易前本次交易后持股数量 ( 万股 ) 占比持股数量 ( 万股 ) 占比投资集团 51, % 75, % 其他流通股东 33, % 33, % 本次非公开发行新增股东 16, % 合计 85, % 125, % 注 : 假设募集配套资金按照 9.46 元 / 股底价发行 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2015 年 1-9 月的财务数据及瑞华会计师事务所出具的豫能控股备考审计报告 ( 瑞华专审字 [2015] 第号 ), 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成, 截至 2015 年 9 月 30 日, 本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下 : 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日交易前交易后交易前交易后资产总额 ( 万元 ) 1,295, ,852, ,214, ,827, 负债总额 ( 万元 ) 872, ,059, , ,160, 归属母公司股东的权益 ( 万元 ) 376, , , , 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日交易前交易后交易前交易后营业收入 ( 万元 ) 263, , , , 营业总成本 ( 万元 ) 167, , , , 营业利润 ( 万元 ) 65, , , , 利润总额 ( 万元 ) 65, , , ,

28 净利润 ( 万元 ) 49, , , , 归属母公司股东的净利润 ( 万元 ) 43, , , , 每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 12.36% 16.88% 13.43% 20.81% 从上表可以看出, 本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模, 有助于提高上市公司的净利润每股收益净资产收益率等财务指标, 有助于提高上市公司的盈利能力 3-29

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确