西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送

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1 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 1

2 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人胡昌民 主管会计工作负责人李慧琴及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张华声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 目录 2014 年度报告... 1 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 9 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 报告期, 本报告期 指 2014 年度 市委 市政府 指 西安市委 西安市人民政府 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安旅游集团 西旅集团 指 公司控股股东, 西安旅游集团有限责任公司 公司 本公司 指 西安饮食股份有限公司 4

5 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 重大风险提示 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http// 为本公司的指定信息披露媒体, 本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准, 敬请投资者注意投资风险 5

6 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称西安饮食股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所西安饮食股份有限公司西安饮食胡昌民西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 注册地址的邮政编码 办公地址 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 xcsg@xcsg.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名李虎成李虎成 联系地址 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 电话 传真 电子信箱 xays000721@163.com xays000721@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 ( 公司董事会办公室 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 12 月 31 日西安市东大街 263 号 西地税二字

7 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 号 报告期末注册 2014 年 12 月 30 日 西安市碑林区南二环西段 27 号西安旅游大厦 6 层 陕税联字 号 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 1997 年, 公司经中国证监会证监发字 (1997)112 号文和证监发字 (1997)113 号文批准, 公开发行人民币普通股 (A 股 )4000 万股, 并于 1997 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市 公司经营范围为 : 饮食供应业 服务业 ; 批零销售副食品 酒 饮料 百货 五金交电 针纺织品 餐具 灶具 ; 投资项目信息咨询及中介服务 ; 人员培训 1997 年 6 月 5 日, 公司变更经营范围, 变更后内容为 : 饮食供应 住宿服务 ; 居民服务 ; 糕点及食品加工 ; 投资项目信息咨询及中介服务 ; 技能培训, 国内商业, 物资供销业 ; 分支机构经营室内外装饰装修装潢, 打字复印 传真服务, 设备安装及加工, 修理服务, 文化娱乐 桑拿 按摩 冲浪 养殖业 1998 年 5 月 28 日, 公司变更经营范围, 变更后内容为 : 饮食供应, 住宿服务, 文化娱乐服务, 居民服务, 糕点及食品加工, 投资项目信息咨询及中介服务 ; 技能培训, 国内商业, 物资供销业 ; 分支机构经营室内外装饰 装修 装潢, 打字复印 传真服务 设备安装及技工, 修理服务, 桑拿 按摩 冲浪 养殖业, 旅游服务 ( 分支机构经营 ) 2000 年 5 月 30 日, 公司变更经营范围 变更后内容为 : 饮食供应 住宿服务 ; 居民服务 ; 糕点及食品加工 ; 投资项目信息咨询及中介服务 ; 技能培训, 国内商业, 物资供销业 ; 分支机构经营室内外装饰 装修 装潢, 打字复印 传真服务 设备安装及加工, 修理服务, 文化娱乐 桑拿 按摩 冲浪 养殖业, 国内旅游服务 ( 分支机构经营 ) 饮料 纯净水生产 销售 ( 分支机构经营 ) 2001 年 8 月 15 日, 公司变更经营范围, 变更后的内容为 : 饮食供应 住宿服务 ; 居民服务 ; 糕点及食品加工 ; 投资项目信息咨询及中介服务 ; 技能培训, 国内商业, 物资供销业 ; 分支机构经营室内外装饰 装修 装潢, 打字复印 传真服务 设备安装及加工, 修理服务, 文化娱乐 桑拿 按摩 冲浪 养殖业, 国内旅游服务 ( 分支机构经营 ) 饮料 纯净水生产 销售 ( 分支机构经营 ) 经营本企业生产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ) 2001 年 12 月 30 日, 公司变更经营范围, 变更后的内容为 : 国内商业, 物资供销业 ; 房地产开发 ( 取得资质证后方可经营 ); 物业管理 ; 投资项目信息咨询及中介服务 技能培训 ; 以下由分支机构经营 : 室内外装饰装潢, 打字复印, 传真服务 ; 设备安装及加工 ; 文化娱乐 桑那 按摩 冲浪 养殖业, 国内接待旅游服务, 饮料, 纯净水的生产销售, 修理服务 ; 本企业生产产品及技术的进出口业务 ; 本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和 " 三来一补 " 业务 ; 饮食供应 住宿服务 ; 糕点及食品加工 2005 年 8 月 16 日, 公司变更经营范围, 增加 停车场 业务, 变更后的内容为 : 国内商业, 物资供销业 ; 房地产开发 ( 取得资质证后方可经营 ); 物业管理 ; 投资项目信息咨询及中介服务 技能培训 ; 以下由分支机构经营 : 室内外装饰装潢, 打字复印, 传真服务 ; 设备安装及加工 ; 文化娱乐 桑那 按摩 冲浪 养殖业, 国内接待旅游服务, 饮料, 纯净水的生产销售, 修理服务 ; 本企业生产产品及技术的进出口业务 ; 本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和 " 三来一补 " 业务 ; 饮食供应 住宿服务 ; 糕点及食品加工 ; 停车场 2011 年 2 月 11 日, 公司变更经营范围, 取消 房地产开发 ( 取得资质证后方可经营 ) 一项, 变更后的内容为 : 国内商业, 物资供销业 ; 物业管理 ; 投资项目信息咨询及中介服务 技能培训 ; 以下由分支机构经营 : 室内外装饰装潢, 打字复印, 传真服务, 停车服务 ; 设 7

8 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文备安装及加工 ; 文化娱乐 桑那 按摩 冲浪 养殖业, 国内接待旅游服务, 饮料, 纯净水的生产销售, 修理服务 ; 本企业生产产品及技术的进出口业务 ; 本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和 " 三来一补 " 业务 ; 饮食供应 住宿服务 ; 糕点及食品加工 2013 年 9 月 24 日, 公司变更经营范围, 在分支机构经营的内容增加 文化传播, 房屋租赁, 物业管理, 美术 工艺品的销售 变更后的内容为: 国内商业, 物资供销业 ; 物业管理 ; 投资项目信息咨询及中介服务 技能培训 ; 以下由分支机构经营 : 室内外装饰装潢, 打字复印, 传真服务 ; 设备安装及加工 ; 文化娱乐 桑那 按摩 冲浪 养殖业, 国内接待旅游服务, 饮料, 纯净水的生产销售, 修理服务 ; 本企业生产产品及技术的进出口业务 ; 本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和 " 三来一补 " 业务 ; 饮食供应 住宿服务 ; 糕点及食品加工 ; 文化传播 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 美术 工艺品的销售 ; 停车场 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 1997 年, 公司上市时控股股东为西安市国有资产管理局, 代表国家持有公司股份 3500 万股, 占公司总股本的 30.59% 之后西安市国有资产管理局于 2002 年底在西安市政府机构改革中被撤销, 相关管理职能划归西安市财政局, 公司控股股东由西安市国有资产管理局变更为西安市财政局 2005 年 11 月, 根据西安市人民政府办公厅市政办发 [2005]144 号 关于公布西安市人民政府国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责企业名单的通知, 西安市人民政府授权西安市国有资产监督管理委员会履行出资人职责, 西安市财政局的国有资产管理职能已变更为西安市国资委, 据此, 西安市国资委成为公司控股股东, 持有公司国有股权, 履行出资人职责 2006 年, 根据西安市人民政府 ( 市政发 号 ) 文 关于同意划转西安饮食服务 ( 集团 ) 股份有限公司国有股权的批复 及西安市国资委市国资发 [2006]88 号 西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于西安饮食服务 ( 集团 ) 股份有限公司国有股权划转的通知, 将本公司国家股股权划归由西安旅游集团有限责任公司持有, 相关股权过户手续于 2007 年 2 月完成 至此, 西安旅游集团成为公司控股股东, 代表国家持有公司国有股权 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中国西安高新区高新路 25 号希格玛大厦 邱程红 袁蓉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 德意志银行大厦 22 层 陈亚东 陈祥友 2013 年 7 月 8 日 2014 年 12 月 31 日 海通证券股份有限公司上海市广东路 689 号海通证券大厦刘军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 8

9 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 545,776, ,167, % 658,597, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 11,060, ,794, % 15,890, ,127, ,361, % 7,642, ,050, ,002, % 35,845, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.60% 2.38% -0.78% 2.95% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产 ( 元 ) 1,064,340, ,019,762, % 825,423, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 692,351, ,500, % 543,408, 二 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 43,648, ,007, , ,204, ,421, ,467, 债务重组损益 1,217, 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 2,439, ,544,

10 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 240, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,084, , ,265, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,589, ,281, ,251, 减 : 所得税影响额 14,647, ,220, ,525, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -20, , , 合计 38,188, ,156, ,248, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第四节董事会报告 一 概述 报告期内, 面对复杂 艰难 严峻的市场环境和挑战, 公司上下积极应对, 坚定不移地按照 品牌运营与资本扩张协同发展 餐饮主业和食品工业两轮驱动 的发展战略, 通过调结构 拓市场 抓营销 细管理, 全面推进转型升级, 确保了公司经营稳步发展 报告期内, 餐饮主业转型初显成效 按照 因店制宜 一店一策 的原则, 以 四大转型 六大市场 为重点, 加快推进转型升级 一是加强经营结构调整 老孙家饭庄东关店三楼开设了老孙家百姓小吃坊, 老孙家饭庄端履门店采取承包经营, 效益稳步提升 ; 西安饭庄秦淮龙虾馆转型调整为 汉江鱼馆, 多次承接大型社会化餐饮服务 ; 德发长小雁塔店一楼局部改造, 采取明档供应, 丰富了大众化百姓消费品种 ; 常宁宫暑期承接了西安迪比斯水上乐园美食广场餐饮服务和职工灶项目 ; 春发生设立了酱卤制品外卖窗口 ; 西安烤鸭店节假日在兴庆公园设立流动外卖点 ; 德发长 大香港 常宁宫等单位开设了平价酒水超市, 全力以赴为企业搞创收 二是扩大家宴喜宴市场 大众消费收入同比上升 2.67%, 其中婚宴收入同比增长 12.57% 三是稳步推进连锁发展 报告期内发展了小型特色店 11 个, 其中 五一大包 连锁店 5 个 ; 德发长老手艺饺子连锁店 3 个 ; 春发生 青粉象 连锁店 1 个 ; 西安饭庄 院子 餐厅 1 个 ; 新中华 菓宝工场 甜品店 1 个 报告期内, 食品工业步入市场化 一是组建成立了西安秦业品牌策划有限公司和西安伊德香清真食品有限公司, 形成了以秦业公司为销售中心, 大业食品公司 伊德香清真食品有限公司为生产基地的产销分离运营模式 二是加强长线拳头产品培育 以长线产品牛羊肉泡馍为支撑, 以五一大包和烘焙类产品为突破, 结合节令食品市场新变化, 对产品包装 品种系列进行瘦身经营, 新研发了四款软香酥糕点产品, 满足百姓消费需求 三是加快销售渠道建设 目前已进驻华润万家 人人乐 民生家乐 沃尔玛等大型商超网点近 100 个, 进驻西安国亨 环南 贝斯特 鑫桥 4 家批发市场, 在 BC 类超市铺设五一大包蒸包柜 570 多台 ; 在淘宝网 京东商城等知名电商网站开通网店 4 家 ; 开设食品直营店 8 家, 设立巨鹰集团店中店 40 余家, 在集团和公司系统店堂开设老字号特色食品专柜 30 多个, 目前拳头特色食品已远销新疆 内蒙 山东 河北 河南等 7 省市, 迈出了市场化新步伐 报告期内, 公司一些重大项目也得到了稳步推进 一是完成了西安饭庄总店拆除重建项目前期策划服务合同 项目规划方案及建筑工程设计合同以及拆除重建合同的签署 二是完成了永宁宫大酒店向文化产业转型调整的装修改造和招商工作, 签约商户已达 95% 以上 三是盘活了西旅国际中心老孙家饭庄 大香港酒楼的不良资产 四是跨界经营, 引进开发了 米喜米乐儿童体验中心 项目, 开辟了新的经营业态, 已于 2015 年元月份投入运营 报告期内, 品牌推广亦取得新成果 一是推行了西安饭庄 020 营销模式试点, 自 2014 年 10 月份运营以来, 得到了众多用户关注 同时开发搭建了德发长 同盛祥 常宁宫三家单位微信平台 二是开展了丰富多样的主题营销活动 先后开展了西安饮食老字号新春家宴展 迎宾套餐品鉴 惠民风暴联展联销 陕西风味小吃惠萃美食节 千人泡馍宴品鉴等主题营销活动, 拉动大众消费 三是参与或协办了 西安婚博会 2014 西安丝绸之路国际美食旅游季 首届中国丝绸之路饭店产业大会 等相关活动, 组织西安饭庄 德发长赴摩纳哥参加了 今日中国 艺术周美食展演活动, 扩大了老字号品牌的影响力 四是加大媒介宣传力度 先后举办了 第八届全国百家媒体陕西行 老字号大众美食品鉴活动 ; 开设了 大厨高手 约惠老字号 春发生传奇 小说连播等专栏; 加强与河南 河北等周边省市媒介合作, 吸引周边省市旅游客源 五是扩大网络营销宣传 在做好网络团购 短信平台 二维码扫描 114 订餐等营销的同时, 加大各企业微博微信平台信息互动, 加大网络宣传力度 报告期内, 公司实现营业收入 545,776, 元, 同比下降 6.89%; 利润总额 26,100, 元, 同比下降 8.27%; 归属于上市公司股东的净利润 11,060, 元, 同比下降 25.24%; 按公司期末总股本计算, 每股收益 元, 同比下降 66.31%; 加权平均净资产收益率 1.60%, 同比下降 0.78%, 总资产 1,064,340, 元, 同比增长 4.37%, 归属于上市公司股东的净资产 692,351, 元, 同比下降 1.44% 11

12 二 主营业务分析 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 面对复杂 艰难 严峻的市场环境和挑战, 公司上下积极应对, 坚定不移地按照 品牌运营与资本扩张协同发展 餐饮主业和食品工业两轮驱动 的发展战略, 通过调结构 拓市场 抓营销 细管理, 全面推进转型升级, 确保了公司经营稳步发展 报告期内, 全公司实现营业总收入 545,776, 元, 利润总额 26,100, 元, 归属于上市公司股东的净利润 11,060, 元 ; 按公司期末总股本计算, 每股收益 元, 加权平均净资产收益率为 1.60% 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用主要经营模式的变化情况 适用 不适用 2 收入 说明报告期内, 全公司实现营业收入 545,776, 元, 较上年同期 586,167, 元减少 40,391, 元, 同比下降 6.89%; 其中餐饮服务实现收入 449,375, 元, 较上年同期下降 10.40%, 实现工业化生产制造收入 44,184, 元, 较上年同期增长 2.20%, 实现其他收入 11,717, 元, 较上年下降 13.12% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 0.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用主要客户其他情况说明 适用 不适用 12

13 3 成本 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 行业分类 行业分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 餐饮服务 288,757, % 312,149, % -7.49% 生产制造 39,906, % 36,951, % 8.00% 其他 1,665, % 合计 330,329, % 349,101, % -5.38% 产品分类 产品分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 餐饮 262,522, % 274,115, % -4.23% 客房 6,712, % 8,071, % % 商品 19,522, % 29,963, % % 其他 41,572, % 36,951, % 12.50% 合计 330,329, % 349,101, % -5.38% 说明无公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 30,659, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.28% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 西安一恒丰尚商贸有限公司 10,099, % 2 周至富海肉业有限责任公司 8,928, % 3 西安永真牛羊肉清真食品有限公司 4,654, % 4 西安典丰食品有限公司 4,423, % 5 西安特青特商贸有限公司 2,553, % 合计 -- 30,659, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 13

14 4 费用 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 报告期内销售费用 管理费用及财务费用三项费用总额为 202,203, 元, 较上年同期 197,904, 元增加 4,299, 元, 增长 2.17% 其中销售费用 158,663, 元, 较上年同期 161,,992, 元减少 3,329, 元, 下降 2.06%; 管理费用 34,468, 元, 较上年同期 31,456, 元增加 3,011, 元, 增长 9.57%; 财务费用 9,072, 元, 较上年同期 4,454, 元增加 4,617, 元, 增长 % 所得税费用 13,981, 元, 较上年同期 12,260, 元增加 1,720, 元, 增长 14.04% 5 研发支出 报告期内, 公司研发投入全部为菜品和工业化食品的研发支出 6 现金流 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 555,528, ,551, % 经营活动现金流出小计 533,478, ,548, % 经营活动产生的现金流量净额 22,050, ,002, % 投资活动现金流入小计 271,971, ,115, % 投资活动现金流出小计 77,150, ,152, % 投资活动产生的现金流量净额 194,821, ,036, % 筹资活动现金流入小计 214,400, ,475, % 筹资活动现金流出小计 197,576, ,020, % 筹资活动产生的现金流量净额 16,823, ,454, % 现金及现金等价物净增加额 233,695, , ,462.23% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 投资活动现金流出同比下降 87.14%, 主要原因为上年同期公司购买理财产品及投资设立子公司所致 2 投资活动产生的现金流量净额同比增长 %, 主要原因为上年同期公司投资活动现金流出较大所致 3 筹资活动现金流入同比下降 44.38%, 主要原因为上年同期公司完成非公开发行股票取得募集资金 24, 万元所致 4 筹资活动现金流出同比增长 91.78%, 主要原因为本报告期公司利润分配及偿还债务支付的现金较大所致 5 筹资活动现金流量净额同比下降 94.04%, 主要原因为本报告期公司筹资活动现金流出较大所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 14

15 三 主营业务构成情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业餐饮服务 449,375, ,757, % % -7.49% -2.02% 生产制造 44,184, ,906, % 2.20% 8.00% -4.85% 其他 11,717, ,665, % % % 合计 505,277, ,329, % -9.49% -5.38% -2.84% 分产品餐饮服务 391,019, ,522, % -6.27% -4.23% -1.43% 客房服务 18,792, ,712, % % % -6.45% 商品 34,080, ,522, % % % -4.53% 其他 61,385, ,572, % 8.23% 12.50% -2.58% 合计 505,277, ,329, % -9.49% -5.38% -2.84% 分地区西北地区 504,249, ,933, % -9.18% -5.18% -2.76% 华东地区 1,027, , % % % -1.42% 合计 505,277, ,329, % -9.49% -5.38% -2.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 345,868, % 112,173, % 21.50% 本报告期公司理财产品到期收回所致 应收账款 15,537, % 10,974, % 0.38% 存货 35,077, % 43,981, % -1.01% 投资性房地产 127,517, % 204,689, % 本报告期公司将秦颐公司房产改为自 -8.09% 用, 计入固定资产 固定资产 204,321, % 231,460, % -3.50% 15

16 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 在建工程 169,161, % 46,674, % 本报告期公司增加西安饭庄总店重建 11.31% 项目及永宁宫装修改造项目投入所致 2 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 短期借款 150,000, % 100,000, % 4.28% 增加流动资金贷款 长期借款 3,515, % 3,431, % -0.01% 应交税费 19,086, % 4,441, % 1.35% 应交所得税增加所致 长期应付职工 薪酬 本期完成了西安烤鸭店东大街 10,799, % 1,875, % 0.83% 总店拆迁安置工作 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 4 主要境外资产情况 适用 不适用 五 核心竞争力分析 公司在品牌建设 技术创新 运营管理 企业文化等方面, 经过若干年的经营实践, 已经积累了丰富的经验, 形成了公司独有的核心竞争力, 为实现未来可持续发展奠定了较为坚实的基础 目前, 以西安饭庄等 中华老字号 品牌为代表的品牌影响力不断扩大 公司现拥有 16 家分公司 11 家子公司, 所属西安饭庄 老孙家 白云章 德发长 同盛祥 西安烤鸭店 东亚饭店 春发生 桃李村 五一饭店 聚丰园等 11 家特色品牌名店均为国家商务部认定的 中华老字号 其中同盛祥牛羊肉泡馍制作技艺被列入国家级非物质文化遗产名录, 西安饭庄 老孙家 德发长 春发生 同盛祥 5 家单位的烹饪制作技艺被列入陕西省非物质文化遗产名录 西安饭庄 老孙家饭庄 德发长酒店 同盛祥饭庄 大香港酒楼 春发生饭店 常宁宫会议培训中心等企业获得了 西安市服务业名牌 称号 公司及所属西安饭庄 老孙家饭庄 同盛祥饭庄 德发长酒店 西安烤鸭店 春发生饭店 常宁宫会议培训中心等 8 家企业均被认定为西安市著名商标 陕西省著名商标企业 此外, 西安饭庄 德发长酒店 同盛祥饭庄 西安烤鸭店 大业食品公司等 5 家单位通过了国家标准质量认证, 有效增强了核心竞争力和品牌知名度 公司旗下各品牌企业拥有经验丰富的餐饮管理团队, 在管理体系建设方面取得了一系列成果 公司拥有一批在餐饮行业具有资深经验的高级管理人员, 形成了一整套企业管理体系, 并不断进行丰富和完善 2014 年, 公司大力实施 人才强企 战略, 持续开展了 名师带高徒 活动, 在 14 名市级技能带头人带徒 140 人的基础上, 公司系统 30 名大师 技师带徒 183 名, 推进了后备技术人才的培养 同时成功创建了以技术骨干个人命名的 徐海军创新工作室, 成为全市 10 家个人创新工作室之一, 是全市财贸行业首个创新工作室, 推动了菜品创新和技术水平的提升 全公司先后获得全国 省市各类技术大赛奖项近百个, 公司荣获 陕西省经济技术创新优胜单位 称号, 桃李烹饪学院被陕西省总工会推荐申报了 全国职工教育培训优秀示范点 16

17 六 投资状况分析 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 7,600, ,953, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 西安大易项目管理有限公司 儿童早期教育 95.00% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人 名称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬 确定 方式 本期实际收回本金金额 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计 收益 报告期实 际损益金 额 中信银行 西安分行 否 保本浮动收益 型 封闭型 20, 年 12 月 13 日 2014 年 03 月 14 日 中信银行否保本浮动收益 20, 年 03 月 19 日 2014 年 06 月 18 日 20,

18 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 西安分行 型 封闭型 中信银行西安分行 否 保本浮动收益型 封闭型 20, 年 06 月 20 日 2014 年 08 月 20 日 20, 中信银行西安分行 否 保本浮动收益型 开放型 20, 年 08 月 21 日 2014 年 08 月 26 日 20, 中信银行西安分行 否 保本浮动收益型 封闭型 20, 年 08 月 29 日 2014 年 11 月 28 日 20, 合计 100, , 委托理财资金来源 暂时闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如 2013 年 08 月 14 日 2014 年 09 月 03 日有 ) 委托理财审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 26,050 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 18

19 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 西安饭庄东大街总店 楼体重建项目 否 24, , 否 承诺投资项目小计 -- 24, , 超募资金投向 合计 -- 24, , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 为较大程度增加募投项目西安饭庄东大街总店重建项目的建筑面积, 提高该项目的经济效益, 公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了 关于签署 < 东大街西安饭庄改扩建项目委托房屋征收协议书 >, 公司使用自有资金对西安饭庄东大街总店的东南角 47 户居民住宅楼进行房屋征收 搬迁 拆除工作 该项工作的实施在很大程度上延迟了饭庄重建项目的建设进度, 使该项目不能于原定的期限内完成并投入使用 鉴于上述原因, 经公司第七届董事会第八次会议 公司 2014 年第二次股东大会审议通过, 公司变更了饭庄重建项目投资进度计划 新的进度计划在实施中由于遇到以下因素的影响导致实际进度延缓 : 1 原计划 2014 年 12 月 31 日前完成的旧楼拆除工作, 因剩余 13 户居民对西安市碑林区东大街改造协调工作领导小组提出的实物安置或货币补偿不满意, 双方无法达成共识, 导致拆迁工作延缓 ; 2 原计划 2014 年 12 月 31 日前完成的总平面图因市规划局对西安饭庄项目道路红线进行新的调整, 需要重新作图及调整勘测成果表 ; 3 原计划于 2014 年 10 月 31 日完成的签订代建 报建协议工作, 因对代建单位的选择进行公开招标而延缓 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 不适用 19

20 期投入及置换情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 4 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 西安福迎门大香港酒楼有限公司 子公司服务业餐饮服务 15,000, ,551, ,569, ,184, ,256, ,824, 西安常宁 宫会议培训中心有 子公司服务业 餐饮服务 会议接待 17,500, ,588, ,531, ,151, ,362, ,042, 限公司 西安大业 食品有限 公司 子公司 食品加 工 食品加工 及销售 86,000, ,420, ,093, ,184, ,300, ,320, 西安大易 项目管理 有限公司 子公司教育儿童早教 8,000, ,412, ,181, , , 主要子公司 参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 西安大易项目管理有限公司拓展企业新项目投资设立子公司 20

21 5 非募集资金投资的重大项目情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如 有 ) 永宁宫营业楼 装修工程 6,000 3, , 合计 6,000 3, , 七 2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 业绩预告情况 : 同向大幅下降 业绩预告填写数据类型 : 区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数 ( 万元 ) 下降 % % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 下降 % % 业绩预告的说明 预计本报告期归属于上市公司累计净利润较上年同期同比减少 %, 主要原因系上年同 期公司完成了西安烤鸭店东大街总店的拆迁工作, 按照拆迁协议于当期确认补偿收入影响所 致 八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司面临的市场格局和发展趋势当前, 中国经济进入新常态, 增长速度进入换档期, 结构调整面临阵痛期, 前期国家政策刺激进入消化期 在国家宏观经济增速放缓以及八项规定 厉行节约等系列举措的持续作用下, 餐饮业步入新常态 即从以往的畸形高速增长转向平稳运行, 从高端消费回归大众化消费为主导的新格局 餐饮业近两年的经营处境, 已对全行业形成了加速转型的倒逼作用, 表明在公款消费被有效遏制之后, 餐饮业尤其是高档餐饮业面临重新洗牌, 新一轮市场竞争随之出现 同时, 四降四升 成为餐饮业发展的新常态 即 : 因公消费大幅下降, 私人消费持续上升 ; 高端消费继续下降, 大众消费保持上升 ; 中年消费比例逐步下降,80 后消费比例显著上升 ; 包间消费水平明显下降, 线上消费快速上升 四降四升 给我们提出了一个市场的新变化, 尤其是正餐企业面临着前所未有的消费下降 竞争压力惨烈, 但同时也预示着餐饮行业必将迎来更多挑战和更多的机会 展望 2015 年, 餐饮市场将更趋多元化, 餐饮形式更加多样, 并呈现五大趋势 : 一是以特色化 民族化为主打的大众化餐饮将迎来大发展的历史机遇 二是随着物价 房租 工资 福利 食材原料 水电气成本的不断提高, 餐饮行业的纯利润越来越低, 餐饮业的薄利时代已经全面到来 三是市场环境的变化将促使餐饮业向多元化发展的新模式转型 四是数据运营和互联网化成为餐饮行业的新动力, 将推动更多的商业模式创新, 对扩大消费形成巨大拉动作用 五是餐饮业发展从 高大上 转向 小而美, 呈现大众化 特色化 多元化 互联网化 智能化 绿色化发展新趋势 由此推动我国餐饮业的发展, 为企业提供了新的巨大的市场商机 ( 二 ) 公司面临的发展机遇和挑战面对餐饮业新常态, 餐饮企业竞争日趋激烈, 这就要求公司更要认清形势, 充分认识新常态下的新要求 新优势 新挑 21

22 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文战 新机遇, 提振精神, 坚定信心, 打好提质增效 战胜危机的攻坚战 ; 打好练好内功 转型升级的攻坚战, 在危机中转型, 在转型中升级, 努力实现转型发展新突破 ( 三 ) 公司新年度计划 2015 年, 公司总体思路是 : 以 依法治企 改革创新 转型升级 为主题, 以资本运营为龙头, 以项目发展为抓手, 以大众市场为根本, 全力推进品牌资本化 业态多元化 机制市场化 管理精细化 服务信息化, 全面推进老字号转型升级 民富目标 : 在 2014 年的基础上, 一线员工收入稳步增长, 福利待遇稳步提高, 员工队伍更加精干 稳定 2015 年, 为实现上述经营计划和民富目标, 须重点抓好以下几方面的工作 : 1 充分利用好资本市场这个平台, 大力推进资本运作, 加快外延式扩张, 加快并购步伐 对公司跨越式发展具有举足轻重作用的并购项目, 每年力争实现完成一个 启动一个 储备一个 通过并购实现 走出去, 请进来, 带动公司优势产品和食品工业走出陕西, 同时将更加专业的连锁管理经验和模式引入公司, 抢占陕西快餐市场份额 ; 实现品牌资源共享互补, 丰富公司多元化业态, 使公司的产业链条更加完善 通过并购, 实现公司可持续的跨越式发展, 使得公司的资产规模 收入 利润等指标超常规增长 在通过并购实现公司跨越式发展的基础上, 期望公司市值经过三年左右的时间达到或者超过百亿, 真正把上市公司做大做强 要把真正成为中国最大 最强 最好的餐饮企业作为公司发展的更高目标 2 加快推进餐饮主业创新转型, 增强企业核心竞争力, 深入挖掘企业内生性增长潜力 坚持因店制宜, 花大力气接地气, 做足大众百姓市场, 开辟 80 后 90 后消费群体 3 实施项目带动战略, 扩大企业规模实力 全年重点抓好 10 大项目 : 一是全力做好 西安饭庄东大街店拆除重建 项目 ; 二是永宁宫大酒店要抓好转型文化产业的开业运营, 确保一季度营业 ; 三是西安大易项目管理公司要做好 米喜米乐儿童体验中心 的开业运营, 加强与公司旗下老字号品牌的互联互动 ; 四是公司合作成立的西饮品牌运营管理公司, 要加快在网上开设 特色中国. 陕西馆, 打造中国地方土特产专业市场 ; 五是抓好陕歌大剧院项目的合同洽谈 ; 六是开设西安饭庄陕西风味大牌档 1-2 个, 同时要积极发展项目, 为西安饭庄总店拆迁做好平稳过渡 ; 七是采取品牌和经营管理团队输出形式, 积极开设西安饭庄经渭开发区项目, 力争上半年试营业 ; 八是积极发挥常宁宫会议培训中心 花园别墅区 资源优势, 与社会专业机构合作, 开发 月子会所 项目, 发挥对餐饮 住宿的联动作用 ; 九是做好同盛祥饭庄高新店合同到期后另选新址瘦身发展, 开设 平米的特色店, 牢牢站稳高新区市场 ; 十是抓好西安烤鸭店 369 烤鸭王酒楼营业场所的续租及翻新改造, 打造成为集婚宴 就餐与演艺为一体的多功能经营场所 4 推动食品工业市场化进程, 实现跨越式发展 2015 年, 按照 大生产 大市场 大营销 的发展方向, 公司依托西安大业食品公司生产加工基地, 以 大众化 特色化 品牌化 为宗旨, 以 一吃一喝 牛羊肉泡馍和稠酒为龙头产品, 大力实施 夯实陕西 立足西北 走向全国 三步走战略, 实现跨越发展 (1) 调整产品结构, 打造拳头产品 一是做强优势产品 重点抓好清真类 冷冻类 稠酒饮品类 综合类和季节性五大系列产品, 以老孙家品牌方便泡馍为拳头品种, 开发 酸梅汤 水盆牛羊肉 等长线新品, 打造西安特色旅游产品 ; 以五一大包 德发长速冻水饺为重点, 加强蒸包柜运营, 积极开设自营店, 发展加盟店 寻求社会代理商销售, 扩大市场销售 ; 以稠酒 ( 饮 ) 类产品为重点, 开拓中高端市场 ; 以综合类产品糕饼系列为重点, 做好 软香酥 等糕饼系列产品, 形成长线产品产业链 ; 持续抓好节令产品, 开发大众化 特色化产品, 将特产 礼品 长线产品相结合, 使季节性产品长线化 二是发展代加工业务 利用自身资源, 广开渠道, 加强与相关产业的深度合作, 开展贴牌生产 代加工业务, 使其成为新的收入增长点 (2) 借力扩大销售, 形成大市场 以发展代理商为主, 加强零售商超等通路经营, 重点建立清真类产品分销体系 ; 继续加强与连锁终端合作, 借用公司内部及集团系统资源, 开设特色产品专柜 ; 与西安各大景区 客运站 机场等联系, 开发特产渠道 以 BC 类商超为主, 制定出台激励政策, 实现合作共赢 ; 探索中心厨房合作模式, 加强与快餐连锁店 大中型企事业单位 大专院校的合作, 与中高端酒店 高铁 动车联系, 扩大销售 ; 积极拓展外阜市场, 合理分配产品资源, 逐步形成销售全覆盖, 实现大跨越发展 5 全面推进 O2O 模式, 加快企业信息化升级 在完善提升西安饭庄试点运行的基础上, 逐步在公司系统全面推广, 并正式启动 400 电话, 搭建会员制系统 产品管 22

23 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文理系统 400 客服系统, 扩大线上销售市场 同时根据平台建设需要, 建立与之相适应的统一财务管控结算系统和网络舆情监控系统, 将西安饮食老字号 一卡通 与 020 模式相互融合, 全力打造 吃转西安 O2O 大平台, 实现线下实体店与线上销售的有效对接, 形成资源共享 数据互通 统一营销 整体发展的运营模式 6 强化品牌营销推广, 拉动百姓消费市场 一是开展以拉动百姓消费为主的亲民互动营销活动 将举办丝绸之路沿线城市 丝路美食联展联销 西安饮食杯 首届社区厨艺大赛 码 上吃遍西安老字号美食 老字号微信体验日 西安饮食老字号 400 电话智力大闯关 西安饮食喜宴博览会等活动, 用菜品美食和顾客零距离互动, 扩大百姓市场销售 二是做好西安饭庄 老孙家两部小说的出版发行和老字号连续剧 电影拍摄等筹备工作 三是抓好西安饭庄申报国家级驰名商标和桃李烹饪学院申报省市烹饪专业示范院校工作, 提升企业品牌影响力 7 严抓成本管控, 努力降本增效 以人工成本 采购成本和能耗费用三大环节为突破, 科学定员定岗定责, 优化人员结构, 提升科技化服务水平, 探索用工新模式, 对部分辅助服务岗位尝试外包形式, 控制人力成本 强化采购管理, 建立严格规范的采购制度和监督制度 公司将对系统财务人员和采购人员实行统一管理 定期轮岗制, 堵塞漏洞 实施节能降耗目标责任制, 探索后勤保障服务市场化运作模式, 加快节能设施设备的普及力度, 制定能耗定额定量指标考核和奖惩制度, 降低能耗费用 8 加强人才队伍建设, 为企业发展提供人才保障 一是坚持内培外引相结合 重点抓好高级管理人才培养选拔 栋梁工程 技术队伍 后备人才工程 和员工 职业生涯规划设计工程 三大工程, 加强对青年管理干部的挂职 轮岗锻炼 ; 利用桃李学院培训基地, 以创建职工创新工作室为抓手, 加强对 后各类人才的培养, 为公司发展提供人才保障 二是坚持人文关爱不间断 坚持实施 对技术骨干实行技术补贴的暂行办法, 开展 夏送清凉, 冬送温暖 活动, 深入推进困难员工帮扶工作, 开展 爱心助学 活动, 逐步实现对困难员工及其子女帮扶全覆盖 持续做好青工交友联谊 职工文体活动等工作, 促进企业和谐发展 9 推进 法治西饮 建设, 适应经济发展新常态 面对经济发展新常态, 着力提高依法治企水平, 将依法决策作为重中之重, 坚持五项制度 : 一是常态化培训制度 全面梳理岗位适用法律法规清单, 开展系列普法宣讲培训活动, 提高各级管理人员依法决策能力 二是坚持每月合同质量考核通报制度, 进一步强化法律审核制度化 规范化 流程化 三是坚持对分 子公司责任领导及相关人员的考核制度, 提高各级管理人员依法治企的能力 四是坚持合同档案管理制度, 做到规范化 严密化 统一化 五是坚持服务基层 送法上门制度, 健全法律风险防范机制, 增强企业风险防控能力 ( 四 ) 公司未来面临的风险 1 餐饮行业面临 四高一低 ( 高人工成本 高物业租金 高食材成本 高能源资源价格和低利润 ) 压力更大 受经济环境影响, 市场竞争更加充分, 餐饮业 四高一低 的难题短时间不会消失, 这些将给企业带来较大的经营风险 2 食品安全的风险餐饮行业处于与消费者日常生活联系最紧密的领域, 公司所处的餐饮服务行业对于食品安全的要求非常高, 如果质量控制的某个环节出现疏忽, 影响食品安全, 公司将要承担相应的责任 同时, 食品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响 因此, 公司的经营存在食品安全的风险 3 商标 标识被侵权的风险公司拥有众多老字号品牌企业, 若市场上存在冒用老字号品牌或商誉的违法侵权行为, 将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响 4 人力资源不足的风险按照公司战略发展的规划的实施要求, 企业的发展均需要公司及时储备和培育大量的专业技术 管理 服务人才等 如果公司不能吸引或培养出足够的技术 管理和服务人员, 或发生大量的人员流失, 公司的发展将面临人员短缺的风险 23

24 九 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 适用 不适用 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 备注 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014 年初, 财政部分别以财会 [2014]6 号 7 号 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执 8 号 10 号 11 号 14 号及 16 号发布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业 会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 行前述除金融工具列报准则以 外的 7 项新颁布或修订的企业会 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 (2014 年修订 ) 企业会计准则, 在编制 2014 年年度财务 计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 报告时开始执行金融工具列报 及 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执准则行企业会计准则的企业范围内施行, 鼓励在境外上市的企业提前执行 同时, 财政部以财会 [2014]23 号发布了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 (2014 年修订 ) ( 以下简称 金融工具列报准则 ), 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 根据各准则衔接要求进行了调整, 对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下 : 准则名称 会计政策变更的内 容及其对本公司科 目的影响说明 对 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度相关财务报表项目的影响金额 ( 影响金额增加 +/ 减少 -) 企业会计准则第 37 号 金融工具 列报 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 (2014 年修 订 ), 投资性主体对不纳入合并财务报表的权益性投资, 计入可供出售金融资产 可供出售金融资产 15,415, 长期股权投资 -15,415, 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 第十二条规定: 根据本准则第八条的规定, 财务报表的列报项目发生变更的, 应当至少对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整, 并在附注中披露调整的原因和性质, 以及调整的各项目金额 公司短期薪酬中将资产负债表日起十二个月之后支付的部分绩效奖金列示于 长期应付职工薪酬 根据 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 第十二条规定: 根据本准则第八条的规定, 财务报表的列报项目发生变更的, 应当至少对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整, 并在附注中披露调整的原因和性质, 以及调整的各项目金额 公司将资产负债表内其他非流动负债列示于 递延收益 应付职工薪酬 -1,875, 长期应付职工薪酬 1,875, 其他非流动负债 -2,256, 递延收益 2,256, 根据财政部财会 [2013]17 号文件关于印发 企业产品成本核算制度 [ 试行 ] 的通知, 公司根据生产经营特点和管理要 24

25 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 求, 确定成本核算对象, 归集成本费用, 计算营业成本 公司调整营业成本的核算范围, 由原来营业成本仅核算直接材料变 更为直接人工 直接材料 能源耗用和营业部门资产折旧 营业成本范围变化对可比期间营业成本和销售费用之间的分配有 影响, 未影响利润总额 上期营业成本和销售费用原报与重述明细如下 : 报表科目 2013 年度原报数 2013 年度重述数 调整数 营业成本 233,197, ,148, ,951, 销售费用 284,944, ,992, ,951, 合计 518,141, ,141, 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1 本公司 2014 年 6 月 27 日第七届董事会第五次临时会议审议通过了设立控股子公司西安大易项目管理有限公司的议案 本公司以货币资金出资 760 万元, 占其注册资本的 95.00% 西安大易项目管理有限公司于 2014 年 8 月 13 日办妥工商设立登记手续, 并取得注册号为 的企业法人营业执照, 本公司拥有对其的实质控制权, 故将其纳入合并财务报表范围 2 本公司 2013 年 12 月 6 日第七届董事会第四次临时会议决议审议通过了控股子公司西安大业食品有限公司设立全资子公司西安伊德香清真食品有限公司的议案 西安大业食品有限公司以货币资金出资 200 万元, 以实物资产出资 1, 万元 西安伊德香清真食品有限公司于 2014 年 4 月 3 日办妥工商设立登记手续, 并取得注册号为 的企业法人营业执照, 本公司拥有对其的实质控制权, 故将其纳入合并财务报表范围 3 本公司子公司西安大易项目管理有限公司 2014 年 11 月 18 日以 160 万元的价款购买西安三禾品牌运营管理有限公司 100% 的股份, 本公司拥有对其实质控制权, 故将其纳入合并报表范围 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司召开 2013 年度股东大会, 审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 本次修订 公司章程, 是根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 和陕西证监局相关文件的要求, 并结合公司实际情况而修订, 对现金分红政策进行了进一步的细化, 进一步强化回报股东意识, 完善利润分配政策, 明确规定了利润分配形式 现金分红条件 最低分红比例 决策程序等, 健全了分红决策机制, 完善了分红监督约束机制, 维护了股东特别是中小股东的合法权益 本次对现金分红政策进行修订的条件和程序合规 透明 报告期内, 公司严格按照 公司章程 执行利润分配政策, 公司现金分红政策制定及执行均符合 公司章程 的规定和股东大会决议的要求, 分红标准和比例明确和清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事的职责明确, 并发挥了应有的作用, 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到了维护 公司 2013 年年度股东大会审议通过的 2013 年度利润分配方案 已于 2014 年 4 月实施完成 现金分红政策的专项说明 25

26 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2014 年公司利润分配预案 : 公司计划本年度不进行现金分红, 不送红股, 也不实行资本公积金转增股本 2013 年公司利润分配方案 : 以公司 2013 年末总股本 249,527,960 股为基数进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 6.6 股 ; 以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3.4 股, 同时派发现金红利 0.85 元 ( 含税 ) 2012 年公司利润分配方案 : 以公司 2012 年末总股本 199,527, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元 ( 含税 ), 共计派发 2,593, 元 本年度不实行资本公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 0 11,060, 年 21,209, ,794, % 2012 年 2,593, ,890, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司所处餐饮行业, 受国家政策及宏观经济政策等影响较大 2015 年, 面对餐饮业新常态, 餐饮行业竞争日趋激烈, 更加需要加大转型升级力度, 公司将未分配利润全部用于公司主业发展, 以以增强公司的竞争优势和规模效益, 因而对资金的需求会进一步增加 考虑大众市场为根本, 全力推进品牌资本化 业态到公司可持续发展的需要, 为保证公司战略目标的实现 谋求公司及股东利多元化 机制市场化 管理精细化 服务信息益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力, 董事会提议公司本年度不化, 全面推进老字号转型升级 进行现金利润分配, 也不实施送股及资本公积转增股本 十四 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 26

27 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 27

28 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他关联交易 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 28

29 (3) 租赁情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 合同订立 公司方名 称 合同订立对方 名称 合同签订 日期 合同涉及合同涉及资评估机评估基资产的账产的评估价构名称准日 ( 如面价值 ( 万值 ( 万元 )( 如 ( 如有 ) 有 ) 元 )( 如有 ) 有 ) 定价 原则 交易价格 ( 万元 ) 是否 关联交易 关联 关系 截至报告期 末的执行情 况 西安饮食 股份有限 公司 西安市碑林区东大街改造协调工作领导小组办公室 2015 年 03 月 02 日 5, 否已履行完毕 西安饮食 股份有限 公司 西安市碑林区 建设和住房保 障局 3,728 否 尚未履行完 毕 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 公司 2013 年非公开发行的 8 家将本次非公开发行对象 -- 平安大华基金管理发行认购的股 2013 年 07 月 01 日 自本次发行 承诺人严格履 新增股份上 行了上述承诺, 29

30 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 有限公司 汇添富基金管理有限票进行锁定处公司 财通基金管理有限公司 理, 并承诺本次兴业全球基金管理有限公司 广认购的股票自发证券股份有限公司 东海证券本次发行新增有限责任公司 招商基金管理有股份上市之日限公司 泰康资产管理有限责任起, 十二个月内公司不转让 市之日起十 二个月 并已履行完毕 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 25 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17 境内会计师事务所注册会计师姓名 邱程红 袁蓉 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司聘请希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内部控制审计机构, 支付费用为 25 万元 十一 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十二 公司子公司重要事项 适用 不适用 30

31 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一 有限售条件股份 81,715, % 27,783,414 53,932, ,000,000-18,284,075 63,431, % 2 国有法人持股 5,000, % 1,700,000 3,300,000-10,000,000-5,000,000 3 其他内资持股 76,715, % 26,083,414 50,632,511-90,000,000-13,284,075 63,431, % 其中 : 境内法人持股 36,713, % 12,482,675 24,231,075-10,000,000 26,713,750 63,427, % 境内自然人持股 2, % 739 1,436 2,175 4, % 二 无限售条件股份 167,812, % 57,056, ,755, ,000, ,812, ,624, % 1 人民币普通股 167,812, % 57,056, ,755, ,000, ,812, ,624, % 三 股份总数 249,527, % 84,839, ,688, ,527, ,055, % 股份变动的原因 适用 不适用 报告期内, 公司实施了 2013 年度分红派息 转增股本方案 具体方案为 : 以公司现有总股本 249,527,960 股为基数, 向全 体股东每 10 股送红股 3.4 股, 派 0.85 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.6 股 本次实施转增股本后, 公司总股本由 249,527,960 股增至 499,055,920 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 本公司 2013 年年度分红派息 转增股本方案已获 2014 年 3 月 12 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过 股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用本次实施转增股本后, 公司总股本由 249,527,960 股增至 499,055,920 股, 致使最近一年及一期的每股收益及每股净资产对应摊薄 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 31

32 2 限售股份变动情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加 限售股数 期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 兴业银行股份有限公司 - 兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金招商银行股份有限公司 - 兴全轻资产投资股票型证券投资基金 (LOF) 中国农业银行股份有限公司 - 兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金 (LOF) 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深 2,850,000 5,700,000 2,850,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 950,000 1,900, ,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 300, , ,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 2,200,000 4,400,000 2,200,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 全国社保基金一一零组合 5,000,000 10,000,000 5,000,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 广发证券股份有限公司 5,000,000 10,000,000 5,000,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 东海证券股份有限公司 5,000,000 10,000,000 5,000,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 汇添富基金公司 - 工行 - 中海信托股份有限公司平安大华基金公司 - 平安银行 - 平安信托平安财富创赢一期 36 号集合资金信托计划平安大华基金公司 - 平安银行 - 平安信托平安财富创赢一期 41 号集合资金信托计划兴业全球基金 - 工商银行 - 诺亚正行定增 1 号特定多客户资产管理计划财通基金公司 - 平安银行 - 平安信托平安财富创赢一期 40 号集合资金信托计划 10,000,000 20,000,000 10,000,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 5,800,000 11,600,000 5,800,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 5,800,000 11,600,000 5,800,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 1,300,000 2,600,000 1,300,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 5,800,000 11,600,000 5,800,000 0 送红股 转增股本限售 2014 年 7 月 10 日 合计 50,000, ,000,000 50,000,

33 二 证券发行与上市情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 普通股股票类 非公开发行人民 币普通股 A 股 2013 年 06 月 20 日 5.21 元 / 股 50,000, 年 07 月 08 日 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明经 2013 年 4 月 18 日中国证监会 关于核准西安饮食股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]329 号 ) 核准, 公司于 2013 年 6 月 20 日以 5.21 元 / 股的发行价格 以非公开发行股票的方式向 8 家特定投资者发行了 50,000,000 股人民币普通股 (A 股 ) 本次非公开发行股份于 2013 年 7 月 8 日作为有限售条件股份在深圳证券交易所上市 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用报告期内, 公司于 2014 年 4 月实施了 2013 年度权益分派方案, 具体方案为 : 以公司现有总股本 249,527,960 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 3.4 股, 派 0.85 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.6 股 本次实施转增股本后, 公司股份总数由 249,527,960 股增至 499,055,920 股, 资产总额及净资产相应减少 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股 东总数 年度报告披露日前 47,460 第 5 个交易日末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优 46,697 先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 33

34 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 西安旅游集团有限国有法人责任公司 21.04% 105,000, ,000,000 西安维德实业发展境内非国有法人有限公司 5.35% 26,681,250 26,681,250 质押 冻结 26,681,250 西安龙基工程建设境内非国有法人有限公司 4.89% 24,425,100 24,425,100 质押 冻结 24,425,100 西安米高实业发展境内非国有法人有限公司 2.99% 14,946,600 8,192,850 质押 冻结 8,192,850 西安皇城医院 境内非国有法人 1.20% 6,008,400 6,008,400 张鑫鑫 境内自然人 0.39% 1,950,000 1,950,000 张倩 境内自然人 0.37% 1,850,090 1,850,090 张随堂 境内自然人 0.31% 1,531,939 1,531,939 王小兰 境内自然人 0.30% 1,512,800 1,512,800 中国工商银行股份 有限公司 - 中欧价其他值智选回报混合型 0.29% 1,431,501 1,431,501 证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中, 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购 管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 西安旅游集团有限责任公司 105,000,000 人民币普通股 105,000,000 西安米高实业发展有限公司 6,753,750 人民币普通股 6,753,750 西安皇城医院 6,008,400 人民币普通股 6,008,400 张鑫鑫 1,950,000 人民币普通股 1,950,000 张倩 1,850,090 人民币普通股 1,850,090 张随堂 1,531,939 人民币普通股 1,531,939 王小兰 1,512,800 人民币普通股 1,512,800 中国工商银行股份有限公司 - 中欧 价值智选回报混合型证券投资基金 1,431,501 人民币普通股 1,431,501 许妙芬 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 朱乐乐 959,400 人民币普通股 959,400 前 10 名无限售流通股股东之间, 以上述股东中, 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售条件股东和前 10 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行名股东之间关联关系或一致行动的动人 说明 34

35 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 西安旅游集团有限责任 公司 李大有 1999 年 06 月 30 日 万元 主要进行国有资产经营 ; 国际国内旅游接待服务 ; 组织承办国际国内各种会议 ; 国内贸易及物资供销业 ( 除国家规定的专项审批项目 ) 对外劳务合作 ; 旅游景点 景区的开发 经营 ; 旅游纪念品的开发 生产销售 ; 文物复仿制品 金银饰品 珠宝饰品的经营 ; 公路客运服务 ; 房屋 汽车租赁 ; 公路 铁路 航空联运服务 ; 房地产开发 未来发展战略 未来发展战略 : 以西安建设国际一流旅游目的地城市为契机, 大力推进项目开发, 按照 大旅游 大市场 大发展 的思路, 以发展旅游为主导, 以生态旅游开发, 文化旅游开发, 餐饮酒店 旅游地 产和商业地产为重点, 发展为具有区域代表性, 在全国旅游行业具备较强竞争优势的大型旅游企业 2014 年实现营业收入 152, 万元, 利润总额 -2, 万元 截至 2014 年底, 资产总额经营成果 财务状况 现 352, 万元, 负债总额 142, 万元, 净资产 210, 万元, 资产负债率 40.37% 金流等上述财务数据未经审计 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 报告期内, 西安旅游集团有限责任公司持有西安旅游股份有限公司 ( 证券简称 : 西安旅游, 证券 代码 :000610) 股份 6, 万股, 持股比例为 32.23% 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称西安市人民政府国有资产监督管理委员会未来发展战略 法定代表人 / 单位负责人张永军不适用 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 经营成果 财务状况 现金不适用 35

36 流等 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 在公司所知的范围内, 没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划 36

37 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 37

38 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 胡昌民吴文华张长安李虎成 党委书记 现任董事长 男 党委副书 记 副董事现任 女 长 总经理 董事 常务现任副总经理 男 董事 副总 经理 董事现任 男 会秘书 郑力 董 事现任 男 蒋建军 董 事现任 男 何雁明 独立董事现任 男 田高良 独立董事现任 男 杨为乔 独立董事现任 男 张乃宽 李一卫 监事会主席 工会主现任 男 席 监事 党委 副书记 纪现任 男 委书记 牛领弟 职工监事现任 女 张新宇 副总经理现任 男 张勇红 副总经理现任 男 郭养团 副总经理现任 男 李慧琴 财务总监现任 女 合计

39 二 任职情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历党委书记 董事长 : 胡昌民先生, 研究生学历, 高级会计师职称 2006 年 2 月至 2013 年 2 月, 任西安旅游股份有限公司党委副书记 总经理 ;2013 年 2 月至今, 任西安饮食股份有限公司党委书记 董事长 先后荣获陕西省优秀青年企业家 西安市商贸委优秀党务工作者 西安市 四优 共产党员 西安市劳动模范等荣誉称号 党委副书记 副董事长 总经理 : 吴文华女士, 本科文化程度, 研究生学历, 高级政工师 2007 年 6 月至 2013 年 2 月任公司党委副书记 纪委书记 ;2013 年 2 月至今任公司党委副书记 副董事长 总经理 曾先后荣获全国饭店业优秀女企业家 全国商业服务业巾帼建功标兵 西安市 三八 红旗手 西安市创新能手 西安商界优秀职业经理人等称号 董事 常务副总经理 : 张长安先生, 大专文化程度, 政工师职称 2007 年 9 月至 2009 年 4 月任西安常宁宫会议培训中心有限公司党支部书记 总经理 ;2009 年 4 月至 2013 年 2 月 2 日任公司总经理助理兼西安常宁宫会议培训中心有限公司党支部书记 总经理 ;2013 年 2 月 2 日至今任公司董事 常务副总经理 董事 副总经理 董事会秘书 : 李虎成先生, 文学学士, 研究生学历, 记者职称 2007 年 6 月至 2010 年 6 月任公司董事 副总经理 董事会秘书 ;2010 年 7 月至今任公司党委委员 董事 副总经理 董事会秘书职务 董事 : 郑力先生, 研究生学历, 会计师 审计师 2004 年 8 月至 2006 年 11 月任西安旅游集团有限责任公司财务部副经理 ;2006 年 11 月至今任西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理职务 ;2007 年 6 月至今任公司董事 董事 : 蒋建军先生, 硕士, 经济师 会计师 2006 年 6 月 2011 年 12 月任西安旅游股份有限公司投资策划部经理 ; 2012 年 1 月至今任西安旅游集团有限责任公司投资运营部副经理 2013 年 9 月至今任公司董事 独立董事 : 何雁明先生, 金融学硕士学位课程班结业, 金融学教授, 中国注册会计师协会会员 ( 非执业 ) 1999 年 12 月至今任西安交通大学经济与金融学院金融学教授, 院学术委员会成员, 研究生导师 ; 美国纳斯达克研究论坛会员, 澳大利亚银行家协会会员, 中国注册会计师 ( 非执业 ); 陕西省上市公司协会顾问及独立董事委员会主任 ; 西北大学国际商学院和中国武警工程学院兼职教授 ; 陕西创业投资协会专家 ; 国家社会科学基金项目评议专家 2013 年 9 月至今任公司独立董事 独立董事 : 田高良先生, 工商管理博士后, 博士生导师, 教授 2000 年 4 月至 2008 年 4 月任西安交通大学会计与财务系讲师, 副教授 ;2008 年 4 月至今任西安交通大学会计学副教授, 教授, 博士生导师 兼任美国哈佛大学商学院 PCMPCL 项目成员 美国会计学会 (AAA) 会员 MIT- 西安交通大学 数据科学与信息质量研究中心 研究员 英国利兹大学国际银行与金融研究所客座研究员, 国家自然科学基金项目通讯评审专家 教育部留学回国人员科研启动基金评审专家 中国会计评论 杂志理事会委员, 陕西财务成本研究会副会长 陕西会计学会常务理事 陕西省翻译协会会员 2013 年 9 月至今任公司独立董事 独立董事 : 杨为乔先生, 法学硕士, 副教授, 硕士研究生导师 曾任甘肃政法学院经济法系助教 讲师, 日本中央大学客座副教授 ; 现任西北政法大学经济法学院副教授, 省级重点学科 ( 经济法 ) 专业学科秘书, 西北政法大学金融法研究中心副主任 西北政法大学银行法研究中心副主任 经济法学院工会副主席, 中国银行法学会理事, 陕西省法学会金融法学研究会秘书长 陕西省法学会财税法学研究会常务理事 2013 年 9 月至今任公司独立董事 监事会主席 工会主席 : 张乃宽先生, 研究生学历, 经济学副教授 2004 年 7 月至 2007 年 6 月任西安旅游股份有限公司党委委员 监事会主席 工会主席 ;2007 年 6 月至今任公司党委委员 监事会主席 工会主席 曾荣获陕西省教书育人优秀教师称号 监事 : 李一卫先生, 大学本科, 政工师 高级职业经理人 2007 年 7 月至 2010 年 8 月任公司党群工作部副部长 ;2010 年 9 月至 2013 年 2 月 2 日任公司纪委副书记 党群工作部部长 公关宣传部部长 ;2011 年 1 月 10 日至今任公司监事 ;2013 年 2 月 2 日至今任公司党委副书记 纪委书记 职工监事 : 牛领弟女士, 大专文化程度, 助理经济师 特二级宴会师 餐饮服务国家级评委 2004 年至 2009 年 7 月任德发长酒店副总经理 ;2009 年 8 月至今任德发长酒店总经理职务 ;2004 年至今任公司职工监事 曾荣获西安市劳动模范, 西安市精神文明旅游使者十佳, 餐饮服务大师等称号 副总经理 : 张新宇先生, 大专文化程度, 高级政工师 中国饭店与餐饮业职业经理人 2006 年 7 月 年 9 月, 任德发长酒店党总支书记 总经理 ;2009 年 9 月 年 3 月, 任西安福迎门大香港酒楼有限公司总经理 ;2012 年 3 月 年 8 月, 任西安福迎门大香港酒楼有限公司党支部书记 董事长 总经理 ;2012 年 8 月 年 3 月任公司总经理助理 西安福迎门大香港酒楼有限公司董事长 总经理 ;2014 年 3 月至今, 任公司副总经理 39

40 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文副总经理 : 张勇红先生, 本科学历, 经济学学士, 高级政工师 2006 年 12 月 年 2 月, 任西安烤鸭店党总支书记 总经理 ;2012 年 2 月 年 8 月, 任西安饮食联合食品公司党支部书记 总经理 ;2012 年 8 月 年 7 月, 任公司总经理助理 西安饮食联合食品公司党支部书记 总经理 ;2013 年 7 月 年 3 月, 任公司总经理助理 西安饮食联合食品公司党支部书记 总经理, 西安大业食品有限公司董事长 2014 年 3 月至今, 任公司副总经理 副总经理 : 郭养团先生, 大专文化程度, 会计师 2004 年 10 月 2010 年 7 月, 任西安大汉上林苑实业有限责任公司总会计师 2010 年 7 月 年 3 月任公司财务总监 ;2014 年 3 月至今, 任公司副总经理 财务总监 : 李慧琴女士, 本科, 管理学学士, 注册会计师 国际注册内部审计师 2008 年 8 月 年 3 月, 任西安旅游集团有限责任公司会计主管 ;2014 年 3 月至今, 任公司财务总监 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 郑力 西安旅游集团有限责任公司 财务监察部经理 2006 年 11 月 01 日 是 蒋建军 西安旅游集团有限责任公司 投资运营部副经理 2012 年 01 月 01 日 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 决策程序: 根据 公司章程 的有关规定, 董事 监事的报酬由股东大会决定, 高级管理人员的报酬由董事会决定并依据年度审计结果 董事会薪酬与考核委员会绩效考评结果予以实施 2 确定依据: 本公司高管人员的薪酬标准, 均依据公司董事会和公司股东大会通过的 高级管理人员年度薪酬暂行办法 而确定 3 在公司领取年度报酬的董事 监事及高级管理人员, 年末根据公司年度利润计划完成和超额完成情况及综合考评结果, 领取年度报酬 独立董事年度津贴按季度发放 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 胡昌民党委书记 董事长男 53 现任 吴文华 党委副书记 副董事 长 总经理 女 47 现任 张长安董事 常务副总经理男 51 现任 李虎成 董事 副总经理 董 事会秘书 男 52 现任 郑力董事男 44 现任 蒋建军董事男 43 现任

41 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 何雁明 独立董事 男 61 现任 田高良 独立董事 男 49 现任 杨为乔 独立董事 男 44 现任 张乃宽 李一卫 监事会主席 工会主席监事 党委副书记 纪委书记 男 54 现任 男 45 现任 牛领弟 职工监事 女 49 现任 张新宇 副总经理 男 42 现任 张勇红 副总经理 男 44 现任 郭养团 副总经理 男 49 现任 李慧琴 财务总监 女 39 现任 张国华 副总经理 男 54 离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张新宇 副总经理 聘任 2014 年 03 月 19 日 工作变动 张勇红 副总经理 聘任 2014 年 03 月 19 日 工作变动 郭养团 副总经理 聘任 2014 年 03 月 19 日 工作调整 李慧琴 副总经理 聘任 2014 年 03 月 19 日 工作变动 张国华 副总经理 解聘 2014 年 03 月 19 日 工作变动 郭养团 财务总监 解聘 2014 年 03 月 19 日 工作调整 41

42 五 公司员工情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 员工薪酬政策公司员工薪酬政策服务于公司战略, 以企业经济效益为出发点, 根据公司年度经营计划和季度月度分解目标, 进行经营绩效综合考核, 确定员工的薪酬分配 公司通过集体协商等机制, 确保薪酬制度合理且执行有效 公司员工的薪酬 福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平 物价指数的变化进行适当调整 2 培训计划公司每年制订培训计划, 各分公司 子公司有计划的进行培训, 自主开展专项专业培训, 对培训的结果考核, 全面提高员工素质 3 公司没有需承担退休职工的费用 42

43 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司根据 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的有关规定, 严格遵循内部控制的基本原则, 按照自身的实际情况, 以加强企业内控体系建设为抓手, 以细化方针目标管理 强化全过程管理为重点, 进一步完善企业内控体系, 修订完善了 公司章程 信息披露管理办法 等制度, 建立 健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 保证了公司业务活动的正常进行, 保护公司资产的安全和完整, 使公司管理更加科学 规范 透明 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人登记制度, 涉及的敏感性信息披露包括定期报告 权益分派等重大敏感信息, 公司对内部接触内幕信息的人员进行了严格管理, 如填报 内幕信息知情人员的登记表 等, 并按要求及时向深圳证券交易所 陕西证监局等监管部门报备 报告期内, 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况, 也无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013 年年度 股东大会 1 审议通过了 公司 2013 年度董事会工作报告 ; 同意 104,615,162 股, 1 审议 公司 2013 年度董占出席会议有表决权股份总数的事会工作报告 ;2 审议 公 %; 反对 2,000 股, 占出席会司 2013 年度监事会工作报议表决权股份总数的 %; 弃权公告编号 : 告 ;3 审议 公司 ,600 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 , 西年度财务决算报告 ;4 审 19,200 股 ), 占出席会议有表决权股份安饮食股份有议 公司 2013 年度利润分配总数的 % 2 审议通过了 公限公司 2013 年预案 ;5 审议 关于修订 < 司 2013 年度监事会工作报告 ; 同意年度股东大会 2014 年 3 月 12 日公司章程 > 的议案 ;6 审议 2014 年 3 月 13 日 104,602,862 股, 占出席会议有表决权决议公告, 巨潮 公司 2013 年度报告 及摘股份总数的 %; 反对 2,000 股, 资讯网要 ;7 审议 关于续聘希格占出席会议表决权股份总数的 ( 玛会计师事务所 ( 特殊普通 %; 弃权 46,900 股 ( 其中, 因 com.cn) 巨潮资合伙 ) 为公司 2014 年度财务未投票默认弃权 31,500 股 ), 占出席会讯网审计机构的议案 ;8 审议议表决权股份总数的 % 3 审 公司独立董事 2013 年度议通过了 公司 2013 年度财务决算报工作报告 告 ; 同意 104,602,862 股, 占出席会议有表决权股份总数的 %; 43

44 2 本报告期临时股东大会情况 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 公告编号 : , 西安饮 2014 年第一 次临时会议 2014 年 01 月 20 日 关于签署西安 烤鸭店拆迁安置 协议的议案 审议通过了 关于签署西安烤鸭店拆迁安食股份有限公司置协议的议案 同意 85,425,300 股, 占 2014 年第一次临时 2014 年 01 月 21 日出席会议有表决权股份总数 100%; 反对 0 股东大会决议公股 ; 弃权 0 股 告, 巨潮资讯网 ( cn) 2014 年第二 次临时会议 2014 年 11 月 13 日 1 审议通过了 关于变更公司注册资本及修订 < 公司章程 > 的议案 ; 同意 170,564,100 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 %; 反对 225,600 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 %; 弃权 29,000 股 ( 其中, 因未投票默认弃权 29,000 股 ), 占出席本次会议有效表决权股份总数的 % 其中: 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 ) 表决情况如下 : 同意 6,264,900 股, 占出席会议 1 审议通过了中小股东所持股份的 %; 反对 关于变更公司 225,600 股, 占出席会议中小股东所持股公告编号 : 注册资本及修订份的 %; 弃权 29,000 股, 占出席会 , 西安饮 < 公司章程 > 的议议中小股东所持股份的 % 表决结食股份有限公司案 ;2 审议通果 : 本议案以特别决议方式获得通过 年第二次临时过了 关于变更 2014 年 11 月 14 日审议通过了 关于变更募投项目 西安饭股东大会决议公募投项目 西安庄东大街总店楼体重建项目 投资进度计告, 巨潮资讯网饭庄东大街总店划的议案 同意 170,564,100 股, 占出席 ( 楼体重建项目 本次会议有效表决权股份总数的 cn) 投资进度计划的 %; 反对 254,600 股, 占出席本次议案 会议有效表决权股份总数的 %; 弃权 0 股, 占出席本次会议有效表决权股份总数的 % 其中: 中小投资者 ( 除单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 ) 表决情况如下 : 同意 6,264,900 股, 占出席会议中小股东所持股份的 %; 反对 254,600 股, 占出席会议中小股东所持股份的 %; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 % 表决结果: 本议案以普通决议方式获得通过 44

45 3 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 适用 不适用 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 何雁明 否 田高良 否 杨为乔 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明无 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司第七届董事会下设战略发展委员会 审计委员会 提名委员会 财务与资金监督管理委员会和薪酬与考核委员会等 5 个专门委员会 2014 年, 公司董事会各专门委员会严格按照 公司章程 董事会议事规则 及各专门委员会实施细则召开会议履行职责, 依法合规运作, 分别对公司的发展战略 财务报告及内审内控合规管理 全面风险管控 关联交易管理 高管提名 薪酬与考核事项等工作提出意见与建议, 为董事会科学决策发挥了重要作用 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 45

46 监事会对报告期内的监督事项无异议 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 报告期内, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作, 控股股东西安旅游集团有限责任公司没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面完全分开, 具有独立完整的业务 及自主经营的能力 七 高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员全部由董事会聘任 报告期内, 按照 上市公司治理准则 的要求, 公司根据年末公司年度利润计划完成和超额完成情况, 对高级管理人员实行年度述职与考评, 根据高级管理人员的业绩进行相应的奖惩 考评采用的原则为 : 年薪与其业绩指标挂钩, 考评后兑现 有效的约束机制及激励机制, 大大调动了公司高级管理人员为促进企业可持续发展多作贡献的积极性 46

47 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第十节内部控制 一 内部控制建设情况 2014 年, 公司根据 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的有关规定, 严格遵循内部控制的基本原则, 按照自身的实际情况, 以加强企业内控体系建设为抓手, 以细化方针目标管理 强化全过程管理为重点, 进一步完善企业内控体系, 修订完善了 公司章程 等制度, 建立 健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 保证了公司业务活动的正常进行, 保护公司资产的安全和完整, 使公司管理更加科学 规范 透明 二 董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 三 建立财务报告内部控制的依据 公司根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 及 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 的 有关规范要求, 建立了财务报告内部控制制度, 并严格按照制度执行 在执行过程中, 公司根据相关规定和自身实际情况不 断完善财务报告内部控制制度, 使之更有利于保证公司财务报告的真实 准确和完整 四 内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 03 日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网 47

48 五 内部控制审计报告或鉴证报告 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段我们认为, 贵公司于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 04 月 03 日内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2013 年对以前年度制定的 年报信息披露重大差错责任追究制度 进行了修订, 对公司年报重大差错的具体认定标准 责任划分 重大差错更正应履行的决策程序 责任认定程序及惩处措施 信息披露重大差错的认定和责任追究等相关内容进行了明确的规定 报告期内, 公司在年度报告的编制及对外披露过程中严格按照上述制度执行, 增强了信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 提高了年报信息披露的质量和透明度 48

49 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准无保留审计意见 2015 年 04 月 01 日 审计机构名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 希会审字 (2015)0649 号 邱程红 袁蓉 审计报告正文 西安饮食股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的西安饮食股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 49

50 1 合并资产负债表 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 编制单位 : 西安饮食股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 345,868, ,173, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 100, 应收账款 15,537, ,974, 预付款项 23,868, ,710, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 6,406, ,374, 买入返售金融资产存货 35,077, ,981, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 200,000, 流动资产合计 426,859, ,214, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 15,415, ,415, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 127,517, ,689, 固定资产 204,321, ,460, 在建工程 169,161, ,674, 工程物资 50

51 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 26,352, ,473, 开发支出商誉 1,175, 长期待摊费用 83,391, ,706, 递延所得税资产 9,876, ,814, 其他非流动资产 269, , 非流动资产合计 637,481, ,548, 资产总计 1,064,340, ,019,762, 流动负债 : 短期借款 150,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 69,458, ,794, 预收款项 24,265, ,218, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 16,020, ,558, 应交税费 19,086, ,441, 应付利息 115, , 应付股利其他应付款 55,211, ,883, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 其他流动负债 51

52 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 流动负债合计 334,158, ,063, 非流动负债 : 长期借款 3,515, ,431, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 10,799, ,875, 专项应付款 6,800, ,800, 预计负债 递延收益 1,542, ,256, 递延所得税负债 600, , 其他非流动负债 非流动负债合计 23,257, ,983, 负债合计 357,415, ,047, 所有者权益 : 股本 499,055, ,527, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 55,296, ,984, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 48,327, ,257, 一般风险准备 未分配利润 89,672, ,730, 归属于母公司所有者权益合计 692,351, ,500, 少数股东权益 14,573, ,215, 所有者权益合计 706,924, ,715, 负债和所有者权益总计 1,064,340, ,019,762, 法定代表人 : 胡昌民主管会计工作负责人 : 李慧琴会计机构负责人 : 张华 52

53 2 母公司资产负债表 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 流动资产 : 项目期末余额期初余额 货币资金 317,778, ,842, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 9,262, ,653, 预付款项 16,072, ,675, 应收利息 应收股利 其他应收款 65,758, ,525, 存货 13,823, ,736, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 200,000, 流动资产合计 422,695, ,433, 非流动资产 : 可供出售金融资产 15,415, ,415, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 251,497, ,897, 投资性房地产 97,544, ,610, 固定资产 57,888, ,637, 在建工程 168,695, ,593, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,743, ,293, 开发支出 商誉 长期待摊费用 45,553, ,600, 递延所得税资产 10,122, ,035, 其他非流动资产 269, , 非流动资产合计 653,731, ,395, 资产总计 1,076,426, ,829, 流动负债 : 短期借款 150,000, ,000,

54 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 应付账款 41,982, ,947, 预收款项 12,249, ,830, 应付职工薪酬 14,119, ,822, 应交税费 18,020, ,827, 应付利息 115, , 应付股利 其他应付款 76,335, ,453, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 312,822, ,047, 非流动负债 : 长期借款 3,515, ,431, 应付债券 其中 : 优先股 长期应付款 永续债 长期应付职工薪酬 10,799, ,875, 专项应付款 6,800, ,800, 预计负债 递延收益 1,340, ,010, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 22,455, ,117, 负债合计 335,277, ,165, 所有者权益 : 股本 499,055, ,527, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 55,606, ,294, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 48,327, ,257, 未分配利润 138,159, ,583, 所有者权益合计 741,148, ,663, 负债和所有者权益总计 1,076,426, ,829,

55 3 合并利润表 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 545,776, ,167, 其中 : 营业收入 545,776, ,167, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 572,490, ,747, 其中 : 营业成本 339,134, ,148, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 27,906, ,483, 销售费用 158,663, ,992, 管理费用 34,468, ,456, 财务费用 9,072, ,454, 资产减值损失 3,245, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 8,829, ,373, 收益 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -17,884, ,793, 加 : 营业外收入 56,435, ,765, 其中 : 非流动资产处置利得 51,592, ,037, 减 : 营业外支出 12,449, , 其中 : 非流动资产处置损失 7,944, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 26,100, ,454,

56 西安饮食股份有限公司 2014 年年度报告全文 减 : 所得税费用 13,981, ,260, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 12,118, ,193, 归属于母公司所有者的净利润 11,060, ,794, 少数股东损益 1,058, ,399, 六 其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1. 重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收 1. 权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 动损益 2. 可供出售金融资产公允价值变 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 12,118, ,193, 归属于母公司所有者的综合收益总额 11,060, ,794, 归属于少数股东的综合收益总额 1,058, ,399, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 胡昌民主管会计工作负责人 : 李慧琴会计机构负责人 : 张华 56