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标难完
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1 证券代码 : 证券简称 : 深科技公告编码 : 深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2015 年 3 月 26 日在本公司二楼五号会议室召开, 该次会议通知已于 2015 年 3 月 17 日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员, 会议应到董事 9 人, 实到董事 9 人, 公司监事高级管理人员列席了会议本次会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定会议由谭文鋕董事长主持, 以逐项审议集中表决记名投票的方式通过如下决议 : 一审议通过了 2014 年度经营报告 ; 审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过二审议通过了 2014 年度董事会工作报告 ; 此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过三审议通过了 2014 年度财务决算报告 ; 此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过四审议通过了 2014 年度利润分配预案 ; 公司利润分配及分红派息基于母公司可供分配利润, 经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2014 年度公司母公司净利润 324,398, 元根据公司法公司章程的有关规定, 公司按母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金 32,439, 元公司 2014 年度实现的可分配利润 291,958, 元, 加上年初未分配利润 564,958, 元, 减去 2014 年度分配给股东的现金股利 73,562, 元后, 截至 2014 年 12 月 31 日, 母公司可供股东分配的利润为 783,353, 元经综合考虑各类股东利益和公司长远发展等因素, 董事会提出公司 2014 年度分红派息预案如下 : 第 1 页共 8 页

2 以 2014 年末总股本 1,471,259,363 股为基数, 向全体股东每 10 股派现 0.50 元人民币 ( 含税 ), 合计派发现金股利 73,562, 元, 占 2014 年度公司合并净利润的 41.87% 剩余未分配利润 709,790, 元转入下一年度该事项需提请公司第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议后方可实施审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告五审议通过了 2014 年年度报告全文及年度报告摘要 ;( 详见巨潮资讯网此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过六审议通过了关于续聘 2015 年度公司财务报告内部控制审计机构的议案 ; 经公司董事会审计委员会提议董事会审议, 同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2015 年度财务报告内部控制审计机构, 年度财务报告审计费用为万元人民币, 年度内部控制审计费用为 30 万元人民币, 均包含境内外控股子公司, 公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过公司独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告七审议通过了关于公司 2014 年度内部控制评价报告 ;( 详见巨潮资讯网审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告八审议通过了关于公司 2014 年度企业社会责任报告 ;( 详见巨潮资讯网审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过第 2 页共 8 页

3 九审议通过了关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告 ; ( 详见同日公告 ) 审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过十审议通过了关于 2014 年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案 ; 为客观真实地反映公司资产的实际价值, 根据会计谨慎性原则, 经董事会审议, 同意 2014 年度补提 / 计提各项资产减值准备总计 34,594, 元, 同意核销及报废资产账面金额合计 446, 元 ( 详见同日公告 ) 此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告十一审议通过了关于向银行申请贷款及综合授信额度的议案 ; 根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要, 经董事会审议, 同意本公司及控股子公司向银行申请贷款及综合授信额度, 综合授信额度主要用于开立信用证备用信用证银行保函海外代付银行承兑汇票流动资金经营周转财资产品等, 具体如下 : 1. 本公司以无抵押方式向汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请等值 2,000 万美元期限不超过 2 年的综合授信额度, 该额度主要用于开立不可撤销融资性备用信用证, 并以此为全资子公司开发科技 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称开发香港 ) 向香港上海汇丰银行有限公司申请等值 2,000 万美元期限不超过 2 年的贷款提供担保保证 ; 2. 以无抵押方式向渣打银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请等值 5 亿元人民币综合授信额度 ; 3. 以信用方式向杭州银行股份有限公司深圳分行申请等值 5 亿元人民币综合授信额度 ; 4. 以信用方式向北京银行股份有限公司深圳分行申请等值 3 亿元人民币综合授信额度 ; 5. 以信用方式向江苏银行股份有限公司深圳分行申请等值 5 亿元人民币综合授信额度 ; 第 3 页共 8 页

4 6. 以信用方式向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值 20 亿元人民币综合授信额度 ; 7. 全资子公司苏州长城开发科技有限公司 ( 以下简称开发苏州 ) 以信用方式向兴业银行股份有限公司苏州分行申请等值 6 亿元人民币综合授信额度 ; 8. 全资子公司开发苏州以信用方式向华夏银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值 4 亿元人民币综合授信额度 ; 9. 全资子公司开发苏州以信用方式向南京银行股份有限公司苏州分行申请等值 4 亿元人民币综合授信额度 ; 10. 全资子公司开发苏州以信用方式向中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值 4 亿元人民币综合授信额度 ; 11. 全资子公司开发苏州以深科技提供连带责任担保方式向江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值 8 亿元人民币综合授信额度 ; 12. 全资子公司东莞长城开发科技有限公司以信用方式向中国建设银行股份有限公司东莞虎门支行申请等值 5000 万元人民币综合授信额度以上事项需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过十二审议通过了关于本公司为全资子公司提供担保的议案 ;( 详见同日公告 ) 此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过十三审议通过了关于 2015 年度为 CMEC 提供履约保函担保额度的议案 ; ( 详见同日公告 ) 此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告十四审议通过了关于公司经营范围增加的议案 ; 根据公司经营业务发展需要, 经董事会审议, 同意增加公司经营范围, 增加项目为 LED 照明产品的研发生产和销售, 合同能源管理 ; 节能服务城市亮第 4 页共 8 页

5 化照明工程的设计安装维护, 同时相应修改公司章程审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过十五审议通过了关于未来三年股东回报规划 ( 年 ) ;( 详见巨潮资讯网此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告十六审议通过了关于 < 公司章程 > 修订案 ; 根据中国证监会关于上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的文件精神, 以及公司经营范围拟增加的实际情况, 经董事会审议, 同意对公司章程中经营范围和利润分配政策的相关条款进行相应修订, 详见附件此议案需提请第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会审议审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告十七审议通过了关于 2014 年度中国电子财务有限责任公司风险评估报告 ; ( 详见巨潮资讯网审议结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 2 票, 表决通过关联董事朱立锋先生贾海英女士回避表决公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告十八审议通过了关于对公司经营管理层年度考核的议案 ; 审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见同日公告号公司独立董事对相关事项发表独立意见的公告十九审议通过了关于提议召开第二十三次 (2014 年度 ) 股东大会议案 ; ( 详见同日公告 ) 审议结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过第 5 页共 8 页

6 二十其他事宜在本次董事会上, 各位董事还听取了公司董事会审计委员会对年审注册会计师从事 2014 年度财务报告内部控制审计工作的总结报告公司衍生品投资情况汇报以及 2014 年度独立董事述职报告特此公告! 深圳长城开发科技股份有限公司董事会二一五年三月三十日附 : 公司章程修订条款原条款修订后条款第十三条经公司登记机关核准, 公司经第十三条经公司登记机关核准, 公司经营营范围是 : 开发生产经营计算机软范围是 : 开发生产经营计算机软硬件硬件系统及其外部设备通讯设备电子系统及其外部设备通讯设备电子仪器仪仪器仪表及其零部件原器件接插件和表及其零部件原器件接插件和原材料, 原材料, 生产经营家用商品电脑及电子生产经营家用商品电脑及电子玩具 ( 以上玩具 ( 以上生产项目均不含限制项目 ); 生产项目均不含限制项目 ); 金融计算机软金融计算机软件模型的制作和设计精密件模型的制作和设计精密模具 CAD/CAM 模具 CAD/CAM 技术节能型自动化机电技术节能型自动化机电产品和智能自动化产品和智能自动化控制系统办公自动化控制系统办公自动化设备激光仪器光设备激光仪器光电产品及金卡系统电产品及金卡系统光通讯系统和信息网络光通讯系统和信息网络系统的技术开发系统的技术开发和安装工程 ; 商用机器 ( 含和安装工程 ; 商用机器 ( 含税控设备税税控设备税控系统 ) 机顶盒表计类产控系统 ) 机顶盒表计类产品 ( 水表品 ( 水表气表等 ) 网络多媒体产品的开气表等 ) 网络多媒体产品的开发设计发设计生产销售及服务 ; 金融终端设生产销售及服务 ; 金融终端设备的开发备的开发设计生产销售技术服务设计生产销售技术服务售后服务售后服务及系统集成 ; 经营进出口业务 ; 普及系统集成 ; 经营进出口业务 ; 普通货运 ; 通货运 ; 房屋设备及固定资产租赁 ;LED 房屋设备及固定资产租赁照明产品的研发生产和销售, 合同能源管理 ; 节能服务城市亮化照明工程的设计安装维护第一百八十二条公司利润分配政策为 : ( 四 ) 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现净利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的第一百八十二条公司利润分配政策为 : ( 四 ) 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%; 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的第 6 页共 8 页

7 30% 在确保公司最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 ( 五 ) 具体利润分配预案由董事会拟定, 独立董事应当发表明确的独立意见, 并提交股东大会进行审议其中, 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例等事宜对于年度报告期盈利但董事会未按照公司章程的规定提出现金分红方案的, 应当在定期报告中披露未按照公司章程的规定提出现金分红方案的原因未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见, 公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台 30% 公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力在保证公司最低现金分红和公司股本规模及股权结构合理的前提下, 注重股本扩张, 公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配公司发放股票股利进行利润分配时, 应当考虑公司成长性每股净资产摊薄等真实合理因素 ( 五 ) 具体利润分配预案由董事会拟定, 独立董事应当发表明确的独立意见, 并提交股东大会进行审议董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例等事宜独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见对于年度报告期盈利但董事会未按照公司章程的规定提出现金分第 7 页共 8 页

8 红方案的, 应当在定期报告中披露未按照公司章程的规定提出现金分红方案的原因未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; 公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台第 8 页共 8 页

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000021 证券代码 :000021 证券简称 : 深科技公告编码 :2017-006 深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会第八次会议于 2017 年 3 月 30 日在本公司二期五楼会议中心 12# 会议室召开, 该次会议通知已于 2017 年 3 月