常用词语释义 公司 智慧能源 指 远东智慧能源股份有限公司 远东控股集团 指 远东控股集团有限公司 远东电缆 指 远东电缆有限公司 新远东电缆 指 新远东电缆有限公司 复合技术 指 远东复合技术有限公司 安徽电缆 指 安徽电缆股份有限公司 圣达电气 指 圣达电气有限公司 ( 原名 : 泰兴市圣达铜业

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1 2015 年度股东大会 会议资料 二〇一六年五月二十五日

2 常用词语释义 公司 智慧能源 指 远东智慧能源股份有限公司 远东控股集团 指 远东控股集团有限公司 远东电缆 指 远东电缆有限公司 新远东电缆 指 新远东电缆有限公司 复合技术 指 远东复合技术有限公司 安徽电缆 指 安徽电缆股份有限公司 圣达电气 指 圣达电气有限公司 ( 原名 : 泰兴市圣达铜业有限公司, 于 2016 年 4 月更名 ) 买卖宝 指 远东买卖宝网络科技有限公司 水木源华 指 北京水木源华电气股份有限公司 艾能电力 指 上海艾能电力工程有限公司 远东福斯特 指 远东福斯特新能源有限公司 ( 原名 : 江西省福斯特新能源集团有限公司, 于 2015 年 12 月更名 ) 宜能电气 指 远东宜能电气有限公司 ( 原名 : 江苏卡欧宜能电气有限公司, 于 2015 年 12 月更名 ) 交易中心 指 远东材料交易中心有限公司 随时融 指 北京随时融网络技术有限公司 晶众智慧交通 指 北京晶众智慧交通科技股份有限公司 ( 原名 : 北京晶众智慧交通科技有限公司, 于 2016 年 3 月更名 ) 中翔腾航 指 天津中翔腾航科技股份有限公司 ( 原名 : 天津中翔腾航科技有限公司, 于 2016 年 4 月更名 ) 爱普高分子 指 爱普高分子技术宜兴有限公司 华智检测 指 江苏华东智能线缆检测有限公司 集成科技 指 远东集成科技有限公司 远东新材料 指 远东新材料有限公司 省医药 指 青海省医药有限责任公司 三普有限 指 三普药业有限公司 上海宝来 指 上海宝来企业发展有限公司 远东置业 指 无锡远东置业有限公司 远东物业 指 无锡远东物业管理有限公司 三普实业 指 上海三普实业有限公司 江苏宝来 指 江苏宝来电工器材有限公司 江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 远东智慧能源股份有限公司章程 BMS 指 电池管理系统 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合 GB 指 中华人民共和国国家标准 kv 指 千伏 ( 特 ) 1

3 致股东 仰望星空脚踏实地 尊敬的投资者 : 您好! 过去一年是中国资本市场跌宕起伏的一年, 也是远东发展不平凡的一年, 在困难与机遇并存的形势下, 公司坚持围绕 智慧能源 智慧城市系统服务商 的发展战略, 在董事会的正确领导下, 经营层扎实工作, 全体员工共同努力, 取得了良好的成绩, 为未来远东既定战略目标的实现奠定良好基础 转型落地, 业务业绩双丰收 2014 年, 公司明确了 智慧能源 智慧城市系统服务商 和 以全球电工电气垂直电商 供应链金融为核心的互联网 + 的战略转型定位, 围绕战略目标控股了艾能电力和水木源华, 介入发电端和配电端, 输配电全产业链布局雏形已显 2015 年, 公司在电商 供应链金融 能源互联网等领域的布局加速落地 : 牵手快钱, 布局第三方支付体系 ; 入股随时融, 打造供应链金融平台 ; 收购福斯特新能源, 切入新能源汽车产业链, 积极进军储能业务 ; 投资晶众智慧交通, 卡位智慧城市 智慧交通数据流量入口, 建立交通云平台, 掌握交通用户数据 ; 收购宜能电气, 进入成套电力设备领域, 加强配电端布局 ; 投资中翔腾航无人机业务, 加强公司在运维监测 终端能效管控环节的业务布局, 一系列举措完善能源互联网产业布局 除了业务布局上的突飞猛进, 智慧能源 2015 年经营业绩也表现突出 这一年, 公司实现营业收入 1,171, 万元, 同比增加 3.16%; 实现净利润 45, 万元, 同比增加 %; 实现归属于上市公司股东的净利润 42, 万元, 与上年同期相比增加了 %; 员工累计薪酬总额同比增加 14.47%, 其中人均月薪 人均日薪同比分别增加 19.93% 17.95% 远东向 智慧能源 智慧城市系统服务商 的转型初步告捷 此外, 值得一提的是,2015 年公司推出规模为 3000 人 30 亿元的股权激励计划, 激励员工长期增持上市公司股票 此举充分调动起全体员工的积极性, 激发了企业活力, 彰显了公司的社会责任感和对未来发展的坚定信心 深化改革, 坚定不移谋发展 过去, 我们见证了全国乃至全球制造业企业积极向能联网 智能制造等方向积极转 型 而智慧能源早已完成诸多前瞻性的布局与创新, 紧紧围绕转型发展, 成绩有目共睹 2

4 此时, 我们对转型的探究与布局从未停止, 我们坚持以 品绩兼优者 为本, 坚持走国际化道路, 坚持走全球高端智能技术研发路线, 并积极向整体解决方案领域拓展, 致力打造智慧能源 智慧城市系统服务商典范 未来, 我们将一如既往坚持内生性发展和外延式扩张并举的发展战略 围绕主业关联优势企业开展并购整合, 加快整体业务的转型升级, 加强业务链布局 ; 落实海外并购, 加快海外布局 过去我们并购了大量企业布局产业链, 接下来将融合大集团资源, 全面开展电缆产业 安徽电缆 水木源华 艾能电力 宜能电气 远东福斯特 圣达电气等组合协同机制, 优化主业结构, 着力发展战略客户, 推动全公司形成整体合力, 并购整合正是未来需要我们努力的方向 作为行业领军企业, 我们坚持操守, 积极倡导并以切实行动推动行业竞争环境向提质增效的供给侧改革方向转变 我们清楚的认识到, 只有一个成熟 健康的商业环境, 才能推动整个行业积极发展, 才能给改革保驾护航 明确目标, 远东未来不是梦 2016 年, 公司目标实现营业收入 亿元, 同比增长 28.46%; 实现净利润 6.78 亿元, 同比上升 50.24%; 员工收入人均年薪 月薪 日薪分别增长 15% 以上 这一目标的实现需要全体员工的共同努力 但我们也意识到, 公司的发展依然道阻且长 对基本经济形势 社会发展趋势和行业环境态势认识有待加深 ; 智慧能源 智慧城市战略转型推进力度仍需加强 ; 人才结构和企业规模 发展速度相比依然是瓶颈 ; 文化引领公司发展的作用尚未充分发挥 这些都有待我们快速反应 马上行动 及时改变 我们会始终不忘初心, 坚持以 创造价值, 服务社会 为使命 ; 以成为 智慧能源专家 为方向 ; 以实现 备受员工热爱, 备受社会尊敬的企业 为美好愿景, 促进公司健康 快速 可持续发展 这是一个伟大变革的时代, 我们感谢每一位投资人一直以来给予远东的信任与支持, 感谢大家陪伴远东 历经风雨涤心志, 书尽长空写鹏程 未来的路还很长, 一路上需要大家相互理解, 互相扶持, 携手同行, 一起见证远东未来无限美好的可能 3

5 远东智慧能源股份有限公司 2015 年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益, 确保公司股东大会的正常秩序和议事效率, 保证股东大会 的顺利进行, 根据公司 股东大会议事规则 的规定, 特制定本次股东大会须知如下 : 一 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司 章程 及 股东大会议事规则 的规定, 认真做好股东大会的各项工作 二 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开 三 本次股东大会所议议案七为关联交易事项, 关联股东远东控股集团有限公司回避表 决, 议案十为特别决议议案, 其他事项均为普通决议事项 四 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利, 同时股东应认真履行 法定义务, 自觉遵守大会纪律, 不得侵犯其他股东的权益, 以确保股东大会的正常秩序 五 股东发言由大会主持人安排依次进行发言, 临时需要发言的股东, 经主持人同意后 可进行发言 每位股东发言时间一般不超过五分钟 六 股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式 股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 出席现场会议的股东在投票表决时, 应在表决票中每项议案下设的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示 网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的, 既可以登陆交易系统投票平台 ( 通过指定交易的证券公司交易终端 ) 进行投票, 也可以登陆互联网投票平台 ( 网址 :vote.sseinfo.com) 进行投票 七 本次股东大会由两名股东代表 一名监事参加监票, 对投票和计票过程进行监督, 由主持人公布表决结果 八 公司聘请上海东方华银律师事务所律师出席见证本次股东大会, 并出具法律意见书 九 为保持会场安静和整洁, 请将移动电话调至静音或关闭状态 4

6 目录 2015 年度股东大会会议议程... 6 一 2015 年度董事会工作报告... 7 二 2015 年度监事会工作报告 三 2015 年度独立董事述职报告 四 2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告 五 2015 年度利润分配预案 六 2015 年度报告及其报告摘要 七 2016 年日常经营关联交易预计的议案 八 公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案 九 公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案 十 关于公司为全资或控股子公司提供担保额度的议案

7 远东智慧能源股份有限公司 2015 年度股东大会会议议程 会议 时间 现场会议 2016 年 5 月 25 日 ( 星期三 ) 上午 9:30 上证所网络投票系统 2016 年 5 月 25 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 网络投票互联网投票平台 2016 年 5 月 25 日 9:15-15:00 会议地点 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号公司四楼会议室 会议召集人 公司董事会 会议投票方式 现场投票与网络投票相结合 会议主持人 董事长蒋锡培先生 会议法律见证 上海东方华银律师事务所 一 会议签到 二 会议开始 核对 宣布出席现场会议股东人数及代表股权数 三 宣读本次会议议案 : 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告 会议议程 年度利润分配预案 年度报告及其报告摘要 年日常经营关联交易预计的议案 8 公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案 9 公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案 10 关于公司为全资或控股子公司提供担保额度的议案四 各位股东就议案进行审议并表决五 宣布表决结果六 请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书七 请股东代表讲话八 宣布会议结束 6

8 议案一 各位股东 : 一 2015 年度董事会工作报告 现将公司 2015 年度董事会工作报告如下, 请予以审议 一 董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 管理层讨论与分析 2015 年, 在全球经济放缓的基础之上, 中国经济进入 调结构, 稳增长 的关键时期, 供给侧结构性改革 促进产业升级 中国制造 2025 一带一路 互联网 + 等国家发展战略逐步落地将加快智能电网 智慧城市 能源互联网等重大规划的发展, 为公司完善产业链 推进国际化进程带来了新机遇与新挑战 报告期内, 公司紧紧围绕 智慧能源 智慧城市系统服务商, 实行转型升级发展, 致力于智慧能源和智慧城市技术 产品与服务及其互联网 物联网应用的研发 制造与销售 ; 智慧能源和智慧城市项目规划设计 投资建设及能效管理与服务 ; 智慧能源和智慧城市工程总承包等 报告期内, 公司重点工作进展情况如下 : 1. 围绕战略目标, 完善产业链布局积极打造能源互联网和 互联网 + 两大平台, 线上 + 线下合力打通智慧能源 智慧城市产业链, 国内国际两大市场打通功能链 : (1) 线下打造能源互联网公司从 2013 年开始, 立志成为贯穿发电 储能 输电 配电 售电 终端用户的整体方案服务商, 商业模式从制造销售转型为能源项目规划设计 产品供应 施工安装 运维监测 能效管理 总包服务, 覆盖能源项目全生命周期 2014 年, 公司收购具备电力行业 ( 送电工程 变电工程 ) 专业甲级和电力行业乙级设计资质的电力工程公司 艾能电力, 介入分布式发电端, 并从 2015 年开始重点发展 EPC 业务, 转型 清洁能源与智能电网总体解决方案服务商, 进入售电领域 ; 收购了具备故障检测 数据分析等一二次设备集成能力的高新技术企业 水木源华, 介入配电端, 提供成套配电设备及运维监测服务 ;2015 年, 公司全资收购远东福斯特, 切入新能源汽车产业链, 布局储能业务, 发展电池云平台 ; 投资晶众智慧交通, 卡位智慧城市 智慧交通数据流量入口, 建立交通云平台, 掌握交通用户数据 ; 收购宜能电气, 进入成套电力设备领域, 快速建立起兼具一 二次设备的生产协同能力, 加强配电端布局 ; 投资中翔腾航, 其无人机产品和技术应用于工业领域的电力巡检 故障监测 数据采集等, 加强了公司在运维监测 终端能效管控环节的业务布局 ; 设立集成科技, 全面切入新能源电站领域 ; 设立远东新材料, 做大线缆上游新材料业务, 丰富产品线, 优化供应链管理 公司蝉联 18 年业内龙头, 积累了 50 多万个工业 商业用户, 直接形成了巨大价值的工业终端用户的大数据库, 公司众多举措进 7

9 一步夯实了能源互联网产业链布局 其中, 子公司远东福斯特 2015 年营业收入 107, 万元, 同比增长 31.41%, 净利润 11, 万元, 同比增长 %; 动力电池产量为 7086 套, 销量为 6702 套, 其主要客户为长沙众泰汽车工业有限公司 陕西通家汽车股份有限公司 赣州恒玖电气有限公司 山东凯马汽车制造有限公司等, 分别供应 4225 套 929 套 1398 套 150 套动力电池 截止目前, 公司已逐步形成能源端到端的全产业链服务盈利模式, 能源互联网平台已基本成型, 未来将继续坚持内生 + 外延并举的发展战略, 逐步形成完整的能源互联网闭环, 优化业务结构 (2) 线上打造全球电工电气垂直电商平台公司紧跟 互联网 + 的国家战略, 布局垂直电商平台和材料交易平台 公司入股随时融 携手快钱, 加大供应链金融及第三方支付布局 ; 在中国材料交易所的基础上增资设立交易中心, 引进优秀团队, 立足全球材料行业, 以点带面发展大宗商品交易场所, 为客户单位提供最佳的大宗商品交易 交收 结算 融资等服务 ;2015 年买卖宝新增四条产品线 电缆现货 家装线 金具附件 电工电气, 完善产品布局 ; 投入建设的十几个交割库与二百多家专卖店打造最后 10 公里配送体系, 形成了典型 O2O 模式以及供应链金融风控体系 此外, 公司还积极寻求与国内外互联网企业在产业互联网领域的合作机会, 推进公司转型跨越发展 报告期内, 买卖宝实现营业收入 291,087 万元, 同比增长 94.81%; 实现净利润 3,825 万元, 同比增长 79.16% 其中: 电缆网浏览量超过 1040 万人次, 同比增长 50.18%; 新增买卖通会员 585 家, 同比增长 343%; 交易量同比增加 50.69% (3) 国内国际打通功能链 公司立足 智慧城市 智慧能源系统服务商, 在稳步发展国内市场基础之上推进国际业务发展 合理布局全球市场, 持续完善国际化风险管控体系, 稳步推进国际业务发展 携手中兴通讯等联合开展战略性国际化人才培训项目, 打造一批优秀的国际化人才, 为公司的国际化进程进行人才集中培养与储备 ; 积极筹划建设海外共享服务中心 金融服务中心等职能平台和业务平台, 充分利用各国各地独特的区位优势, 积极探索在最合适的地方布局最合适的功能平台 2 整合优质资源, 提升运作效率报告期内, 公司投资并购取得重大进展, 以发行股份及支付现金方式全资收购远东福斯特, 增资随时融, 投资晶众智慧交通, 收购配网端生产环网柜 配网柜的领先企业宜能电气, 投资生产无人机产品的中翔腾航, 加强在配网端的数据采集, 进一步夯实运营维护端 ; 拟投资太平洋 ( 上海 ) 金融租赁有限公司 ( 暂定名 ), 以推进实业资本与金融资本相结合, 延伸市场价值链, 拓宽公司融资渠道, 为公司能源端到端全产业链 EPC 工程项目提供有优势的资金支持 公司剥离医药产业, 整合资源, 聚焦主业, 集中优势资源发展 智慧能源 智慧城市系统服务商 3 借助上市公司平台, 有效开展资本运作 8

10 报告期内, 公司结合企业成长性及业务发展需要, 以持续回报全体股东为出发点, 实施了 2015 年半年度资本公积金转增股本方案 : 以截止 2015 年 6 月 30 日总股本 990,043,368 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 990,043,368 股, 本次转增完成后公司总股本将变更为 1,980,086,736 股, 该资本公积金转增股本事项已于 2015 年 10 月 15 日实施完毕, 并已办理完毕工商登记手续 控股股东远东控股集团基于对公司未来发展和持续盈利能力的信心, 为提高员工凝聚力和公司竞争力, 激励远东系核心员工长期增持智慧能源股票, 该激励计划总人数不超过 3000 人, 总规模不超过 30 亿元, 目前仍在顺利推进中 为落实公司战略转型, 紧紧把握智慧能源和互联网产业链整合的机遇, 加快并购投资步伐, 完善公司业务结构, 公司将充分借助资本市场平台进行再融资事项 : 为优化公司债务结构, 降低公司财务成本, 避免利率波动的风险, 保障公司持续 健康发展, 公司拟发行规模不超过 130,000 万元 期限为 5 年的公司债券, 该事项已获得中国证券监督管理委员会的核准批文 ; 公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 120,000 万元, 用于支付收购远东福斯特的部分现金对价 补充上市公司流动资金及支付相关并购整合费用等, 该事项已获得中国证券监督管理委员会的核准批文 4 强化目标管理, 构建资源协同平台公司全面实施绩效目标管理, 完善以市场导向的目标专项绩效考核体系, 促进效益提升 ; 携手 IBM Oracle 推进智慧信息平台项目, 已初步搭建智慧信息平台系统, 建立高效协作与协同管理平台, 并逐步向子公司推广新系统, 深化和扩展智慧信息平台的应用, 全面实施信息化经营管理 ; 通过 e-hr 信息系统初步搭建母子公司人力资源管控体系跨产业 跨条线 跨部门的信息共享平台, 实现信息共享, 提升沟通效率, 促进公司经营稳定与业务发展 5 深化五元营销体系, 开拓整体方案服务系统公司致力于为客户提供系统性解决方案和优质服务 子公司艾能电力承接榆阳生态农 ( 牧 ) 业及清洁能源生产一体化综合示范项目, 标志着公司已具备将规划设计 - 产品供应 - 施工安装 - 能源管控的全价值链落地实施的能力, 进一步推动公司拓展新能源领域产品与市场 ; 设立集成科技, 打造集新能源电站开发 建设 运维 交易为一体的系统集成平台 ; 公司将继续深化 团队 + 技术 + 电商 + 品牌 + 专卖店 的五元营销模式, 通过与装饰协会 当地著名装修公司 建筑设计院开展产品推广活动, 强化专卖店优势, 拓展专卖店建设, 以优质的产品和服务, 维护好终端用户 ; 实行合同订单全信息化风险管控, 从源头杜绝不良应收账款的发生, 加大逾期货款的管控, 降低企业经营风险 ; 协同商会 协会 媒体和政府监管部门等提倡优质优价的招标规则和推行产品价格 质量监察提示, 规范市场有序竞争 6 坚持技术创新, 发展智慧高端产品公司电缆产业每季度召开新品推广会, 定期与业内专家交流, 保持技术的先进性, 并结合市场需求加大对智能建筑 智慧交通及清洁能源类产品的研发, 全年开发高端 环保的智 9

11 能线缆新品 22 项, 其中电动汽车直 / 交流充电用电缆 智能建筑用塑料绝缘电线 (UL83) 等 9 项产品达到国际先进水平 子公司安徽电缆研发的三代核电华龙一号 1E 级严酷环境下核电电缆顺利通过中核集团组织的成果 ( 产品 ) 鉴定, 成功填补国内空白, 达到国际先进水平 ; 子公司艾能电力工程咨询丙级资质顺利晋级为乙级, 为公司在工程咨询领域的市场拓展提供了有利的条件 ; 子公司水木源华目前研发的定位系统拥有 大数据比对分析 和 辅助信号源 双重技术保障故障检测成功率, 已获得多项国家专利, 其中小型化 两相 电子式互感器 信号反馈等技术已影响该行业标准 ; 子公司宜能电气, 截止 2015 年, 共有 7 项国家专利 20 种产品通过了国家 CCC 及 CQC 认证 ; 子公司远东福斯特 2015 年获国家人力资源社会保障部 全国博士后管理委员会批准成立 国家博士后科研工作站, 复合锂储能电池 获得 2015 年江西省科学技术进步三等奖, 在锂电技术方面产品技术国内领先, 荣获 2015 年江西省民营企业制造业百强企业 2015 年江西省质量管理先进企业 等多项荣誉 ( 二 ) 报告期内主要经营情况公司实现营业收入 1,171, 万元, 同比增长 3.16%; 实现净利润 45, 万元, 同比增长 %, 归属于上市公司股东的净利润 42, 万元, 同比增长 %; 扣除非经常性损益后的净利润 29, 万元, 同比增加 %, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 26, 万元, 同比增加 %; 经营活动产生的现金流量净额 138, 万元, 同比增加 %; 员工累计薪酬总额同比增加 14.47%, 其中人均月薪 人均日薪同比分别增加 19.93% 17.95% ( 三 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币科目变动比例本期数上年同期数 (%) 营业收入 11,710,997, ,351,763, 营业成本 9,447,649, ,477,752, 销售费用 967,357, ,372, 管理费用 430,571, ,174, 财务费用 311,281, ,247, 经营活动产生的现金流量净额 1,381,505, ,522, 投资活动产生的现金流量净额 49,546, ,401, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,585,356, ,393, , 研发支出 137,062, ,783, 收入和成本分析 (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 万元币种 : 人民币 10

12 主营业务分行业情况 分行业 / 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利毛利率比上年增减比上年增比上年增率 (%) (%) 减 (%) 减 (%) 线缆行业 1,074, , 增加 2.73 个百分点 其中 : 智能电网电缆 261, , 增加 1.44 个百分点 智能楼宇 工厂电缆 200, , 增加 1.13 个百分点 智能风电电缆 90, , 增加 3.16 个百分点 智能交通电缆 110, , 增加 0.84 个百分点 智能油气电缆 28, , 增加 2.32 个百分点 智能核级电缆 15, , 减少 1.45 个百分点 智能光伏电缆 8, , 增加 3.01 个百分点 其他电缆 357, , 增加 4.80 个百分点 医药行业 27, , 减少 9.14 个百分点 智慧能源行业 66, , 减少 个百分点 其中 : 能源系统 34, , , , 减少 个百分点 智能设备 16, , 减少 2.38 个百分点 储能设备 15, , 合计 1,167, , 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) (%) 华东地区 621, , 增加 4.73 个百分点 华北地区 140, , 增加 1.19 个百分点 西北地区 138, , 减少 1.97 个百分点 西南地区 79, , 增加 1.67 个百分点 华中地区 60, , 减少 0.21 个百分点 华南地区 83, , 减少 4.11 个百分点 东北地区 27, , 减少 2.90 个百分点 国际 17, , 增加 2.78 个百分点 合计 1,167, , 增加 2.78 个百分点 (2) 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 线缆 ( 单位 : 千米, 吨 ) 1,296, ,276, , 药品 保健品 ( 单位 : 盒 ) 982, , 智慧能源设备 ( 单位 : 套, 万只 ) 315, , , 费用 销售费用同比下降 0.31%; 管理费用同比增加 22.26%, 主要是由于加大研发投入 投资并 购费用增加 ; 财务费用同比增加 31.76%, 主要是由于汇兑损失增加所致 ; 所得税费用同比 增加 %, 主要是由于本期利润大幅增加 11

13 4 研发投入单位 : 元币种 : 人民币本期费用化研发投入 137,062, 本期资本化研发投入研发投入合计 137,062, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.17 公司研发人员的数量 538 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 5.86 研发投入资本化的比重 (%) 5 现金流经营活动产生的现金流量净额同比增加 %, 主要是由于货款回收增加所致 公司具有足够的经营现金流量, 能满足生产所需 ; 投资活动产生的现金流量净额同比增加 %, 主要是由于医药资产剥离收回现金 ; 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 %, 主要是由于主动归还银行借款 ( 四 ) 资产 负债情况分析资产及负债状况分析表单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 本期期末数 本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上总资产上期期末数总资产期期末变的比例的比例动比例 (%) (%) (%) 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产 3,292, , 应收票据 379,340, ,263, 预付款项 126,186, ,379, 应收利息 4,062, ,454, 其他流动资产 15,740, ,603, 情况说明主要是由于本期新增外汇掉期业务主要是由于合并范围增加所致主要是由于原材料预付款减少所致主要是由于理财方式变化所致主要是由于待抵扣的增值税进项税减少 可供出售金融资产 117,251, ,719, 主要是由于新增对外投资 长期股权投资 17,938, , , 主要是由于新增对外投资 投资性房地产 ,173, 主要是由于股权处置所致 在建工程 58,858, ,151, 主要是由于结转固定资产所致 无形资产 488,641, ,640, 主要是由于报表合并范围调整所致 12

14 项目名称 本期期末数 本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上总资产上期期末数总资产期期末变的比例的比例动比例 (%) (%) (%) 情况说明 商誉 1,332,363, ,322, 主要是由于股权收购并表所致 长期待摊费用 1,436, ,668, 主要是由于逐期摊销所致 短期借款 3,625,285, ,263,678, 主要是由于主动归还银行借款 以公允价值计量且主要是由于公允价值变动其变动计入当期损 , 所致益的金融负债 应付票据 343,598, 主要是由于合并范围增加所致 预收款项 1,049,233, ,155, 主要是由于合同预付款增加所致 应付职工薪酬 136,365, ,850, 主要是由于合并范围增加所致 应交税费 252,367, ,303, 主要是由于企业所得税增加所致 应付利息 4,109, ,202, 主要是由于主动归还银行借款所致 其他应付款 1,179,995, ,309, 主要是由于合并范围增加 股权收购款项未支付所致 一年内到期的非流主要是由于长期负债按期 200,556, ,786, 动负债重分类增加所致 预计负债 12,452, ,891, 主要是由于合并范围增加所致 递延收益 15,654, ,342, 主要是由于医药资产处置转出所致 递延所得税负债 24,293, ,578, 主要是由于股权收购评估增值所致 其他说明无 ( 五 ) 行业经营性信息分析 1 电改促进新能源快速发展 2015 年 3 月 15 日, 中共中央 国务院 关于进一步深化电力体制改革的若干意见 下发 随后国家发改委 国家能源局下发 关于改善电力运行 调节促进清洁能源多发满发的指导意见, 促进清洁能源多发满发, 鼓励清洁能源发电参与市场 要求增加电网调度灵活性, 统筹考虑配套电源和清洁能源, 优先安排清洁能源送出并明确送电比例, 提高输电的稳定性和安全性等 2015 年 7 月 13 日, 国家能源局下发 关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见, 敦促加快推进新能源微电网示范工程建设, 为新能源微电网的发展创造良 13

15 好环境并在积累经验的基础上积极推广 根据国家能源局统计数据,2015 年, 全国风电产业继续保持强劲增长势头, 全年风电新增装机容量 3297 万千瓦, 新增装机容量再创历史新高, 累计并网装机容量达到 1.29 亿千瓦, 占全部发电装机容量的 8.6% 截至 2015 年底, 中国光伏发电累计装机容量 4318 万千瓦, 成为全球光伏发电装机容量最大的国家 其中, 光伏电站 3712 万千瓦, 分布式 606 万千瓦 2 政策推动智能电网发展 2015 年国家电网公司发布 2015 年智能电网项目建设意见, 将稳步推进智能电网推广项目建设 :(1) 组织开展智能电网调度控制系统 新能源功率预测及运行控制系统推广建设, 完成 36 套地调系统升级改造, 覆盖全部并网风电场和光伏电站 ;(2) 组织开展输变电设备状态监测系统和配电自动化系统推广建设, 分别覆盖 18 万公里输电线路和 76 座城市 ;(3) 组织开展智能变电站建设, 新建智能变电站 1400 座 ;(4) 组织开展用电信息采集系统建设, 安装智能电能表 6060 万只, 建成投运 三线一环 高速公路城际互联快充网络 国家能源局于 2015 年 8 月底下发的 配电网建设改造行动计划 (2015~2020 年 ) 提出,2015~2020 年, 配电网建设改造投资不低于 2 万亿元, 其中 2015 年投资不低于 3000 亿元, 十三五 期间累计投资不低于 1.7 万亿元 3 国家扶持新能源汽车行业 2015 年 4 月 22 日, 财政部 科技部 工信部与发展改革委联合印发 关于 年新能源汽车推广应用 的通知 四部委将在 年继续实施新能源汽车推广应用补助政策, 在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作, 中央财政对购买新能源汽车给予补助, 实行普惠制 2015 年 5 月 7 日, 财政部 国家税务总局与工信部联合印发 关于节约能源, 使用新能源车船车船税优惠政策的通知, 其中明确, 为促进节约能源, 鼓励使用新能源, 根据 中华人民共和国车船税法 及其实施条例有关规定, 对节约能源车船减半征收车船税, 对使用新能源车船免征车船税 4 西电东送电线电缆稳步发展 十二五 期间, 我国电线电缆行业稳步发展, 行业科研水平和生产能力显著提高, 产品质量和行业规范性逐渐提高 2015 年, 国家全面加强电力电网建设 国家电网公司电网投资达 4521 亿元, 同比增长 17.1%,110(66) 千伏及以上线路开工 6.1 万公里 投产 4.6 万公里 ; 特高压进入大规划建设时代, 列入国家大气污染防治行动计划的 四交四直 和酒泉 - 湖南特高压直流工程全面开工 准东 - 皖南 ±1100 千伏特高压直流工程获得核准 国家电网公司特高压跨区跨省输送电量 1534 亿千瓦时, 同比增长 12.2% 智慧城市建设 装备制造业 新能源等新兴战略产业的大发展, 推动电线电缆行业发展 5 建立开放 规范 诚信 安全的电子商务发展环境 2015 年 5 月 7 日国务院发布 关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见 明确两大目标 : 到 2020 年, 统一开放 竞争有序 诚信守法 安全可靠的电子商务大市场基本建成 电子商务与其他产业深度融合, 成为促进创业 稳定就业 改善民生服务的重要平台, 对工业化 信息化 城镇化 农业现代化同步发展起到关键性作用 并制定七大举措进 14

16 一步促进电子商务创新发展 2015 年 5 月 12 日, 国务院出台 关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见, 提出加快培育新型贸易方式 为贯彻落实今年政府工作报告中提出的 互联网 + 行动计划,2015 年 5 月 15 日, 商务部发布 互联网 + 流通 行动计划, 布局农村电子商务发展 ( 六 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止 2015 年 12 月 31 日,2015 年度公司主要对外投资情况如下 : 被投资单位 主要业务 投资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 远东福斯特宜能电气晶众智慧交通随时融中翔腾航爱普高分子 锂离子电池 锂离子动力电池 ( 组 ) 锂离子储能电池( 组 ) 新型电池 电芯 电池材料 电动车辆 电动自行车 环卫专用设备 驱动控制技术等产品的研发 设计 制造 加工 销售及相关服务等 输配电及控制设备 新型电气开关元件 智能电力仪表的生产 设计 研发 ; 电力器材的销售 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 技术推广 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 计算机系统集成 ; 销售自行开发后的产品 ; 数据处理 ; 企业策划 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 会议服务 ; 市场调查 ; 承办展览展示活动 ; 经济贸易咨询 ( 不含中介 ); 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 专业承包 ; 工程勘察设计 技术开发 技术转让 技术推广 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 软件咨询 ; 软件开发 ; 销售计算机 软件及辅助设备 通讯设备 电子产品 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 投资管理 航空与航天技术 机械与电子技术 信息与遥感技术的研发 技术服务 技术推广 技术转让 技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 航空产品 遥感产品 电子产品 机械设备生产 销售服务 高分子材料 ( 除危险化学品 ) 电缆用绝缘橡塑材料的技术研发 加工制造及销售 120, , , , (1) 重大的股权投资报告期内, 公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了远东福斯特 100% 股权, 远东福斯特是一家专业从事锂离子电池研发 生产 销售于一体的高新技术企业, 是国内销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业, 主要生产 型圆柱锂电池 型圆柱锂离子电池目前广泛应用于新能源汽车 太阳能储能电源 风能储能电源 基站储能电源等领域 远东福斯特未来定位于新能源汽车和储能能源系统解决方案服务商, 将加快在新能源汽车 储能领域相关的业务布局及开拓 15

17 远东福斯特 100% 股权的总价为 12 亿元, 其中 7.8 亿元通过发行股份的方式支付,4.2 亿元通过现金方式支付 截止本报告披露日, 公司已完成远东福斯特 100% 股权全部对价的 支付 本次收购完成后, 公司业务领域将扩大至储能 节能云平台等领域 公司将与远东福 斯特分享双方在原材料采购 技术研发 流程管理 人力资源培训 市场开拓方面的经验及 资源, 加快在数码电子 新能源汽车 储能相关的业务布局及开拓 远东福斯特原股东 ( 即蔡道国 颜秋娥 蔡强 ) 承诺了其在 2015 年 2016 年 2017 年 实现的净利润情况 : 年度 承诺净利润 ( 万元 ) 实现净利润 ( 万元 ) 完成盈利预测占比 (%) 2015 年 7, , 年 9, / / 2017 年 13, / / 注 : 本表格中所指净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者 (2) 重大资产和股权出售报告期内, 公司为聚焦主业, 集中优势发展智慧能源 智慧城市系统服务商的战略目标, 通过协议转让方式转让上海宝来 100% 股权, 剥离公司医药板块资产, 包括三普有限 100% 股权和省医药 100% 股权 目前, 上海宝来的资产转让实现已全部完成, 医药资产的剥离已基本完成 转让后, 上海宝来 三普有限和省医药均不再属于公司合并报表范围内的子公司, 股权转让所获收益将用于补充公司流动资金 以上资产和股权的出售后, 公司业务将不再包括医药产品 ; 该事项不会影响公司管理层的稳定性 (3) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元 币种 : 人民币 子公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 远东电缆 55, % 线缆 611, , , , 新远东电缆 87, % 线缆 320, , , , 复合技术 61, % 线缆 197, , , , 买卖宝 10, % 电子商务 47, , , , 安徽电缆 20, % 线缆 79, , , 圣达电气 7, % 线缆 22, , , 水木源华 6, % 智能电网产品 25, , , , 艾能电力 5, % 工程设计 能源管理 43, , , , 宜能电气 5, % 智能电网产品 15, , , 远东福斯特 5, % 储能设备 148, , , , 注 : 以上安徽电缆 圣达电气 水木源华 艾能电力 宜能电气 远东福斯特主要财务 数据为上市公司合并口径数据 其中, 远东福斯特 2015 年实现归属于母公司所有者的净利 润为 11, 万元 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 16

18 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势全球经济发展仍不稳健, 经济复苏压力较大 美国经济持续稳步扩张 欧盟经济缓慢复苏 日本平稳发展, 发展中经济体整体增速继续下滑, 多数新兴国家因经济基础相对薄弱, 且受到国际资本流出的影响, 经济状况不容乐观 ;2016 年全球经济仍将呈现复苏乏力态势, 需求不振 贸易形势低迷 大宗商品价格缺乏根本性的回升动力等不利因素均为 2016 年全球经济的复苏带来不确定风险 国内加强宏观调控, 有力推动改革, 虽然发展进一步放慢, 但经济仍然运行在合理区间, 保持平稳发展 2015 年 11 月 2 日, 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 全文发布, 强调创新 协调 绿色 开放 共享的发展理念 2016 年五大主要任务 : 去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板, 并再次强调供给侧改革 1 能源新能源大规模开发 根据国家电网公司 十三五 电网发展规划, 预计到 2020 年, 全国新能源发电装机容量达 4.1 亿千瓦, 其中风电 2.4 亿千瓦, 太阳能发电 1.5 亿千瓦 风电开发仍集中在 三北 地区, 占全国的 75%; 太阳能发电开发集中式与分布式相结合, 其中集中式光伏电站达 8000 万千瓦, 主要集中在青海 甘肃 新疆 蒙西等西部地区 ; 分布式光伏达 7000 万千瓦, 主要集中在浙江 江苏等东中部地区 国家出台多项政策应对新能源限电等问题, 促进行业持续稳定发展 建设能源互联网, 推进能源全产业链低碳化 2015 年 7 月 4 日, 国务院印发了 国务院关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 提出推进能源生产智能化 建设分布式能源网络 探索能源消费新模式以及发展基于电网的通信设施和新型业务四项行动措施 2016 年 2 月 24 日, 发改委 能源局 工信部联合印发 关于推进 互联网 + 智慧能源发展的指导意见, 鼓励建设新能源微电网, 并确定其作为能源互联网基础设施的地位 未来智能微电网将作为以风 光 储为主的多能互补分布式可再生能源发展的重要载体 提高可再生能源比重, 促进化石能源清洁高效利用, 提升能源综合效率, 推动能源市场开放和产业升级, 形成新的经济增长点 营造开放共享的能源互联网生态体系, 建立新型能源市场交易体系和商业运营平台, 发展分布式能源 储能和电动汽车应用 智慧用能和增值服务 绿色能源灵活交易 能源大数据服务应用等新模式和新业态 根据国家能源局统计数据,2015 年光伏新增装机容量 1513 万千瓦, 完成了 2015 年度新增并网装机 1500 万千瓦的目标, 占全球新增装机的四分之一以上, 占中国光伏电池组件年产量的三分之一, 为中国光伏制造业提供了有效的市场支撑 公司将依托子公司艾能电力及集成科技, 重点发展分布式光伏发电 风电等 2 智能电网及新能源汽车国家电网 十三五 规划明确提出到 2020 年要初步建成安全可靠 开放兼容 双向互动 高效经济 清洁环保的智能电网体系, 满足电源开发和用户需求, 全面支撑现代能源体系建设, 推动我国能源生产和消费革命 ; 带动战略性新兴产业发展, 形成有国际竞争力的智能电网装备体系 全面加快城镇配电网建设改造, 促进经济发展和民生改善 积极探索智能 17

19 电网运营商业新模式, 建立清洁 安全 便捷 有序的互动用电平台, 适应分布式能源 电动汽车等多元化接入需求 加快突破储能技术, 提高分布式电源和多元化负荷接纳能力, 实现分布式新能源即插即用及与大电网的协调运行, 满足东中部负荷中心分布式新能源发展需要 动力蓄电池需求上升 在节能减排和稳增长的背景下, 新能源汽车是中长期内的重要突破口 充电问题是新能源汽车发展遇到的主要瓶颈,2016 年 4 月 1 日, 国家能源局发布 2016 年能源工作指导意见, 意见明确,2016 年国家计划建设充电站 2000 多座, 分散式公共充电桩 10 万个, 私人专用充电桩 86 万个, 充电设施建设的不断完善将解决新能源汽车车主充电难题, 利于新能源汽车的推广与普及, 虽然补贴额度下调, 但动力蓄电池总成成本下降, 各项支持政策继续推进, 整体产业发展环境将持续改善, 带动动力蓄电池需求 2016 年 1 月 29 日, 国家五部委联合印发 电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策, 引导电动汽车动力蓄电池有序回收利用, 促进资源循环利用 国家统计局最新公布的数据显示,2015 年我国锂离子电池累计产量达到了 56.0 亿只, 同比增长 3.1% 由于电动汽车产量迅猛增长, 加上电动自行车中锂离子电池渗透率稳步提升, 动力型锂离子电池占比快速提高,2015 年动力型锂离子电池市场占比更达到 52% 十三五 期间, 电动汽车将保持稳定增长态势, 随着我国光伏装机量的快速增长, 以及锂离子电池开始渗透至通信用储能电池市场, 储能型锂离子电池市场将持续增长 子公司远东福斯特是中国销售规模最大的圆柱型锂离子电池生产企业, 未来将继续加大技术投入, 保持产品领先性, 做产业规模, 提升公司整体盈利能力 3 电线电缆全球电缆的生产中心向亚洲转移, 带动了中国 印度 越南等国家电缆产业的快速发展 国内电缆行业进入并购整合规范性发展的关键时期, 电缆企业并购与重组加速, 线缆高附加值产品出口保持良好增长势头, 且出口增速快于进口增速 产业集中度依然不高, 大量中小企业并存, 销售收入 销售利润总额增速进一步放缓 ; 铜铝等原材料价格进一步下降, 增加企业的经营难度 国家电网将深化电网规划研究, 加快推进 五交八直 特高压工程, 力争 三交三直 上半年核准 两交四直 下半年核准 ; 中国核电 2016 年拟投资总额为 314 亿元, 用于核电建设项目 核电前期及厂址开发 基建改造项目和其他配套项目 同时, 西屋电气称预计从现在到 2050 年底, 将会有 1 万亿美元的支出投入中国核电市场 ; 十三五期间, 我国规划高铁营业里程达到 3 万公里 覆盖 80% 以上的大城市,2016 年计划完成铁路投资 8000 亿元以上, 而截止到 2015 年底, 我国高铁总里程 1.9 万公里, 即是未来五年我国高铁新增总里程 1.1 万公里以上, 未来 5 年铁路建设仍有很大空间 十三五 是加快完善高速铁路网, 大力发展城际铁路 市域 ( 郊 ) 铁路, 尽快建成高效快捷的货运铁路网 一带一路 国家战略加快中国高铁开拓海外市场, 打开行业增长空间 我国电线电缆行业总体产能过剩, 准入门槛较低, 价格竞争比较激烈, 市场比较分散, 行业正在进入整合阶段, 行业集中度在逐渐提高, 市场向有序化发展 2016 年仍将是我国电线电缆行业的发展之年, 质量仍然是全行业发展的重中之重, 面对着全行业产能过剩的压力, 18

20 国家 一带一路 战略和中国装备加速走出去都将为我国电线电缆行业提供新机遇, 整个线 缆行业需要在质量上继续苦练 内功, 争取做到让国内国际市场 双满意 4 电子商务 近几年来我国电子商务交易规模急速扩张, 年复合增速保持在 25% 以上 相关数据显示, 2013 年至 2015 年, 我国电子商务市场规模分别为 10 万亿 12.7 万亿以及 16.2 万亿元 在交易规模的构成中, 尽管淘宝 京东们的崛起带动网络购物迅速增长, 对电子商务市场整体增长起到关键作用 然而, 电子商务领域占据主导地位的仍是企业间电子商务 B2B, 占比近 8 成 随着企业互联网思维的强化, 加之综合类电商 大而全 的弊端也开始显现, 而垂直类 B2B 电商深耕单一产业或行业, 极致专注, 优势尽显 此外, 垂直电商易于打造产业 O2O 闭环和供应链金融, 综合类 B2B 向垂直 B2B 过渡是必然趋势 2015 年 3 月 5 日李克强在政府工作报告中提出 : 新兴产业和新兴业态是竞争高地 要实施高端装备 信息网络 集成电路 新能源 新材料 生物医药 航空发动机 燃气轮机等重大项目, 把一批新兴产业培育成主导产业 制定 互联网 + 行动计划, 推动移动互联网 云计算 大数据 物联网等与现代制造业结合, 促进电子商务 工业互联网和互联网金融健康发展, 引导互联网企业拓展国际市场 国家正在加快建立开发 规范 诚信 安全的电子商务环境, 互联网 + 战略的实施更将推动传统产业电子商务模式的发展 公司未来将依托买卖宝及交易中心, 致力于打造专业的电线电缆和电工电气电商平台以及大宗材料电子交易平台 ( 二 ) 公司发展战略坚持以 智慧能源专家即智慧能源 智慧城市系统服务商 为发展方向, 主营聚焦智慧能源和智慧城市技术 产品与服务及其互联网 物联网应用的研发 制造与销售 ; 智慧能源和智慧城市项目规划设计 投资建设及能效管理与服务 ; 智慧能源和智慧城市工程总承包等领域 十三五 期间公司将继续围绕 智慧能源 智慧城市系统服务商 的战略定位, 寻求潜在合作伙伴, 拓宽智慧能源 智慧城市系统解决方案, 实现产品运营与资本运营的有机结合, 灵活面对新时代的市场需求, 更快实现企业转型 争取 2020 年实现净利润 50 亿元 营业收入 1000 亿元 员工人均年收入 15 万元以上的战略目标 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 以做强做大为理念, 公司进一步挖掘 25 年来在业内积累的各类资源, 紧跟国家 一带一路 中国制造 2025 等战略发展的契机, 围绕 规划设计 - 产品供应 - 施工安装 - 运维监测 - 能效管理 - 总包服务 的产业链, 加快公司智慧能源及智慧城市产业建设, 不断深入开发新项目 新产品, 为客户提供一体化系统解决方案服务, 同时通过加强内部管控, 加强全程成本管理, 降低成本和期间费用, 以规模效应降低产品成本, 力争 2016 年营业收入达到 亿元, 净利润 6.78 亿元 为达成目标, 公司将重点做好以下工作 : 1 坚持战略目标 凝心聚力创业, 打造发展力 19

21 (1) 加强系统集成, 培育竞争优势 成立集成科技, 开发国内外新能源整体工程, 重点开发光伏电站能源项目建设和分布式能源 ; 借鉴国际标杆企业的发展模式, 充分发挥艾能电力 集成科技等的核心能力, 依托智慧能源平台资源, 发挥各子公司的竞争优势, 加强系统集成, 形成系统合力 健全和完善资信评估和风险控制体系, 逐步布局供应链金融, 实现供应链核心竞争力的提升, 推动整个产业健康稳定发展 (2) 并购整合, 优化主业结构 围绕主业关联优势企业开展并购整合, 加快整体业务的转型升级, 加强业务链布局 落实海外并购, 加快海外布局 推进落实子公司新三板上市事宜, 加大所投企业资金回笼, 加速闲置资产的处置 全面开展远东 安缆 水木源华 艾能电力 宜能电气 福斯特 圣达铜业等组合协同机制, 优化主业结构, 着力发展战略客户, 推动全公司形成整体合力 2 创新发展模式 提高效益效率, 增强竞争力 (1) 线上线下融合, 拓展发展空间 线上贯穿产业链, 大力实施智慧能源营销协同战略, 优化提升内部运营管理, 整合智慧能源营销资源, 加速吸纳更多行业企业等加入平台, 提升终端用户线下体验 远东材料交易中心运用连续现货 引入行情等多种形式的交易模式, 活跃盘面, 实现多交易模式并存, 通过平台建设持续推进营销创新和服务创新, 打造全球区域性和产业链共享的现货市场交易平台 线下打通价值链, 优化业务和客户结构, 提高各主要市场和细分市场的占有率, 积极同客户建立长期战略合作, 提供系统性解决方案和优质服务, 共同发展, 提升竞争优势 (2) 国内国际共赢, 布局全球市场 加快智慧能源项目的市场开发, 拓展工程总承包, 开发国内外新能源整体工程, 重点开发分布式能源 储能和光伏发电项目, 整合相关技术和产业能力, 开拓国内国际两大市场 ; 制定国际化发展详细规划和执行措施, 加快选拔与培养国际化人才队伍, 积极筹划建设海外共享服务中心 金融服务中心等职能平台和业务平台, 巩固和扩大国内承包商 进出口商等合作, 积极寻找并用好海外资本 人才等优质资源, 以高端化的产品推进北美等发达国家市场, 以批量化的产品重点发展非洲 东南亚等发展中国家市场, 联合上下游战略伙伴开发欧洲等潜在智慧能源市场项目 ; 完善国际化制度 风险管控体系, 促进公司国际化的稳步快速发展, 努力打造国内国际战略合作伙伴协调共进的新格局 3 创优产品服务 强化管控体系, 提升执行力 (1) 优化制度流程, 加强组织督导 提升领导力和执行力, 推动全体员工切实围绕目标并按制度 按流程 按职责协同高效工作 (2) 全面信息建设, 构建协同平台 加快推进智慧信息平台项目二期建设, 全面扩展 深化智慧信息平台功能, 提高信息系统对企业运营管理的支撑能力 ; 系统优化 数据优化与流程优化并重, 提升 IT 与业务的融合能力, 提升企业运营效率和效益 ; 夯实 IT 基础设施和平台, 提升系统稳固性 安全性和扩展性, 在智慧能源控股子公司推广实施, 支持子公司的快速并入 扩展和兼容, 改善控股子公司业务运营的同时实现上市公司的整合协同效应 ; 建立集团级统一的主数据等信息规范, 优化大数据集中存储 资源动态分配共享 容灾备份等 IT 基础架构, 开展大数据分析研究, 为效率提升 集团管控创造条件 ; 减少纸质流程, 提高流程运行效率和服务质量 ; 加大 IT 技术人才培养, 实现 ERP 系统日常运维的全面管控, 并转型 IT 能力, 成为提质增效的良好助手 20

22 (3) 加强系统管控, 防范经营风险 强化企业内控建设, 健全投资管控 财务管控 质量管控 审计管控 法务管控等内控体系, 详尽规划 精细设计, 有效管理 高效执行, 形成系统管控能力, 加强对履约的跟踪和管理, 降低经营风险和法律风险 ; 坚持把控法律风险 重大决策风险和用人风险 (4) 夯实人才基础, 完善梯队建设 建立人力资源战略与业务战略的滚动规划机制与流程, 实现人力资源管理规划与业务战略规划无缝衔接, 有机结合人才选 用 育 留 汰的发展机制, 着力建立 完善人才梯队, 为公司未来发展奠定坚实的人才基础 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济周期波动的风险: 风险 : 公司提供从规划设计 - 产品服务 - 施工安装 - 运维管理 - 能效管理 - 总包服务的智慧能源 智慧城市系统服务解决方案, 涉及产业板块与宏观经济运行情况密切相关, 产品和服务总需求受到固定资产投资规模 城市化进程 能源系统扩建升级等主要因素的影响, 与国民经济发展周期呈正相关关系 因此, 国民经济发展周期 宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展产生一定影响 应对措施 : 公司将密切关注市场和政策变化, 积极对下游行业发展趋势进行跟踪, 加强研发投入, 持续优化产品结构, 为客户提供新产品结构设计解决方案 生产工艺解决方案, 以及客户产品结构改进解决方案, 全面增强在行业内的影响力和竞争力 2 人才风险: 风险 : 公司定位为 智慧能源专家即智慧能源 智慧城市系统服务商, 涉及领域 新能源 能联网 一带一路 互联网 + 电子商务 锂电池 等, 对专业高素质技术人才的需求将进一步加大, 而市场上相关技术人才较为短缺, 且业内企业对于高素质人才的争夺日益激烈, 如不能留住现有人才 吸引新人才, 将会对公司未来的持续经营造成一定的负面影响 应对措施 : 公司以 品绩兼优者 为本, 持续优化人员结构, 构建人才梯队, 一方面通过猎头等咨询机构外部挖掘优秀人才, 另一方面通过内部培养进行补充 : 公司每年严格选拔 100 名综合素质高和事业心强的 海外及专业院校优势学科的研究生, 通过全面培养和锻炼, 使其成为高度文化认同 高素质 高技能的核心员工, 逐步成为公司实现战略目标的中坚力量 3 市场竞争风险: 风险 : 目前我国线缆行业总体规模大, 但企业数量多 规模小 产品同质化 产业集中度较低, 产品结构性矛盾突出, 大多处于产业链中低端, 导致市场竞争日趋激烈, 存在 劣币逐良币 缺乏诚信 恶性价格竞争的现象, 可能导致公司线缆业务产品价格下降 销售毛利率降低, 从而对公司的盈利能力造成不利影响 应对措施 : 公司将密切关注国家政策的调整 宏观经济形势变化及自身经营状况, 引 21

23 导建立健康 有序的商业环境, 并加快技术创新 营销创新和管理创新, 不断提升生产和经营能力, 优化产品结构, 完善公司治理和人才储备, 加大开发客户力度以开拓增量市场, 积极寻求新的增长点, 保证公司产品竞争力 4 原材料价格波动风险: 风险 : 公司电缆产业中, 铜 铝是线缆行业最重要的原材料, 占公司产品成本的比重较大, 如果未来主要原材料供应情况发生重大变化或其价格的大幅波动, 将直接影响公司线缆业务的利润甚至生产经营活动 应对措施 : 公司将密切关注原材料市场变化, 提高原材料采购管理水平, 合理控制存货储备, 同时加强供应链管理, 以降低成本, 将原材料的影响降低到最小 5 资金风险: 风险 : 随着公司规模的日益扩张, 上市公司体系内子公司的不断增加, 未来在整体运营中, 对公司资金规模及流动性存在较大考验 应对措施 : 公司充分借助资本市场平台进行再融资, 公司正在发行规模不超过 13 亿元 期限为 5 年的公司债券, 截止本报告披露日, 公司债一期发行 8 亿元, 已顺利上市 ; 并且将择机启动非公开发行股份募集配套资金不超过 12 亿元, 其中 7.8 亿元用于补充上市公司流动资金及支付相关并购整合费用, 应对公司资金的经营风险, 降低公司财务成本, 避免利率波动的风险, 保障公司持续 健康发展 6 公司规模快速扩张引发的经营管理风险: 风险 : 近年来, 公司积极调整公司经营战略, 发展迅速, 先后收购安徽电缆 圣达电气 水木源华 艾能电力 远东福斯特 宜能电气 公司规模日益扩大, 经营管理工作日益复杂, 对控股子公司的管控也将面临一定风险 应对措施 : 公司全面实施绩效目标管理, 携手 IBM Oracle 推进智慧信息平台项目, 建立高效协作与协同管理平台, 并逐步向子公司推广新系统, 深化和扩展智慧信息平台的应用, 全面实施信息化经营管理 ; 通过 e-hr 信息系统初步搭建母子公司人力资源管控体系跨产业 跨条线 跨部门的信息共享平台, 实现信息共享, 提升沟通效率 ; 通过制度文化对接 资源整合 统筹管理, 不断推进各控股子公司创新 创优 创质 做大 做强 做专 三 本年度董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 19 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 15 22

24 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独是否连续两出席股东姓名立董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次未亲自参大会的次董事会次数席次数参加次数席次数次数加会议数 蒋锡培 否 6 张希兰 否 2 蒋华君 否 6 卞华舵 否 0 蒋国健 否 3 汪传斌 否 6 蔡建 是 否 7 武建东 是 否 2 钱志新 是 否 3 马治中 是 否 0 远东智慧能源股份有限公司董事会 二 一六年五月二十五日 23

25 议案二 各位股东 : 二 2015 年度监事会工作报告 现将 2015 年度监事会工作报告如下, 请予以审议 一 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 召开时间 召开方式 参加人数 第七届第十次会议 2015 年 4 月 23 日通讯 5 第七届第十一次会议 监事会会议议题 1 公司 2014 年度监事会工作报告 ; 2 公司 2014 年度报告及其报告摘要 ; 3 公司 2014 年度内部控制评价报告 ; 4 公司 2014 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2015 年 4 月 29 日通讯 5 公司 2015 年第一季度报告 第七届第十二次会议 第七届第十三次会议 2015 年 6 月 24 日通讯 年 8 月 27 日通讯 5 关于募投项目完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 1 公司 2015 年半年度报告及其报告摘要 ; 2 关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案 第七届第十四次会议 2015 年 10 月 30 日通讯 5 公司 2015 年第三季度报告 二 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司监事会根据有关法律 法规和公司章程的规定, 对公司股东大会 董事会的召开程序 决议事项 董事会对股东大会决议的执行情况 高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督, 监事会成员列席了报告期内历次董事会 股东大会 监事会认为 : 公司董事会规范运作, 各项决策程序合法, 公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务, 认真履行职责, 未发现其有损害公司利益的行为, 亦未发现其有违反国家法律法规和公司章程及各项规章制度的行为 三 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司财务制度健全 运作规范, 公司 2014 年度报告 2015 年第一季度报告 2015 年半年度报告 2015 年第三季度报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制, 在所有重大方面均能客观 真实 公允地反映公司 2014 年度以及 2015 年第一季度至第三季度的财务状况和经营成果 四 监事会对公司募集资金使用情况的独立意见公司募集资金使用符合中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 24

26 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 和公司 募集资金管理制度 的相关规定, 公司将募投项目节余资金永久补充流动资金用于生产经营, 有利于提高募集资金的使用效率, 降低公司财务费用, 提升公司经营效益, 不存在损害股东利益的情形, 符合公司生产经营和发展的实际需要, 决策和审议程序合法 合规 五 监事会对 2015 年半年度资本公积金转增股本的独立意见公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案符合公司实际情况, 符合 公司法 证券法 和 公司章程 的规定, 未损害公司股东尤其是中小股东的利益, 有利于公司的正常经营和健康发展 六 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行, 并根据市场机制来运作, 定价合理, 不存在损害公司及全体股东利益的情况 远东智慧能源股份有限公司监事会 二 一六年五月二十五日 25

27 议案三 各位股东 : 三 2015 年度独立董事述职报告 作为远东智慧能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 本人严格按照 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司 章程 公司 独立董事工作制度 等法律法规和规章制度的要求, 在报告期内勤勉尽责, 出席相关会议, 认真审议各项议案, 切实维护了公司和股东的利益 现将 2015 年度工作情况报告如下 一 独立董事的基本情况蔡建, 男, 汉族 1965 年 12 月出生, 研究生, 高级会计师, 注册会计师 曾任江苏天元会计师事务所总经理, 江苏中衡会计师事务所副董事长兼总经理 现任江苏公信会计师事务所董事长, 公司第七届董事会独立董事, 江苏华西村股份有限公司独立董事, 民进江苏省委第九届经济与法律工作委员会副主任 民主促进会会员, 南京市注册会计师协会常务理事 2015 年度履职时间段 :2015 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 武建东, 男, 汉族 1963 年 1 月出生, 无党派人士, 本科, 教授, 研究员, 国际著名能源专家 曾任中国科学院科学时报首席经济学家, 中国国际经济交流中心智能能源研究组组长, 国家十二五能源重大规划中国智能能源网发展模式和实施方案课题组组长兼首席专家, 中国经济体制改革研究会电力体制改革研究组组长, 深化中国电力体制改革绿皮书主编, 北京黄金交易中心首届独立董事等职务 现任国际智能电网联盟理事, 中国科协中国智慧能源创新发展战略课题研究组组长, 中国经济体制改革研究会特约研究员, 中国科学院电工研究所客座研究员, 中国世界民族文化交流促进会首席经济顾问, 中国智慧工程研究会副会长, 中国电机工程学会能源系统专业委员会顾问, 新华指数有限公司高级顾问, 沈阳能源互联网产业技术创新战略联盟名誉理事长等 2015 年度履职时间段 :2015 年 7 月 30 日 年 12 月 31 日 钱志新, 男, 汉族 1945 年 7 月出生, 中共党员, 博士, 高级工程师 曾任无锡市经济委员会主任, 盐城市政府副市长, 无锡市委常委, 江苏省政府副秘书长, 江苏省计划与经济委员会主任, 江苏省发展与改革委员会主任, 公司第七届董事会独立董事 现任南京大学教授 博士生导师, 江苏省苏商发展促进会理事长, 江苏省企业发展工程协会会长 2015 年度履职时间段 :2015 年 1 月 1 日 年 10 月 15 日 马治中, 男, 汉族 1950 年 2 月出生, 中共党员, 研究生, 高级政工师 曾任水利电力部政治部干事, 北京市委书记秘书, 北京市委办公厅副主任, 北京市委副秘书长, 北京市旅游商品服务总公司党委书记, 中国包装进出口总公司党委书记 副总经理, 国家电力公司办公厅副主任 主任, 国家电网公司办公厅主任 总经理助理 顾问, 公司第七届董事会独立董事 2015 年度履职时间段 :2015 年 1 月 1 日 年 7 月 30 日 二 独立董事年度履职情况 ( 一 ) 参加董事会和股东大会情况 26

28 参加股东参加董事会情况大会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会的次数 蔡建 武建东 钱志新 马治中 ( 二 ) 董事会专门委员会会议情况 报告期内, 组织召开董事会战略委员会 2 次 审计委员会 5 次 提名委员会 2 次 薪酬与 绩效委员会 1 次 本人作为董事会专门委员会委员, 均参加各次会议, 并就会议所议事项进 行审议后提交董事会会议 ( 三 ) 日常工作情况 本人时刻关注外部环境对公司的影响, 积极参与公司经营管理, 并通过多种方式与公司 董事 高管及相关工作人员保持密切联系, 掌握公司运行情况 在公司召开现场董事会和股 东大会会议期间, 对公司进行实地考察, 同时与公司董事 高管进行沟通, 及时获知公司生 产经营情况和各类重大事项的进展情况, 为本人履职提供了保障 三 独立董事发表独立意见情况 会议届次 第七届第二十次 会议议案 关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案 意见类型 独立董事意见刊登的指定网站的查询索引 独立董事意见刊登的披露日期 同意 年 1 月 31 日 第七届第二十二次 第七届第二十五次 第七届第二十六次 第七届第二十七次第七届董事会第二十八 2014 年度利润分配预案同意 年 4 月 25 日 2014 年日常关联交易执行情况和预计 2015 年日常关联交易的议案对公司累计和当期对外担保情况 执行 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 规定情况的专项说明 关于募投项目完工并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见 同意 年 4 月 25 日 同意 年 4 月 25 日 同意 年 6 月 25 日 同意 年 7 月 21 日 同意 年 7 月 21 日 关于聘任独立董事的议案同意 年 7 月 21 日 关于签署股权转让合同及其补充协议的议案关于提高汪传斌先生薪酬比例的议案 同意 年 7 月 17 日 同意 年 7 月 31 日 27

29 次会议 第七届第二十九次第七届第三十三次第七届第三十四次 关于晋升甘兴忠先生为高级管理人员的议案关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案关于签署股份转让协议暨关联交易的议案 同意 年 7 月 31 日 同意 年 8 月 29 日 同意 年 10 月 17 日 关于签署股权收购协议的议案同意 年 10 月 28 日 四 总体评价和建议 2015 年度, 本人积极出席公司各次董事会和有关专业委员会会议, 认真审议董事会各项议案并发表审议意见, 履行了独立董事勤勉尽责义务 2016 年, 本人将继续履行独立董事的各项职责, 发挥好独立董事客观性 独立性 公正性和良好的职业操守 较高的专业水平和能力, 为上市公司的稳定 持续发展做出贡献 特此报告 独立董事 : 蔡建 武建东 二 一六年五月二十五日 28

30 议案四 四 2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告各位股东 : 现将公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告汇报如下, 请予以审议 一 2015 年度财务决算 ( 一 ) 营业收入 1,171, 万元, 同比上升 3.16% ( 二 ) 营业成本 944, 万元, 同比下降 0.32% ( 三 ) 营业税金及附加 4, 万元, 同比上升 24.05% ( 四 ) 期间费用支出情况 1. 销售费用发生额为 96, 万元, 同比下降 0.31% 2. 管理费用发生额为 43, 万元, 同比上升 % 3. 财务费用发生额为 31, 万元, 同比上升 31.76% ( 五 ) 营业利润 44, 万元, 同比上升 % ( 六 ) 营业外收入 12, 万元, 同比上升 25.18%; 营业外支出 1, 万元, 同比上升 % ( 七 ) 利润总额为 54, 万元, 同比上升 % ( 八 ) 所得税费用为 9, 万元, 同比上升 % ( 九 ) 净利润 45, 万元, 同比上升 % 二 2016 年度财务预算 ( 一 ) 计划实现营业收入 1,504,375 万元, 同比上升 28.46% ( 二 ) 营业成本计划为 1,235,310 万元, 同比上升 30.75% ( 三 ) 营业税金及附加计划为 6,524 万元, 同比上升 61.98% ( 四 ) 期间费用支出预算 1. 销售费用计划为 91,363 万元, 同比下降 5.55%, 主要由于加强费用管控所致 2. 管理费用计划为 45,856 万元, 同比上升 6.50%, 主要由于规模扩大所致 3. 财务费用计划为 23,990 万元, 同比下降 22.93%, 主要由于调整债务结构 降低综合利率所致 ( 五 ) 营业利润计划为 81,155 万元, 同比上升 82.91%, 主要由于销售规模扩大 开源节流所致 ( 六 ) 营业外收入计划为 4,709 万元, 同比下降 62.17%; 营业外支出计划为 667 万元, 同比下降 65.65% ( 七 ) 利润总额计划为 85,198 万元, 同比上升 55.26%, 主要由于营业利润增加所致 ( 八 ) 所得税费用计划为 17,398 万元, 同比上升 78.52%, 主要由于利润总额增加所致 ( 九 ) 计划实现净利润 67,800 万元, 同比上升 50.24%, 主要由于营业利润增加所致 远东智慧能源股份有限公司董事会二 一六年五月二十五日 29

31 议案五 五 2015 年度利润分配预案 各位股东 : 经江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度归属于母公司所有 者的净利润 421,655, 元, 加期初未分配利润 450,555, 元, 提取法定盈余公积 4,233, 元,2015 年度末可供全体股东分配的利润为 867,978, 元 根据 公司 法 公司 章程 上海证券交易所上市公司现金分红指引 有关利润分配的规定, 考虑 到公司战略转型和长远发展需要, 公司董事会拟定 2015 年度利润分配方案如下 : 不进行利 润分配, 也不进行资本公积金转增股本 近三年公司利润分配情况 : 年度, 公司累计派发现金红利 9, 万元, 高于公司 章程 中 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十 的规定, 符合公司 章程 上海证券交易所上市公司现金分红指引 有关利润分配的规定 公司未分配利润的用途和使用计划 : 2015 年, 随着中国制造 2025 一带一路 互联网 + 等国家发展战略逐步落地, 智能电网 智慧城市 能源互联网等重大规划的发展, 为公司完 善产业链 推进国际化进程带来了新机遇与新挑战 公司预计在 2016 年度, 对以下几个方面 加大投入 : 1 公司将继续完善互联网金融闭环 能源互联网闭环 : 持续加大电商平台投入, 继续 完善物流端, 在融资环节扩充资金来源渠道, 搭建第三方支付体系以及加强在分布式能源 智慧微网 终端能效管控流量入口 节能云平台以及碳资产管理等能源互联网中后端环节的 布局等 ; 2 公司通过发行股份与支付现金相结合的方式, 购买了远东福斯特 100% 股权, 随着国 家对新能源汽车行业政策支持力度的不断加大, 新能源汽车行业处于历史性发展时期, 为抓 住发展机遇, 公司将加大对福斯特在动力电池 电池梯级利用等方面的投入以及保证业务快 速增长过程中所需的营运资金 3 公司控股子公司艾能电力转型 清洁能源与智能电网总体解决方案服务商, 重点发 展 EPC 业务, 新设控股子公司集成科技主要业务亦集中在 EPC, 根据 EPC 工程项目的行业特点, 公司未来在该板块尚需大量资金投入 公司十分重视对投资者的合理回报, 同时兼顾公司的可持续发展, 以保持利润分配的连 续性和稳定性 公司董事会在综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利 水平以及未来资金支出安排等因素的情况下, 从平衡公司当前资金需求与未来发展投入 股 东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑, 提出了上述利润分配预案 公司独立董事发表了同意的独立意见, 认为公司对未分配利润的用途和使用计划作了 合理安排, 有利于公司持续稳健发展, 符合公司实际情况 请予以审议 远东智慧能源股份有限公司董事会二 一六年五月二十五日 30

32 议案六 各位股东 : 六 2015 年度报告及其报告摘要 公司 2015 年度报告及其报告摘要已经第七届董事会第四十二次会议 第七届监事会第十五次会议审议通过, 报告摘要详见 2016 年 4 月 29 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报, 报告全文详见上海证券交易所网站 请予以审议 远东智慧能源股份有限公司董事会二 一六年五月二十五日 31

33 议案七 七 2016 年日常经营关联交易预计的议案 各位股东 : 公司 2016 年日常关联交易预计情况汇报如下, 请予以审议 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2016 年 4 月 27 日公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了 2015 年日常关联交 易执行情况和预计 2016 年日常关联交易的议案, 同意票 2 票, 关联董事蒋锡培先生 张希 兰女士 蒋华君先生 蒋国健先生 卞华舵先生 汪传斌先生对该项议案回避表决 由于参 与表决的非关联董事不足三人, 该议案还需提交股东大会审议, 相关关联股东将在公司 2015 年年度股东大会上回避表决 公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可及同意的独立意见, 认为公司与关联方 发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行, 并根据市场机制来运作, 定价合理, 不存在 损害公司及全体股东利益的情况 ( 二 )2015 年度日常关联交易预计和执行情况 类别名称业务 向关联人销售商品 接受关联人提供的劳务 接受关联人租赁 2015 年度预计金额 ( 万元 ) 2015 年度实际发生金额 ( 万元 ) 远东控股集团有限公司 线缆 无锡远东置业有限公司 线缆 无锡远东物业管理有限公司 线缆 凌志环保股份有限公司 线缆 小计 无锡远东物业管理有限公司 物业费 无锡远东物业管理有限公司 绿化养护费 小计 远东光电股份有限公司租赁费 合计 ( 三 )2016 年度日常关联交易预计情况 类别 名称 业务 2016 年度预计 2015 年度实际发金额 ( 万元 ) 生金额 ( 万元 ) 无锡远东置业有限公司 线缆 向关联人销 无锡远东物业管理有限公司 线缆 售商品 凌志环保股份有限公司 线缆 远东光电股份有限公司 线缆 合计 二 关联方介绍和关联关系 1 名称 : 无锡远东置业有限公司 法定代表人 : 蒋国健 32

34 注册资本 : 人民币 59,912 万元成立日期 :2000 年 1 月 6 日经营范围 : 按贰级标准从事房地产开发经营业务 房屋租赁服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 关联关系 : 控股股东子公司 2 名称: 无锡远东物业管理有限公司法定代表人 : 蒋国健注册资本 : 人民币 3,000 万元成立日期 :2008 年 3 月 19 日经营范围 : 按二级企业资质从事物业管理 ; 电影放映 ; 中餐餐饮服务 ; 会展庆典礼仪服务 ; 舞蹈培训服务 关联关系 : 控股股东孙公司 3 名称: 远东光电股份有限公司法定代表人 : 杨伯民注册资本 : 人民币 20,000 万元成立日期 :2004 年 4 月 7 日经营范围 : 光电子器件及其他电子器件制造, 光电技术的研发, 微晶玻璃 太阳能及风能配套设备 玻璃增透新材料的开发 研究 制造 销售 ; 玻璃涂膜 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 关联关系 : 控股股东参股公司履约能力分析 : 关联方具备充分的履约能力, 能够遵守约定, 不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性, 交易款项均在短期内结算完毕, 无损害公司及中小股东利益的情形 三 关联交易主要内容和定价依据向关联人销售商品主要是电线电缆交易, 协议约定交易价格不得高于销售给第三方的最高价, 也不得低于销售给第三方的最低价, 交易数量按实际销售数量结算, 并每月结算一次, 年度结束前应结清所有货款 公司与关联方的交易本着公平交易的原则, 以市场价格作为交易的基础, 无重大高于或低于正常交易价格的情况, 并以协议的方式明确各方的权利和义务 四 关联交易目的和对公司的影响公司与上述关联方之间发生的关联交易, 是遵循了公平 公正 合理的市场价格和条件进行的, 对公司的生产经营没有影响, 对公司的独立性也没有影响, 公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性, 不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响, 不存在损害上市公司或中小股东利益的情形 五 独立董事意见公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行, 并根据市场机制来运作, 定价合理, 不存在损害公司及全体股东利益的情况 同意该项议案并提交股东大会审议批准 远东智慧能源股份有限公司董事会二 一六年五月二十五日 33

35 议案八 各位股东 : 八 公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案 根据有关法律法规和公司章程之规定, 现提出公司审计机构聘用和审计费用支付方案, 请予以审议 一 公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度审计单位 公司董事会审计委员会已审核同意续聘并提交董事会审议 二 根据上市公司与审计中介机构就有关审计费用支付惯例, 公司审计费用的支出包括以下几个部分 ( 一 ) 审计费用 全部审计费用控制在 160 万元以内, 包括审计期间的住宿费 交通费等 ( 二 ) 其他费用 主要指公司进行的一些其他专项审计费用 ( 另计收费 ) 三 以上费用不包括重大资产收购 重组 转让等的审计费用 请各位董事予以审议, 该项议案需提交公司股东大会审议批准 远东智慧能源股份有限公司董事会 二 一六年五月二十五日 34

36 议案九 各位股东 : 九 公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案 根据 公司法 等有关法律法规和 企业内部控制基本规范 要求, 上市公司全面执行内部控制规范 实施内部控制审计, 并编制披露公司内部控制自我评价报告, 同时, 应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告 现提出公司内控审计机构聘用和审计费用支付方案, 请予以审议 一 公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度内控审计单位, 该事务所具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具备为上市公司提供期货相关业务审计从业资格, 具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力, 能够满足公司 2016 年度内部控制审计工作的要求 二 根据上市公司与审计中介机构就有关审计费用支付惯例, 公司内部控制审计费用控制在 30 万元以内, 包括审计期间的住宿费 交通费等 远东智慧能源股份有限公司董事会 二 一六年五月二十五日 35

37 议案十 十 关于公司为全资或控股子公司提供担保额度的议案 序号 各位股东 : 远东智慧能源股份有限公司 ( 以下简称 智慧能源 或 公司 ) 根据 2016 年整体生 产经营 资金需求及融资情况, 公司拟为合并报表范围内的全资或控股子公司 ( 以下简称 子 公司 ) 提供总额度不超过人民币 48.5 亿元的担保 该项议案已经公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过 一 担保情况概述 公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币 37.5 亿元担保, 为各控股子公司提供合 计不超过人民币 11 亿元担保 ( 包括已设立和将来设立 收购的全资或控股子公司 ), 并可自 2015 年年度股东大会审议通过之日起一年内在额度内签署担保协议 公司董事会提请股东 大会审议上述担保事项并授权董事会并由董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的 授权代理人办理对外担保的具体事宜 拟发生担保额度列式如下 : 被担保人 简称 已审议的担保额度 本次审议的担保额度 单位 : 万元 1 远东电缆有限公司远东电缆 48, , , 新远东电缆有限公司新远东电缆 30, , , 远东复合技术有限公司复合技术 15, , , 远东福斯特新能源有限公司远东福斯特 60, , , 合计 小计 ( 全资子公司 ) 153, , , 北京水木源华电气股份有限公司水木源华 0 8, , 上海艾能电力工程有限公司艾能电力 33, , , 安徽电缆股份有限公司安徽电缆 0 15, , 圣达电气有限公司圣达电气 5, , , 远东宜能电气有限公司宜能电气 2, , , 远东集成科技有限公司集成科技 0 30, , 小计 ( 控股子公司 ) 40, , , 合计 193, , , 公司可根据实际经营情况在上述对全资 / 控股子公司各自的担保额度内, 对不同的全资 / 控股子公司相互调剂使用预计额度, 亦可对新成立的全资 控股公司分配担保额度 在此 额度范围内, 授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内代表公司办 理相关手续, 不需要单独进行审批 控股子公司因业务需要向银行申请综合授信, 公司对控 股子公司提供超过股权比例的担保时, 其他主要股东应提供相应比例的反担保 本担保事项提交公司 2015 年年度股东大会审议批准后方可实施, 授权期间为自公司 2015 年年度股东大会审议批准之日起一年 本次担保额度内发生的担保事项公司将及时对外公告 ; 若在授权期限内拟发生超过上 36

38 述额度的担保事项, 公司将按照相关规定召开董事会或者股东大会另行审议 二 被担保人情况 ( 一 ) 远东电缆有限公司公司名称 : 远东电缆有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :100,000 万元注册地址 : 宜兴市高塍镇远东大道 8 号法定代表人 : 张希兰经营范围 : 电线电缆 电缆附件 电缆用材料 电力电气 电工器材的制造 销售 ; 电缆盘加工 销售 ; 电线电缆制造工技能等级鉴定 ; 贵金属投资咨询 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 道路普通货物运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 新远东电缆有限公司公司名称 : 新远东电缆有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :87,108.8 万元注册地址 : 宜兴市高塍镇范兴路 209 号法定代表人 : 蒋华君经营范围 : 电线电缆, 高 低压开关及输变电设备的制造 ; 电工器材 化工产品及原料 ( 除危险化学品 ) 环境保护机械 机械 电子设备的销售; 贵金属投资咨询 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 远东复合技术有限公司公司名称 : 远东复合技术有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :61, 万元注册地址 : 宜兴市高塍镇范兴路 200 号法定代表人 : 蒋锡培经营范围 : 树脂复合材料 合成纤维 电线电缆 电缆附件的制造 销售 ; 电缆盘木盘的加工 销售 ; 电线电缆 电缆材料 电缆附件 电力金具技术的开发 推广 转让 咨询 服务 ; 电力规划设计 电力投资建设 电力管理系统集成服务 ; 电线电缆制造设备及检测设备 计算机软件的服务 系统维护 数据处理 ; 市场调查 ; 社会经济咨询 ; 企业管理咨询 ; 法律咨询 ; 会计 审计及税务咨询 ; 会议及展览服务 ; 项目投资管理 ( 仅限公司自有资金 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 四 ) 北京水木源华电气股份有限公司公司名称 : 北京水木源华电气股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 注册资本 :6,000 万元注册地址 : 北京市海淀区永丰路 5 号院 1 号楼

39 法定代表人 : 蒋华君经营范围 : 电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的开发 制作 ; 技术开发 技术服务 技术转让 ; 施工总承包 ; 销售电子产品 机械设备 通讯设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 五 ) 上海艾能电力工程有限公司公司名称 : 上海艾能电力工程有限公司公司类型 : 有限责任公司注册资本 :5,000 万元注册地址 : 上海市黄浦区南塘浜路 103 号 287 室 C 座法定代表人 : 蒋承志经营范围 : 工程勘察设计及咨询 工程项目管理 ( 以上凭资质 ), 合同能源管理, 工程设备及材料 计算机软件的研发 销售, 对电力行业的投资, 投资管理, 从事货物与技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 六 ) 安徽电缆股份有限公司公司名称 : 安徽电缆股份有限公司公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 自然人投资或控股 ) 注册资本 :20,300 万元注册地址 : 安徽省天长市安缆大道 1 号法定代表人 : 滕学仁经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 电线电缆 铜丝材 电缆塑料 波纹管 电缆盘 木材制品 仪器仪表的制造销售及经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 七 ) 圣达电气有限公司公司名称 : 圣达电气有限公司公司类型 : 有限责任公司注册资本 :7,000 万元注册地址 : 泰兴市江平北路 19 号法定代表人 : 蒋华君经营范围 : 电缆附件 电力金具制造 销售 ; 纯铜接触线 铜合金 ( 银 锡 镁 ) 接触线 铜合金绞线 银铜合金杆 合金铜杆 铜管 异型铜排棒坯 特种电缆 空芯导线 铜包钢线加工 制造 ; 电缆安装技术的咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 八 ) 远东福斯特新能源有限公司公司名称 : 远东福斯特新能源有限公司公司类型 : 其他有限责任公司注册资本 :15,000 万元注册地址 : 江西省宜春经济技术开发区法定代表人 : 蒋承志经营范围 : 锂离子电池 锂离子动力电池 ( 组 ) 锂离子储能电池( 组 ) 新型电池 38

40 电芯 电池材料 电动车辆 电动自行车 环卫专用设备 驱动控制技术等产品的研发 设计 制造 加工 销售及相关服务 ; 汽车租赁 ; 计算机软件研发与销售 ; 从事自营物资 技术进出口业务 ; 技术转让 技术咨询 技术服务 ( 以上项目国家专项规定的凭许可证书经营 ) ( 九 ) 远东宜能电气有限公司公司名称 : 远东宜能电气有限公司公司类型 : 有限责任公司注册资本 :5,100 万元注册地址 : 宜兴市高塍镇范兴路 8 号法定代表人 : 蒋承志经营范围 : 输配电及控制设备 新型电气开关元件 智能电力仪表的生产 设计 研发 ; 电力器材的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 十 ) 远东集成科技有限公司公司名称 : 远东集成科技有限公司公司类型 : 有限责任公司注册资本 :10,000 万元注册地址 : 宜兴市高塍镇华远路 6 号法定代表人 : 陈静成立日期 :2016 年 2 月 23 日经营范围 : 太阳能发电系统的集成 ; 太阳能发电装置的制造 销售 研究 开发 ; 新能源发电系统的统计 咨询 ; 新能源电站的建设 运营与维护 ; 智慧能源系统管理 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 三 被担保人的主要财务数据及持股比例被担保人 2015 年度主要财务数据如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币子公司名称注册资本持股比例主营业务资产总额净资产主营业务收入净利润远东电缆 55, % 线缆 611, , , , 新远东电缆 87, % 线缆 320, , , , 复合技术 61, % 线缆 197, , , , 安徽电缆 20, % 线缆 79, , , 圣达电气 7, % 线缆 22, , , 水木源华 6, % 智能电网产品 25, , , , 艾能电力 5, % 工程设计 能源管理 43, , , , 宜能电气 5, % 智能电网产品 15, , , 远东福斯特 5, % 储能设备 148, , , , 注 : 以上安徽电缆 圣达电气 水木源华 艾能电力 宜能电气 远东福斯特主要财务数据为上市公司合并口径数据 四 担保协议的主要内容担保协议尚未签署, 此次议案是公司合并报表范围内担保的总体安排, 担保协议主要 39

41 内容由公司及上述全资或控股子公司与贷款银行共同协商确定 公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告 五 担保目的及风险上述担保额度均为满足各子公司生产经营所需的资金需求, 确保子公司持续稳健发展, 符合公司整体利益 担保对象均为公司合并报表范围内的子公司, 公司对其具有管控权, 各公司均具备良好的偿债能力, 风险整体可控, 且根据公司 对外担保管理制度, 公司为控股子公司提供超过股权比例的担保时, 其他主要股东应提供相应比例的反担保, 此反担保可相应保障上市公司利益, 不会对公司及子公司生产经营产生不利影响 六 累计对外担保数量截止目前, 公司及其子公司对外担保总额为 146,400 万元 ( 均为对子公司的已发生担保额 ), 担保总额占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 35.20%, 不存在担保逾期的情形 请予以审议 远东智慧能源股份有限公司董事会 二 一六年五月二十五日 40