东江环保股份有限公司

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1 东江环保股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监公司字 [2007]28 号 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 中国证监会深圳监管局 关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知 ( 深证局公司字 [2007]14 号 ) 及 关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知 ( 深证局公司字 [2009]65 号 ) 等相关文件要求, 东江环保股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 依据 公司法 证券法 等相关法律 法规及 公司章程 等内部规章制度, 结合公司实际情况进行认真自查, 现将自查情况及整改计划报告如下 : 一 特别提示 : 公司治理方面存在的有待改进的问题 1 进一步建立及完善公司治理 内部控制制度及加强制度执行力度; 2 持续加强对董事 监事和高级管理人员的培训; 3 充分发挥董事会各委员会作用; 4 持续规范公司信息披露工作; 5 进一步规范管理三会文件 披露文件 二 公司治理概况公司一直致力于规范公司运作 强化内部控制, 完善信息披露, 保证公司的独立性和透明度, 不断提高公司的治理创新水平 公司自 2003 年 1 月于香港联合交易所有限公司上市以来, 根据其上市规则有关公司治理准则的相关规定, 不时检讨公司治理情况, 并于每年的定期报告中披露 企业管治报告 等内容, 对公司治理的各方面情况进行严格检讨 自公司于 2012 年 4 月于深圳证券交易所上市以来, 严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易股票上市规则 等中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规 规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部管理控制制度, 规范公司运作, 加强信息披露, 积极开展投资者关系管理工作, 公司治理的实际情况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求 1 关于股东与股东大会 公司严格按照 公司法 上市公司股东大会规则 公司章程 等制度的规定, 1

2 规范地召集 召开股东大会, 平等对待所有股东, 并尽可能为股东参加股东大会提供便利 公司股东大会提案审议符合程序, 出席股东大会会议人员的资格合法有效, 并聘请律师进行现场见证, 出具法律意见书, 会议议程中设有股东发表意见及提问环节, 使各位股东充分表达自己意见 表决结束后, 对于股东提出的针对公司经营状况等相关问题, 公司管理层也尽量予以解答 同时, 公司严格履行信息披露义务, 确保全体股东 尤其是中小股东的知情权, 确保股东大会运作的透明及规范 此外, 公司开设了投资者互动平台, 热线电话 电子邮箱等方式, 加强与股东之间的沟通联系 2 控股股东和实际控制人与公司的关系公司的控股股东及实际控制人为自然人张维仰先生 公司控股股东及实际控制人能够依法行使其权利, 并承担相应义务, 不存在超越公司股东直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为, 不存在占用公司资金 要求公司为其提供担保或要求公司为他人提供担保的情形 公司控股股东 实际控制人不存在 一控多 现象 公司在人员 资产 财务 机构和业务各方面均与控股股东和实际控制人分开, 保证公司的独立性 3 关于董事与董事会公司董事会设 9 名董事, 其中 3 名独立董事, 均由股东大会选举产生 公司各董事在经营管理 财务 风险控制等方面具备较深厚的理论及实践, 均具有担任上市公司和证券公司董事的任职资格, 公司任免董事程序合法合规 公司董事在日常经营过程中勤勉尽责, 认真履行董事的职责和权利, 严格按照 公司章程 规定对其职权范围内的事项进行审议及表决, 维护公司及全体股东的合法权益 公司已制定 董事会议事规则, 对董事会会议的提案 召集 召开 审议程序 表决 决议的执行等均进行了明确 详细的规定, 确保董事会的规范运作 公司董事会下设战略发展委员会 提名委员会 审核委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会, 为董事会的决策提供了科学及专业的意见及建议 公司已制定 独立董事制度, 该制度赋予独立董事若干特殊职权并提供了相应的制度保障 独立董事独立履行职责, 对公司的风险管理 内控以及公司的发展提出了许多建议及意见, 独立董事以独立客观地立场参与公司重大事项的决策, 维护了公司和全体股东的合法权益 4 关于监事及监事会 2

3 公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名, 股东代表监事 2 名 公司监事不存在 公司法 第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形 其任职资格均符合 公司章程 监事会议事规则 的相关规定 各监事均勤勉尽责, 切实维护公司和股东权益 公司已制定 监事会议事规则, 监事会的召集 召开严格按照 公司章程 及 监事会议事规则 的规定进行, 监事会履行对公司重大事项 财务状况以及董事 高级管理人员履行职责的合法 合规性相关事项等进行监督 截止目前, 未发现公司财务报告存在不实情形, 未发现董事 高级管理人员履行职务时有违法违规行为 5 关于公司管理层公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘 ; 公司设副总裁若干名, 财务总监一名, 协助总裁工作 副总裁 财务总监由总裁提名, 董事会聘任或解聘 公司经理层在任期内保持稳定, 认真履行职责内控制度, 对公司日常生产经营实施有效控制 公司管理层根据 公司章程 规定履行职责, 公司尚未制定 总裁工作细则, 公司将尽快结合公司的实际情况, 制定 总裁工作细则 6 关于公司内部控制根据监管机构的最新要求和公司实际情况的变化, 公司建立了一系列较为有效的内部控制制度, 逐步完善法人治理结构 公司内部建立 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事制度 对外担保管理制度 关联交易决策制度 对外投资管理制度 内部审计制度 年度计划和预算管理制度 等一系列的内部控制制度, 并严格依照执行 公司现有内控制度对公司的生产经营起到了监督 控制及指导作用, 同时涵盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系 7 信息披露和公司透明度公司已制定 信息披露事务管理制度 重大信息内部报告制度 投资者关系管理制度 内幕信息知情人管理制度 等制度规范公司信息披露, 提高公司透明度的一系列管理制度 同时公司根据 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所中小企业板上市公司的信息披露格式指引 等操作文件的要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 确保所有股东 尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权力, 保证公司的透明度 同时, 明确董事会秘书为信息披露负责人, 董事会秘书办公室负责信 3

4 息披露日常事务 近期, 公司通过投资者互动平台 电话专线 专用邮箱 传真等多种 渠道, 积极回复投资者咨询, 接受投资者来访与调研等形式, 提高公司信息透明度, 保 障全体股东的合法权益 8 有关利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利, 与利益相关者积极合作, 共同推动公 司持续 健康发展 三 公司治理存在的问题及原因通过本次自查, 公司认为公司治理方面符合 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 等法律 法规的要求, 公司治理结构较为完善, 运作规范, 不存在重大问题的失误, 但公司同时认识到在以下方面还需要改善及加强 1 进一步建立及完善公司治理 内部控制制度及加强制度执行力度; 公司自 2003 年于香港联交所上市以来至今已建立较为完善的法人治理及内部控制体系 公司自深交所上市以来, 根据国内证券市场相关法律法规规定, 也在不断地加强公司内控制度建立健全及治理水平 但相关制度还尚待建立健全, 如 总裁工作细则 年报信息披露重大差错责任追究制度 财务负责人管理制度 会计师事务所选聘制度 等 同时因公司分子公司众多, 在执行 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人管理制度 时在有关重大信息范围 信息流转 保密等各方面仍需加强执行力度, 同时应加强制度培训宣传工作, 持续提高全体员工的风险意识和内控意识, 提高公司防范风险的能力 2 持续加强对董事 监事和高级管理人员的培训; 公司于深交所上市后, 重视对公司董事 监事和高级管理人员对相关法律及深交所相关制度规定的学习及培训 但因相关培训时间有限, 公司于 A 股上市时间不长, 学习内容尚未全面以及将所学知识贯彻到每一项日常工作中 因此在以后的工作中, 公司需进一步开展对董事 监事和高级管理人员及相关人员的持续培训工作, 根据监管部门对补充修订后的相关法律法规或新出台的政策规定及时向董事 监事和高级管理人员进行传达及学习, 强化公司董事 监事和高级管理人员的学习意识, 不断促进公司董事 监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性 4

5 3 充分发挥董事会各委员会作用; 公司董事会成立了审核委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会及战略发展委员会 董事会各委员会于公司在深交所上市之前均能按照香港联合交易所有关规定履行相应职责, 公司于每年定期报告中对董事会各委员会召集 召开等情况予以披露 但在实际工作中, 各委员会的作用尚未全面发挥, 仍有进一步提升的空间 且自公司于深交所上市后, 对公司规范治理提出了更加严格的要求, 董事会各委员会所发挥的作用需进一步加强 4 持续规范公司信息披露工作公司高度重视投资者关系管理工作, 同时公司多年根据香港联交所上市规则履行披露工作, 积累了丰厚的信息披露经验 公司于深交所上市后, 制定了 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 等, 同时遵守深交所相关上市规则要求开展信息披露工作, 同时公司通过开通专线 传真 邮箱以及现场接待等方式, 基本做到了及时 准确 完整及公平的披露信息 但由于公司于深交所上市时间不长, 投资者关系管理方面工作的时间经验尚不充足, 同时香港联交所及深交所两地的上市规则 信息披露规定等各方面均存在差异性, 尚需通过加强学习及培训, 以及建立健全相关信息披露制度及流程, 以进一步提高信息披露工作 5 进一步规范管理三会文件 披露文件公司尚需根据 公司章程 三会议事规则等要求制定三会文件管理的细则流程, 进一步从会议通知 议案 表决票 会议纪要 决议等方面完善三会会议的整套文件, 重点记录每次会议的表决情况, 董事 监事及高级管理人员的各项意见 H 股披露文件及 A 股文件区分保管, 需建立相关的文档保管 借阅等方面的制度 四 整改措施 整改时间及责任人针对公司治理有待改进的问题, 公司成立公司治理专项活动自查和整改领导小组及工作机构, 由董事长张维仰担任组长, 董事会秘书王恬负责具体实施, 协调各相关职能部门做好自查和整改工作 1 进一步建立及完善公司治理 内部控制制度及加强制度执行力度; 整改措施 : 依据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规及 公司章程 等相关规定, 进一步建立健全包括 总裁工作准则 年报信 5

6 息披露重大差错责任追究制度 等在内的公司内部控制制度 同时加强公司内部相关人员的培训, 使其增强公司规范运作意识以及相关实务指导 整改时间 : 持续整改整改责任人 : 公司董事 董事会秘书 2 持续加强对董事 监事和高级管理人员的培训; 整改措施 : 董事会秘书办公室积极组织公司董事 监事和高级管理人员对监管机构及交易所最新的法律法规 规章制度的自主学习, 同时积极参加监管部门及交易所组织的各项培训 且根据实际需要, 可采用现场 视频 电话等多渠道进行讨论及研究, 董事会秘书做好会议记录, 形成相关论证报告等文件进行保管 同时结合在实际经营过程中积累的宝贵经验, 鼓励董事 监事及高级管理人员采用内部培训 交流等多形式进行分享, 增强公司董事 监事及高级管理人员的业务水平, 为公司持续规范运作奠定基础 整改时间 : 在日常工作中不断加强和持续跟进整改责任人 : 董事会秘书 3 充分发挥董事会各委员会作用; 整改措施 : 公司将加强工作部门与所对应的专业委员会之间的日常汇报和咨询机制, 确保各委员会对企业日常经营管理信息的知情权及充分利用各董事的专长, 进一步将董事会各委员会的工作常态化及规范化 整改时间 : 在日常工作中不断加强和持续跟进整改责任人 : 董事会秘书 4 持续规范公司信息披露工作整改措施 : 加快对深圳证券交易所相关规定的学习及研究, 持续对公司信息披露相关人员进行专业培训, 提高信息披露相关人员的素质及能力 主动与交易所 证监局等相关监管部门进行沟通, 及时了解监管部门的要求, 增强信息披露的责任和主动披露意识, 提高信息披露水平 整改时间 : 在日常工作中不断加强和完善整改责任人 : 董事会秘书 5 进一步规范管理三会文件 披露文件 6

7 整改措施 : 制定相关文档保管 借阅等方面的制度, 区分保管 A 股及 H 股披露文件 注意三会文件的完整性 整改时间 :2012 年 8 月 15 日整改责任人 : 董事会秘书 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划, 欢迎监管部门和广大投资 者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议 五 其他需要说明的事项公司自 2003 年于香港联交所上市以来致力于公司治理建设, 并且每年于 H 股年报中均已披露 企业管治报告, 主动检讨及改进包括财务 运营及合规等方面内部监控系统的成效, 公司目前的治理结构较为完善 自公司于深交所上市之后, 随着证券市场变化及监管机构对上市公司的治理要求, 公司对自身治理情况的各个环节进行了重新审视, 补充和完善了公司相关的规章制度, 进一步促进了公司的规范运作 但公司在很多方面还需进一步完善和加强, 公司将以此次活动为契机, 不定期对公司的治理进行审视, 同时将长期广泛听取社会各方的意见和建议, 以建立更加完善和规范的公司治理结构 欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议 联系人 : 王娜联系电话 : 联系传真 : 电子信箱 :ir@dongjiang.com.cn 联系地址 : 深圳市南山区科技园北区朗山路 9 号东江环保大楼 10 楼邮政编码 : 公司网址 : 东江环保股份有限公司 2012 年 7 月 19 日 7

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