第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人邹炳德 主管会计工作负责人叶辉及会计机构负责人 ( 会计主管人

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1 宁波美康生物科技股份有限公司 2016 年半年度报告 年 08 月 1

2 第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人邹炳德 主管会计工作负责人叶辉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 卓红叶声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 释义... 2 第二节公司基本情况简介... 6 第三节董事会报告 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告 第八节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 美康生物 指 宁波美康生物科技股份有限公司 美康有限 指 宁波美康生物科技有限公司, 系美康生物前身 盛达生物 指 宁波美康盛达生物科技有限公司, 系公司子公司 盛德科技 指 宁波美康盛德生物科技有限公司, 系公司子公司 盛德医检所 指 宁波美康盛德医学检验所有限公司, 系公司子公司 美康保生 指 宁波美康保生生物医学工程有限公司, 系公司子公司 新疆伯晶 指 新疆伯晶伟业商贸有限公司, 系公司子公司 江西美康 指 江西省美康医疗器械有限公司, 系公司子公司 宁波生园 指 宁波生园生物技术有限公司, 系公司子公司 浙江涌捷 指 浙江涌捷医疗器械有限公司, 系公司子公司 美康基因 指 宁波美康基因科技有限公司, 系公司子公司 盛德租赁 指 宁波美康盛德融资租赁有限公司, 系公司全资子公司 金华医检所 指 金华市美康盛德医学检验所有限公司, 系公司子公司 金华国宾 指 金华市美康国宾健康管理有限公司, 系公司子公司 圣地亚哥美康 指 SD MEDICAL SYSTEM,INC., 中文名称为圣地亚哥美康生物有限公 司, 系公司子公司 南京美康基因 指 南京美康基因科技有限公司, 系公司子公司 郑州医检所 指 郑州美康盛德医学检验所有限公司, 系公司子公司 美康泰普 指 福建美康泰普医疗科技有限公司, 系公司子公司 重庆和盛 指 重庆和盛医疗器械有限公司, 系公司子公司 内蒙古盛德 指 内蒙古盛德医疗器械有限公司, 系公司子公司 永城医检所 指 永城美康盛德医学检验所有限公司, 系公司子公司 南昌医检所 指 南昌美康盛德医学检验所有限公司, 系公司子公司 美康达 指 浙江美康达冷链物流有限公司, 系公司子公司 永城国宾 指 永城美康国宾健康管理有限公司, 系公司子公司 IVD 室间质评 指 指 In Vitro Diagnostics 的缩写, 中文译为体外诊断,IVD 产业即指体外诊断产业指多家实验室分析同一标本并由外部独立机构收集 反馈实验室上报结果并评价实验室检测能力的活动, 又称室间质量评价或能力验证实验 4

5 独立医学实验室 量值溯源 POCT 指 指 指 Independent Clinical Laboratory, 在法律上是独立的经济实体, 有资格进行独立经济核算并承担相应法律责任 ; 在管理体制上独立于医疗机构, 能立场公正地提供第三方医学诊断的医学检验中心通过一条具有规定不确定度的不间断的比较链, 使测量结果或测量标准的值能够与规定的参考标准 ( 通常是国家计量基准或国际计量基准 ) 联系起来的特性 Piont-Of-Care Testing 的缩写, 指在患者身边进行的临床检验, 不需要固定的检验场所, 试剂和仪器均是便携式的, 并且可及时操作 报告期 指 2016 年 1 月 1 日 年 6 月 30 日 上年同期 指 2015 年 1 月 1 日 年 6 月 30 日 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 5

6 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称美康生物股票代码 公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 宁波美康生物科技股份有限公司美康生物 NINGBO MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO.,LTD MEDICALSYSTEM 邹炳德宁波市鄞州区启明南路 299 号 注册地址的邮政编码 办公地址 宁波市鄞州区启明南路 299 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 nbmk@nb-medicalsystem.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵家保 陆恒 联系地址 宁波市鄞州区启明南路 299 号 宁波市鄞州区启明南路 299 号 电话 传真 电子信箱 nbmk@nb-medicalsystem.com heng.lu@nbmedicalsystem.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 巨潮资讯网 公司证券事务部 四 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 6

7 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 384,465, ,039, % 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 85,504, ,010, % 70,512, ,433, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 23,841, ,116, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 6.50% 9.79% -3.29% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 5.36% 9.41% -4.05% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 1,965,669, ,446,791, % 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 1,341,073, ,287,936, % % 五 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 3,698, 委托他人投资或管理资产的损益 14,008, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -239, 减 : 所得税影响额 2,473, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2, 合计 14,991, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 7

8 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 六 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 七 重大风险提示 1 新产品研发和技术替代风险由于体外诊断行业具有科技含量高 对人员素质要求高 研发及产品注册周期较长等特点, 公司需要通过加大研发投入 培养和引进专业人才, 提高自身科研能力, 同时也要通过与外部的技术交流, 对新研发项目进行充分的论证, 以降低目前所掌握的专有技术可能被同行业更先进的技术所代替的风险, 避免由此对公司业绩增长及良好盈利能力产生不利影响 2 经销商管理风险公司在产品销售环节采用了行业主流的 经销和直销相结合 经销为主 的模式 在经销的具体模式上, 公司采取了不同于传统的省级经销商为主的方式, 而是以地市级经销商为主 目前, 公司已在全国 30 个省及地区发展了地市级经销商 随着经销商数量的持续增加, 公司对经销商的培训管理 组织管理以及风险管理的难度也在加大 在合作过程中, 公司将对经销商实行业务支持和监督管理并行的政策, 通过提供产品培训 技术支持 市场活动等服务给予经销商支持, 建立互利互惠的双赢机制, 培育其对公司的忠诚度, 共同实现整体销售目标, 降低由于经销商出现自身管理混乱 违法违规等行为给公司带来的风险 3 核心技术人员流失的风险作为专业的体外诊断产业上下游一体化公司, 美康生物拥有一支稳定 高素质 覆盖诊断领域各个学科的研发人才队伍, 这是公司保持竞争优势的关键因素 随着行业竞争格局的不断演化, 对研发人才的争夺必将日趋激烈, 如果本公司未来不能在发展前景 薪酬 福利 工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制, 可能造成公司的研发人才流失严重且无法吸引优秀人才加入, 将对公司长期发展产生不利影响 公司一直注重对研发人员的科学管理, 将进一步完善薪酬 福利与绩效考核机制, 利用有效的激励机制, 把关键员工的利益与公司的成长挂钩, 充分调动科技人才的创新积极性, 保证公司拥有一支稳定 充满活力的研发人才队伍 4 质量控制风险体外诊断试剂和体外诊断仪器主要供医学诊断服务使用, 直接关系到医学诊断的准确性, 对产品质量有严格的要求 随着产量进一步扩大, 质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题, 公司在生产 运输等方面一旦维护或操作不当, 将可能导致质量事故的发生, 影响公司的正常生产和经营 公司建立了基于 ISO9001:2008 及 ISO13485:2003 的质量管理体系, 并通过第三方权威机构认证 公司在产品设计 原 8

9 材料采购 产品生产 销售和售后服务等方面实行全方位的质量控制, 针对各个环节制定了以 质量手册 为核心并以具体 设计和开发控制程序 采购控制程序 生产和服务提供的控制程序 等为支撑的完整体系, 使产品从原材料进厂检验到售后服务的生产经营全过程均得到了有效控制 5 外延并购的风险公司在上市后通过产业并购等多种手段增强公司核心竞争力, 寻求外延式的增长机会, 以期加大资本 市场 技术等行业资源的整合力度 虽然事前对并购标的都做了充分的调查和论证, 但并购实施后市场仍存在诸多不确定因素, 容易出现并购双方资源难以实现共享互补 无法实现规模效益等风险, 可能会造成未来实际收益与预期收益出现差异, 甚至不排除并购后目标企业不能实现盈利的风险 公司将从选择并购目标企业开始, 以增强公司核心竞争力为出发点, 力争每项并购交易既要符合公司战略布局, 也要注重长期效益的实现 前期, 公司会通过专业团队开展尽职调查, 了解目标企业的产业环境 财务状况 管理水平 生产经营 组织结构 企业文化等信息, 根据尽职调查报告做为决策的重要依据 ; 严格制定并购资金需求量及支出预算, 控制并购活动中可能出现的财务风险 ; 并购后的企业需要实现经营 管理等诸多方面的协同, 公司通过对目标企业在生产经营 管理制度 用人机制及企业文化等方面的整合控制, 争取在较短的时间内完成目标企业与公司各个方面的融合 在控制并购风险的同时, 增强公司的核心竞争力 9

10 第三节董事会报告 一 报告期内财务状况和经营成果 1 报告期内总体经营情况 2016 年上半年, 随着医改政策 人口老龄化与健康消费意识提升 移动互联网时代的医疗颠覆性革命, 以及以生物技术 与生命科学为先导的精准医疗的不断发展, 医疗规模与健康产业总容量不断扩大 公司积极把握分级诊疗 健康服务产业 的黄金发展期, 着力于区域医学检验中心 产品线与渠道网络等多层级业务体系布局与拓展 报告期内, 公司面对竞争日益激烈的经营环境, 根据董事会制定的年度经营计划, 有序开展各项工作 在市场开拓方面, 公司选择在诊断产品销售取得优势的重点地区, 开拓新的诊断服务业务, 充分发挥 诊断产品 + 诊断服务一体化 商业模式 的竞争优势, 积极推进区域医学检验中心的拓展和布局 ; 在产品线布局方面, 通过自产 收购 代理等方式不断扩展自己的 产品线, 在现有生化 POCT 血球 尿检等基础上, 继续扩充完善市场中有竞争力的产品, 通过自主研发或者外延并购, 进 一步拓展免疫 血球 尿液分析 大便分析等产品线品种和类别 ; 在技术开发与创新方面, 公司继续推进技术创新, 并根据 市场环境的变化积极调整研发策略, 加大新产品研发投入, 以更好地满足市场与客户需求 ; 在公司治理层面, 公司上市以来 一贯严格按照创业板上市公司规范运作的要求, 积极推进公司内部控制建设, 按照真实 准确 完整 及时 公平的原则开 展信息披露工作, 通过网络平台互动及投资者交流活动, 畅通投资者与上市公司交流的渠道, 充分保护中小投资者合法权益 公司股东大会 董事会及专门委员会和监事会各司其职, 有效运作, 使得公司内部治理不断提高, 运营效率进一步提升, 有 力的保障了公司的稳健经营 2016 年上半年度公司实现营业收入 384,465, 元, 比上年同期的 312,039, 元增长 23.21%; 利润总额 104,288, 元, 比上年同期的 81,254, 元增长 28.35%; 总资产达 1,965,669, 元, 比年初 1,446,791, 元增长 35.86%; 归属于上市公司所有者权益合计 1,341,073, 元, 比年初 1,287,936, 元增长 4.13%; 归属于上市 公司股东的净利润 85,504, 元, 比上年同期的 67,010, 元增长了 27.60% 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 主要系 : 报告期内公司按照既定目标, 立足 营业收入 384,465, ,039, % 诊断产品销售业务, 加大开拓力度, 诊断产品及诊断服务业务继续保持持续增长. 营业成本 143,349, ,770, % 主要系 : 报告期销售增长, 成本也相应增长. 销售费用 70,725, ,458, 主要系 : 报告期公司销售规模扩大, 销售人 25.27% 员增加, 导致销售费用相应增加 ; 报告期产品推广力度加大 管理费用 73,429, ,844, 主要系 : 报告期公司规模扩大, 公司引进高 41.63% 端管理人才及技术人才, 导致相应的职工薪酬增加 ; 折旧增加 ; 研发费用增加 财务费用 1,802, ,193, % 主要系 : 报告期内短期借款利息增加 所得税费用 19,486, ,072, % 主要系 : 报告期期内利润总额的增加所致 10

11 主要系 : 本报告期公司加大研发的投入力度研发投入 37,881, ,279, % 所致 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 23,841, ,116, % 主要系 : 本报告期因收购投资项目支付的投 -563,634, ,866, ,246.28% 资款及股权转让款和相关资产的购建所致 主要系 : 本报告期主要是银行借款及员工股 390,738, ,228, % 权激励款, 上年同期公司 IPO 募集资金所致 主要系 : 本报告期公司收购投资项目支付投 -148,517, ,425, % 资款及股权转让款的增加所致 货币资金 340,366, ,282, % 主要系 : 报告期内银行存款的减少所致 预付款项 54,117, ,251, % 主要系 : 报告期内预付货款的增加所致 其他应收款 38,713, ,430, % 主要系 : 报告期内公司暂付款增加所致 主要系 : 报告期内经营规模扩大, 适度增加存货 164,000, ,814, % 备货以及新增控股子公司存货合并增加所致 主要系 : 报告期内募集资金理财产品增加所其他流动资产 412,147, ,171, % 致 长期股权投资 213,012, 主要系 : 报告期内投资非控股子公司所致 主要系 : 报告期内设备安装工程增加及新增在建工程 31,164, ,499, % 控股子公司在建工程增加所致 无形资产 92,199, ,374, % 主要系 : 报告期内新增土地所致 主要系 : 报告期内新增控股子公司长期待摊长期待摊费用 3,661, ,689, % 费用增加所致 其他非流动资产 170,502, ,482, % 主要系 : 报告期内预付投资款增加所致 短期借款 270,000, 主要系 : 报告期内银行借款的增加所致 主要系 : 报告期内经营规模扩大, 适度增加 应付账款 73,984, ,166, % 备货以及新增控股子公司应付账款合并增加 预收款项 34,098, ,573, % 主要系 : 报告期内预收货款增加所致 其他应付款 2,774, ,067, % 缴金额及新增控股子公司其他应付款合并增 所致 主要系 : 报告期内需退回给股权激励对象多 加所致 其他非流动负债 101,705, 主要系 : 报告期内股权激励所致 资本公积 551,089, ,990, % 主要系 : 公司股权激励溢价所致 2 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内, 公司营业收入保持稳定增长, 体外诊断试剂业务仍是公司营业收入的主要来源 11

12 1 体外诊断试剂 本报告期体外诊断试剂收入金额 321,810, 元, 占主营业务收入总额 %, 与上年同期占比 80.27% 相比有所增加 同时公司仍持续加大仪器销售和合作力度, 以带动试剂销售的增长 ; 2 体外诊断仪器 报告期体外诊断仪器收入为 28,782, 元, 比上年同期的 33,735, 元下降 4,953, 元 ; 3 医学诊断服务 报告期公司医学诊断服务收入为 31,501, 元, 较上年同期 26,312, 元增长 5,189, 元 ; 4 体外诊断试剂原料 报告期公司体外诊断试剂原料收入为 2,211, 元, 较上年同期 1,296, 元增长 915, 元 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 适用 不适用 3 主营业务经营情况 (1) 主营业务的范围及经营情况 公司的主营业务是体外诊断试剂 仪器的研发 生产和销售, 重点发展第三方医学诊断服务业务, 是医学检验集约化系统供应商 作为专业的体外诊断产业上下游一体化公司, 美康生物主要向各级综合医院与专科医院 社区卫生服务中心 ( 站 ) 乡 ( 镇 ) 卫生院 体检中心等医疗卫生机构提供体外生化诊断试剂 体外生化诊断仪器以及第三方医学诊断服务, 致力于打造 以诊断产品为核心, 诊断产品 + 诊断服务一体化 的商业模式, 全面满足各级医疗卫生机构的诊断需求 公司的主要业务 : (1) 体外生化诊断试剂目前, 公司已取得 129 项体外生化诊断试剂的产品注册证书, 涵盖肾功 肝功 血脂 心血管 风湿 糖尿病等十一类生化检测项目, 是我国生化诊断试剂领域品种最齐全的生产厂商之一, 可全面满足医疗机构 体检中心及独立医学实验室等各种机构的生化检测需求 (2) 体外生化诊断仪器公司通过自主研发, 已取得 5 项全自动生化分析仪器的产品注册证书 生化分析仪主要与公司的体外诊断试剂产品相配套, 可满足各级医疗卫生机构的检测需求 (3) 第三方医学诊断服务第三方医学诊断服务是指独立于医疗机构, 为各级医院 社区卫生服务中心 乡镇卫生院 体检中心 疾控中心等提供的医学诊断检测服务 提供第三方医学诊断服务的医学检验中心通常被称为独立医学实验室 (4) 试剂原料公司在提供体外诊断产品和医学诊断服务的同时, 还生产销售试剂原料 试剂原料是指多种化学原料的混合物或混合溶液, 主要用于生产体外诊断试剂 (2) 主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 12

13 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务体外诊断试剂 321,810, ,206, % 28.91% 27.04% 0.42% 体外诊断仪器 28,782, ,448, % % % -3.63% 医学诊断服务 31,501, ,850, % 19.72% 47.55% % 体外诊断试剂原 料 2,211, ,518, % 70.61% % % 合计 384,306, ,023, % 23.58% 19.66% 1.21% 4 其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务或其结构发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 5 公司前 5 大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 报告期内, 公司不存在向单一供应商采购比例超过总额 30% 的情况, 或严重依赖于少数供应商的情况 公司前 5 大供应商的变化情况对未来经营不构成重大影响 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用 13

14 报告期内, 公司不存在向单一客户销售比例超过总额 30% 的情况, 或严重依赖于少数客户的情况 公司前 5 大客户的变化情 况对未来经营不构成重大影响 6 主要参股公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息 7 重要研发项目的进展及影响 适用 不适用公司一贯重视技术研发工作, 将技术领先视为公司价值持续提升的重要保障 报告期内, 公司重点推进的体外诊断试剂配方及制备技术 诊断酶制备技术以及诊断仪器制造技术等关键系列技术的研发, 保持公司的持续技术领先地位 报告期内, 公司研发总投入金额为 3, 万元, 较去年同期 1, 万元相比上升 % 报告期内, 公司在研项目均按照计划进展顺利 随着公司研发成果的逐步产出, 将进一步丰富公司现有产品品种, 优化公司产品结构, 并将积极助推公司国内外市场的开拓, 增强公司的核心竞争力 8 核心竞争力不利变化分析 适用 不适用 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 (1) 外部经营环境的变化从行业政策上看,2016 年 1 月, 卫生计生委印发了 2016 年卫生计生工作要点 的通知, 工作重点包括全面深化公立医院综合改革 ; 健全全民基本医保体系 ; 加快推进分级诊疗制度建设, 在 70% 左右的地市开展分级诊疗试点 ; 巩固完善基层运行新机制 ; 促进健康服务业发展, 推动国产医用设备发展应用 ; 加快卫生计生信息化建设等 2016 年 4 月, 国务院李克强总理主持召开国务院常务会议, 会议确定了 2016 年深化医改重点 : 一是将城市公立医院综合改革试点城市, 由 100 个扩大到 200 个 ; 二是在全国 70% 左右的地市开展分级诊疗试点 ; 三是健全补偿机制 ; 四是全面推进公立医院药品集中采购 ; 五是完善基层医疗机构绩效工资制度 ; 六是推进基本医保全国联网和异地就医结算 2016 年 6 月, 国务院办公厅印发了 关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见, 部署通过 互联网 + 健康医疗 探索服务新模式 培育发展新业态, 努力建设人民满意的医疗卫生事业, 为打造健康中国提供有力支撑 从行业发展趋势上看, 随着精准医疗的发展, 第三方诊断服务机构通过专业化的技术平台打造和临床推广, 将推动体外诊断行业紧跟精准医疗快速商业化的步伐 诊断产品 + 诊断服务一体化 是体外诊断行业企业发展的趋势 14

15 行业竞争格局将发生较大变化 随着医疗器械新法规的不断完善和实施, 体外诊断行业技术壁垒较低的领域竞争格局在发生变化, 之前的龙头企业在行业中的竞争优势将日趋明显, 市场集中度将逐步提高 对于行业上下游的并购是未来趋势, 资源整合是关键 外延式并购是未来资源整合及增强核心竞争力的有力手段 (2) 公司的行业地位变动趋势公司所处行业为体外诊断行业 经过多年的自我发展和积累, 公司已成为了拥有领先的技术研发能力 丰富齐全的产品线 严格的质量管理和优良的产品性能 差异化的营销模式 高效专业的技术支持以及客户资源等优势的医学检验集约化系统供应商 同时, 公司充分发挥 诊断产品 + 诊断服务一体化 商业模式的竞争优势, 已进入快速发展阶段 公司自 2015 年 4 月成功登陆深交所创业板以来, 充分依托资本市场的平台优势, 通过外延式的并购 资源整合, 加强自主研发等方式, 不断拓展和完善免疫 血球 尿液分析 大便分析等产品线, 巩固了公司产品的领先市场地位 ;2016 年上半年, 公司继续加快 诊断产品 + 诊断服务一体化 商业模式的产业布局, 通过有效的资源整合, 推进独立医学实验室的连锁化 分级化布局, 为国内医疗机构提供优质的体外诊断集约化系统服务 ; 利用分级医疗改革的政策红利, 充分发挥自身优势, 通过科学规划, 实现区域内检验资源的合理分配及诊断信息的互通 ; 凭借完善的质量管理 丰富的检测项目, 大力助推分级诊疗的快速落地, 加快各级医疗机构信息化改革的步伐, 推动区域医学检验中心的拓展和布局 ; 持续加大产品的研发投入, 加快新产品 新技术的引进和产业化, 提升公司产品的市场竞争力 10 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内, 公司根据 2016 年经营计划有序地推进各项工作, 市场开拓 产品线布局 技术开发和创新 公司治理等方面 的工作均按计划有序进行 有关执行情况详见 第三节董事会报告之报告期内总体经营情况 11 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 关于公司面临的风险因素和应对措施, 详见 第二节公司基本情况简介 之 七 重大风险提示 二 投资状况分析 1 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 71, 报告期投入募集资金总额 4, 已累计投入募集资金总额 15, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 15

16 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2016 年上半年, 公司募集资金使用情况为 : 直接使用募集金额 46,250, 元 截止 2016 年 6 月 30 日, 公司合计已使用募集资金 153,283, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 新型体外诊断试剂 2017 年 产业化基地建设项 否 12,000 12, , % 04 月 01 否 否 目 日 技术研发中心及参考实验室建设项目 2018 年 否 45,000 45,000 3, , % 04 月 01 日 否 否 营销服务网络升级项目 2018 年 否 13,800 13, , % 04 月 01 日 否 否 其他与主营业务相 关的营运资金项目 否 % 是否 承诺投资项目小计 -- 71, , , , 超募资金投向无合计 -- 71, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 16

17 2015 年 12 月 31 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于变更部分募投项目的议案, 同意公司对原募投项目 企业技术研发中心及参考实验室建设项目 的实施计划 实施地点做相应变更及调整 独立董事 监事会和保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见 适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 以前年度发生 2015 年 12 月 31 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 关于变更部分募投项目的议案, 同意公司对原募投项目 企业技术研发中心及参考实验室建设项目 的实施计划 实施地点做相应变更及调整 独立董事 监事会和保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 2015 年 5 月 15 日公司第二届董事会第五次会议审议通过 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金置换截至 2015 年 4 月 30 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 69,373, 元 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核, 并出具了信会师报字 [2015] 第 号 关于宁波美康生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 独立董事 监事会和保荐机构光大证券股份有限公司均发表了同意意见 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2016 年 4 月 27 日召开公司第二届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 同意公司继续使用部分闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月, 到期将归还至募集资金专户 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 9,000 万元 不适用尚未使用的募集资金存放于募集资金专户以及用于投资银行理财产品 根据 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和 募集资金存储使用管理方法 的相关规定, 公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况, 也不存在募集资金管理违规的情形 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 2 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 17

18 3 对外股权投资情况 (1) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 4 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确定 方式 本期实际收回本金金额 是否经过规定程序 计提减值准备预计收金额 ( 如益有 ) 报告期 实际损 益金额 宁波通商银行 宁波通商银行 2015 年 2016 年 产品年化 股份有限公司 无 否 上海分行结构 7, 月 月 06 收益率确 7,000 是 海曙支行 性存款产品 日 日 定方式 宁波通商银行 宁波通商银行 2016 年 2016 年 产品年化 股份有限公司 无 否 上海分行结构 7, 月 月 10 收益率确 7,000 是 海曙支行 性存款产品 日 日 定方式 宁波鄞州农村合作银行下应支行 无 否 富利宝蜜计划人民币理财 2015 年 1, 月 08 日 2016 年 01 月 06 日 产品年化收益率确定方式 1,000 是 宁波鄞州农村 富利宝至尊计 2015 年 2016 年 产品年化 合作银行下应 无 否 划人民币理财 5, 月 月 27 收益率确 5,000 是 支行 产品 日 日 定方式 宁波鄞州农村 富利宝至尊计 2015 年 2016 年 产品年化 合作银行下应 无 否 划人民币理财 10, 月 月 26 收益率确 10,000 是 支行 产品 日 日 定方式 宁波鄞州农村 富利宝至尊计 2015 年 2016 年 产品年化 合作银行下应 无 否 划人民币理财 6, 月 月 19 收益率确 6,000 是 支行 产品 日 日 定方式 宁波鄞州农村 富利宝至尊计 2016 年 2016 年 产品年化 合作银行下应 无 否 划人民币理财 6, 月 月 08 收益率确 6,000 是 支行 产品 日 日 定方式 18

19 宁波鄞州农村 富利宝至尊计 2016 年 2016 年 产品年化 合作银行下应 无 否 划人民币理财 7, 月 月 13 收益率确 7,000 是 支行 产品 日 日 定方式 宁波鄞州农村 富利宝至尊计 2016 年 2016 年 产品年化 合作银行下应 无 否 划人民币理财 6, 月 月 23 收益率确 是 119 支行 产品 日 日 定方式 宁波鄞州农村 富利宝至尊计 2016 年 2016 年 产品年化 合作银行下应 无 否 划人民币理财 7, 月 月 19 收益率确 是 支行 产品 日 日 定方式 宁波鄞州农村 富利宝至尊计 2016 年 2016 年 产品年化 合作银行下应 无 否 划人民币理财 6, 月 月 21 收益率确 是 99 支行 产品 日 日 定方式 宁波通商银行 宁波通商银行 2016 年 2016 年 产品年化 股份有限公司 无 否 上海分行结构 7, 月 月 17 收益率确 是 海曙支行 性存款产品 日 日 定方式 宁波鄞州农村合作银行下应支行 无 否 富利宝尊享计划人民币理财 2016 年 15, 月 02 日 2016 年 12 月 29 日 产品年化收益率确定方式 是 合计 90, , , , 委托理财资金来源 闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 不适用 审议委托理财的董事会决议披露日期 ( 如有 ) 2016 年 04 月 28 日 审议委托理财的股东大会决议披露日期 ( 如 有 ) 2016 年 05 月 20 日 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 三 有关盈利预测 计划或展望的实现情况 适用 不适用 公司在 2016 年 7 月 14 日披露了 2016 年半年度的业绩预计 :2016 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润与 2015 年 1-6 月相比增 19

20 长 10-30% 本报告期归属于母公司股东的净利润比上年同期实际增长 27.60%, 业绩预测符合实际情况 四 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 2016 年 5 月 19 日, 公司召开了 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配方案 公司 2015 年度利润分配方案为 : 以公司总股本 340,020,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ) 上述利润分配方案已于 2016 年 6 月 21 日实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 是是是是是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 八 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 20

21 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期披露索引 刘二岗 刘二岗出资设立重庆和盛医疗器械有限公司 51% 的股权 所涉及资 9,180 产产权已过户 合并财务报告将对公司的业绩带来影响 96, 元 0.11% 否不适用 巨潮资讯 2015 年 11 网, 公告编月 18 日号 : 美国阿拉 破产程序 巴马州北区破产法院指定的破产资产 中的美国所涉及资 Atherotech 1,960 万美产产权未 Inc 所拥有元过户的经营性 否 不适用 巨潮资讯 2016 年 06 网, 公告编月 23 日号 : 的信托人 资产 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 21

22 三 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 股权激励的实施情况 1 公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划, 并将该激励计划提交 2016 年 3 月 31 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议 因三名关联董事回避表决后, 导致非关联董事人数不足三人, 董事会对相关议案无法形成决议, 因此相关议案提交公司 2015 年度股东大会审议 年 5 月 19 日, 公司召开 2015 年度股东大会, 审议通过 关于 < 宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 关于 < 宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案 及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案, 同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 348 名激励对象授予 万股限制性股票 年 6 月 28 日, 公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议, 审议通过 关于调整限制性股票授予价格的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 限制性股票授予价格由 元调整为 元, 确定授予日为 2016 年 6 月 28 日 4 公司董事会在授予限制性股票的过程中, 由于部分激励对象放弃认购限制性股票, 公司限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由 万股减少到 万股, 授予对象由 348 人减少到 318 人 2016 年 7 月 13 日, 公司披露 关于限制性股票授予完成的公告, 向 318 名激励对象授予 万股限制性股票, 占授予前公司总股本的 2.24% 授予股份的上市日期为 2016 年 7 月 14 日 ( 二 ) 股权激励实施的影响按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解锁的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 宁波美康国宾门诊部 实际控制人控制的企业 提供劳务 劳务市场价协商价 % 300 否 银行转账 市场价 宁波美康中医医院 实际控制人控制的企业 提供劳务 劳务市场价协商价 % 190 否 银行转账 市场价 宁波美 康中医 实际控制 人控制的 租赁租赁市场价协商价 % 4 否银行转市场价 22

23 医院企业账 宁波美康国宾门诊部 实际控制人控制的企业 租赁租赁市场价协商价 % 4 否 银行转账 市场价 宁波美 康国宾健康管理有限 实际控制人控制的企业 租赁租赁市场价协商价 % 2 否 银行转账 市场价 公司 合计 大额销货退回的详细情况 不适合 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实不适用际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的不适用原因 ( 如适用 ) 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 4 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 23

24 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 重大委托他人进行现金资产管理情况 适用 不适用 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 本公司 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 2016 年 03 激励计划月 31 日实施 正常履行中 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 邹炳德 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份 如果公司股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 2015 年 个月正常履行中 6 个月期末收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本月 22 日公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整 ) 低于首次公开发行价格, 则其直接及间接持有公司股份的限售期限在 36 个月基础上自动延长 6 个月 如果在锁定 24

25 期满后的 24 个月内进行减持的, 减持股票的价格 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则减持价进行相应调整 ) 不低于本次公开发行价 在锁定期满后的 24 个月内, 在不对公司控制权产生影响及不违反本人在首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下进行减持, 减持股份数量不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的 10% 每次减持时, 本人将通知公司将本次减持的数量 价格区间 时间区间等内容提前三个交易日予以公告 本人如违反前述持股承诺进行减持的, 则本人减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司, 若转让价格低于发行价格的, 则将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司 除上述锁定期外, 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其直接或者间接所持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份 如果公司股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整 ) 低于首次公开发行价格, 则其直接或间接持有公司股份的限售期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月 如果在锁定期满后的 24 个月内进行减持的, 减持股票的价格 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则减持价进行相应调整 ) 不低于本次公开发行价 直接持有发行人股份的高级管理人员叶辉 周英章承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份 通过宁波美康盛德投资咨询有限公司持有发陈琦伟 ; 高行人股份的董事卓红叶, 高级管理人员沃燕波 斯琴都仁, 监基民 ; 贾江事吴立山 林琼祁 贾江花承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个花 ; 林琼月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的公司祁 ; 孟祥股份, 也不由公司回购本人间接持有的该部分股份 通过宁波霞 ; 斯琴都 2015 年 04 创业加速器投资有限公司间接持有发行人股份的董事陈琦伟承 36 个月正常履行中仁 ; 沃燕月 22 日诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理波 ; 吴立本次发行前本人间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人间山 ; 周英接持有的该部分股份 除上述锁定期外, 在任职期间每年转让章 ; 卓红的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%; 离叶 ; 叶辉职后半年内, 不转让其直接或者间接所持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份 ; 自公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职 25

26 之日起 12 个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份 如果公司股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整 ) 低于首次公开发行价格, 则本人直接或间接持有公司股份的限售期限在前述锁定期基础上自动延长 6 个月 上海展澎对于因股份公司在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发投资有限行股票申请前六个月内进行增资扩股持有的股份公司新增股公司 ; 浙江份, 自股份公司上述增资扩股的工商变更登记完成之日起三十优创创业六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份投资有限公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由股份公司回购其直公司 ; 宁波接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份 ; 自公创业加速司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发器投资有行前其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或限公司间接持有的该部分股份 2015 年 个月已履行完毕月 22 日 宁波创业加速器投资有限公司宁波美康盛德投资咨询有限公司邹继华 公司原董事陈琦伟先生自公司股票上市之日起六个月内申报离职, 并于 2015 年 6 月 3 日离职生效, 根据陈琦伟先生在 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 和 首次公开发行 2015 年 个月正常履行中股票并在创业板上市公告书 中承诺, 其通过宁波创业加速器月 03 日投资有限公司间接持有的公司 万股股份应自申报离职之日起十八个月内不转让, 即在 2016 年 12 月 3 日前不转让 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份 如果公司股票上市之日起 6 个月内 连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 2015 年 个月正常履行中 6 个月期末收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本月 22 日公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整 ) 低于首次公开发行价格, 则其直接及间接持有公司股份的限售期限在 36 个月基础上自动延长 6 个月 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购上述股份 如果公司股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本 公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行 2015 年 个月正常履行中相应调整 ) 低于首次公开发行价格, 则其直接及间接持有公司月 22 日股份的限售期限在 36 个月基础上自动延长 6 个月 如果在锁定期满后的 24 个月内进行减持的, 减持股票的价格 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则减持价进行相应调整 ) 不低于本次公开发行价 宁波美康在锁定期满后的 24 个月内, 每年度减持股份数量不超过其上年 2015 年 个月 正常履行中 26

27 盛德投资咨询有限公司宁波美康盛德投资咨询有限公司 度末持有的公司股份总数的 25%, 减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式 每次减持时, 盛德投资将通知公司将本次减持的数量 价格区间 时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告 盛德投资如违反前述持股承诺进行减持的, 则其减持时转让价与发行价的差价所得收益全部归属公司, 若转让价格低于发行价格的, 则其将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司 为避免同业竞争, 盛德投资承诺 : 1 本公司目前未从事与美康生物及其控股子公司现有业务相同或类似的业务, 与美康生物及其控股子公司不构成同业竞争 ; 2 本公司今后不会以任何方式经营或从事与美康生物及其控股子公司构成竞争的业务或活动, 如果本公司及本公司控制的企业或其他经济组织有任何与美康生物及其控股子公司从事相同或类似业务的商业机会, 本公司将无偿将该等商业机会让渡给美康生物及其控股子公司 ; 3 如果本公司及本公司控制的企业或其他经济组织违反上述承诺, 本公司将向美康生物承担相应的赔偿责任 ; 4 本承诺自本公司签署后生效, 且在本公司直接或间接持有美康生物 5% 以上 ( 含 5%) 股份期间持续有效 月 22 日 2015 年 个月正常履行中月 22 日 邹炳德 一 关于减少及规范关联交易的承诺 1 本人不会利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益 2 自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产 3 本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与公司发生关联交易, 如关联交易无法避免, 将按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件 4 本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议, 不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益 5 若违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任, 包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全 2015 年 04 部损失 二 避免同业竞争的承诺 1 本人及本人控制的企业 36 个月正常履行中月 22 日或其他经济组织目前未从事与美康生物及其控股子公司现有业务相同或类似的业务, 本人及本人控制的企业或其他经济组织与美康生物及其控股子公司不构成同业竞争 ;2 本人今后不会以任何方式经营或从事与美康生物及其控股子公司构成竞争的业务或活动, 如果本人及本人控制的企业或其他经济组织有任何与美康生物及其控股子公司从事相同或类似业务的商业机会, 本人将无偿将该等商业机会让渡给美康生物及其控股子公司 ;3 如果本人及本人控制的企业或其他经济组织违反上述承诺, 本人将向美康生物承担相应的赔偿责任 ;4 本承诺自本人签署后生效, 且在本人直接或间接持有美康生物 5% 以上 ( 含 5%) 股份期间持续有效 三 不占用公司资金的承诺本人及本人控制的企业及其他经济组织不存在占用公司及其控股子公 27

28 司资金的情况 为规范未来与公司之间的资金往来, 本人不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金 :1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或本人控制的企业或其他经济组织使用 ; 2. 通过银行或非银行金融机构向本人或本人控制的企业或其他经济组织提供委托贷款 ;3. 委托本人或本人控制的企业或其他经济组织进行投资活动 ;4. 为本人或本人控制的企业或其他经济组织开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;5. 代本人或本人控制的企业或其他经济组织偿还债务 ;6. 违反公司章程的规定为本人或本人控制的企业或其他经济组织提供担保 邹炳德 关于股价稳定措施的承诺 :1 公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应调整 ) 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时, 启动稳定股价措施, 且本人作为第一顺位首先履行股票增持义务 2 在不违反 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司收购管理办法 2015 年 个月正常履行中及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人月 22 日增持股份业务管理 等规定及在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 本人以自有资金在二级市场增持流通股份 3 增持股份的金额与数量 (1) 单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元 ;(2) 单次及 / 或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%; 如上述第 (1) 项与本项冲突的, 按照本项执行 发行人及其控股股东 发行人董事和高级管理人员提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 : 公司股票自挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 ( 如果公司在该期限内存在派息 送股 资本公积金转增股本 配股 增发等除权除息事项, 则收盘价进行相应陈琦伟 ; 高调整 ) 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形基民 ; 贾江时, 启动稳定股价措施, 具体包括公司控股股东增持股份 公花 ; 林琼司回购股份和董事 高级管理人员增持股份 在公司领取薪酬祁 ; 孟祥的董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承诺: 公司股票自挂牌霞 ; 叶辉 ; 上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 2015 年 个月正常履行中卓红叶 ; 周均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形且在公月 22 日英章 ; 吴立司回购股票方案实施完成之日起公司股票连续 3 个交易日的收山 ; 斯琴都盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时, 启仁 ; 沃燕动稳定股价措施 在符合 上市公司收购管理办法 上市公波 ; 邹继华司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 在公司领取薪酬的董事 高级管理人员需在二级市场增持流通股份, 且连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度薪酬总和的 30% 对于公司股票发行上市后三年内新聘任的董事 高级 28

29 管理人员应当签署并遵守上述承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 承诺是否及时 履行 是 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 适用 不适用 七 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 八 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 九 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 29

30 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 255,000, % 7,607,000-25,200,696-17,593, ,406, % 3 其他内资持股 255,000, % 7,607,000-25,200,696-17,593, ,406, % 其中 : 境内法人持股 65,360, % 0-25,200,696-25,200,696 40,160, % 股 境内自然人持 189,639, % 7,607, ,607, ,246, % 二 无限售条件股份 85,020, % 25,200,696 25,200, ,220, % 1 人民币普通股 85,020, % 25,200,696 25,200, ,220, % 三 股份总数 340,020, % 7,607, ,607, ,627, % 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2016 年 4 月 22 日公司发布了 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告, 共解除限售股份数量为 25,200,696 股, 占公司股份总数的 7.41% 上市流通日期为 2016 年 4 月 26 日 根据公司董事会及股东大会审议通过的 关于向激励对象授予限制性股票的议案 及公司限制性股票激励计划规定, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 6 月 29 日出具了 宁波美康生物科技股份有限公司验资报告 ( 信会师报字 [2016] 号 ), 审验了公司截至 2016 年 6 月 28 日止新增注册资本实收情况, 截至 2016 年 6 月 28 日止, 公司已收到 318 名激励对象以货币缴纳出资额人民币 102,435, 元, 其中计入股本 7,607, 元, 计入资本公积 94,098, 元, 计入其他应付款 729, 元 变更后公司注册资本为 347,627, 元 公司董事会已于 2016 年 7 月 13 日完成了限制性股票的授予工作, 公司股份总数由原来的 340,020,000 股增加至 347,627,000 股 股份变动的原因 适用 不适用 公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通, 限制性股票授予登记完成 股份变动的批准情况 适用 不适用 公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通及公司限制性股票授予登记均已获得批准 30

31 股份变动的过户情况 适用 不适用公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通及公司限制性股票授予登记均办理了相应手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用按新股本 347,627,000 股摊薄计算, 公司 2015 年度每股收益为 0.46 元 / 股, 公司 2016 年半年度每股收益为 0.25 元 / 股 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 邹炳德 176,124, ,124,291 首发后限售 2018 年 4 月 22 日 宁波美康盛德投资咨询有限公司浙江优创创业投资有限公司 39,988, ,988,209 首发后限售 2018 年 4 月 22 日 12,622,500 12,622, 首发后限售 2016 年 4 月 26 日 邹继华 11,475, ,475,000 首发后限售 2018 年 4 月 22 日 宁波创业加速器投资有限公司宁波创业加速器投资有限公司上海展澎投资有限公司 7,478,196 7,478, 首发后限售 2016 年 4 月 26 日 171, ,804 首发后限售 2016 年 12 月 3 日 5,100,000 5,100, 首发后限售 2016 年 4 月 26 日 周英章 1,020, ,020,000 首发后限售 2018 年 4 月 22 日 叶辉 1,020, ,020,000 首发后限售 2018 年 4 月 22 日 合计 255,000,000 25,200, ,799, 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 23,768 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 31

32 邹炳德境内自然人 51.80% 176,124, ,124,291 0 质押 26,680,000 宁波美康盛德投资咨询有限公司浙江优创创业投资有限公司 境内非国有法人境内非国有法人 11.76% 39,988, ,988,209 0 质押 33,300, % 12,622, ,622,500 邹继华境内自然人 3.37% 11,475, ,475,000 0 上海展澎投资有限 公司 境内非国有 法人 1.04% 3,526,200-1,573, ,526,200 质押 2,400,000 中海信托股份有限公司 - 中海 - 浦江之星 177 号集合资金信托 其他 0.95% 3,214, ,214,148 宁波创业加速器投 资有限公司 境内非国有 法人 0.54% 1,847,361-5,802, ,804 1,675,557 中国银行股份有限公司 - 易方达医疗保健行业混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金 其他 0.46% 1,577, ,577,100 其他 0.44% 1,510, ,510,358 邬烈军境内自然人 0.44% 1,500, , ,500,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 不适用 ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 邹炳德先生是宁波美康盛德投资咨询有限公司的控股股东和实际控制人 ; 邹继华先生是邹炳 德先生的胞弟 ; 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信 息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 浙江优创创业投资有限公司 12,622,500 人民币普通股 12,622,500 上海展澎投资有限公司 3,526,200 人民币普通股 3,526,200 中海信托股份有限公司 - 中海 - 浦江之星 177 号集合资金信托 3,214,148 人民币普通股 3,214,148 宁波创业加速器投资有限公司 1,675,557 人民币普通股 1,675,557 中国银行股份有限公司 - 易方达 医疗保健行业混合型证券投资基 1,577,100 人民币普通股 1,577,100 32

33 金 中国工商银行股份有限公司 - 汇 添富医药保健混合型证券投资基 金 1,510,358 人民币普通股 1,510,358 邬烈军 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 中国工商银行股份有限公司 - 鹏华改革红利股票型证券投资基金中海信托股份有限公司 - 中海 - 浦江之星 165 号集合资金信托融通资本财富 - 兴业银行 - 融通资本聚富 1 号资产管理计划 1,166,016 人民币普通股 1,166, ,600 人民币普通股 939, ,200 人民币普通股 894,200 前 10 名无限售流通股股东之间, 1 公司前 10 名无限售流通股股东中, 公司未知股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于以及前 10 名无限售流通股股东和上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 2 公司前 10 名无限售流通股股前 10 名股东之间关联关系或一致东和前 10 名股东之中, 公司未知其是否存在关联关系, 也未知其是否属于上市公司持股变动行动的说明信息披露管理办法中规定的一致行动人 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司股东邬烈军通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有 1,500,000 股, 实际合计持有 1,500,000 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 33

34 第六节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1 持股情况 适用 不适用 单位 : 股 期初持有 本期获授 本期被注 期末持有 姓名职务任职状态期初持股数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股数 的股权激励获授予限制性股 予的股权激励限制性股票数 销的股权激励限制性股票数 的股权激励获授予限制性股 票数量 量 量 票数量 邹炳德董事长现任 176,124, ,124, 邹继华 董事 总经现任 11,475, ,475, 理 卓红叶董事现任 孟祥霞独立董事现任 高基民独立董事现任 吴立山 监事会主 席 现任 林琼祁监事现任 贾江花监事现任 叶辉 周英章 副总经理 现任财务总监 1,020, ,020, 副总经理 董事会秘 离任 1,020, ,020, 书 沃燕波副总经理现任 合计 ,639, ,639, 持有股票期权情况 适用 不适用 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 34

35 姓名担任的职务类型日期原因 邹炳德总经理离任 邹继华总经理聘任 董事会于 2016 年 1 月 25 日收到公司董事长兼总经理 2016 年 01 月 25 邹炳德先生的书面辞职报告, 因工作原因请求辞去公日司总经理职务 辞去公司总经理后仍在公司担任董事长 公司第二届董事会第十四次会议, 审议通过了 关于 2016 年 01 月 25 聘任总经理的议案, 同意聘任公司董事 副总经理邹日继华先生为公司新任总经理 周英章 副总经理 董事离任会秘书 2016 年 05 月 26 个人原因 日 35

36 第七节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 宁波美康生物科技股份有限公司 2016 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 340,366, ,282, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 6,326, ,183, 应收账款 228,613, ,581, 预付款项 54,117, ,251, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 38,713, ,430, 买入返售金融资产存货 164,000, ,814,

37 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 412,147, ,171, 流动资产合计 1,244,284, ,143,714, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 213,012, 投资性房地产固定资产 201,731, ,059, 在建工程 31,164, ,499, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 92,199, ,374, 开发支出商誉长期待摊费用 3,661, ,689, 递延所得税资产 9,112, ,970, 其他非流动资产 170,502, ,482, 非流动资产合计 721,384, ,077, 资产总计 1,965,669, ,446,791, 流动负债 : 短期借款 270,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 37

38 应付账款 73,984, ,166, 预收款项 34,098, ,573, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 29,434, ,392, 应交税费 18,260, ,086, 应付利息应付股利其他应付款 2,774, ,067, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 428,551, ,285, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 32,843, ,219, 递延所得税负债 841, , 其他非流动负债 101,705, 非流动负债合计 135,391, ,072, 负债合计 563,942, ,357, 所有者权益 : 股本 347,627, ,020, 其他权益工具 38

39 其中 : 优先股永续债资本公积 551,089, ,990, 减 : 库存股 101,705, 其他综合收益 2,505, , 专项储备盈余公积 51,839, ,839, 一般风险准备未分配利润 489,716, ,214, 归属于母公司所有者权益合计 1,341,073, ,287,936, 少数股东权益 60,653, , 所有者权益合计 1,401,726, ,287,434, 负债和所有者权益总计 1,965,669, ,446,791, 法定代表人 : 邹炳德主管会计工作负责人 : 叶辉会计机构负责人 : 卓红叶 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 235,959, ,581, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 6,326, ,183, 应收账款 178,827, ,622, 预付款项 28,975, ,235, 应收利息 1,030, 应收股利其他应收款 76,783, ,076, 存货 124,741, ,579, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 412,147, ,000, 流动资产合计 1,064,792, ,049,278,

40 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 454,283, ,400, 投资性房地产固定资产 150,668, ,806, 在建工程 27,937, ,499, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 63,093, ,278, 开发支出商誉长期待摊费用 247, , 递延所得税资产 5,699, ,681, 其他非流动资产 123,513, ,965, 非流动资产合计 825,442, ,950, 资产总计 1,890,234, ,442,229, 流动负债 : 短期借款 270,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 45,523, ,710, 预收款项 27,079, ,485, 应付职工薪酬 25,543, ,426, 应交税费 19,066, ,110, 应付利息应付股利其他应付款 11,425, ,895, 划分为持有待售的负债 40

41 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 398,638, ,628, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 23,803, ,557, 递延所得税负债其他非流动负债 101,705, 非流动负债合计 125,509, ,557, 负债合计 524,147, ,185, 所有者权益 : 股本 347,627, ,020, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 570,867, ,769, 减 : 库存股 101,705, 其他综合收益专项储备盈余公积 50,825, ,825, 未分配利润 498,472, ,428, 所有者权益合计 1,366,087, ,295,043, 负债和所有者权益总计 1,890,234, ,442,229, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 41

42 一 营业总收入 384,465, ,039, 其中 : 营业收入 384,465, ,039, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 295,950, ,432, 其中 : 营业成本 143,349, ,770, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 4,041, ,866, 销售费用 70,725, ,458, 管理费用 73,429, ,844, 财务费用 1,802, ,193, 资产减值损失 2,601, ,298, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 12,650, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 101,166, ,606, 加 : 营业外收入 3,736, ,377, 其中 : 非流动资产处置利得 182, 减 : 营业外支出 613, , 其中 : 非流动资产处置损失 0.00 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 104,288, ,254, 减 : 所得税费用 19,486, ,072, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 84,802, ,181, 归属于母公司所有者的净利润 85,504, ,010,

43 少数股东损益 -701, , 六 其他综合收益的税后净额 1,634, , 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1,634, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 1,634, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 1,634, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 86,437, ,127, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 87,138, ,956, 归属于少数股东的综合收益总额 -701, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 邹炳德主管会计工作负责人 : 叶辉会计机构负责人 : 卓红叶 43

44 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 325,641, ,667, 减 : 营业成本 115,954, ,267, 营业税金及附加 3,299, ,651, 销售费用 58,910, ,674, 管理费用 49,312, ,462, 财务费用 3,074, ,373, 资产减值损失 117, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 26,650, ,000, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 121,622, ,492, 加 : 营业外收入 2,269, ,217, 其中 : 非流动资产处置利得 179, 减 : 营业外支出 524, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 123,367, ,433, 减 : 所得税费用 18,321, ,734, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 105,045, ,698, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位 44

45 以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 105,045, ,698, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 431,365, ,277, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 11,198, ,880, 经营活动现金流入小计 442,563, ,157,

46 购买商品 接受劳务支付的现金 182,059, ,483, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 78,132, ,561, 支付的各项税费 66,172, ,052, 支付其他与经营活动有关的现金 92,357, ,943, 经营活动现金流出小计 418,722, ,040, 经营活动产生的现金流量净额 23,841, ,116, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 490,000, ,433, 取得投资收益收到的现金 12,977, 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 ,136, 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 35,145, 投资活动现金流入小计 538,122, ,570, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 83,709, ,536, 投资支付的现金 610,000, ,900, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 408,047, 投资活动现金流出小计 1,101,756, ,436, 投资活动产生的现金流量净额 -563,634, ,866, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 156,954, ,957, 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 58,506, 取得借款收到的现金 270,000, ,536,

47 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 426,954, ,493, 偿还债务支付的现金 72,991, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 36,215, ,043, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 ,230, 筹资活动现金流出小计 36,215, ,264, 筹资活动产生的现金流量净额 390,738, ,228, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 536, , 五 现金及现金等价物净增加额 -148,517, ,425, 加 : 期初现金及现金等价物余额 487,962, ,892, 六 期末现金及现金等价物余额 339,444, ,318, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 373,492, ,990, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 9,074, ,513, 经营活动现金流入小计 382,567, ,504, 购买商品 接受劳务支付的现金 177,240, ,259, 金 支付给职工以及为职工支付的现 56,435, ,282, 支付的各项税费 53,979, ,840, 支付其他与经营活动有关的现金 58,621, ,434, 经营活动现金流出小计 346,277, ,818, 经营活动产生的现金流量净额 36,289, ,685, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 490,000, ,433, 取得投资收益收到的现金 26,977, ,000,

48 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 885, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 32,330, ,197, 投资活动现金流入小计 549,307, ,516, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 60,879, ,730, 投资支付的现金 610,000, ,970, 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 402,430, ,349, 投资活动现金流出小计 1,073,310, ,050, 投资活动产生的现金流量净额 -524,002, ,534, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 101,705, ,957, 取得借款收到的现金 270,000, ,536, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 371,705, ,493, 偿还债务支付的现金 72,991, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 36,215, ,043, 支付其他与筹资活动有关的现金 14,230, 筹资活动现金流出小计 36,215, ,264, 筹资活动产生的现金流量净额 335,490, ,228, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -152,222, ,380, 加 : 期初现金及现金等价物余额 387,260, ,160, 六 期末现金及现金等价物余额 235,037, ,541, 合并所有者权益变动表 本期金额 48

49 本期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一 上年期末余额 340,020, ,990, , ,839, ,214, , ,287,43 4, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 二 本年期初余额 340,020, ,990, , ,839, ,214, , ,287,43 4, 三 本期增减变动 7,607,00 金额 ( 减少以 号填列 ) 94,098, 101, , ,634, ,502, ,155, ,292, ( 一 ) 综合收益总 1,634,3 85,504, -701,30 86,437,3 额 ( 二 ) 所有者投入 7,607,00 94,098, 101,705 61,856, 61,856,9 和减少资本 , 股东投入的普 7,607,00 94,098, 101,705 58,506, 58,506,0 通股 , 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 3,350, ,350, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 -34,002, ,002, 对所有者 ( 或 -34,002, -34,002, 49

50 股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 347,627, , ,705,366.93, ,505, ,839, ,716, ,653, ,401,72 6, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先永续股债 其他 归属于母公司所有者权益 减 : 库其他综专项储资本公积存股合收益备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一 上年期末余额 85,000, , , ,769, ,017, ,302, ,129, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 二 本年期初余额 85,000, , , ,769, ,017, ,302, ,129, 三 本期增减变动 255,020, 456,967,2 854,986 18,070, 143,197-1,805, 872,304, 金额 ( 减少以 ,

51 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总 854, ,267-1,805, 160,317, 额.69, ( 二 ) 所有者投入 28,340,0 和减少资本 ,647, ,987, 股东投入的普 28,340,0 683,647,2 711,987, 通股 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 18,070, ,070, ,070, ,070, ( 四 ) 所有者权益 226,680, 内部结转 ,680, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 226,680, ,680, 四 本期期末余额 340,020, ,990, , ,839, ,214, ,46 1,287, ,

52 8 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 340,020, ,769, ,825, ,428 1,295,043,848.96, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 340,020, ,769, ,825, ,428 1,295,043,848.96, 三 本期增减变动 7,607,00 金额 ( 减少以 号填列 ) 94,098,59 101,705, ,043, 71,043, ( 一 ) 综合收益总 105, ,045,7 额, ( 二 ) 所有者投入 7,607,00 94,098,59 101,705,5 和减少资本 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 7,607, ,098,59 101,705, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 -34,002, ,002, ,002, ,002,

53 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 347,627, ,867,6 101,705, ,825, ,472 1,366,087,551.21, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 85,000, ,801, ,755, , ,355,7, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 85,000, ,801, ,755, , ,355,7, 三 本期增减变动 255,020, 金额 ( 减少以 号填列 ) 456,967, ,070, , ,687,5, ( 一 ) 综合收益总 180, ,700,3 额, ( 二 ) 所有者投入 28,340,0 683,647,2 711,987,2 和减少资本 股东投入的普 28,340,0 683,647,2 711,987,2 通股

54 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 18,070,03-18,070, ,070,03-18,070, 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 226,680, 内部结转 ,680, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 226,680, ,680, 四 本期期末余额 340,020, ,769, ,825, ,428 1,295,043,848.96, 三 公司基本情况 宁波美康生物科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 公司 ) 系在原宁波美康生物科技有限公司基础上以整体变更方式, 由自然人邹炳德 邹继华 叶辉 周英章以及宁波美康盛德投资咨询有限公司 浙江优创创业投资有限公司 宁波创业加速器投资有限公司 上海展澎投资有限公司于 2011 年 12 月 21 日共同发起设立的股份有限公司 公司的统一社会信用代码为 (1/4), 于 2015 年 4 月在深圳证券交易所上市, 所属行业为医药制造业 截止 2016 年 8 月 26 日, 公司累计发行股本总数 347,627,000 股, 注册资本为 347,627,000 元, 注册地及总部地址均为宁波市鄞州区启明南路 299 号, 主营业务为体外诊断产品的研发 生产和销售及提供第三方医学诊断服务 本公司无母公司, 本公司的实际控制人为自然人邹炳德先生 54

55 本财务报表业经公司董事会于 2016 年 8 月 26 日批准报出 截至 2016 年 6 月 30 日止, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 子公司名称主要经营地注册地业务性质 直接 持股比例 间接 宁波美康盛达生物科宁波技有限公司 宁波 医疗器械行业 % 宁波美康盛德生物科宁波技有限公司 宁波 医疗器械行业 % 宁波美康盛德医学检宁波验所有限公司 宁波 医疗服务行业 % 宁波美康保生生物医宁波学工程有限公司 宁波 医疗器械行业 51.00% SD Medical System.Jnc 圣地亚哥圣地亚哥医疗器械行业 % 新疆伯晶伟业商贸有乌鲁木齐限公司 乌鲁木齐 医疗器械行业 51.00% 江西省美康医疗器械上饶有限公司 上饶 医疗器械行业 52.00% 宁波生园生物技术有宁海限公司 宁海 医疗器械行业 % 浙江涌捷医疗器械有宁波限公司 宁波 医疗器械行业 51.00% 金华市美康盛德医学金华检验所有限公司 金华 医疗服务行业 51.00% 宁波美康基因科技有宁波限公司 宁波 医疗器械行业 51.00% 福建美康泰普医疗科福州技有限公司 福州 医疗器械行业 51.00% 重庆和盛医疗器械有重庆限公司 重庆 医疗器械行业 51.00% 内蒙古盛德医疗器械呼和浩特有限公司 呼和浩特 医疗器械行业 51.00% 永城美康盛德医学检永城验所有限公司 永城 医疗服务行业 61.00% 宁波美康盛德融资租宁波赁有限公司 宁波 医疗器械行业 % 55

56 金华市美康国宾健康金华管理有限公司 金华 医疗服务行业 51.00% 永城美康国宾健康管永城理有限公司 永城 医疗服务行业 61.00% 南京美康基因科技有南京限公司 南京 医疗器械行业 % 南昌美康盛德医学检南昌验所有限公司 南昌 医疗服务行业 % 郑州美康盛德医学检郑州验所有限公司 郑州 医疗服务行业 % 浙江美康达冷链物流宁波有限公司 宁波 物流服务业 % 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2 持续经营 公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计 详见本附注 三 ( 十 ) 应收款项坏账准备 三 ( 十四 ) 固定资产 三 ( 二十二 ) 收入 1 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了报告期公司的财务状况 经营成果 现金流量等有关信息 56

57 2 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度 3 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 本报告期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止 4 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6 合并财务报表的编制方法 1 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所控制的被投资方可分割的 部分 ) 均纳入合并财务报表 2 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 57

58 (1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的, 按照上述原则进行会计处理 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 58

59 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 8 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个 月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 9 外币业务和外币报表折算 1 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 2 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用按照系统合理的方法确定的 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 处置境外经营时, 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 10 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 1 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 2 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 59

60 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收账款 其他应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入当期损益 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 所转移金融资产的账面价值 ; (2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : (1) 终止确认部分的账面价值 ; (2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 4 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金 60