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1 JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO., LTD 年年度股东大会会议资料 二零一六年五月十六日

2 目 录 一 2015 年年度股东大会议程 3 二 议案 1: 审议 2015 年度董事会工作报告 的议案 5 附件 1: 2015 年度董事会工作报告 6 三 议案 2: 审议 2015 年度监事会工作报告 的议案 15 附件 2: 2015 年度监事会工作报告 16 四 议案 3: 审议 2015 年度财务决算报告 的议案 19 附件 3: 2015 年度财务决算报告 20 五 议案 4: 审议 2015 年年度报告全文及其摘要 的议案 23 六 议案 5: 审议 2015 年度利润分配预案 的议案 24 七 议案 6: 审议 关于聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 25 八 议案 7: 审议 2016 年度银行授信额度的提案, 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案 26 九 议案 8: 审议 关于为控股子公司提供担保的议案 27 十 议案 9: 审议 关于董事 监事 高级管理人员 1

3 2015 年度薪酬的议案 28 十一 议案 10: 审议 2015 年度独立董事述职报告 的议案 30 附件 4: 2015 年度独立董事述职报告 31 十二 议案 11: 审议 关于 2016 年度委托理财计划的议案 39 十三 议案 12: 审议 关于修订 < 章程 > 部分条款的议案 40 2

4 2015 年年度股东大会议程 现场会议时间 :2016 年 5 月 16 日 ( 星期一 )9:30 点网络投票时间 :2016 年 5 月 16 日 ( 星期一 )9:30-11:30 和 13:00-15:00 点现场会议地点 : 吉林省吉林市深圳街 99 号本公司 403 会议室参加会议人员 : 截止 2016 年 5 月 9 日下午收市时, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东及股东代表 列席会议人员 : 公司董事 监事 董事会秘书 其他高级管理人员及见证律师 一 参加表决股东 参加现场表决的股东及股东代表的总股数二 会议审议议案 1 审议 2015 年度董事会工作报告 的议案 2 审议 2015 年度监事会工作报告 的议案 3 审议 2015 年度财务决算报告 的议案 4 审议 2015 年年度报告全文及其摘要 的议案 5 审议 2015 年度利润分配预案 的议案 6 审议 关于聘任众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 7 审议 2016 年度银行授信额度的提案, 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案 8 审议 关于为控股子公司提供担保的议案 9 审议 关于董事 监事 高级管理人员 2015 年度薪酬的议案 10 审议 2015 年度独立董事述职报告 的议案 11 审议 关于 2016 年度委托理财计划 的议案 12 审议 关于修订 < 章程 > 部分条款 的议案 3

5 三 参会股东及股东代表发表意见 2015 年年度股东大会资料 四 议案表决情况 1 表决规定 2 指定监票人 3 投票 4 休会监票五 表决结果及会议决议六 会议结束 4

6 2015 年年度股东大会议案之一 审议 2015 年度董事会工作报告 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 2015 年度董事会工作报告 ( 详见附件 1) 已经 ( 以下简称 公司 或 华微电子 ) 第六届董事会第八次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 5

7 附件 1: 2015 年度董事会工作报告 2015 年年度股东大会资料 2015 年度董事会工作报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内, 国内经济增速放缓, 传统产业加速下行, 战略性新兴产业蓬勃发展, 国内经济结构性调整效果日益显现, 国内半导体行业面临着危机与机遇并存的局面 面向于传统产业的中低端产品竞争加剧 价格下行趋势明显, 面向战略性新兴产业等的中高端产品市场空间广阔, 国内企业进口替代空间巨大 面对当前环境, 公司积极应对, 针对中高端技术领域加大研发投入, 加快产品 技术结构调整速度, 同时推进技术营销 深化 抓大抓优 的营销策略, 提升公司在新兴领域的拓展速度, 实现公司客户及市场结构调整战略的有效落实 1 加大研发投入, 加速新产品开发公司非常重视也极为看好战略性新兴产业的发展给功率半导体产业带来的广阔空间, 因此公司进一步加大新技术 新产品的研发投入, 研发投入达到营业收入的 6% 以上, 研发的重心以符合国家战略性新兴产业发展需求的第四代 第六代 IGBT 产品 COOLMOS 产品以及 TRENCH SBD 等为主, 力求实现高端功率半导体核心技术快速突破 目前新技术产品已陆续应用于市场, 随着公司新技术 新产品的系列化, 将真正实现国内自主技术在中高端市场的规模化应用, 有效加快公司的客户 市场结构调整步伐, 进而提升公司整体运营质量, 实现公司经营业绩的提高 2 持续加强工艺平台的建设功率半导体行业的发展很重要的因素在于工艺平台的建设, 中高端技术能否在国内实现产业化, 工艺技术转化能力是核心 而对于工艺技术在保证稳定性的前提下, 对多种设计结构的适应能力是决定工艺技术能力的重中之重, 对工艺技术的 掌控能力 至关重要 因此, 公司持续加强工艺平台的建设, 在原有技术积累的基础上不断进行优化, 目前已实现 4 英寸线对 BJT 放电管 可控硅产品工艺技术平台的整合与优化, 五英寸线对平面 TRENCH 高端二极管 CMOS 工艺技术平台的整合与优化, 六英寸线对 MOSFET IGBT 工艺技术平台的整合与优化 ; 公司全面的工艺技术 掌控能力 已充分体现 3 以技术营销模式推进公司市场开拓公司坚持技术营销模式的推广, 在不断加大新产品 新技术研发的同时, 加强对应用技术人才的引进与培养, 目前已建立起具备丰富应用经验, 市场开拓意识的应用技术人才团队, 充实到市场一线, 与销售队伍有效整合, 为客户提供从售前技术支持到售后技术服务的全方位保障, 使产品更加贴近客户 借此以加大战略性市场开拓力度, 增强公司产品在终端市场的品牌知名度, 及时 准确地掌握市场需求及其变化情况, 加快新产品开发对市场需求的响应速度 4 提升公司运营质量结合上市公司内部控制工作要求, 全面推进公司内控建设和治理水平, 向管理要效益, 落实 6

8 提效增能 继续推进全面预算管理体系, 加强财务管控手段, 全面提升公司资产运营效率, 在保 障经营稳定的基础上, 加快库存周转, 提高运营质量, 增强抗风险能力 严格控制运营成本和费 用, 继续强化订单管理, 提升生产效率 优化生产周期, 保证交付和质量 5 完善目标考核制度 深化内部改革, 建立 健全公司经营机制, 报告期内公司实施了第一期股票期权激励计划, 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干, 充分调动其积极性, 有效地将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 促进公司持 续 稳健 快速的发展, 有利于吸引和激励优秀的管理人才和业务骨干, 建立公司的人力资源优 势, 进一步激发公司创新活力, 为公司的持续快速发展注入新的动力 6 加强内控建设, 防范经营风险 报告期内, 公司继续严格按照证监会和上交所等监管机构的有关要求, 加强公司内控建设工 作, 董事会对公司执行的 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事 规则 等制度进行了修订和完善, 进一步完善了公司的治理结构, 规范了公司内部运作体系 公 司在对原有业务流程梳理和缺陷查找的基础上, 进一步完善了内部控制风险数据库, 明确内控工 作中各部门 各岗位的风险点和风险控制措施 ; 通过研讨 整改 评价逐步完善内控体系建设, 并开展全员内控培训, 促进公司管理效率的提升, 进一步加强公司经营风险防控能力 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现归属于上市公司股东净利润 43,007, 元, 较上年同期增长 20.59%, 增长原因主要由于本年度销售收入上升毛利额增加及产品结构优化毛利率提升综合影响所致 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,300,659, ,235,814, 营业成本 1,012,047, ,425, 销售费用 55,169, ,826, 管理费用 158,358, ,820, 财务费用 28,719, ,700, % 经营活动产生的现金流量净额 236,854, ,689, 投资活动产生的现金流量净额 -60,961, ,506, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 5,116, ,699, 研发支出 79,567, ,044, 资产减值损失 4,595, ,334, 营业外支出 978, , 所得税费用 5,398, ,966, (1) 投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 175,544, 元, 增加原因 主要系本期构建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金少于上年同期所致 (2) 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 3,583, 元, 减少比例 7

9 41.19%, 减少原因主要系本期银行借款净增加额少于上年同期所致 (3) 资产减值损失本期数较上年同期数减少 8,738, 元, 减少比例 65.53%, 减少原因主要系本期计提坏账准备金额少于上年同期所致 (4) 营业外支出本期数较上年同期数增加 650, 万元, 增加比例 %, 增加原因主要系本期处置闲置固定资产损失金额高于上年同期所致 (5) 所得税费用本期数较上年同期数减少 3,568, 元, 减少比例 39.79%, 减少原因主要系本期公司依据 发改高技 号文件 享受免企业所得税政策所致 1 收入和成本分析 (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 工业 1,263,404, ,648, 商业 14,626, ,626, 服务业 10,396, ,825, 合计 1,288,428, ,003,100, 分产品营业收入营业成本 半导体器件 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 1,263,404, ,648, 其他 25,023, ,452, 合计 1,288,428, ,003,100, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.33 个百分点增加 0.00 个百分点减少 3.52 个百分点增加 1.3 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.33 个百分点增加 0.18 个百分点增加 1.30 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 华东地区 437,562, ,673, 增加 0.83 个百分点 华南地区 368,246, ,877, 增加 1.44 个百分点 出口 385,658, ,325, 增加

10 其他地区 96,959, ,224, 合计 1,288,428, ,003,100, 个百分点增加 1.92 个百分点增加 1.29 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 主要销售客户的情况 : 单位 : 元币种 : 人民币 客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例 (%) 客户 1 51,459, 客户 2 47,762, 客户 3 40,495, 客户 4 39,269, 客户 5 35,876, 合计 214,863, (2) 产销量情况分析表 单位 : 万只 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 半导体器件 573, ,821 65, (3) 成本分析表 分行业 分产品 半导体器件半导体器件 成本构成项目 成本构成项目 本期金额 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原材料 415,476, ,644, 人工工资 90,727, ,339, 单位 : 元 情况说明 情况说明 半导体器件半导体器件半导体器件 折旧 71,165, ,632, 能源 82,436, ,109, 其他 325,841, ,133,

11 合计 985,648, ,858, (4) 主要供应商情况 2015 年前 5 名供应商采购金额 212,920, 元, 占总采购额的 47.06% 公司目前主要供应商为分布在国内外的行业知名企业, 这些企业均通过 ISO 质量管理体系认证, 所提供的物料均符合环保体系的要求 2 费用 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 销售费用 55,169, ,826, % 管理费用 158,358, ,820, % 财务费用 28,719, ,700, % 所得税费用 5,398, ,966, % 3 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 79,567, 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 79,567, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 6.12 公司研发人员的数量 754 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 现金流 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 236,854, ,689, 投资活动产生的现金流量净额 -60,961, ,506, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 5,116, ,699, ( 二 ) 资产 负债情况分析 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 156,603, ,152, 情况说明 应收票据期末数较期初数减少 74,549,

12 预付款项 35,160, ,678, 其他应收款 9,892, ,156, 在建工程 226,373, ,408, 预收款项 2,398, , 应付职工薪酬 5,684, ,764, 应交税费 6,512, ,853, 其他应付款 69,890, ,345, 元, 减少比例 32.25%, 减少原因主要系本期以票据结算的付款业务增加所致 预付款项期末数较期初数减少 81,518, 元, 减少比例 69.87%, 减少原因主要系本期收回项目预付款所致 其他应收款期末数较期初数减少 4,264, 元, 减少比例 30.12%, 减少原因主要系部分往来款到期结算所致 在建工程期末数较期初数减少 169,035, 元, 减少比例 42.75%, 减少原因主要系本期六英寸线扩产项目竣工决算所致 预收款项期末数较期初数增加 1,697, 元, 增加比例 %, 增加原因主要系本期预收款销售业务增加所致 应付职工薪酬期末数较期初数减少 4,080, 元, 减少比例 41.79%, 减少原因主要系本期支付到期工资所致 应交税费期末数较期初数减少 5,341, 元, 减少比例 45.06%, 减少原因主要系本期实现增值税进项税较多所致 其他应付款期末数较期初数增加 21,545, 元, 增加比例 44.57%, 增加原因主要系本期工程项目未付款增加所致 11

13 ( 三 ) 主要控股参股公司分析 (1) 吉林麦吉柯半导体有限公司, 注册资本为 70,000, 元, 华微电子持股比例为 100%, 经营范围为 : 半导体分立器件 集成电路 电力电子器件 汽车电子器件 电子元件的设计 开发 制造与销售 ; 技术进出口 贸易进出口 ( 国家法律 法规禁止 限制的进出口商品除外 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 582,730, 元, 负债 265,242, 元, 净资产 317,488, 元, 营业收入 262,361, 元, 净利润 33,434, 元 (2) 广州华微电子有限公司, 注册资本为 40,000, 元, 华微电子持股比例为 61.46%, 经营范围为 : 设计 研发 生产 加工 检测 ; 半导体器件 电力电子器件 电子元件 光电子器件 ; 销售本公司产品及提供相关技术咨询服务 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 195,235, 元, 负债 226,293, 元, 净资产 -31,058, 元, 营业收入 132,817, 元, 净利润 -13,241, 元 (3) 吉林华升电子有限责任公司, 注册资本为 10,500, 元, 华微电子持股比例为 100%, 经营范围为 : 电子元器件 电气设备 应用软件开发及设计 开发 制造与销售 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ); 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口商品除外 ); 经营本企业的进料加工和 " 三来一补 " 业务等 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 15,527, 元, 负债 25,043, 元, 净资产 -9,516, 元, 营业收入 5,057, 元, 净利润 -4,972, 元 (4) 吉林华微斯帕克电气有限公司, 注册资本为 30,000, 元, 华微电子持股比例为 90.50%, 经营范围为 : 电力电子元器件 集成电路 半导体分立器件 汽车电子 自动化仪表的研发 制造 销售及技术咨询服务 ; 电气机械设备的研发 ; 机械设备销售 ; 进出口贸易 ( 国家法律法规禁止进出口的商品除外 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 35,657, 元, 负债 8,115, 元, 净资产 27,541, 元, 营业收入 246, 元, 净利润 -1,455, 元 (5) 深圳斯帕克电机有限公司, 注册资本为 5,000, 元, 华微电子间接持股比例为 90.50%, 经营范围为 : 电力电子元器件 集成电路 半导体分立器件 汽车电子 自动化仪表的研发 销售及技术咨询服务 ; 电气机械设备的研发 ; 机械设备销售 ; 货物及技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 817, 元, 负债 40, 元, 净资产 777, 元, 营业收入 2,901, 元, 净利润 -1,411, 元 (6) 上海稳先微电子有限公司, 注册资本为 5,000, 元, 华微电子持股比例为 30%, 经营范围为 : 电子元器件 集成电路 电子产品 计算机软硬件的开发 设计 销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 并提供相关的技术开发 技术咨询 技术服务 技术培训 技术转让 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 4,684, 元, 负债 77, 元, 净资产 12

14 4,607, 元, 营业收入 0.00 元, 净利润 -198, 元 2015 年年度股东大会资料 (7) 深圳吉华微特电子有限公司, 注册资本为 10,000, 元, 华微电子持股比例为 40%, 经营范围为 : 电子元器件的研发 设计 制造和销售 ; 集成电路的研发与设计 ; 软件的研发与设计 ; 光电产品 半导体 太阳能产品 仪表配件 数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售 ; 干燥机 工业除湿机 净化设备 机电机械 制冷设备的开发和销售 ; 智能交通产品的研发 道路交通设施的安装 研发与销售 ; 会议公共广播设备 航空电子设备 测试设备的技术开发及销售 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 9,877, 元, 负债 6, 元, 净资产 9,871, 元, 营业收入 71, 元, 净利润 -128, 元 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势当前, 鉴于国内战略性新兴产业的蓬勃发展, 国际知名的功率半导体公司均加快在中国的产业布局, 寻求与国内功率半导体企业更深层次的合作, 这为国内功率半导体企业快速发展提供了难得的发展机遇 半导体行业作为代表国家技术能力的标志性行业, 目前进入到发展的关键时期, 一方面受到国内经济增速放缓影响, 面向传统产业的功率半导体公司面临更为激烈的竞争, 另一方面面向战略性新兴产业 智能高端制造领域的具备中高端技术的功率半导体企业进入到快速发展阶段 ; 因此, 国内具有中高端技术储备的功率半导体公司将会迎来发展的黄金时期 ( 二 ) 公司发展战略面对国内经济战略性结构转型的关键时期, 公司在 十三五 乃至中长期, 将充分发挥自身技术优势, 以产业政策为指导, 紧紧抓住国家产业结构转型的契机, 积极调整产品结构, 实现公司中高端技术产品在市场规模化应用 同时通过资本与实业协同推进的方式, 借助公司深厚的功率半导体器件工艺平台, 积极推进第三代新材料器件的研发 制造, 以实现在功率半导体领域对国际领先企业的弯道超车, 力争在 十三五 末期在国内功率半导体器件行业中率先进入国际领先企业行列, 树立具有国际影响力的民族品牌 ( 三 ) 经营计划 2016 年公司继续通过深化产品创新 技术创新 管理创新工作, 来发挥技术优势, 深度研发 TRENCH 工艺平台为基础的 IGBT SBD VDMOS 高端功率分立器件产品, 继续推动 产品结构 市场结构 客户结构 三项结构的有效调整, 提升公司的经营质量与运营效果, 深化落实 把财务指标转化为经营目标, 把经营目标转化为管理路标 的管理方针 2016 年主要在以下几方面开展工作 : 1 加大研发投入 三大产品团队分别实现各自主要产品的系列化,IGBT 产品团队重点推进第六代 IGBT 以及 MOS 产品的系列化工作 ; 高端二极管团队重点推进 TRENCH SBD FRD 产品的系列化工作 ; 双极产品团队重点推进中高端应用 SCR 放电管产品的系列化工作; 进一步推进模块 13

15 技术向高端应用领域拓展, 重点突破中 大型模块的应用, 实现公司技术推广由芯片向模块延伸, 由单一产品向解决方案延伸, 最大化发挥公司在技术领域的综合优势, 快速实现对重点目标应用领域的拓展工作 ; 2 公司全面推进技术营销模式 技术营销模式在市场推广实践过程中已取得明显效果,2016 年公司技术系统与销售系统在技术营销领域进一步加速整合, 在公司重点推进的产品领域全面实施技术营销模式, 尤其在新兴市场领域 中高端应用领域加大技术营销力度 ; 3 以管理整顿 管理提升工作为切入点, 提升经营管理绩效 持续推进管理整顿 管理提升工作, 统一思想 提高认识, 转变作风, 强化 章制标准化 岗位职业化 运营规范化 结果监督化 的管理模式, 引领 带动公司其他员工参与到管理整顿 管理完善 管理提升的管理循环工作中, 全员行动, 持续改善经营管理绩效水平 ; 4 以保证客户订单交付为前提, 提高客户服务质量 通过对历史数据和客户需求预测的分析, 发挥销售计划准确性和订单及时性销售功能的龙头牵引作用, 并以客户订单为主线, 充分利用公司资源基础上, 对客户订单即时报送 即时评审 即时按排单规则 产能 生产周期组织生产, 按评审交付日期交付, 以实现加快对客户订单的响应速度及对订单交付的准确性 ; 5 以事业部制运营模式为基础, 提升公司运营效果 以事业部制的方式推进各产品领域实现以市场需求为纽带, 技术与销售紧密衔接, 以灵活应对市场需求最新变化, 积极服务于客户更高的产品 应用需求, 持续提升市场占有率和产品份额 ; 同时各事业部通过工艺技术突破 设备优化改造等方式进一步提升生产效率 ( 四 ) 可能面对的风险公司目前已在 IGBT 高端二极管 MOSFET 等技术领域取得突破性进展, 且模块化技术 制造能力储备已基本完成 当前, 战略性新兴市场的发展速度以及对国内自主技术功率半导体产品的接受程度将对公司发展产生较大影响 受能效要求和整机产品小型化 轻薄化发展等因素驱动, 对功率半导体产品性能提出了更高要求, 公司的产品研发速度必须紧跟应用市场的变化, 如技术研发 产品结构调整速度不足, 将会影响公司的市场份额拓展 董事会 2016 年 5 月 16 日 14

16 2015 年年度股东大会议案之二 审议 2015 年度监事会工作报告 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 2015 年度监事会工作报告 ( 详见附件 2) 已经公司第六届监事会第六次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 监事会 2016 年 5 月 16 日 15

17 附件 2: 2015 年度监事会工作报告 2015 年年度股东大会资料 2015 年度监事会工作报告 2015 年, ( 以下简称 公司 ) 监事会严格按照 公司法 和 公 司章程 公司监事会议事规则 等有关规定, 认真履行监事会的监督职责, 对公司的依法运作 情况 经营决策程序 财务情况 高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督, 规 范公司运行, 切实维护了公司全体股东权益和公司利益 现将公司监事会 2015 年度的工作情况 汇报如下 : 一 2015 年度监事会会议召开情况 报告期内, 公司监事会共召开 6 次会议, 审议了相关议案, 内容涉及定期工作报告 经营管 理 规范运作等事项, 有力保障了公司各项工作稳定有序开展 会议召开情况如下 : 会议时间会议届次会议议案 2015 年 4 月 28 日 2015 年 5 月 20 日 2015 年 8 月 25 日 第五届监事会第十五次会议 第六届监事会第一次会议第六届监事会第二次会议 一 审议通过 2014 年度监事会工作报告 的议案二 审议通过 2014 年度财务决算报告 的议案三 审议通过 2014 年年度报告全文及其摘要 的议案四 审议通过 2014 年度利润分配预案 的议案五 审议通过 关于聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 六 审议通过 2015 年度银行授信额度的提案, 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议 的议案七 审议通过 关于为控股子公司提供担保 的议案八 审议通过 关于董事 监事 高级管理人员 2014 年度薪酬 的议案九 审议通过 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案十 审议通过 2014 年度内部控制自我评价报告 的议案十一 审议通过 2015 年第一季度报告全文及其摘要 的议案十二 审议通过 关于监事会换届选举的议案 审议通过 关于选举王英霞女士为公司新一届监事会召集人的议案 一 审议通过了 关于 < 股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 二 审议通过了 关于制定 < 16

18 2015 年 8 月 28 日 2015 年 9 月 10 日 2015 年 10 月 30 日 第六届监事会第三次会议 第六届监事会第四次会议 第六届监事会第五次会议 2015 年年度股东大会资料 股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 三 审议通过了 关于核实 股票期权激励计划 ( 草案 ) 中的激励对象名单的议案 审议通过 2015 年半年度报告全文及其摘要 的议案 一 审议通过 关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案 二 审议通过 关于向激励对象授予股票期权的议案 审议通过 2015 年第三季度报告全文及其摘要 的议案 二 公司规范运作情况报告期内, 公司严格遵守国家各项法律 法规和 公司章程 的规定, 组织召开监事会, 列席公司股东大会和董事会, 对公司董事会 管理层执行股东大会决议情况 公司日常经营 重大投资 财务状况 关联交易等事项进行监督和核查, 有效地促进了公司规范运作和健康发展, 切实维护了全体股东利益 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和 公司章程 等相关规定要求行使职权, 会议的召集 召开 提案及表决等程序合法合规 ; 信息披露及时 准确 完整 ; 董事会运作规范 决策科学 程序合法 ; 公司董事及高级管理人员, 遵守勤勉 诚信原则, 恪尽职守, 忠实履行 公司章程 规定的职责, 认真贯彻股东大会和董事会的各项决议, 未发现有违反法律 法规 公司章程 及损害公司和股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务的情况报告期内, 监事会对公司财务状况 财务管理 经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督, 认为公司财务管理规范, 内控制度严格, 财务状况良好,2015 年度的财务报告客观 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 2014 年利润分配方案已经严格按照有关法规及 公司章程 的要求执行, 符合公司经营现状 报告期内, 公司聘请了众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年度财务会计报告及内控建设情况进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告和内控鉴证报告 监事会认为, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计意见与所涉及事项真实 客观 公允地反映了公司 2014 年度财务状况 经营成果 ( 三 ) 公司关联交易情况报告期内, 监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议 决策 披露 履行等情况进行了监督和核查, 认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定, 关联交易定价公允, 程序合规, 不存在损害公司和公司股东利益的行为 ( 四 ) 公司内部控制自我评价报告 17

19 报告期内, 监事会对公司 2015 年度内部控制评价报告 及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核, 我们认为, 公司已结合自身的生产经营需要, 建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行, 内部控制不存在重大缺陷 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况 三 监事会 2016 年度工作计划 2016 年, 公司发展面临着新的机遇和新的挑战, 公司监事会将继续严格执行 公司法 公司章程 监事会议事规则 和国家有关法规政策的规定, 忠实勤勉履行监督职责, 进一步开展工作, 持续推进公司规范运作, 切实维护公司和全体股东的权益 主要工作计划如下 : ( 一 ) 监督公司依法运作情况, 按照规范要求, 进一步完善内部控制体系的建设和有效运行 ( 二 ) 检查公司财务情况, 及时掌握公司经营形势, 通过定期了解和审阅财务报告, 对公司的财务运行情况实施监督, 促进公司经营健康发展 ( 三 ) 加强对公司的调研, 监督公司董事和高级管理人员勤勉尽职情况, 督促经营层提高公司整体资产的运营质量和效益, 提高企业核心竞争力, 防止损害公司利益的行为发生 ( 四 ) 加强对公司投资 财产处置 关联交易等重大事项的监督, 为实现公司继续保持快速 稳健发展作出更大努力 ( 五 ) 按照监管部门对上市公司的要求, 认真完成专项审核 检查和监督评价活动 监事会 2016 年 5 月 16 日 18

20 2015 年年度股东大会议案之三 审议 2015 年度财务决算报告 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 2015 年度财务决算报告 ( 详见附件 3) 已经公司 第六届董事会第八次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 19

21 附件 3: 2015 年度财务决算报告 2015 年年度股东大会资料 2015 年度财务决算报告 受公司董事会的委托, 向股东大会作 2015 年度财务工作决算报告, 请审议! 报告期内, 国内经济增速放缓, 传统产业加速下行, 战略性新兴产业蓬勃发展, 国内经济结 构性调整效果日益显现 面对当前环境, 公司积极应对, 针对中高端技术领域加大研发投入, 加 快产品 技术结构调整速度, 同时推进技术营销 深化 抓大抓优 的营销策略, 提升公司在新 兴领域的拓展速度, 实现公司客户及市场结构调整战略的有效落实 2015 公司实现归属于上市公司股东净利润 43,007, 元, 较上年同期增长 20.59%, 增 长原因主要由于 1)2015 年度营业收入上升毛利额增加 ;2) 公司依据 发改高技 号文件 享受免企业所得税 ;3) 公司加强存货管理并清理结算账龄较长的其他往来款本年减值 损失比上年减少 873 万元 公司财务报表已由众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计通过, 下面对财务报表主要项目 进行说明 : 一 2015 年度经营效益情况 主要损益项目情况 单位 : 元币种 : 人民币 主要损益项目 本期数 上年同期数 变动比例 一 营业收入 1,300,659, ,235,814, % 减 : 营业成本 1,012,047, ,425, % 营业税金及附加 13,814, ,761, % 销售费用 55,169, ,826, % 管理费用 158,358, ,820, % 财务费用 28,719, ,700, % 资产减值损失 4,595, ,334, % 加 : 投资收益 4,034, ,355, % 二 营业利润 31,989, ,301, % 加 : 营业外收入 12,020, ,276, % 减 : 营业外支出 978, , % 三 利润总额 43,030, ,249, % 减 : 所得税费用 5,398, ,966, % 四 净利润 37,632, ,283, % 归属于母公司股东的净利润 43,007, ,665, % 少数股东损益 -5,375, ,382, % 1 资产减值损失本期数较上年同期数减少 8,738, 元, 减少比例 65.53%, 减少原因 主要系本期计提坏账准备金额少于上年同期所致 2 营业外支出本期数较上年同期数增加 650, 万元, 增加比例 %, 增加原因主 要系本期处置闲置固定资产损失金额高于上年同期所致 3 所得税费用本期数较上年同期数减少 3,568, 元, 减少比例 39.79%, 减少原因主 要系本期公司依据 发改高技 号文件 享受免企业所得税政策所致 20

22 二 2015 年公司资产 负债及权益情况 主要资产负债情况 : 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期末数 期初数 变动比例 应收票据 156,603, ,152, % 预付款项 35,160, ,678, % 其他应收款 9,892, ,156, % 在建工程 226,373, ,408, % 预收款项 2,398, , % 应付职工薪酬 5,684, ,764, % 应交税费 6,512, ,853, % 其他应付款 69,890, ,345, % 1 资产情况公司 2015 年 12 月 31 日资产总额为 3,581,882, 元, 较年初减少 398, 元, 减少比例为 0.01% 其中 : 1) 应收票据 : 应收票据期末数较期初数减少 74,549, 元, 减少比例 32.25%, 减少原因主要系本期以票据结算的付款业务增加所致 2) 预付款项 : 预付款项期末数较期初数减少 81,518, 元, 减少比例 69.87%, 减少原因主要系本期收回项目预付款所致 3) 其他应收款 : 其他应收款期末数较期初数减少 4,264, 元, 减少比例 30.12%, 减少原因主要系部分往来款到期结算所致 4) 在建工程 : 在建工程期末数较期初数减少 169,035, 元, 减少比例 42.75%, 减少原因主要系本期六英寸线扩产项目竣工决算所致 2 负债及所有者权益情况 2015 年 12 月 31 日, 公司负债总额为 1,596,442, 元, 较上年减少 26,756, 元, 减少比例为 1.65% 其中 : 1) 预收款项 : 预收款项期末数较期初数增加 1,697, 元, 增加比例 %, 增加原因主要系本期预收款销售业务增加所致 2) 应付职工薪酬 : 应付职工薪酬期末数较期初数减少 4,080, 元, 减少比例 41.79%, 减少原因主要系本期支付到期工资所致 3) 应交税费 : 应交税费期末数较期初数减少 5,341, 元, 减少比例 45.06%, 减少原因主要系本期实现增值税进项税较多所致 4) 其他应付款 : 其他应付款期末数较期初数增加 21,545, 元, 增加比例 44.57%, 增加原因主要系本期工程项目未付款增加所致 21

23 三 2015 年度现金流量情况 2015 年年度股东大会资料 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 236,854, ,689, % 投资活动产生的现金流量净额 -60,961, ,506, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 5,116, ,699, % 其中 : 1 投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加 175,544, 元, 增加原因主 要系本期构建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金少于上年同期所致 2 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少 3,583, 元, 减少比例 41.19%, 减少原因主要系本期银行借款净增加额少于上年同期所致 四 相关财务指标对比情况 指标项目 行次 2015 年 2014 年 资产负债率 % 45.31% 流动比率 % % 速动比率 % % 应收帐款周转率 存货周转率 主营业务毛利率 % 20.85% 净资产收益率 ( 加权平均 ) % 1.83% 基本每股收益 财务部 2016 年 5 月 16 日 22

24 2015 年年度股东大会议案之四 审议 2015 年年度报告全文及其摘要 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 2015 年年度报告全文及其摘要 已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 并于 2016 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 (http: 披露, 同时公司 2015 年年度报告摘要登载于 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 23

25 2015 年年度股东大会议案之五 审议 2015 年度利润分配预案 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度母公司共实现净利润 45,578, 元 ; 依据 公司法 和 公司章程 的规定, 按母公司实现的净利润提取 10% 法定公积金 4,557, 元后, 当年可供股东分配的利润为 41,020, 元 累计可供股东分配的利润为 518,039, 元 公司 2015 年度的利润分配预案为 : 以公司现有总股本 738,080,000 股为基数, 拟每 10 股派发现金股利 0.20 元 ( 含税 ), 总计派发现金股利 14,761, 元, 剩余 503,278, 元转至以后年度分配 本年度不进行资本公积金转增股本方案 本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 24

26 2015 年年度股东大会议案之六 审议 关于聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 鉴于众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司聘请的 1999 年度至 2015 年度审计机构, 对审计工作勤勉尽责, 坚持公允 客观的态度进行独立审计, 是一家执业经验丰富 资质信誉良好的审计机构, 根据公司董事会审计委员会的提名, 拟续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报告审计机构, 对公司会计报表进行审计 根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求, 公司已在 2015 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构 鉴于众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的资信状况 执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度, 同意聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内部控制审计机构 审计机构聘请期限为一年, 相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定 本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 25

27 2015 年年度股东大会议案之七 审议 2016 年度银行授信额度的提案, 并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 公司 ( 包含控股子公司 ) 与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期, 根据公司的经营战略及资金状况, 拟继续向相关银行申请综合授信额度 ( 含用固定资产作为抵押物的贷款 ), 授信额度总额共计 1,208,600, 元, 用以满足公司各项业务的顺利进行 公司将根据资金状况, 最大限度保证公司的资金使用效益 授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批, 董事会授权董事长全权负责审批相关事宜 本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 26

28 2015 年年度股东大会议案之八 审议 关于为控股子公司提供担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 为支持公司控股子公司发展, 满足控股子公司生产经营需要, 结合 2016 年各控股子公司生产经营计划, 同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议, 公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司 广州华微电子有限公司 吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过 220,000, 元的担保, 担保期限一年 同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项, 并代表公司与有关商业银行签订担保合同 本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供, 也可分拆为多份担保合同 ( 包括同一银行或多个银行 ) 并在其项下提供 本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 并授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项, 代表公司与有关商业银行签订担保合同 本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务经营, 不会损害公司利益 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 27

29 2015 年年度股东大会议案之九 审议 关于董事 监事 高级管理人员 2015 年度薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 报告期内, 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准 激励约束机制及 2015 年经营目标完成情况, 对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案 方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状, 将公司高级管理人员的年薪与公司的资产状况 公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩, 充分调动公司高级管理人员的积极性 ; 进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制, 强化责任目标约束, 不断提高公司高级管理人员的进取精神和责任意识 同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬, 在公司领取报酬的董事 监事和高级管理人员报酬分配情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 姓名 职务 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 夏增文 董事长 赵东军 副董事长 总经理 何进 独立董事 盛守青 独立董事 禹彤 外部监事 宋宇宁 职工监事 王晓林 财务总监 聂嘉宏 董事会秘书 副总经理 孙殿昌 副总经理 周兴 副总经理 于胜东 副总经理 合计 / 备注 28

30 本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各 位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 29

31 2015 年年度股东大会议案之十 审议 2015 年度独立董事述职报告 的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 2015 年度独立董事述职报告 ( 详见附件 4) 已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 并于 2016 年 4 月 23 日通过上海证券交易所网站 ( 进行了披露 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 30

32 附件 4: 2014 年度独立董事述职报告 2015 年年度股东大会资料 2015 年度独立董事述职报告 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规规范性文件及 章程 ( 以下简称 公司章程 ) 独立董事工作制度 等规定, 作为 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们本着对公司董事会和全体股东负责的精神, 在 2015 年度工作中忠实 勤勉 尽责的履行独立董事职责, 积极出席了公司股东大会和董事会, 在深入了解公司生产经营情况的基础上, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见, 切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益 现将 2015 年度的履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况 ( 一 ) 独立董事变动情况报告期内, 公司原独立董事任职情况发生如下变化 : 2015 年 5 月, 因公司董事会换届选举, 原公司独立董事王宁先生 张克东先生 王莉女士任期届满, 不再担任公司独立董事职务 ; 经公司 2014 年年度股东大会审议通过第六届董事会换届选举的议案, 选举何进先生 盛守青先生为公司第六届董事会独立董事 何进 : 男, 博士,1966 年 12 月 15 日出生, 现任北京大学教授, 博士生导师, 主持北京大学深圳研究院实验室总体运营工作 ; 兼任北京大学深圳研究生院教授 中国科学院上海微系统所兼职研究员 香港科技大学客座教授 南通大学客座教授等, 第六届董事会独立董事 盛守青 : 男,1971 年 12 月 7 日出生, 硕士学位, 高级会计师, 注册会计师 1994 年毕业于长春税务学院经济系,1997 年通过注册会计师全国统一考试,2001 年 年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位 ;1994 年至 2001 年, 先后任长春光机所科技总公司会计 ; 长春光机所财务管理处助理会计师 ; 长春光机所科技总公司会计师 总经理助理 ;2002 年 10 月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理 2010 年 3 月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监 现兼任长春长光奥立红外有限公司 苏州长光华芯光电技术有限公司 长春长光辰芯光电技术有限公司 长春禹衡光学有限公司监事会主席, 第六届董事会独立董事 作为华微电子独立董事, 我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也没有为公司提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 独立董事履职情况 31

33 ( 一 ) 董事会 股东大会审议决策事项 2015 年年度股东大会资料 2015 年度, 公司共召开了 10 次董事会会议,5 次股东大会, 作为独立董事, 我们在召开董事 会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料, 详细了解公司整个运营情况, 为董事会的 决策做了充分的准备工作 在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟 通和交流 会议上, 我们认真审议每个议案, 积极参与讨论并提出合理化建议, 为公司董事会作 出科学决策起到了一定的作用 针对公司董事会审议的相关事项, 全年我们共出具了 15 份独立意 见, 在与公司充分沟通的基础上, 我们对董事会各项议案及其他事项均投赞成票, 比较充分发挥 了独立董事的作用, 维护了公司的规范化运作及股东的整体利益, 认真地履行了独立董事应尽的 义务和职责 ( 二 ) 出席会议情况 独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 出席年度股东大会 ( 次 ) 出席临时股东大会 ( 次 ) 何进 盛守青 ( 三 ) 现场考察及公司配合独立董事工作情况 2015 年度, 我们严格按照有关法律 法规的要求, 勤勉履行职责出席相关会议, 通过实地考察 会谈沟通等方式积极履行独立董事职责, 利用参加相关会议的机会以及其他时间对公司生产经营 规范运作和财务状况等情况进行了实地考察和了解, 多次听取了公司管理层对公司生产经营 项目建设 内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报, 密切关注公司经营环境的变化以及公司治理 生产经营管理和发展等状况, 提出了专业的建议和意见, 促进了董事会决策的科学性和客观性 公司为我们提供了相应的行使职权工作配合, 保障独立董事独立行使职权, 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 为我们履职提供了完备的条件和支持 2015 年度内, 公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求, 我们对董事会的全部议案进行了独立 审慎的判断, 未有反对和弃权的情况三 2015 年度独立董事履职及重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易发表如下独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等相关规章和规范性文件及 公司章程 公司关联交易管理办法 的要求, 基于独立判断, 我们作为现任独立董事, 就公司与深圳市稳先微电子有限公司 ( 以下简称 深圳稳先 ) 日常关联交易方案及相关事项进行了核查并发表如下意见 : 1 深圳稳先持有公司控股子公司 广州华微电子有限公司 13.54% 的股权, 依据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第八条规定, 深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控 32

34 股子公司 10% 以上股份的法人, 属于公司的关联法人 其与公司之间的购销交易属于日常关联交易 2 我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的 买卖合同 及相关资料 上述日常关联交易文件及内容均合法有效, 不存在潜在风险 3 本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力 市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响 4 我们认为, 本次日常关联交易以市场价格作为定价依据, 符合 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 关于关联交易定价的有关原则, 体现了公允性, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 1 公司对外担保情况发表如下独立意见作为的独立董事, 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 和 公司章程 的有关规定, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 本着实事求是的态度, 对公司对外担保事项进行了认真审核和监督, 并发表具体说明及独立意见如下 : (1) 公司本次提供的对控股子公司的担保, 是满足控股子公司正常经营业务的需要, 该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营 (2) 本次担保事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过, 尚需经公司股东大会审议批准 该担保事项的审议表决程序符合 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等相关法律法规规定 ; 且担保事项为对控股子公司的担保, 风险可控, 符合公司的整体利益, 不存在损害公司或中小股东利益的情形 我们同意公司的担保计划, 并同意将该项议案提交公司 2014 年年度股东大会审议 2 控股股东及关联方资金占用情况发表如下独立意见 2014 年度, 为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患, 根据中国证监会 关于强化持续监管, 防止资金占用问题反弹的通知 ( 上市部函 号 ) 的文件精神, 公司董事会专门组织相关部门通过对截至 2014 年 12 月 31 日公司资金流出内部流程和决策机制 2014 年以来与控股股东及其他关联方的往来账 母公司及本地子公司的银行对账记录 资金收支计划 执行情况及相关凭证等方面的检查和核查, 我们认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度, 并已得到有效运行 截至 2014 年 12 月 31 日未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 公司募集资金使用情况发表如下独立意见我们认为 2014 年度公司对于募集资金的使用符合募集资金投资计划, 符合公司 募集资金管理办法 的有关规定, 公司对募集资金实行专户存储制度 报告期内, 公司募集资金已经使用完毕, 不存在变更募集资金的情况 我们认为公司募集资金的存放与使用情况合理 有效 33

35 ( 四 ) 公司 2014 年度董事 监事 高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见根据公司 2014 年度财务报告的各项考核指标 年度经营业绩 计划目标以及公司经营管理现状, 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了 关于董事 监事 高级管理人员 2014 年度薪酬的议案, 该议案的通过符合国家相关法律 法规及 公司章程 的规定, 合法有效 因此, 我们认为, 公司董事 监事 高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况, 有利于公司稳定长远的发展, 不存在损害公司及股东利益的情形 我们同意将该项议案提交公司 2014 年年度股东大会审议 ( 五 ) 聘任公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构发表如下独立意见 2014 年度, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供审计服务的过程中, 遵循了独立 客观 公正的执业准则, 较好地履行了双方所规定的责任与义务 董事会在发出 关于聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 前, 已经征求了我们的认可 因此, 我们认为续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度财务报告审计机构及聘任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度内部控制审计机构符合法律 法规及 公司章程 的相关规定, 同意聘任并将该项议案提交公司 2014 年年度股东大会审议 ( 六 ) 公司 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上海证券交易所上市公司现金分红指引 和 公司章程 的有关规定, 作为独立董事, 现就公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下 : 1 公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的 2014 年度利润分配预案的议案 是以公司实际情况提出的分配方案, 符合 公司章程 及 公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 的分红规定, 且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要 盈利水平 资金需求等因素, 不存在损害股东特别是中小股东利益的情况, 同时也有利于公司健康 持续稳定发展的需要 2 我们认为本次会议的召集 召开及审议表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 合法有效 因此, 我们同意公司 2014 年度利润分配方案为每 10 股派 0.2 元 ( 含税 ), 并将其提交公司 2014 年年度股东大会审议 ( 七 ) 公司董事会换届选举及聘任公司高管人员情况 1 公司董事会换届选举事项发表独立意见我们作为公司独立董事, 基于独立判断的立场, 根据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 及 公司章程 等有关规定, 现就公司董事会换届选举事项发表如下独立意见 : 公司第六届董事会候选人的提名 审议 表决程序符合 公司法 公司章程 的规定 经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料, 我们认为其符合 公司法 公司章程 规定的任职条件, 具备担任相应职务的资格和能力 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司 34

36 董事的情形, 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒 我们同意本次董事候选人的提名, 并提交公司 2014 年年度股东大会审议 2 关于选举第六届董事会董事长 副董事长发表的独立意见根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等相关规章制度的有关规定, 作为独立董事, 我们本着审慎 负责的态度, 基于独立董事的独立判断, 对公司第六届董事会第一次会议审议的关于 关于选举第六届董事会董事长 副董事长的议案 发表独立意见如下 : 公司第六届董事会董事长及副董事长的提名 审核 选任程序符合 公司法 证券法 上市公司治理准则 等相关法律法规以及 公司章程 的规定, 公司第六届董事会董事长及副董事长具备相关法律法规和 公司章程 规定的任职资格 因此, 我们同意公司董事会选举的董事长及副董事长的决议 3 关于聘任第六届董事会高级管理人员发表的独立意见根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等相关规章制度的有关规定, 作为独立董事, 我们本着审慎 负责的态度, 基于独立董事的独立判断, 对公司第六届董事会第一次会议审议的关于 关于聘任赵东军先生为公司新一届总经理的议案 关于聘任王晓林先生为公司财务总监的议案 关于聘任聂嘉宏先生为公司董事会秘书的议案 关于聘任副总经理的议案 发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为赵东军先生 王晓林先生 聂嘉宏先生 孙殿昌先生 周兴先生均符合公司高级管理人员任职资格, 能够胜任所聘职位的职责要求, 不存在 公司法 第 146 条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除之情形, 其提名 聘任程序符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 因此, 我们同意本次董事会审议通过的聘任决议 4 关于聘任公司副总经理发表的独立意见根据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 章程 等相关规章制度的规定, 作为独立董事, 我们本着审慎 负责的态度, 基于独立董事的独立判断, 对公司第六届董事会第六次会议审议通过的关于 关于聘任公司副总经理的议案 发表独立意见如下 : (1) 提名人及提名程序符合 公司法 公司章程 等有关规定 ; (2) 经核查于胜东先生的履历等相关资料, 符合担任公司高级管理人员的资格和能力, 未发现具有 公司法 公司章程 等规定的不得担任公司高级管理人员的情形, 以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况 综上, 我们同意聘任于胜东先生为公司副总经理 ( 八 ) 关于会计政策变更发表如下独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 公司章程 等有关规 35

37 定, 以及公司根据财政部 2014 年发布的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 等八项会计准则, 公司对会计政策和相关会计科目核算进行了变更和调整, 本次会计政策变更和会计科目核算调整, 不会对本公司 2013 年度 2014 年度财务状况 经营成果 现金流量及未来的经营业绩产生重大影响, 但对公司 2013 年度财务报表的递延收益 其他非流动负债产生了影响 作为公司的独立董事, 我们对公司变更会计政策发表独立意见如下 : 公司依据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求及公司实际经营情况对会计政策进行相应变更, 执行新会计准则能够客观 公允地反映公司财务状况和经营成果 本次会计政策变更不会对公司所有者权益 净利润等指标产生重大影响, 相关决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 我们同意公司本次会计政策的变更 ( 九 ) 公司内部控制执行情况发表如下独立意见公司内部控制制度符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求, 并依据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定进行了进一步完善, 适合当前公司经营活动实际情况需要 公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节, 在公司董事会的领导下和全体员工共同努力下, 内部控制得到了不断的完善和发展, 已形成了规范的管理体系 公司董事会已对公司 2014 年度的内部控制工作进行了自我评估, 认为截至 2014 年 12 月 31 日止, 公司内部控制制度是健全的 执行是有效的 我们认为 : 公司 内部控制自我评价报告 客观 全面地反映了公司内部控制的真实情况 ( 十 ) 关于股票期权激励计划 ( 草案 ) 及股票期权授予相关事项的独立意见 1 关于公司股票期权激励计划( 草案 ) 发表如下独立意见根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 上海证券交易所上市公司规范运作指引 等有关法律法规 规范性法律文件以及 章程 的有关规定, 我们作为的独立董事, 本着审慎 负责的态度, 基于独立判断立场, 认真审核了 股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划( 草案 ) ) 及相关材料 现发表书面确认和独立意见如下 : (1) 激励计划( 草案 ) 的制定及审议流程符合 管理办法 股权激励备忘录 等有关法律法规及规范性法律文件的规定 (2) 未发现公司存在 管理办法 股权激励备忘录 等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 (3) 激励计划( 草案 ) 的激励对象均符合 公司法 证券法 等法律法规及规范性法律文件和 公司章程 有关任职资格的规定 ; 同时, 激励对象亦不存在 管理办法 股权激励备忘录 所规定的禁止成为激励对象的情形, 激励对象的主体资格合法 有效 (4) 激励计划( 草案 ) 的内容符合 管理办法 股权激励备忘录 等有关法律法规及规范性法律文件的规定, 对各激励对象股票期权的授予安排 行权安排 ( 包括授予数量 授 36

38 权日 等待期 可行权日 行权条件 行权价格等事项 ) 未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 (5) 激励计划( 草案 ) 在制定解锁条件相关指标时, 综合考虑了公司的历史业绩 经营环境 行业状况, 以及公司未来的发展规划等相关因素, 指标设定合理 可测 对激励对象而言, 业绩目标明确同时具有一定的挑战性 ; 对公司而言, 业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作, 提高上市公司的业绩表现 (6) 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排 (7) 公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期 有效的激励约束机制, 完善公司薪酬考核体系, 有助于提升公司凝聚力, 增强公司竞争力, 为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用 同时, 本次股权激励计划行权业绩指标的设定也兼顾了激励对象 公司 股东三方的利益, 有利于充分调动公司及控股子公司董事 高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现, 为股东带来更高效 更持久的回报 (8) 公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展, 不会损害公司及全体股东利益 综上所述, 我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划 2 关于股票期权授予相关事项发表如下独立意见根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 号 ( 以下简称 股权激励备忘录 1-3 号 ) 上海证券交易所上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规范性文件以及 章程 的有关规定, 我们作为的独立董事, 本着审慎 负责的态度, 基于独立判断立场, 对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表书面确认和独立意见如下 : (1) 鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格以及个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次股票期权的认购, 我们同意公司董事会对股权激励计划授予股票期权的激励对象名单及授予股票期权数量进行相应调整, 首次授予股票期权的激励对象人数由 433 人调整为 425 人, 本次股票期权的授予总量由 1,594 万份调整为 1,570 万份, 其中 : 首次授予股票期权的总数由 1,435 万份调整为 1,411 万份, 预留股票期权数量不变, 仍为 159 万份 (2) 董事会确定公司股权激励计划的授予日为 2015 年 9 月 10 日, 该授予日符合 管理办法 股权激励备忘录 1-3 号 及 股票期权激励计划 ( 草案 ) 中关于授予日的相关规定 (3) 股票期权激励计划( 草案 ) 规定的授予股票期权的条件已满足 (4) 调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形, 激励对象的主体资格合法 有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要 综上所述, 我们同意公司股权激励计划的授予日为 2015 年 9 月 10 日, 并同意按调整后的公司 37

39 股票期权激励计划授予激励对象股票期权 2015 年年度股东大会资料 ( 十一 ) 信息披露的执行情况公司严格遵守上海证券交易所 股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 等法律 法规和 公司章程 公司信息披露管理办法 的规定, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 遵循了 公开 公平 公正 的原则, 确保所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息 ( 十二 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2015 年度, 董事会下设董事会战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会, 根据公司实际情况, 按照各自的工作制度, 以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行了各自的职责 四 总体评价和建议 2015 年, 我们严格按照 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规, 以及 公司章程 独立董事工作细则 等规定, 本着客观 公正 独立的原则, 积极履行独立董事工作职责, 充分发挥独立董事作用 通过与公司董事 管理层的电话沟通 会晤及实地考察等形式, 主动了解公司的经营及重要事项的进展情况, 对公司重大事项发表独立意见 2016 年, 我们仍将按照相关法律法规的规定和要求, 继续认真 勤勉 忠实地履行独立董事的职责, 加强同公司其他董事 监事 经营管理层之间的沟通与合作, 保证公司董事会的客观公正与独立运作, 为公司董事会的决策提供更多的参考建议, 全力维护本公司整体利益和中小股东合法权益, 促进公司的规范运作和持续健康发展 特此报告 独立董事 : 何进 盛守青 董事会 2016 年 5 月 16 日 38

40 2015 年年度股东大会议案之十一 审议 关于 2016 年度委托理财计划的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 根据公司经营计划和资金使用情况, 在保证资金流动性和安全性的基础上, 以及不影响公司正常经营及风险可控的前提下, 使用自有闲置资金开展委托理财投资业务, 实现公司资金的有效利用, 提高资金使用效率, 降低财务成本 2016 年公司及控股子公司拟使用不超过人民币 320,000, 元额度的闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品, 上述额度内的资金可循环进行投资, 滚动使用 单笔银行理财产品的理财期限在 90 天以内, 预计收益根据购买时的银行理财产品而定, 拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保 本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 39

41 2015 年年度股东大会议案之十二 审议 关于修订 < 章程 > 部分条款的议案 尊敬的各位股东及股东代表 : 因公司已取得 危险化学品经营许可证 资质, 根据相关规定, 对 公司章程 中经营范围修订如下 : 原 公司章程 第十三条 : 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 半导体分立器件 集成电路 电力电子产品 汽车电子产品 自动化仪表 电子元件 应用软件的设计 开发 制造与销售 ; 经营本公司自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ), 经营本公司生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ), 经营本公司的进料加工和 三来一补 业务 ; 氢气 氧气 氮气 压缩空气的制造与销售 现修订为 : 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 半导体分立器件 集成电路 电力电子产品 汽车电子产品 自动化仪表 电子元件 应用软件的设计 开发 制造与销售 ; 经营本公司自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品除外 ), 经营本公司生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口的商品除外 ), 经营本公司的进料加工和 三来一补 业务 ; 有储存 ( 氢气 氧气 氮气 ) 无储存( 砷烷 硼烷 磷烷 氯气 硫酸 盐酸 丙酮 ) 除上述条款外, 公司章程 其他条款未发生变更 本项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过, 现提交股东大会, 请各位股东及股东代表审议 董事会 2016 年 5 月 16 日 40