声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,

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1 ( 申报稿 ) 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二〇一六年七月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1-1-1

3 重大事项提示 公司在经营过程中, 由于所处行业及自身特点所决定, 特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注 : 一 公司治理风险 在有限公司期间, 公司治理不尽完善, 内部控制基础较为薄弱 股份公司成立后, 公司建立了较为健全的治理机构 三会议事规则及具体业务制度, 公司内部控制环境得到优化, 内部控制制度得到完善 但是, 由于股份公司成立至今运营时间较短, 公司管理层的规范意识还需进一步提高, 对股份公司治理机制尚需逐步理解 熟悉, 此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验, 治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善 因此股份公司设立初期, 公司仍存在一定公司治理和内部控制风险 二 实际控制人不当控制的风险 截至本签署日, 张芬持有公司股份 8,060,000 股, 持股比例为 67.17%, 目前担任公司董事长 总经理 ; 对公司的经营管理决策具有重大影响, 实际控制公司的经营管理, 认定为公司实际控制人 公司已通过 公司章程 对外担保管理制度 关联交易管理办法 等, 建立了关联股东 关联董事的回避表决等一系列制度, 构建了公司治理的相关规范和要求 ; 同时, 公司控股股东 实际控制人作出了避免同业竞争的承诺 尽管公司采取了上述措施, 公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位, 对本公司的发展战略 生产经营 利润分配等决策产生影响, 损害公司或其他股东的利益 三 市场竞争风险 我国保险中介市场经过十余年发展, 处于高速发展过程中, 保险中介市场已由初级阶段进入了转型阶段, 各家保险代理公司不断扩充资本金, 增加业务规模, 市场集中度进一步提高 保险代理市场已经呈现出经营规模越大的保险代理公司竞争力越强, 经营规模较小且服务质量较差的保险代理公司竞争力越弱的格局, 市场主体竞争愈加激烈 公司如不能继续扩大经营规模, 提高服务质量, 加强内 1-1-2

4 部管理, 将会直接面临着在市场竞争中处于劣势的风险 四 代理佣金下降风险 公司收入主要来源于保险代理佣金, 而佣金收入的比例主要由上游的各个保险公司通过与本公司协商之后以书面合同的形式最终确定下来 保险代理合同中注明的佣金收入比例通常考虑了如下因素之后确定 : 当前经济景气度 行业政策 当地法律法规以及任何对保险公司产生不利影响的税收和同业竞争性因素 上述因素并未受保险代理公司控制 任何佣金收入比例上的变化均会对公司的利润情况以及未来运营产生直接的影响 五 经营保险代理业务许可证 不能续期的风险 公司现持有中国保险监督管理委员会核发的 经营保险代理业务许可证, 有效期至 2018 年 10 月 1 日 根据 2013 年 4 月 27 日修订的 保险专业代理机构监管规定 第七条: 设立保险专业代理公司, 其注册资本的最低限额为人民币 5,000 万元, 中国保监会另有规定的除外 及第九十七条 : 本规定施行前依法设立的保险专业代理机构继续保留, 不完全具备本规定条件的, 具体适用办法由中国保监会另行规定 之规定, 公司注册资本为人民币 1,200 万元, 低于 保险专业代理机构监管规定 要求的 5,000 万元 公司为 保险专业代理机构监管规定 施行前依法设立的保险专业代理机构, 截至本签署日, 公司暂未增资至 5,000 万元 如未来相关法规政策出现调整, 公司可能发生 经营保险代理业务许可证 不能续期的风险 六 监管政策风险 中国保险代理市场是新兴的市场, 随着保险代理市场的发展, 相关保险代理法律法规的建设也处于逐步健全完善阶段 在逐步健全完善阶段, 个别业务领域存在着相关法律法规及规定不尽明确和完善, 可能会使公司业务开展时面临缺乏相应法律依据 相关权益难以得到法律保障的情形, 进而对公司的经营产生影响 保险代理行业是受到严格监管的行业, 保险代理公司开展业务时需符合一系 1-1-3

5 列法律 法规 监管政策的要求 目前公司所有分支机构的设立均符合 保险专业代理机构监管规定 的要求, 均取得 经营保险代理业务许可证 但是, 国家关于保险代理行业的相关法律法规 规章 其他规范性文件和监管政策可能随着保险代理市场的发展而不断完善 改进, 法律法规 规章 其他规范性文件和监管政策的变化可能会影响保险代理业的经营模式和竞争格局, 使得公司分支机构的顺利设立和各项业务发展存在不确定性 1-1-4

6 目录 声明... 1 重大事项提示... 2 释义... 3 第一节基本情况... 5 一 公司基本情况... 5 二 本次挂牌情况... 6 三 公司股东情况... 8 四 公司设立及股权演变情况 五 子公司 分公司情况 六 公司重大资产重组情况 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 八 最近两年一期主要会计数据和财务指标 九 与本次挂牌有关的机构 第二节公司业务 一 公司主要业务及产品情况 二 公司组织结构及主要运营流程 三 业务关键资源要素 四 公司员工情况 五 公司业务相关情况 六 商业模式 七 公司所处行业情况 风险情况及公司在行业中所处地位 八 公司未来业务发展规划 第三节公司治理 一 股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 二 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 三 公司及控股股东 实际控制人报告期内违法违规情况 四 公司独立情况

7 五 同业竞争 六 公司报告期内资金占用和对外担保情况 七 董事 监事 高级管理人员 第四节公司财务 一 公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表 二 公司近两年一期采取的主要会计政策 会计估计及其变动情况.. 89 三 公司最近两年一期财务指标分析 四 公司报告期利润形成的有关情况 五 公司报告期内各期末主要资产情况 六 公司报告期内各期末主要负债情况 七 公司报告期内股东权益情况 八 关联方 关联方关系及关联交易 九 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十 报告期内资产评估情况 十一 报告期内股利分配政策 实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 十二 风险因素 第五节有关声明 一 挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 主办券商声明 三 律师事务所声明 四 会计师事务所声明 五 评估机构声明 第六节附件

8 释义 在本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本公司 公司 股份公司 昌宏股份 本 指 指 山东昌宏保险代理股份有限公司 山东昌宏保险代理股份有限公司 有限公司 昌宏有限指公司前身山东昌宏保险代理有限公司 金羊集团指山东金羊汽车集团有限公司 恒泰证券 主办券商指恒泰证券股份有限公司 公司律师指山东国曜律师事务所 公司章程 指 山东昌宏保险代理有限公司或山东昌宏保险代理股份有限公司章程 兴华会计师指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 实际控制人指张芬 公司法 指 中华人民共和国公司法 股东会指山东昌宏保险代理有限公司股东会 股东大会指山东昌宏保险代理股份有限公司股东大会 董事会指山东昌宏保险代理股份有限公司董事会 监事会指山东昌宏保险代理股份有限公司监事会 高级管理人员指总经理 财务总监 副总经理 三会指股东 ( 大 ) 会 董事会 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 报告期 最近两年指 2014 年度 2015 年 2016 年 1-4 月 报告期各期末 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 保险代理 保险中介 保险公司 指 指 指 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日 根据保险人的委托, 在保险人授权的范围内代为办理保险业务, 并依法向保险人收取代理手续费的单位或者个人介于保险经营机构之间或保险经营机构与投保人之间, 专门从事保险业务咨询与销售 风险管理与安排 价值衡量与评估 损失鉴定与理算等中介服务活动, 并从中依法获取佣金或手续费的单位或个人 经营保险业的经济组织 1-1-3

9 中国保监会 山东保监局 中华人民共和国保险监督管理委员会 (ChinaInsurance Regulatory Commission,CIRC) 中国保险监督管理委员会山东监管局 注 : 本除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况, 均为四舍五入所致 1-1-4

10 一 公司基本情况 第一节基本情况 公司名称 : 山东昌宏保险代理股份有限公司法定代表人 : 张芬有限公司成立日期 :2004 年 08 月 19 日股份公司设立日期 :2016 年 06 月 03 日注册资本 :12,000,000 元社会统一信用代码 : Q 联系电话 : 传真 : 注册地址 : 聊城市高新区新南环与新东环交界处路南公司邮箱 :sdchanghongbx@163.com 邮编 : 信息披露负责人 : 亓义文所属行业 : 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的 上市公司行业分类指引, 公司所处行业为 保险业 (J68); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业为 保险业 中的 保险经纪与代理服务 (J6850); 根据全国中小企业股份转让系统发布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业为 保险业 ( J68) 中的 保险经纪与代理服务 ( J6850); 根据全国中小企业股份转让系统发布的 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所处行业为 金融 (16) 中的 保险业 经营范围 : 在山东省行政辖区内代理销售保险产品 ; 代理收取保险费 ; 代理相关保险业务的损失勘查和理赔 ; 中国保监会批准的其他业务 ( 经营保险代理业务许可证有效期至 2018 年 10 月 01 日 )( 有效期限以许可证为准 ) 无( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1-1-5

11 主营业务 : 保险产品代理销售 二 本次挂牌情况 ( 一 ) 股票代码 股票简称 股票种类 挂牌日期等股票代码 : 股票简称 : 昌宏股份股票种类 : 人民币普通股每股面值 : 人民币 1.00 元股票总量 :12,000,000 股挂牌日期 : 挂牌后转让方式 : 协议转让 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第二章 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司章程 第二十六条规定: 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日 1-1-6

12 起 1 年内不得转让 公司公开发行前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 ( 三 ) 本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况公司于 2016 年 6 月 3 日整体变更为股份公司 截至本签署日, 股份公司成立未满一年 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统转让的数量 ( 股 ) 1 张芬 8,060, 否 0 2 姜春英 540, 否 0 3 陈纪宾 490, 否 0 4 密玉荣 420, 否 0 5 李琳 360, 否 0 6 辛锐 330, 否 0 7 时安民 300, 否 0 8 张玉华 230, 否 0 9 李骥 210, 否 0 10 张东峰 150, 否 0 11 亓义文 150, 否 0 12 韩迎迎 150, 否 0 13 段文杰 150, 否 0 14 武玉志 130, 否 0 15 左安军 130, 否 0 16 徐颖 100, 否 0 17 陈连昌 100, 否 0 合计 12,000,

13 三 公司股东情况 ( 一 ) 股权结构图 截至本签署日, 本公司的股权结构如下图所示 : ( 二 ) 控股股东及实际控制人基本情况截至本签署日, 张芬直接持有公司股份 8,060,000 股, 持股比例为 67.17%, 系公司最大股东 ; 张芬女士现任公司董事长 总经理, 对公司的经营管理具有重大影响, 因此认定其为公司的控股股东 实际控制人 张芬女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1977 年 4 月出生, 山东大学 EMBA 毕业 2001 年 5 月至 2003 年 5 月任长安汽车股份有限公司聊城分公司财务 2003 年 6 月至 2006 年 9 月任中国平安财产保险股份有限公司聊城中心支公司业务员 2006 年 9 月至 2011 年 7 月任聊城金羊商贸有限公司汽车俱乐部总经理 2011 年 7 月至 2012 年 6 月任聊城金羊汽车集团企管部任职总经理助理 2012 年 6 月至 2016 年 5 月任有限公司执行董事 2016 年 6 月至今任山东昌宏保险代理股份有限公司董事长兼总经理 截至签署日, 公司的实际控制人为张芬, 最近两年内未发生变动 1-1-8

14 ( 三 ) 股东持有公司股份的情况 截至签署日, 公司前十名股东及持有 5% 以上股份股东持有 股份的情况, 如下表所示 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 张芬 8,060, 境内自然人 2 姜春英 540, 境内自然人 3 陈纪宾 490, 境内自然人 4 密玉荣 420, 境内自然人 5 李琳 360, 境内自然人 6 辛锐 330, 境内自然人 7 时安民 300, 境内自然人 8 张玉华 230, 境内自然人 9 李骥 210, 境内自然人 10 张东峰 150, 境内自然人 合计 11,090, ( 四 ) 股东适格性 截至签署日, 公司共有股东 17 名, 全部为自然人股东 公 司现有股东不存在法律 法规 规章及规范性文件规定的不适合担任股东的情形, 不存在无法满足法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题, 上述股东均具备 担任公司股东的适当资格 经核查, 公司及其股东不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管 理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法 律 法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需按照前述法律 法规 履行登记备案程序 ( 五 ) 股东之间的关联关系 截至签署日, 公司股东之间不存在关联关系 ( 六 ) 股份权利受限情况 截至签署日, 本公司股东持有的股份不存在质押或其他争议 1-1-9

15 事项 四 公司设立及股权演变情况 公司于 2016 年 6 月 3 日由昌宏有限整体变更设立, 注册资本为 1,200 万元 公司自成立以来的股本演变情况说明如下 : ( 一 ) 有限责任公司阶段 年 8 月, 有限公司成立昌宏有限成立于 2004 年 8 月 19 日, 成立时名称为 聊城昌宏保险代理有限公司, 由杨九岭 王丽 牛玉洁 李绍芝 刘永忠 邱德鸣 6 名自然人股东以货币出资 50 万元设立 2004 年 8 月 7 日, 公司取得中国保监会山东监管局出具的 关于聊城昌宏保险代理有限公司设立的批复 ( 鲁保监复 [2004]94 号 ), 批准聊城昌宏保险代理有限公司设立, 公司业务经营区域为山东省行政辖区 ; 公司可经营业务 :(1) 代理销售保险产品 ;(2) 代理收取保险费 ;(3) 根据保险公司的委托, 代理相关业务的损失勘查和理赔 2004 年 6 月 15 日, 聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字 2004 第 号 验资报告, 经审验, 截至 2004 年 6 月 15 日, 聊城昌宏保险代理有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元 2004 年 8 月 19 日, 聊城市工商行政管理局核发注册号为 的 企业法人营业执照 设立时的股权结构为 :

16 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 杨九岭 货币 王丽 6.00 货币 牛玉洁 6.00 货币 李绍芝 6.00 货币 刘永忠 6.00 货币 邱德鸣 6.00 货币 合计 年 9 月, 有限公司第一次股权转让 2011 年 9 月 22 日, 昌宏有限股东会通过决议, 同意股东杨九岭将其持有的昌 宏有限的 20 万元股权转让给张玉冉 ; 股东王丽将其持有的昌宏有限的 6 万元股权 转让给张玉冉 ; 股东李绍芝将其持有的昌宏有限的 6 万元股权转让给张玉冉 ; 股 东牛玉洁将其持有的昌宏有限的 6 万元股权转让给张玉冉 ; 股东邱德鸣将其持有 的昌宏有限的 6 万元股权转让给李建冰 ; 股东刘永忠将其持有的昌宏有限的 6 万元 股权转让给张浩 ; 同意修改公司章程 2011 年 9 月 22 日, 股权转让各方签订了 股权转让协议 2011 年 9 月 29 日, 昌宏有限就本次变更进行了工商变更登记, 并领取了新的 企业法人营业执照 本次股权转让后, 昌宏有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 张玉冉 货币 李建冰 6.00 货币 张浩 6.00 货币 合计 年 10 月, 有限公司第一次增资 2011 年 10 月 27 日, 昌宏有限股东会通过决议, 同意将公司注册资本增加至 300 万元 增加的注册资本由股东张玉冉 李建冰 张浩以货币出资, 其中张玉 冉出资 202 万元 李建冰出资 24 万元, 张浩出资 24 万元 同意修改公司章程

17 2011 年 10 月 27 日, 聊城正原有限责任会计师事务所出具聊正原会验字 2011 第 186 号 验资报告, 经审验, 截止到 2011 年 10 月 27 日, 聊城昌宏保险代理有限公司增加投资资本合计贰佰伍拾万元, 其中实收资本贰佰伍拾万元 2011 年 10 月 28 日, 聊城市东昌府区工商行政管理局对聊城昌宏保险代理有限公司递交了 公司变更登记申请书 予以核准 本次变更后, 昌宏有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 张玉冉 货币 李建冰 货币 张浩 货币 合计 年 6 月, 有限公司第二次股权转让 2012 年 5 月 30 日, 昌宏有限股东会通过决议, 一致同意免去张玉冉执行董 事职务, 并不再担任公司法定代表人, 由张芬担任公司法定代表人 执行董事 一致同意股东李建冰将其持有的昌宏有限的 30 万元股权转让给金羊集团 ; 股东 张浩将其持有的昌宏有限的 30 万元股权转让给金羊集团 ; 股东张玉冉将其持有 的昌宏有限的 195 万元股权转让给金羊集团 公司住所变更为聊城市东昌府区柳园办事处湖南路与光岳路交界处南 经营范围变更为 : 许可经营项目 : 在山东省行政辖区内代理销售保险产品 ; 代理收取保险费 ; 代理相关保险业务的损失勘查和理赔 ; 中国保监会批准的其他 业务 ( 经营保险代理业务许可证有效期至 2012 年 10 月 1 日 ) 照 昌宏有限就本次变更进行了工商变更登记, 并领取了新的企业法人营业执 本次变更后, 昌宏有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%)

18 1 张玉冉 货币 金羊集团 货币 合计 年 7 月, 有限公司第三次股权转让 2013 年 7 月 12 日, 昌宏有限股东会通过决议, 同意股东张玉冉将其持有的 昌宏有限的 45 万元股权转让给张芬 原股东放弃优先购买权 2013 年 7 月 16 日, 昌宏有限就本次变更进行了工商变更登记, 并领取了新 的企业法人营业执照 本次变更后, 昌宏有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 张芬 货币 金羊集团 货币 合计 年 11 月, 有限公司第二次增资 2013 年 11 月 25 日, 昌宏有限股东会通过决议, 同意将公司注册资本增加至 1,000 万元 增加的注册资本由股东张芬以货币出资, 出资 700 万元 2013 年 11 月 26 日, 山东泰源会计师事务所有限公司出具鲁泰源会验字 2013 第 34 号 验资报告, 经审验, 截止到 2013 年 11 月 26 日, 贵公司已收 到股东张芬新增注册资本人民币柒佰万元整 (7,000,000.00), 全部以货币出 资 照 昌宏有限就本次变更进行了工商变更登记, 并领取了新的企业法人营业执 本次变更后, 昌宏有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 张芬 货币 金羊集团 货币

19 合计 1, 年 3 月, 有限公司第一次变更名称 2014 年 3 月 18 日, 昌宏有限通过决议, 一致同意公司名称变更为山东昌宏保险代理有限公司 昌宏有限就本次变更进行了工商变更登记, 并领取了新的企业法人营业执照 年 4 月, 有限公司第三次增资, 第四次股权转让 2015 年 4 月 2 日, 昌宏有限股东会通过决议,(1) 同意新增注册资本 200 万元, 由新股东密玉荣以货币的形式于 2015 年 12 月 31 日前缴清 ;(2) 同意股东金羊集团将其持有的 56 万股权转让给新股东密玉荣 ;( 3) 同意股东金羊集团将其持有的 17 万股权转让给新股东陈纪宾 ;( 4) 同意股东金羊集团将其持有的 182 万股权转让给新股东姜春英 ;(5) 同意股东张芬将其持有的 163 万股权转让给新股东陈纪宾 原股东对于上述股权转让均放弃优先认购权 同日, 股权转让各方签订了相应的 股权转让协议 2015 年 04 月 30 日, 山东泰源会计师事务所有限公司出具鲁泰源会验字 2015 第 08 号 验资报告, 经审验, 截止到 2015 年 04 月 30 日, 贵公司已收到股东密玉荣缴纳的新增注册资本人民币贰佰万元整 (2,000,000.00), 全部以货币出资 昌宏有限就本次变更进行了工商变更登记, 并领取了新的企业法人营业执照 本次变更后, 昌宏有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 张芬 货币 密玉荣 货币 姜春英 货币 陈纪宾 货币 合计 1,

20 年 4 月, 有限公司第五次股权转让 2016 年 4 月 27 日, 昌宏有限股东会通过决议,(1) 同意股东密玉荣将其持有的 214 万股权转让给张芬 ;( 2) 同意股东陈纪宾将其持有的 36 万股权转让给李琳 ;(3) 同意股东陈纪宾将其持有的 15 万股权转让给张东峰 ;(4) 同意股东陈纪宾将其持有的 13 万股权转让给左安军 ;( 5) 同意股东陈纪宾将其持有的 13 万股权转让给武玉志 ;(6) 同意股东陈纪宾将其持有的 21 万股权转让给李骥 ;(7) 同意股东陈纪宾将其持有的 33 万股权转让给辛锐 ;(8) 同意股东姜春英将其持有的 15 万股权转让给段文杰 ;(9) 同意股东姜春英将其持有的 30 万股权转让给时安民 ;(10) 同意股东姜春英将其持有的 15 万股权转让给亓义文 ;(11) 同意股东姜春英将其持有的 23 万股权转让给张玉华 ;(12) 同意股东姜春英将其持有的 10 万股权转让给徐颖 ;(13) 同意股东姜春英将其持有的 10 万股权转让给陈连昌 ;( 14) 同意股东姜春英将其持有的 15 万股权转让给韩迎迎 ;(15) 同意股东姜春英将其持有的 10 万股权转让给张芬 同意修改公司章程 2016 年 4 月 28 日, 聊城市高新区技术产业开发区市场监督管理局核准了本次变更 本次变更后, 昌宏有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 张芬 货币 姜春英 货币 陈纪宾 货币 密玉荣 货币 李琳 货币 辛锐 货币 时安民 货币 张玉华 货币 李骥 货币 张东峰 货币 亓义文 货币

21 12 韩迎迎 货币 段文杰 货币 武玉志 货币 左安军 货币 徐颖 货币 陈连昌 货币 0.83 合计 1, ( 二 ) 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 05 月 30 日, 聊城市工商行政管理局签发了 ( 鲁 ) 名称变核私字 [2016] 第 号 企业名称变更核准通知书, 核准企业名称由 山东昌宏保险代理有限公司 变更为 山东昌宏保险代理股份有限公司 2016 年 05 月 18 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 (2016) 京会兴审字第 号审计报告, 截止 2016 年 4 月 30 日, 经审计后的公司净资产为人民币 14,796, 元 2016 年 5 月 18 日, 根据中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第 号 资产评估报告书, 确认昌宏有限于基准日 2016 年 04 月 30 日的账面净资产评估值为人民币 1, 万元 2016 年 5 月 20 日, 昌宏有限召开股东会, 审议决议 : 公司拟以净资产折股整体变更成立股份有限公司 ; 根据中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司出具的中瑞评报字 2016 第 号 资产评估报告书, 截止 2016 年 04 月 30 日, 昌宏有限的账面净资产评估值为人民币 1, 万元 ; 根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 18 日出具的 (2016) 京会兴审字第 号 审计报告, 截至 2016 年 4 月 30 日, 公司经审计的账面净资产为 14,796, 元, 按照 公司法 的有关规定, 全体股东以截至 2016 年 4 月 30 日不高于审计值且不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合股本总额为 1,200 万股, 每股 1 元人民币, 余额列入公司资本公积金 2016 年 5 月 25 日, 北京兴华会计师事务所出具 [2016] 京会兴验字第 号 验资报告, 经审验, 截至 2016 年 05 月 25 日止, 已收到全体股东以其拥有的昌宏有限截止 2016 年 04 月 30 日经审计后的净资产 ( 人民币 )

22 万元折合股本 1200 万股, 折股后的每股面值为人民币 1 元, 净资产折股后剩余部分 万元计入资本公积 2016 年 5 月 25 日, 股份公司召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 山东昌宏保险代理股份有限公司章程 及昌宏有限整体变更设立股份公司的相关议案, 选举产生了股份公司第一届董事和第一届股东代表监事 2016 年 5 月 25 日, 股份公司召开第一届董事会第一次会议, 会议选举张芬为董事长, 聘任张芬为总经理, 聘任密玉荣为公司财务总监 ( 财务负责人 ) 同时会议审议通过了 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 山东昌宏保险代理股份有限公司信息披露管理制度 等制度 2016 年 5 月 25 日, 股份公司召开第一届监事会第一次会议, 会议选举陈纪宾为监事会主席 2016 年 6 月 3 日, 聊城市工商行政管理局签发了统一社会信用代码为 Q 的 营业执照, 显示公司名称为 山东昌宏保险代理股份有限公司 ; 类型为股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ); 住所 : 聊城市高新区新南环与新东环交界处路南 ; 法定代表人 : 张芬 ; 注册资本 :1,200 万元 ; 成立日期 :2004 年 8 月 19 日 ; 营业期限 :2004 年 8 月 19 日至长期 ; 经营范围 : 在山东省行政辖区内代理销售保险产品 ; 代理收取保险费 ; 代理相关保险业务的损失勘查和理赔 ; 中国保监会批准的其他业务 ( 经营保险代理业务许可证有效期至 2018 年 10 月 01 日 )( 有效期限以许可证为准 ) 无( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股份公司设立时股权结构为 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 张芬 8,060, 净资产折股 2 姜春英 540, 净资产折股 3 陈纪宾 490, 净资产折股 4 密玉荣 420, 净资产折股 5 李琳 360, 净资产折股

23 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 6 辛锐 330, 净资产折股 7 时安民 300, 净资产折股 8 张玉华 230, 净资产折股 9 李骥 210, 净资产折股 10 张东峰 150, 净资产折股 11 亓义文 150, 净资产折股 12 韩迎迎 150, 净资产折股 13 段文杰 150, 净资产折股 14 武玉志 130, 净资产折股 15 左安军 130, 净资产折股 16 徐颖 100, 净资产折股 17 陈连昌 100, 净资产折股 合计 12,000, 五 子公司 分公司情况 截至本签署之日, 公司无子公司, 设立十一家分公司, 其具体情况如下 : 1 山东昌宏保险代理有限公司聊城北城分公司 名称 山东昌宏保险代理有限公司聊城北城分公司 统一社会信用代码 营业场所 聊城市新北环西首路北 负责人成立日期经营范围登记机关 张芬 2015 年 07 月 24 日 受公司委托从事保险代理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 聊城市工商行政管理局 2 山东昌宏保险代理有限公司聊城城区分公司 名称 山东昌宏保险代理有限公司聊城城区分公司 统一社会信用代码 营业场所 聊城市经济技术开发区东昌东路 177 号 负责人 姜春英

24 成立日期 经营范围 登记机关 2015 年 09 月 10 日 保险监管部门批准经营的保险代理业务 ( 凭有效的经营保险代理业务许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 聊城市工商行政管理局 3 山东昌宏保险代理有限公司菏泽分公司 名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期经营范围登记机关 山东昌宏保险代理有限公司菏泽分公司 MA3BXLA46P 菏泽市岳程办事处刘庄社区黄河路以南, 南京路以东办公楼 王韩 2015 年 10 月 21 日 在菏泽市行政辖区内代理销售保险产品, 代理收取保险费, 代理相关保险业务的损失勘察和理赔 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 菏泽市经济开发区市场监管局 4 山东昌宏保险代理有限公司茌平分公司 名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期经营范围登记机关 山东昌宏保险代理有限公司茌平分公司 MA3BXK8F0X 山东省聊城市茌平县朝阳街南首 刘杰 2015 年 10 月 21 日 受公司委托从事保险代理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 茌平县工商行政管理局 5 山东昌宏保险代理有限公司临清分公司 名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期经营范围登记机关 山东昌宏保险代理有限公司临清分公司 MA3BY8RW3D 山东省聊城市临清市新华办事处温泉路中段 刘杰 2015 年 10 月 30 日 在山东省行政辖区内代理销售保险产品 ; 代理收取保险费 ; 代理相关保险业务的损失勘查和理赔 ; 中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 临清市市场监督管理局

25 6 山东昌宏保险代理有限公司聊城城南分公司 名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期经营范围登记机关 山东昌宏保险代理有限公司聊城城南分公司 MA3C1BD28B 聊城市聊阳路车管所院内 刘杰 2015 年 11 月 30 日 保险监管部门批准经营的保险代理业务 ( 凭有效的经营保险代理业务许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 聊城市工商行政管理局 7 山东昌宏保险代理有限公司聊城金羊分公司 名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期经营范围登记机关 山东昌宏保险代理有限公司聊城金羊分公司 MA3C1BC210 聊城市光岳路 116 号 张芬 2015 年 11 月 30 日 保险监管部门批准经营的保险代理业务 ( 凭有效的经营保险代理业务许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 聊城市工商行政管理局 8 山东昌宏保险代理有限公司章丘分公司 名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期经营范围登记机关 山东昌宏保险代理有限公司章丘分公司 MA3C2F2E2L 章丘市普集街道办事处中心大街北段 王韩 2015 年 12 月 08 日 代理销售保险产品 ; 代理收取保险费 ; 代理相关保险业务的损失勘查和理赔 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 章丘市工商行政管理局 9 山东昌宏保险代理有限公司济南分公司 名称 统一社会信用代码 山东昌宏保险代理有限公司济南分公司 MA3C2M1F3X

26 营业场所负责人成立日期经营范围登记机关 山东省济南市槐荫区张庄路 380 号 王韩 2015 年 12 月 09 日 在山东省行政辖区内代理销售保险产品, 代理收取保险费, 代理相关保险业务的损失勘察和理赔 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 济南市槐荫区工商行政管理局 10 山东昌宏保险代理有限公司济南历城分公司 名称 山东昌宏保险代理有限公司济南历城分公司 统一社会信用代码 MA3C4EY50E 营业场所 山东省济南市历城区北园大街 69 号汽车城 A3-068 负责人成立日期经营范围登记机关 王韩 2015 年 12 月 18 日 在济南市行政辖区内代理销售保险产品 ; 代理收取保险费 ; 代理相关保险业务的损失勘察和理赔 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 济南市历城区工商行政管理局 11 山东昌宏保险代理有限公司枣庄分公司 名称统一社会信用代码营业场所负责人成立日期经营范围登记机关 山东昌宏保险代理有限公司枣庄分公司 MA3CB81T99 山东省枣庄高新区张范街道办事处复兴路交警中队南邻 张芬 2016 年 05 月 26 日 受总公司委托在山东省行政辖区内代理销售保险产品, 代理收取保险费, 代理相关保险业务的损失勘察和理赔 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 枣庄高新技术产业开发区市场监督管理局 六 公司重大资产重组情况 报告期内, 公司未发生重大资产重组情况

27 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 董事基本情况公司本届董事会由 5 名董事构成, 全部董事经公司股东大会选举产生, 任期三年 序号姓名职务产生办法 1 张芬董事长股东大会 董事会选举 2 姜春英董事股东大会选举 3 密玉荣董事股东大会选举 4 亓义文董事股东大会选举 5 李琳董事股东大会选举 1 董事长: 张芬张芬女士, 基本情况详见本节 三 公司股东情况 之 ( 二 ) 控股股东及实际控制人基本情况 2 董事: 姜春英姜春英女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1984 年 4 月 15 日出生, 本科学历 2007 年 8 月至 2008 年 3 月任聊城市聚成咨询有限公司咨询顾问 2008 年 4 月至 2012 年 5 月历任聊城市金羊商贸有限公司汽车俱乐部内勤 行政经理 总经理助理 2012 年 6 月至 2016 年 5 月历任昌宏有限行政经理 城区分公司经理 2016 年 6 月至今任山东昌宏保险代理股份有限公司董事 城区分公司经理 3 董事: 密玉荣密玉荣女士, 中国国籍, 无境外永久居留权,1970 年 1 月出生, 大专学历, 中级会计师职称 1991 年 9 月至 2004 年 9 月, 任山东昆仑电子集团有限公司财务主管 2004 年 10 月至 2016 年 5 月, 任山东金羊汽车集团有限公司财务部长 2016 年 6 月至今, 任山东昌宏保险代理股份有限公司董事 财务负责人 4 董事: 亓义文亓义文先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1967 年 7 月出生, 本科学历 1986 年 7 月至 2005 年 7 月, 历任聊百集团有限公司统计员 会计 经理

28 年 7 月至 2015 年 11 月, 历任山东金羊汽车集团有限公司企管部人事主管 处长 2015 年 11 月至 2016 年 6 月任昌宏有限行政经理 2016 年 6 月至今任股份公司董事 董事会秘书 行政经理 5 董事: 李琳李琳先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1975 年 6 月 25 日出生, 中专学历 1992 年 8 月至 1996 年 3 月任国营九四五厂技工 1996 年 3 月至 2003 年 5 月任山东省农业机械集团聊城公司业务科长 2003 年 6 月至今任山东金羊汽车集团有限公司业务经理 2016 年 6 月至今任股份公司董事 ( 二 ) 监事基本情况公司本届监事会由 3 名监事构成,2 名股东代表监事由公司股东大会选举产生,1 名职工代表监事由公司职工大会选举产生, 任期三年 序号姓名职务产生办法 1 陈纪宾监事会主席股东大会 监事会选举 2 李骥监事股东大会选举 3 辛彦锋监事职工大会选举 1 监事会主席: 陈纪宾陈纪宾先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年 4 月出生, 大专学历 1980 年 9 月至 2003 年 12 月在空军部队学习工作, 历任学员 军官 2004 年 6 月至 2005 年 5 月任聊城市金羊商贸有限公司汽修厂经理 2005 年 6 月至 2011 年 12 月历任聊城金道汽车销售服务有限公司服务站长 总经理 2012 年 1 月至 2013 年 3 月任山东金羊汽车集团有限公司项目部区域项目经理 2013 年 4 月至今历任山东金羊汽车集团有限公司企管部副部长 部长 2016 年 6 月至今任股份公司监事会主席 2 监事: 李骥李骥先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1975 年 10 月出生, 中专学历 2001 年 10 月至 2005 年 4 月任太平洋人寿保险公司业务主管 2005 年 5 月至 2013 年 6 月任聊城市金羊商贸有限公司汽车俱乐部主管 2013 年 7 月至 2015 年

29 月任聊城市金羊商贸有限公司整车大库主管 2015 年 12 月至 2016 年 6 月, 任山东昌宏保险代理有限公司寿险部经理 2016 年 6 月至今任股份公司监事 3 监事: 辛彦锋辛彦锋先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1986 年 11 月出生, 大专学历 2007 年 1 月至 2012 年 6 月, 历任聊城金羊商贸有限公司汽车俱乐部理赔部理赔专员 理赔主管 理赔经理 2012 年 7 月至 2013 年 12 月任昌宏有限公司理赔经理 2014 年 1 月至 2016 年 6 月任山东昌宏保险代理有限公司金羊分公司经理 2016 年 6 月至今任股份公司监事 ( 三 ) 高级管理人员基本情况公司现任高级管理人员基本情况如下 : 序号姓名职务产生办法 1 张芬总经理董事会聘任 2 密玉荣财务总监董事会聘任 3 亓义文董事会秘书董事会聘任张芬女士, 基本情况详见本节 三 公司股东情况 之 ( 二 ) 控股股东及实际控制人基本情况 密玉荣女士, 基本情况详见本节 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 之 ( 一 ) 董事基本情况 亓义文先生, 基本情况详见本节 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 之 ( 一 ) 董事基本情况 ( 四 ) 董监高任职资格情况公司全部董事 监事 高级管理人员不存在 公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 亦不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 公司现任董事 监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格

30 八 最近两年一期主要会计数据和财务指标 项目 资产总计 ( 万元 ) 1, , , 股东权益合计 ( 万元 ) 1, , , 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 1, , , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 13.05% 16.21% 5.86% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) , 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 :1 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 ; 2 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 3 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 4 资产负债率 =( 总负债 / 总资产 ) 100% 5 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 6 速动比率 = 速动资产 / 流动负债

31 7 每股经营活动产生的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额 8 净资产收益率的计算方式: 加权平均净资产收益率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ; M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 每股收益的计算方式基本每股收益 =P0/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk) 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 稀释每股收益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值 上表中净资产收益率 每股收益系按照 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求进行计算而得 九 与本次挂牌有关的机构 ( 一 ) 主办券商名称 : 恒泰证券股份有限公司法定代表人 : 庞介民联系地址 : 内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼 楼联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 刘曙光项目组成员 : 王小燕 曾倩倩

32 ( 二 ) 律师事务所 名 称 : 山东国曜律师事务所 法定代表人 : 李连祥联系地址 : 济南市舜耕路 28 号联系电话 : 传真 : 经办律师 : 范永明 姚平 朱坤 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 王全洲联系地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 杨书夏 潘涛 ( 四 ) 资产评估机构 名 称 : 中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 法定代表人 : 杨文化联系地址 : 北京市海淀区西直门大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室联系电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 黄健 陈淑梅 ( 五 ) 证券登记结算机构 名 称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

33 联系地址 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层联系电话 : 传真 : ( 六 ) 证券交易机构 名 称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 : 杨晓嘉联系地址 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦联系电话 : 传真 :

34 第二节公司业务 一 公司主要业务及产品情况 ( 一 ) 主营业务情况公司系一家专注保险产品代理销售的保险专业代理中介机构 公司主要依托山东省内各分支机构与保险经销商, 通过公司员工与经纪代理人以个人营销 电话营销等方式获取相应保单业务, 同时通过保险经销商如汽车 4S 店 汽车修理公司等机构拓展销售渠道 保险代理销售业务是在与保险公司签订保险代理销售合同后, 在保监会许可范围内, 为保险公司代理销售相关保险产品 公司目前主要营业收入以代理销售车险产品, 取得保险代理佣金为主 目前, 公司为 10 家保险公司提供保险产品代理销售服务 公司自 2004 年成立以来, 主营业务未发生重大变化 公司主营业务属于保险行业中的保险经纪与代理服务, 主要业务为中国人民财产保险股份有限公司 中国大地财产保险股份有限公司等大型保险公司提供保险代理服务 公司自成立以来, 即专注于保险代理服务 公司是中国人民财产保险股份有限公司 中国大地财产保险股份有限公司 信达财产保险股份有限公司等大型保险公司在山东地区的主要合作伙伴之一 自 2012 年以来, 公司与中国人民财产保险股份有限公司 中国大地财产保险股份有限公司 信达财产保险股份有限公司等大型保险公司等大型保险公司加强战略合作, 不断提高公司在地区及省内的市场影响力 ; 随着公司影响力的不断提高, 收入及利润将逐年增加 ( 二 ) 主要产品 服务及用途公司是一家专业的保险代理机构, 目前, 公司代理的保险品种主要包括企业财产险 货物运输险 机动车保险 责任险 意外险 家庭及个人财产险等险种 公司主要产品及服务如下所示 :

35 机动车辆保险, 简称车险, 也称作汽车保险 车辆是指汽车 电车 电瓶车 摩托车 拖拉机 各种专用机械车 特种车 它是指对机动车辆由于自然灾害或意外事故所造成的人身伤亡或财产损失负赔偿责任的一种商业保险 汽车保险是财产保险的一种, 在财产保险领域中, 汽车保险属于一个相对年轻的险种, 这是由于汽车保险是伴随着汽车的出现和普及而产生和发展的 同时, 与现代机动车辆保险不同的是, 在汽车保险的初期是以汽车的第三者责任险为主险, 并逐步扩展到车身的碰撞损失等风险 1 交通事故责任强制保险: 是由保险公司对被保险机动车发生道路交通事故造成受害人 ( 不包括本车人员和被保险人 ) 的人身伤亡 财产损失, 在责任限额内予以赔偿的强制性责任保险 交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度 其保费是实行全国统一收费标准的, 由国家统一规定的, 但是不同的汽车型号的交强险价格也不同, 主要影响因素是 汽车座位数 根据 交强险条例 的规定, 在中华人民共和国境内道路上行驶的机动车的

36 所有人或者管理人都应当投保交强险, 机动车所有人 管理人未按照规定投保交强险的, 公安机关交通管理部门有权扣留机动车, 通知机动车所有人 管理人依照规定投保, 并处应缴纳的保险费的 2 倍罚款 2 第三者责任险: 被保险人或其允许的合法驾驶人员在使用被保险车辆过程中发生的意外事故, 致使第三者遭受人身伤亡或财产直接损毁, 依法应当由被保险人承担经济责任, 保险公司负责赔偿 以往绝大多数的地方政府将第三者责任险列为强制保险险种, 不买这个保险, 机动车便上不了牌也不能年检 在机动车交通强制保险 ( 简称交强险 ) 出台后, 第三者责任险已成为非强制性的保险 因为交强险在对第三者的财产损失和医疗费用部分赔偿较低, 第三者责任险可作为交强险的补充 3 车辆损失险: 保险车辆遭受保险责任范围内的自然灾害 ( 不包括地震 ) 或意外事故, 造成保险车辆本身损失, 依法应当由被保险人承担经济责任, 保险公司负责赔偿 4 全车盗抢险: 全车被盗窃 被抢劫 被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃 被抢劫 被抢夺期间受到损坏或车上零部件 附属设备丢失需要修复的合理费用 5 车上人员责任险: 保险车辆发生意外事故 ( 不是行为人出于故意, 而是行为人不可预见的以及不可抗拒的, 造成了人员伤亡或财产损失的突发事件 ), 导致车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失, 以及为减少损失而支付的必要合理的施救 保护费用, 由保险公司承担赔偿责任 二 公司组织结构及主要运营流程 ( 一 ) 公司内部组织结构图公司按照 公司法 和 公司章程 的规定, 并结合公司业务发展的需要, 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构 公司建立了股东大会 董事会 监事会, 并由董事会聘任总经理 财务总监, 并设立了网销部 非车险部 人事部 市场部 财务部 行政部等部门 公司现行组织结构图如下 :

37 ( 二 ) 主要业务流程主要业务流程图如下 : 城区 外区域业务流程股东大会董事会总经理监事会行政部财务部市场部人事部非车险部网销部办公室董事会秘书昌宏股份临清分公司昌宏股份章丘分公司昌宏股份济南分公司昌宏股份济南历城分公司昌宏股份枣庄分公司昌宏股份聊城城南分公司昌宏股份茌平分公司昌宏股份菏泽分公司昌宏股份聊城北城分公司昌宏股份聊城金羊分公司昌宏股份聊城城区分公司

38 手续费支付流程

39 三 业务关键资源要素 ( 一 ) 业务许可 资质情况 公司业务的经营受保监会及其派出机构监管, 公司需取得保监会审查后颁发 的许可证 报告期, 公司持有由中国保险监督管理委员会山东监管局换发的 经 营保险代理业务许可证 : 序号 1 证书名称颁发机关机构编码有效期业务范围 经营保险代理业务许可证 中国保险监督管理委员会山东监管局 年 10 月 1 日 在山东省行政辖区内代理销售保险产品 ; 代理收取保险费 ; 代理相关保险业务的损失勘查和理赔 ; 中国保监会批准的其他业务 情况 公司具有经营业务所需的许可, 经营合法合规, 不存在超越许可范围经营的

40 ( 二 ) 特许经营权情况截至本签署日, 公司在生产经营方面不存在特许经营权 ( 三 ) 商标情况截至本签署日, 本公司尚未取得任何商标 ( 四 ) 固定资产情况公司固定资产包括运输设备及办公设备 截至 2016 年 4 月 30 日, 公司拥有的各类主要固定资产情况如下表所示 : 单位 : 元项目固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率办公设备 260, , , % 合计 260, , , ( 五 ) 办公用房情况截至本签署日, 公司办公房屋系租赁而来, 其具体情况如下 : 出租人 承租人 租赁房屋所有权证号 金羊集团本公司 - 金羊集团 聊城金时贷汽车信息咨询服务有限公司 菏泽岳程办事处周长玉 金羊集团茌平分公司 临清市新华办事处刘石彬聊城市正大实业有限公 昌宏股份聊城北城分公司昌宏股份聊城城区分公司昌宏股份菏泽分公司昌宏股份茌平分公司昌宏股份临清分公司昌宏股份聊城 房屋所在位置 聊城市光岳路 116 号 聊城市新北环西首 聊城市开发区东昌路 177 号 菏泽市南京路与黄河路交界一楼 108 室 聊城市茌平县朝阳街南首 临清市温泉路中段 179 号 聊城市车管所院内 租赁面积 ( 平米 ) 1, 租赁期限 租金金额 ( 元 / 年 ) 446, , , , , , ,

41 出租人 司 金羊集团 普集镇经济开发办公室 济南迪姆卡尔经贸公司 历城区鑫丰运汽配经销中心 枣庄金通汽车销售服务有限公司 承租人 城南分公司昌宏股份聊城金羊分公司昌宏股份章丘分公司昌宏股份济南分公司昌宏股份济南历城分公司昌宏股份枣庄分公司 租赁房屋所有权证号 房屋所在位置 聊城市光岳路 116 号 章丘市普集街道办事处中心大街北段 济南市槐荫区张庄路 380 号 济南市历城区北园 69 号汽车城 枣庄市高新区张范街道复兴路东侧 租赁面积 ( 平米 ) 1, 租赁期限 租金金额 ( 元 / 年 ) 446, 无偿使用 , , , 注 : 截至本签署日, 金羊集团尚未取得所出租房屋产权证 四 公司员工情况 ( 一 ) 员工结构截至本签署日, 公司共有员工 45 人, 构成情况如下 : 1 岗位结构 专业 员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 管理人员 % 业务人员 % 行政人力人员 % 财务人员 % 合计 % 2 学历结构 学历员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 大学本科及以上 %

42 学历 员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 大学专科 % 高中 % 合计 % 3 年龄结构 年龄 员工人数 ( 人 ) 占员工总数的比例 41 岁至 50 岁 % 31 岁至 40 岁 % 30 岁及以下 % 合计 % 根据公司提供的资料及相关说明, 公司现持有社险鲁字 号社 会保险登记证 公司共有员工 45 人, 截至本签署日, 公司正在 为员工办理缴纳社会保险相关事宜 ( 二 ) 核心技术人员情况 姓名 职务 持股比例 辛延锋 分公司经理 - 姜春英 分公司经理 4.50% 李骥 寿险经理 1.75% 辛延锋先生, 基本情况详见第一节 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 之 ( 二 ) 监事基本情况 姜春英女士, 基本情况详见第一节 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 之 ( 一 ) 董事基本情况 李骥先生, 基本情况详见第一节 七 公司董事 监事和高级管理人员情况 之 ( 二 ) 监事基本情况 报告期内, 核心技术人员未发生重大变动, 核心人员较为稳定 ( 三 ) 取得保险代理人资格人员情况 截至本签署日, 公司取得保险代理人资格的部分员工具体情 况如下 :

43 序号 姓名 资格证编号 注册日期 1 张芬 许文容 陈红 刘显 郑秀芳 张玉华 辛彦锋 纪美林 姚雪敏 姜春英 李婷 李乐华 王彤辉 王艳春 马喃喃 赵燕子 李小芳 王德鹏 樊晨 荣维娜 吕方 周扬 孟宪印 韩静 姜振斌 刘杰 孟宪国 李骥 王韩 刘敬荣 布莲杰 刘东占

44 注 : 保险代理资格证书 是中国保监会对保险代理从业人员基本资格的认定, 须通过参加中国保监会统一组织的保险代理从业人员基本资格考试方可取得, 它并不具有展业证明的效力, 此证由中国保监会统一印制 根据 国务院审改办关于严肃纪律巩固行政审批制度改革成果的通知 ( 审改办发 号 ) 相关要求, 中国保监会废止 关于保险公估从业人员资格考试有关工作的通知 ( 保监中介 号 ), 不再委托中国保险行业协会组织保险公估从业人员资格考试 五 公司业务相关情况 ( 一 ) 销售情况 1 收入结构报告期内, 公司营业收入主要来源于主营业务收入, 公司主营业务明确, 报告期内未发生重大变化 报告期内, 公司营业务收入及其构成情况如下表所示 : 单位 : 元 项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度财产保险 7,756, ,973, ,566, 其他业务 42, , 营业收入合计 7,799, ,973, ,582, 公司业务的具体构成 分析请详见 第四节公司财务 之 四 公司报告期利润形成的有关情况 之 收入确认方法及营业收入 利润 毛利率的构成及分析 2 主要客户群体报告期内, 公司主营业务为提供保险代理并收取佣金, 公司的主要客户群体为各个保险公司, 主要包括中国人民财产保险股份有限公司聊城市分公司 阳光财产保险股份有限公司聊城中心支公司 中国太平洋财产保险股份有限公司聊城中心支公司 中国平安财产保险股份有限公司聊城中心支公司等 3 报告期内前五名客户情况报告期内, 本公司前五名客户销售情况如下表所示 : (1)2016 年 1-4 月 单位 : 元

45 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 中国人民财产保险股份有限公司聊城市分公司 3,100, 阳光财产保险股份有限公司聊城中心支公司 1,243, 中国太平洋财产保险股份有限公司聊城中心支公司中国平安财产保险股份有限公司聊城中心支公司 1,018, , 浙商财产保险股份有限公司聊城中支公司 471, (2)2015 年度 客户名称 阳光财产保险股份有限公司聊城中心支公司中国人民财产保险股份有限公司聊城市分公司浙商财产保险股份有限公司聊城中支公司中国平安财产保险股份有限公司聊城中心支公司 合计 6,598, 营业收入 单位 : 元 占公司全部营业收入的比例 2,430, ,320, ,911, ,447, 中华财险股份有限公司聊城中支公司 909, (3)2014 年度 合计 9,018, 客户名称 中国人民财产保险股份有限公司聊城市分公司 营业收入 单位 : 元 占公司全部营业收入的比例 2,436, 中华财险股份有限公司聊城中支公司 1,510, 中国平安财产保险股份有限公司聊城中心支公司中国太平洋财产保险股份有限公司聊城中心支公司阳光财产保险股份有限公司聊城中心支公司 1,077, ,000, , 合计 6,947, 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度公司前五大客户销售额占营业收入的 比例分别为 85.08% 82.18% 91.82%, 客户集中度较高 公司是专业的保险代

46 理机构, 其客户均为国内各大型保险公司 保险集团 专业代理模式下, 保险公司与公司签署保险代理协议, 由公司代保险公司向投保人销售保险产品, 投保成功后由保险公司出具保单 确认保费收入, 公司与保险公司仅进行佣金结算 因此实质上公司不存在对单一客户的重大依赖 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东均未在上述客户中享有权益 ( 二 ) 采购情况公司的主营业务为保险专业中介服务, 在业务流程中主要是人工成本, 其次为业务活动费用 房屋租赁费用等 ( 三 ) 报告期内重大业务合同 1 重大销售合同结合公司实际经营情况, 保险代理公司销售合同一般都为框架协议, 之后按照实际履行情况予以结算, 重大销售合同的界定为对公司的生产经营活动 未来发展或财务状况具有重要影响的合同 单位 : 元 序号合同相对方代理主要内容代理手续费率代理期限履约情况 1 中华联合财产保险股份有限公司聊城中心支公司 交强险 机动车商业险 责任险 意外险 企财险 交强险 4%; 商业险 28%; 意外险 30%; 健康险 30%; 企财险 15%; 责任险 15% 2014 年 5 月 9 日至 2017 年 4 月 1 日 正在履行

47 中国人民财产保险股份有限公司聊城市分公司 泰山财产保险股份有限公司山东分公司 中国平安财产保险股份有限公司聊城中心支公司 信达财产保险股份有限公司山东分公司 阳光财产保险股份有限公司聊城中心支公司 天安财产保险股份有限公司聊城中心支公司 企财险 普通家财险 投资型家财险 工程险 责任险 信用险 保证险 交强险 商车险 船舶险 货运险 普通意外险 投资型意外险 普通健康险 投资型健康险 车辆保险 ; 财产险 短期意外健康保险 ; 书面委托的其他保险险种 机动车交强险 机动车商业险 财产险 意健险 机动车辆保险 企业财产险 家庭财产保险 建筑 / 安装工程保险 货物运输保险 短期健康保险和意外伤害保险 责任保险 机动车辆交强险 机动车商业险 机动车交通事故强制保险 ; 机动车商业险 ; 人身意外伤害保险 企财险 15%; 普通家财险 15%; 投资型家财险 15%; 工程险 15%; 责任险 15%; 信用险 15%; 保证险 15%; 交强险 4%; 商车险 40%; 船舶险 15%; 货运险 15%; 普通意外险 15%; 投资型意外险 15%; 普通健康险 15%; 投资型健康险 15% 交强险 4%; 商业车险具实列支 ; 非车险业务手续费一单一议 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 1 日 2015 年 11 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日 机动车交强险 2015 年 %; 机动车月 1 日至商业险 0-30%; 2016 年 09 财产险 0-30%; 月 30 日意健险 0-50% 车险业务代理手续费支付按商业险监管要求和交强险 0-4% 执行 ; 其他险种按监管要求 ( 短期健康险 0%) 交强险 4%; 商业险 15% 机动车交通事故强制保险 4%; 非营运客车商业险 28%; 人身意外伤害保险 25% 2015 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 14 日 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行

48 浙商财产保险股份有限公司聊城中心支公司 中国太平洋财产保险股份有限公司聊城中心支公司 中国太平洋财产保险股份有限公司聊城中心支公司 机动车交强险 机动车商业险 企业财产险 团体健康意外险 其他非车险 企业财产险 机动车辆险 交强险 责任险 建筑 / 安装工程险 家庭财产险 货物运输险 人身意外伤害险 人身意外伤害医疗险 短期健康保险 机动车辆保险 交强险 企业财产险 家庭财产险 责任保险 意外伤害险 意外伤害医疗险 健康保险 机动车交强险 4%; 机动车商业险 15%; 企业财产险 15%; 团体健康意外险 15: 其他非车险 15% 企业财产险 1%-15%; 机动车辆险 1%-15%; 交强险 责任险 1%-4%; 建筑 / 安装工程险 1%-15%; 家庭财产险 1%-15%; 货物运输险 1%-15%; 人身意外伤害险 1%-27%; 人身意外伤害医疗险 1%-15%; 短期健康保险 1%-15% 机动车辆保险 1%-20%; 交强险 1%-4%; 企业财产险 1%-15%; 家庭财产险 1%-15%; 责任保险 1%-15%; 意外伤害险 1%-15%; 意外伤害医疗险 1%-15%; 健康保险 1%-15%; 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 2013 年 10 月 2 日至 2016 年 10 月 1 日 2014 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 11 日 正在履行 正在履行 正在履行 2 重大租赁合同 结合公司实际经营情况, 对租赁合同的重大性界定为 : 年租金金额超过 20 万元, 或交易额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动 未来发展或财务状况具有重要影响的合同 单位 : 元

49 序号合同相对方房屋所在位置 1 金羊集团 聊城市光岳路 116 号 租赁面积 ( 平米 ) 1440 租赁期限 租金金额 ( 元 / 年 ) 446, ( 四 ) 公司环保情况 根据国家环境保护总局于 2003 年 6 月 16 日发布的 关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知 ( 环发 [2003]101 号 ) 第一条第二款, 重污染行业暂定为 : 冶金 化工 石化 煤炭 火电 建材 造纸 酿造 制药 发酵 纺织 制革和采矿业 环境保护部 发展改革委 人民银行 银监会于 2013 年 12 月 18 日联合发布的 企业环境信用评价办法 ( 试行 ) ( 环发 [2013]150 号 ), 第三条第 ( 三 ) 款, 重污染行业内的企业, 重污染行业包括 : 火电 钢铁 水泥 电解铝 煤炭 冶金 化工 石化 建材 造纸 酿造 制药 发酵 纺织 制革和采矿业 16 类行业, 以及国家确定的其他污染严重的行业 公司所属行业不属于上述列举的行业, 所属行业不属于重污染行业 公司业务对环境不造成污染, 符合国家有关环境保护的要求, 公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策 环保法律法规 规章和各级政府相关规定, 没有受到过环保部门的行政处罚 2016 年 06 月 13 日, 公司取得聊城市环保局高新技术产业开发区分局出具的 证明 : 山东昌宏保险代理股份有限公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律 法规和规范性文件受到行政处罚的情况 ( 五 ) 公司安全生产情况根据 中华人民共和国安全生产法 第二条 : 在中华人民共和国领域内从事生产经营活动的单位 ( 以下统称生产经营单位 ) 的安全生产, 适用本法 根据 安全生产许可证条例 第二条: 国家对矿山企业 建筑施工企业和危险化学品 烟花爆竹 民用爆破器材生产企业 ( 以下统称企业 ) 实行安全生产许可制度 企业未取得安全生产许可证的, 不得从事生产活动 公司所属行业不属于 安全生产许可证条例 中所列举的行业, 不需要办理安全生产许可证

50 报告期内, 公司未发生安全方面的事故 纠纷 处罚 2016 年 06 月 13 日, 公司取得聊城高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具的 证明 : 山东昌宏保险代理股份有限公司积极贯彻落实安全生产各项法律法规和规章制度, 严格落实安全生产主体责任, 近三年未发生因违反安全生产法律法规而被行政处罚的情况 2016 年 06 月 13 日, 公司取得聊城市质量技术监督局出具的 证明 : 截至本证明出具之日, 山东昌宏保险代理股份有限公司近三年不存在因违反质量监管的法律 法规而受到我部门行政处罚的情况, 也不存在因涉嫌违反质量监管法律 法规的规定而被我部门立案调查的情形 2016 年 06 月 13 日, 公司取得聊城市公安消防支队经济开发区大队出具的 证明 : 截至本证明出具之日, 山东昌宏保险代理股份有限公司的各项活动均遵守消防相关的各项法律法规 在最近三年来不存在因违反消防法律 法规的规定而受到行政处罚的情况 六 商业模式 公司是一家专业的保险代理企业, 主营业务收入为代理销售保险产品的佣金收入 公司的商业模式有两种, 一种是在公司与保险公司签订保险代理销售合同后, 公司派驻自己专业团队到合作的 4S 店驻点, 在保监会允许的范围内开展业务, 向机动车主推荐销售公司代理的车险产品 ; 另一种是公司旗下保险代理人团队, 开展个人直销业务 有了保险业务的进入, 公司向合作的保险公司收取相应的佣金作为收入 ( 一 ) 盈利模式公司的盈利模式为在保监会许可的范围内, 与保险公司签订代理销售保险业务, 向客户销售保险公司保险产品, 获得代理佣金收入 1 公司通过整合渠道资源和业务合并, 大大提高了市场影响力和自身品牌效应, 取得了与保险公司更好的议价能力, 获得高于同行水平的佣金比例 公司与 11 家 4S 店合作, 有丰富的客户资源优势 渠道优势和专业管理经验, 因此, 公司能够获得高于市场标准的中介费率 其次, 公司专业的管理能力是稳

51 定投保率的重要保障, 每家 4S 店都派驻专业保险顾问办理投保业务, 专业引导客户投保多险种, 全方位帮助客户规避用车风险 2 公司推出的组合险中的险种多为保险公司盈利险种, 有客户适用性强 满意度高且佣金费率高 赔付率低的特点 通过提高单均保险费, 多险种投保帮助客户规避用车风险, 减少客户出险后未投保或不足额投保自担的损失 3 公司通过直销业务, 组建专业的电销团队, 对存量客户进行维护销售, 降低了展业成本, 增加了收入来源 ( 二 ) 采购模式保险代理业务通常销售和采购为一体化, 在公司实现销售收入的同时, 根据公司的业绩考核办法, 完成对销售团队的薪金考核, 以劳务支出方式支付 另外, 公司在展业时存在集中批量采购单价较小的奖品, 公司按照展业计划, 由团队申请, 经公司相关职能部门审批后执行 ( 三 ) 销售模式公司代理保险产品销售主要有以下两种方式 : 1 渠道销售公司通过与 11 家汽车销售服务公司建立合作, 派驻专业保险顾问至汽车销售展厅, 第一时间与客户进行交流, 根据客户的需求 车型 车价 用途 驾车经验等情况, 提供专业的意见与建议, 实现保险代理销售 该种渠道驻点营销方式从投保量与购车量来看, 投保率达到 90% 以上 ; 从成交险种数量来看也远高于行业一般水平 2 电话直销通过与渠道多年的合作积累, 公司已拥有一大批优质的客户群 公司专门成立了电话销售中心, 通过电话销售平台向现有的汽车保险客户进行电话营销, 实现保险产品的销售 此外, 公司通过电话营销平台为客户提供售后服务, 如续保 理赔 协助保险公司和投保人解决保险理赔中的纠纷问题等

52 七 公司所处行业情况 风险情况及公司在行业中所处地位 ( 一 ) 行业概况 1 行业分类根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的 上市公司行业分类指引, 公司所处行业为 保险业 (J68); 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业为 保险业 中的 保险经纪与代理服务 (J6850); 根据全国中小企业股份转让系统发布的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所处行业为 保险业 (J68) 中的 保险经纪与代理服务 (J6850); 根据全国中小企业股份转让系统发布的 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所处行业为 金融 (16) 中的 保险业 2 行业监管体制本行业的主管部门主要是中国保险监督管理委员会 中国保险监督管理委员会主要根据国务院授权履行行政管理职能, 依照法律 法规统一监督管理全国保险市场, 维护保险业的合法 稳健运行, 其职责包括 : 拟定保险业发展的方针政策, 制定行业发展战略和规划 ; 起草保险业监管的法律 法规 ; 制定业内规章 审批保险公司及其分支机构 保险集团公司 保险控股公司的设立 会同有关部门审批保险资产管理公司的设立 ; 审批境外保险机构代表处的设立 审批保险代理公司 保险经纪公司 保险公估公司等保险中介机构及其分支机构的设立 审批境内保险机构和非保险机构在境外设立保险机构 ; 审批保险机构的合并 分立 变更 解散, 决定接管和指定接受 ; 参与 组织保险公司的破产 清算 审查 认定各类保险机构高级管理人员的任职资格, 制定保险从业人员的基本资格标准, 审批关系社会公众利益的保险险种 依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率, 对其他保险险种的保险条款和保险费率实施备案管理 依法监管保险公司的偿付能力和市场行为 ; 负责保险保障基金的管理, 监管保险保证金 ; 根据法律和国家对保险资金的运用政策, 制定有关规章制度, 依法对保险公司的资金运用进行监管 对政

53 策性保险和强制保险进行业务监管 ; 对专属自保 相互保险等组织形式和业务活动进行监管 归口管理保险行业协会 保险学会等行业社团组织 依法对保险机构和保险从业人员的不正当竞争等违法 违规行为以及对非保险机构经营或变相经营保险业务进行调查 处罚 依法对境内保险及非保险机构在境外设立的保险机构进行监管 制定保险行业信息化标准 ; 建立保险风险评价 预警和监控体系, 跟踪分析 监测 预测保险市场运行状况, 负责统一编制全国保险业的数据 报表, 并按照国家有关规定予以发布 承办国务院交办的其他事项 中国保监会下设保险中介监管处对辖区内的中介市场进行监管 各地中国保监会派出机构, 在中国保监会授权范围内履行监管职责 3 行业简介保险中介是在我国经济社会改革开放的大背景下, 顺应我国保险业市场化发展进程而出现和发展的, 从无到有 从小到大 从少到多 从弱到强 从不被认可到广泛深度参与保险交易活动, 是推动我国保险业市场化进程不断深化的有生力量 目前, 我国保险中介市场仍处于发展的起步阶段, 与保险业发展和经济社会需要还有很大差距 保险中介是指介于保险经营机构之间或保险经营机构与投保人之间的, 专门从事保险业务咨询与招揽 风险管理与安排 价值衡量与评估 损失鉴定与理算等中介服务活动, 并从中依法获取佣金或手续费的单位和个人 4 行业生命周期国内保险代理业从上世纪五十年代开始, 已经走过了六十余年时间, 大致可以分为以下三个阶段 : (1) 第一阶段 : 起步阶段 (1949 年 年 ) 新中国保险机构的诞生始于 1949 年 10 月 20 日中国人民保险公司的成立 此后在 1983 年国务院发布了 中华人民共和国财产保险条例 1984 年中国人民保险公司从中国人民银行内部正式分离出来,1988 年和 1991 年中国平安保险公司和中国太平洋保险公司又相继成立, 在此期间, 各大保险公司采取增加销售渠道, 大力发展保险代理人的销售政策, 保险业正式开始步入市场化阶

54 段 (2) 第二阶段 : 发展阶段 (1992 年 年 ) 1992 年, 随着美国友邦保险控股公司在上海获准设立, 保险市场正式对外开 放, 国内的各大保险公司也开始效仿友邦, 引进保险营销员制度, 进一步促进了 保险代理市场的发展 在此阶段, 保险代理市场得到了一定的发展, 监管部门也 逐步加强了保险代理行业的监管 同年, 中国人民银行颁布了 保险代理机构管 理暂行办法, 规定了保险代理机构的设立需中国人民银行批准, 且保险代理机 构不得设置分支机构等制度措施, 规范了保险代理市场的发展 1995 年 保险法 的颁布, 标志着我国保险代理机构开始步入规范化发展的 道路 1996 年, 中国人民保险公司改组, 设立中国人民保险 ( 集团 ) 公司, 并对 公司旗下的财产保险和人寿保险业务进行分业经营 1997 年和 1998 年, 中国人民 银行颁布了 保险代理人管理条例 ( 试行 ) 保险经纪人管理规定 ( 试行 ) 和 保险兼业代理人管理暂行办法 等规则, 以及中国保险监督管理委员会的成 立, 进一步促进了保险代理行业的健康发展 (3) 第三阶段 : 相对成熟阶段 (2001 年至今 ) 进入 21 世纪, 随着保险经纪公司 保险公估公司的出现, 中国保险代理行业 从此翻开了新的一页, 保险专业中介的体系初步建立 在这一体系下, 保险专业 代理机构 保险经纪机构 保险公估机构三足鼎立 而近几年来, 行业设立的门 槛逐步提高, 鼓励专业中介向集团化方向发展 5 行业监管体制 保险专业代理机构相关法律法规 监管政策如下 : 发布时间发布单位政策和法律名称具体内容 2004 年 12 月中国保监会 2006 年 6 月国务院 2007 年 4 月中国保监会 保险代理机构管理规定 ( 保监会令 [2004]14 号 ) 国务院关于保险业改革发展的若干意见 关于加强保险中介机构信息化建设的通 对保险代理机构的机构管理 资格管理 保险代理关系管理 经营规则 监督管理等方面做出了规定 拓宽保险服务领域, 积极发展保险中介市场, 健全保险市场体系, 第一次从保险业发展的战略高度肯定了保险中介的价值 规定了保险中介机构及其分支机构应配备保险中介业务和财务管

55 2007 年 11 月 中国保监会 2008 年 12 月 中国保监会 2009 年 9 月 中国保监会 2009 年 9 月 中国保监会 2010 年 5 月 中国保监会 2010 年 11 月 中国保监会 2010 年 9 月 中国保监会 2011 年 3 月 中国保监会 2011 年 8 月 国务院 知 ( 保监发 [2007]28 号 ) 关于保险中介市场发展的若干意见 ( 保监发 [2007]107 号 ) 关于印发 < 保险专业中介机构分类监管暂行办法 > 的通知 ( 保监发 [2008]122 号 ) 保险专业代理机构监管规定 ( 保监会令 [2009]5 号 ) 保险专业代理机构监管规定 ( 保监会令 [2009]5 号 ) 关于保险公司中介业务检查中代理人 经纪人佣金监管有关问题的通知 ( 保监中介 [2010]507 号 ) 关于严格规范保险专业中介机构激励行为的通知 ( 保监中介 [2010]1333 号 ) 关于改革完善保险营销员管理体制的意见 2010 年保险中介市场报告 中国保险业发展 十二五 规划纲要 理软件, 并建立完整规范的业务电子档案 对发展保险中介市场的意义 指导思想 总体目标和主要任务做了详细阐述 对保险专业中介建立了合规性和稳健性两大类指标, 以评估保险专业中介机构的合规风险 稳健风险和综合风险 对保险专业代理公司的市场准入 高管任职资格 经营规则 市场退出和法律责任等方面做了规定 允许符合条件的保险专业代理公司充分发挥其在专业素质 管理能力 服务水平和资本实力等方面的优势, 允许在全国范围内开展业务 规定保险中介服务收取的佣金金额由当事人依法协商确定, 各保监局应当尊重保险公司的经营自主权, 不应强制或变相强制保险公司签订有关佣金上限的自律公约 规定保险专业中介机构只能对在本机构连续执业两年以上的销售人员实施股权激励, 不得对激励方案做欺骗和误导性宣传 首次将保险中介代理公司置于保险公司同等重要位置, 要求保险公司与中介代理公司一道积极投身保险营销员体制改革 鼓励保险公司加强与保险中介机构合作, 建立起稳定的专属代理关系和销售服务外包模式, 通过专业保险中介渠道逐步分流销售职能, 集中力量加强产品服务创新 风险管理 资金运用, 走专业化 集约化的发展道路 明确要继续鼓励创新, 引导培育市场 鼓励自身发展条件成熟的专业中介机构, 在市场环境允许的前提下上市, 突破资本 瓶颈, 提高自身的综合竞争力, 适应保险市场发展的需要 明确指出要积极发展保险中介市场 优化保险中介市场格局, 鼓励保险代理 经纪 公估机构向专业领域深化发展, 提高中介机构服务保险消费者的能力 支持具备条件的保险中介机构实施集团化改革,

56 2012 年 1 月中国保监会 2012 年 03 月中国保监会 2012 年 06 月中国保监会 2013 年 01 月中国保监会 2013 年 01 月中国保监会 2013 年 04 月中国保监会 2013 年 05 月中国保监会 2014 年 08 月 全国人大常委会 关于开展 2012 年保险公司中介业务检查和保险代理市场清理整顿工作的通知 ( 保监发 [2012]3 号 ) 关于暂停区域性保险代理机构和部分保险兼业代理机构市场准入许可工作的通知 ( 保监中介 [2012]324 号 ) 关于进一步规范保险中介市场准入的通知 ( 保监中介 [2012]693 号 ) 保险销售从业人员监管办法 ( 保监会令 [2013] 第 22 号 ) 关于实施 < 保险专业代理机构基本服务标准 > < 保险经纪机构基本服务标准 > < 保险公估机构基本服务标准 > 的通知 ( 保监发 [2013]3 号 ) 中国保险监督管理委员会关于修改 保险专业代理机构监管规定 的决定 ( 保监会令 [2013]7 号 ) 关于进一步明确保险专业中介机构市场准入有关问题的通知 ( 保监发 [2013]44 号 ) 中华人民共和国保险法 (2014 修正 ) ( 主席令第 14 号 ) 积极推动专属保险代理机构和保险销售公司的建立和发展, 促进汽车服务企业 银行等金融机构代理保险业务的专业化 规模化 规范化发展 强调持续依法严查重处保险公司中介业务违法违规行为, 着力治理保险代理市场小 散 乱 差的状况, 切实保护保险消费者利益 暂停区域性保险代理公司及其分支机构设立许可 ; 暂停金融机构 邮政以外的所有保险兼业代理机构资格核准 除保险中介服务集团公司以及汽车生产 销售和维修企业 银行邮政企业 保险公司投资的注册资本为 5000 万元以上的保险代理 经纪公司及其分支机构和全国性保险代理 经纪公司的分支机构的设立申请继续受理外, 暂停其余所有保险专业中介机构的设立许可 对保险销售从业人员从业资格 执业管理 法律责任等进行了规定 对保险专业代理机构在服务保险消费者 ( 客户 ) 的过程中的基本服务标准做了规定 将设立保险专业代理公司注册资本的最低限额调整为人民币 5000 万元 在 决定 ( 保监会 [2013]7 号 ) 颁布前设立的保险专业代理 ( 经纪 ) 公司, 注册资本金不足人民币 5000 万元的, 只能在注册地所在省 ( 自治区 直辖市 ) 申请设立分支机构 对保险合同 保险公司 保险经营规则 保险代理人和保险经纪人 保险业监督管理以及法律责任做了纲领性规定

57 2015 年 04 月 全国人大常委会 2015 年 12 月中国保监会 ( 二 ) 行业市场规模 中华人民共和国保险法 (2015 修正 ) 保险专业代理机构监管规定 (2015 年修订 ) 对保险合同 保险公司保险经营规则 保险代理人和保险经纪人 保险业监督管理及法律责任作出纲领性规定 对设立保险专业代理公司应具备条件 任职资格 经营规则进行了规定修改 1 保险行业整体市场规模 2015 年我国保险行业原保险保费收入 24, 亿元, 同比增长 20.00%, 保险行业产险公司原保险保费收入 8, 亿元, 同比增长 11.65%; 寿险公司原保险保费收入 15, 亿元, 同比增长 24.97% 产险业务原保险保费收入 7, 亿元, 同比增长 10.99%; 寿险业务原保险保费收入 13, 亿元, 同比增长 21.46%; 健康险业务原保险保费收入 2, 亿元, 同比增长 51.87%; 意外险业务原保险保费收入 亿元, 同比增长 17.14% 产险业务中, 交强险原保险保费收入 1, 亿元, 同比增长 10.74%; 农业保险原保险保费收入为 亿元, 同比增长 15.08% 另外, 寿险公司未计入保险合同核算的保户投资款和独立账户本年新增交费 亿元, 同比增长 97.91% ( 资料来源 : 中国产业信息网 )

58 2015 年度, 保险行业代理人规模扩张明显, 这一方面是由于保监会取消了保险代理人资格考试, 将保险代理人的准入权交由保险公司自主决定, 使险企的增员门槛大为降低 另一方面是随着近年来监管层对银保渠道的监管趋严, 银行中介成本上升, 各家保险公司纷纷发展个险渠道进行营销活动, 对个险代理人的需求量增大 代理人规模的迅速扩充, 对于承保端保费收入高速增长起到直接促进作用, 为 2016 年保险行业保费持续增长奠定人力基础, 同时也再次证明, 保险行业仍处于行业发展周期的上行阶段 ( 资料来源 : 中国产业信息网 ) 2 保险中介行业整体市场状况随着保险业自由化和全球一体趋势的演进, 中介将面临深刻制度改革, 保险中介行业将迎来崭新的发展契机 保险中介在专业技术服务 保险信息沟通 风险管理咨询等方面发挥着日趋重要的作用 根据 中国保险年鉴 2014, 截至 2013 年底, 全国共有保险专业中介机构 2,525 家 其中, 全国性保险专业代理机构 143 家, 同比增加 51 家 ; 区域性保险专业代理机构 1,624 家, 同比减少 54 家 ; 保险经纪机构 438 家, 同比增加 4 家 ; 保险公估机构 320 家, 同比减少 5 家 此外, 还有保险中介集团 5 家 截至 2013 年底, 全国保险专业中介机构注册资本总计达 亿元, 同比增加 39.30%;

59 全国保险专业中介机构总资产 亿元, 同比增长 36.46% 2013 年, 全国保 险专业中介机构实现保费收入 1, 亿元, 同比增长 15.87%, 占全国保费总 收入的 6.67%, 同比提高 0.17 个百分点 其中, 财产险保费收入 1, 亿元, 同比增长 30.32%; 寿险保费收入 亿元, 同比减少 40.55% 2013 年全国保险专业中介机构经营情况如下表所示 : 单位 : 亿元 类型 营业收入小计财产险寿险 净利润 代理 经纪 公估 合计 ( 三 ) 行业面临的基本风险特征 1 行业周期性风险 数据来源 : 中国保险年鉴 2014 保险代理行业经营状况与保险公司相关度较高, 即保险公司经营的情况对 保险代理行业企业影响较大 根据我国保险市场发展现状及相关保险产品收入 结构可见, 整个保险行业收入情况与宏观经济的增速相关度较高, 虽然近几年我 国经济增长趋缓, 但就汽车保险领域来看, 由于国家交强险政策及整个汽车行业 发展状况, 行业周期性不明显 巨大的汽车保有量, 是保险代理行业稳定发展的 重要前提 由于公司机动车保险代理销售业务与保险公司及汽车市场发展紧密相关, 如 果相关行业出现剧烈波动或者风险, 会对公司业务造成影响 2 行业监管风险 公司主营业务保险代受保监会监管, 行业监管政策较严格 保险代理行业经 过近几年的快速发展, 不论是在企业数量上, 还是在企业规模上, 都有明显的增 长趋势 但在服务质量 差异化竞争 日常管理 政策执行 内部控制等方面, 与国外保险代理行业相比, 仍存在较大差距, 尤其是在保险代理机构合法合规经 营及公司内部控制的制度建立上, 仍存在较大隐患 因此, 保监会近几年针对保 险代理行业的监管政策有趋严趋势, 这在一定程度上, 加大了行业监管风险, 一 旦公司在日程经营中出现违规影响, 或受到监管部门的处罚, 将对公司经营造成

60 严重影响 3 行业管理风险保险专业代理行业受保监会监管, 行业监管政策严格, 对公司的内部管理提出了更高的要求 在保险产品代理销售过程中, 需严格按照保监会风控要求来执行 一旦公司在内部管理上出现纰漏, 将会严重影响公司保险代理销售资格的取得和日常经营, 对公司管理人员提出了更高的要求 ( 四 ) 行业壁垒 1 政策壁垒根据 公司法 保险法 和 保险专业代理机构监管规定, 我国对保险专业代理机构的设立制定了严格的准入条件, 主要包括对保险专业代理机构设立的注册资本金要求 公司股东及其高级管理人员的任职资格要求等 2012 年 3 月下旬, 保监会发布了 关于暂停区域性保险代理机构和部分保险兼业代理机构市场准入许可工作的通知 ( 保监中介 号 ) 同时, 保监会将尽快修订 保险专业代理机构监管规定 保险经纪机构监管规定 和 保险公估机构监管规定, 从体制机制上进一步完善保险中介市场准入 2012 年 6 月, 保监会下发 关于进一步规范保险中介市场准入的通知, 除保险中介服务集团公司以及汽车生产 销售和维修企业 银行邮政企业 保险公司投资的注册资本为 5000 万元以上的保险代理 经纪公司及其分支机构和全国性保险代理 经纪公司的分支机构的设立申请继续受理外, 暂停其余所有保险专业中介机构的设立许可 根据 保险专业代理机构监管规定, 保险专业代理机构拟任董事长 执行董事和高级管理人员应当具备 :1) 大学专科以上学历 ;2) 持有中国保监会规定的资格证书 ;3) 从事经济工作 2 年以上 ;4) 具有履行职责所需的经营管理能力, 熟悉保险法律 行政法规及中国保监会的相关规定 ;5) 诚实守信, 品行良好等多个条件 未来, 保险专业中介行业的政策壁垒预期将继续提高 2 资金壁垒

61 自 2013 年 4 月, 按照中国保监会要求, 保险专业代理机构注册资本金调高至 5,000 万元, 这在一定程度上提高了市场准入门槛 从另一方面来讲, 通过 2000 年以来保险中介市场的快速发展, 国内保险中介市场参与者众多, 新入者如何在短时间内构建起具备竞争优势的营销渠道, 需要较大资金的投入, 这在一定程度上也构成了新进入者的壁垒 3 市场区域壁垒 2013 年 4 月 27 日, 中国保险监督管理委员颁布了 中国保险监督管理委员会关于修改 保险专业代理机构监管规定 的决定, 规定设立保险专业代理公司, 注册资本的最低限额为人民币 5,000 万元 在该 决定 颁布前设立的保险专业代理公司, 注册资本金不足人民币 5,000 万元的, 只能在注册地所在省 ( 自治区 直辖市 ) 申请设立分支机构 决定 的颁布, 使保险代理公司跨区域经营受到限制, 形成了较强的区域壁垒 ( 五 ) 影响行业的重要因素 1 有利因素 (1) 国家政策的支持保险中介行业作为保险业的重要组成部分, 其发展有利于保险市场资源配置效率的提高与保险业的健康发展, 属于政策鼓励型行业 2006 年, 国务院在 关于保险业改革发展的若干意见 中就将 积极发展保险中介市场 作为加快保险业改革发展的主要任务之一, 并提出要 发挥保险中介机构在承保理赔 风险管理和产品开发方面的积极作用 2014 年, 国务院又在 关于加快发展现代保险服务业的若干意见 中强调要提升保险中介机构的专业技术能力, 发挥中介机构在风险定价 防灾防损 风险顾问 损失评估 理赔服务等方面的积极作用, 更好地为保险消费者提供增值服务, 优化保险中介市场结构 中国保监会在 中国保险业发展 十二五 规划纲要 中也对保险中介市场的发展给予了高度重视, 提出要 优化保险中介市场格局, 鼓励保险代理 经纪 公估机构向专业领域深化发展, 提高中介机构服务保险消费者的能力, 支持具备条件的保险中介机构实施集团化改革, 积极推动专属保险代理机构和保险销售公司的建立和发展, 促进汽车服务企业 银行等金融机构代理保险业务的专业化 规模化 规范化发展

62 在以上政策的支持下, 保险中介行业拥有良好的发展环境 (2) 市场需求潜力较大汽车保险是财产保险的一种, 在财产保险领域中, 汽车保险属于一个相对年轻的险种, 这是由于汽车保险是伴随汽车的出现和普及而产生和发展的 根据 Winds 资讯数据,2014 年底全国机动车辆保有量为 2.64 亿辆 庞大的机动车保有量与不断攀升的机动车产销量将扩大机动车辆保险市场的经济规模 2015 年上半年, 保险业实现原保险保费收入 亿元, 同比增长 19.27%(80% 业务来源中介 ) 未来, 我国保险专业代理服务业的市场需求将不断增加 (3) 保险代理机构的专业优势带来新的发展契机保险业产销分离趋势有利于保险专业代理机构的发展 随着国内保险市场与国际接轨, 原来保险公司采用的产销一体化的发展模式越来越不合时宜, 产销分离的市场需求日益增加 在保险代理最具特色的美国, 保险代理人的市场份额占到了 85% 以上, 而我国现阶段专业保险代理机构实现的保费占全国总保费比例还不足 4%( 数据来源 : 保险中介何去何从, 胡义南 ) 2013 年后, 在监管部门的持续推动下, 国内的保险公司将优质资源主要聚焦于产品研发 风险管理和保险资金运用管理方面, 而将市场 销售等非核心职能剥离出去, 逐步实现产销分离 在这种产销分离的大背景下, 保险专业代理机构的代理险种多样性 风险咨询 管理经验等优势将体现出来, 形成专业化程度更高 更具有竞争优势的保险专业代理机构 2 不利因素 (1) 行业竞争激烈中国保监会统计显示, 目前全国共有保险专业中介法人机构 2500 多家, 保险兼业代理机构 21 万多家, 保险销售从业人员 500 多万人 整个市场呈现出中小企业较多, 规模化企业较少的行业竞争格局 由于目前国内保险行业没有完全实现产 销分离, 保险公司和保险代理公司从业务和服务上差别不大, 同质化竞争较为普遍, 行业内企业出现了依靠不规范手段来抢夺市场的现象, 在一定程度上造成了保险代理市场的过度竞争和部分企业的无序发展, 不利于整个保险代理行业的健康快速发展

63 (2) 行业服务较为同质化, 创新能力不足虽然近年来我国的保险中介行业发展迅速, 但发展时间较短, 行业服务较为同质化, 服务意识与水平普遍较低, 服务创新能力不足, 大部分企业在竞争时采取的策略是降低保险费率 提高市场营销费用 增加营销网点 增加营销人员等, 而不是服务创新 服务异质化 在行业内, 重视客服工作 拥有庞大客户服务队伍 ( 六 ) 公司竞争的优势与劣势 1 公司的竞争优势 (1) 管理优势公司中层与高层管理人员均为在保险行业工作 5 年以上的保险从业人员, 具备专业的经营管理能力, 深谙保险行业管理规则, 其中, 部分管理人员保险销售行业的从业管理经历丰富, 擅长于保险销售网络的建设及市场的开拓 (2) 区域竞争优势公司成立较早, 已在省内设立 11 家分公司, 业务范围进一步拓展, 现已积累了大量客户资源, 是公司可持续经营的重要保障, 公司拟于 2016 年末扩充至 30 个分支机构, 逐步建立起辐射全省的经销体系 此外, 公司员工与保险经纪人均具有较高的业务执行能力, 专业能力突出, 市场拓展能力强 (3) 人才优势由于保险专业代理行业是知识密集型和人力密集型行业, 保险代理人的素质和能力对公司业务的发展十分重要 目前, 国内保险中介从业人员素质参差不齐, 从业人员流动性大, 市场上具备专业素质 有综合服务能力的保险代理人团队仍然较为稀缺 公司员工普遍受教育程度较高, 获得大专及以上学历员工占公司员工总数超过 70% 大部分都在保险行业从业五年以上, 对保险代理行业有着丰富的从业经验 2 公司的竞争劣势 (1) 公司销售模式传统 代理销售产品类别单一

64 目前, 公司保险产品的代理销售主要依靠各分支机构和保险经销商, 凭借公司员工及保险经纪人的个人销售能力及市场拓展能力为客户代销保险产品, 该销售模式较为传统, 人工成本高 此外, 公司所代理销售的保险产品集中在车险产品, 公司除保险产品的代理销售业务外无其他相应的配套增值服务 (2) 公司融资渠道较为单一公司未来经营逐步多元化, 需要投入大量资金用于投资和设立分支机构 ; 公司目前主要的融资渠道为向银行贷款等债权融资方式, 融资渠道较为单一, 不利于公司业务规模的扩张 未来公司将通过在全国中小企业股份转让系统挂牌, 实现融资渠道的多样化, 助力公司业务发展 八 公司未来业务发展规划 公司未来业务发展的战略定位及发展目标是, 力争完成以保险代理为主的经营模式向多元化经营模式的转变 公司业务发展规划具体如下 : 公司计划上线移动端 App 销售平台, 与公司各分支机构一起, 共同打造线上线下相结合的 O2O 销售模式 公司在线上推出产品规划, 通过移动端 App 销售平台做线上销售推进, 在线下有效利用传统的营销队伍, 更好的整合公司渠道资源, 为消费者提供更加便捷的购买体验和服务 公司挂牌成功后, 计划通过增发方式, 收购资质比较优良的 4S 店, 通过资源共享 营销共享 收益共享的方式, 对新车销售客户进行车险首保营销, 将汽车销售客户转变为公司的车险销售客户, 通过这种转变, 公司抢占大量车险客户资源

65 第三节公司治理 一 股东大会 董事会 监事会的建立健全及运行情况 ( 一 ) 公司具有健全的组织机构有限公司阶段, 公司制定了有限公司章程, 并根据公司经营实际情况及有限公司章程的规定建立了股东会以及选举了执行董事及监事, 未设董事会和监事会 公司历次股权转让 变更注册资本 变更实收资本 变更经营范围 整体变更等事项均履行了股东会决议程序 2016 年 6 月, 股份公司成立后, 公司按照 公司法 等法律法规及 公司章程 的规定并根据公司自身经营和持续发展的需要设立了股东大会 董事会 监事会 ( 以下简称 三会 ) 总经理等组织机构, 建立和完善了内部管理和控制制度 公司股东大会由全体股东组成, 为公司最高权力机构 公司股东大会对 公司章程 的制定和修订 董事及监事任免 董事会及监事会报告 利润分配 财务预算及决算方案的批准等事项作出相关决议, 切实发挥了股东大会的作用 公司董事会现有 5 名董事, 均由股东大会选举产生, 董事长由董事会选举产生, 为公司的经营决策机构, 对股东大会负责 公司董事会对高级管理人员的任免 利润分配方案的制订 财务预算及决算方案的制订 基本管理制度的制订等方面切实发挥了作用 公司监事会现有 3 名监事, 其中 1 名为职工代表监事, 由职工大会选举产生, 其余 2 名由股东大会选举产生, 为公司的监督机构 公司监事会在财务检查 董事及高级管理人员执行公司职务行为监督等方面切实发挥了作用 公司高级管理人员包括 : 总经理 1 名, 负责公司日常经营管理, 由董事长提名, 董事会聘任 ; 财务总监 1 名, 负责公司财务工作, 由总经理提名, 董事会聘任 董事会秘书 1 名, 负责公司信息披露事宜, 由董事会聘任

66 ( 二 ) 公司制定了股东大会 董事会 监事会的议事规则等规章制度 2016 年 5 月 25 日, 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理办法 对外投资融资管理制度 对外担保管理制度 等一系列公司治理的规章制度 2016 年 5 月 25 日, 公司第一届董事会第一次会议审议通过了 总经理工作细则 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 等制度 公司前身昌宏有限设有股东会 ; 设执行董事一人, 未设董事会 ; 设监事一人, 未设监事会 有限公司阶段股东会决议及管理层决策得到有效执行 股份公司成立以来, 公司严格按照 公司法 及 公司章程 分别召开三会, 三会会议的通知 召开和表决等程序均符合法律法规和 公司章程 之规定, 各股东 董事和监事均按照相关法律 法规的要求出席会议并行使权利和履行义务 综上, 公司具有完善的公司治理结构及严谨的配套制度, 公司治理合法合规 二 公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司自设立以来, 建立健全了股东大会 董事会 监事会制度以及一系列合理的 有效的内部控制制度, 逐步形成了符合非上市公众公司要求的 能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构 股东大会 董事会 监事会 经理层之间权责明确 运作规范 相互协调制衡 公司制定了 投资者关系管理制度, 其制定程序和内容合法合规, 公司章程 中亦制定了投资者关系管理的相关条款 公司制定了 关联交易管理办法 对外投资融资管理制度 对外担保管理制度 信息披露管理制度 等规章制度, 涵盖了关联交易 对外投融资 对外担保 信息披露等方面, 形成了规范的管理体系 公司在内部控制建立过程中, 充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验, 保证了内部控制制度符合公司生产经营的需要, 对经营风险起到了有效的控制作用 公司董事会认为, 公司治理机制的建立及运行, 基本能够适应公司现行管理的要求, 能够预防公司运营过程中的经营风险, 提高公司经营效率 实现经营目

67 标 截至本签署之日, 公司股东大会 董事会 监事会运行正常 但由于股份公司成立时间尚短, 公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的学习 ; 公司相关人员需要不断深化公司治理理念 加强学习 提高规范运作意识, 以保证公司运作规范 治理有序, 促进公司持续 稳定 健康发展 三 公司及控股股东 实际控制人报告期内违法违规情况 ( 一 ) 报告期内公司存在的违法规及受处罚情况 1 报告期内税务处罚具体情况根据 审计报告 并经公司主办券商核查, 昌宏股份 2016 年度 1-4 月存在税收滞纳金 2.85 元,2015 年度不存在税收滞纳金,2014 年度存在 4, 元税收滞纳金 昌宏股份 2016 年度 1-4 月不存在税务部门罚款,2015 年度存在税务部门罚款 150 元,2014 年度存在税务部门罚款 50 元 由于税收滞纳金及税务部门的罚款金额较小, 不属于严重违法被税务部门处罚的情形 根据聊城市国家税务局和聊城市地税局分别出具的证明, 公司自 2014 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种 税率符合税法的相关规定, 不存在重大税务违法行为和不良记录, 未因税务违法 违规行为受到行政处罚, 也不存在因涉嫌税务违法 违规行为正被税务行政机关立案调查的情形 公司主办券商及律师认为 : 违规事项处罚金额较小, 公司已接受处罚并缴纳了罚款, 且根据 中华人民共和国税收征收管理法 的规定, 本次处罚不属于重大违法违规处罚事项 因此, 该行政处罚不构成本次挂牌的实质性障碍 ( 二 ) 报告期内控股东 实际制人违法规及受处罚情况报告期内公司的控股股东 实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况

68 四 公司独立情况 ( 一 ) 公司业务独立性公司目前经营范围为 : 在山东省行政辖区内代理销售保险产品 ; 代理收取保险费 ; 代理相关保险业务的损失勘查和理赔 ; 中国保监会批准的其他业务 ( 经营保险代理业务许可证有效期至 2018 年 10 月 01 日 )( 有效期限以许可证为准 ) 无 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司主营业务为保险产品代理销售 公司独立从事 营业执照 所核定的经营范围中的业务, 独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 公司建立了自己的采购 销售团队, 具有独立的业务运作系统 ; 公司独立对外签订合同 ; 公司日常经营不存在对控股股东 实际控制人及其控制的其他企业或者其他第三方重大依赖的情形 ; 股东根据 公司章程 的规定, 通过股东大会对公司行使股东权利 据上, 公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 业务独立 ( 二 ) 公司资产独立性公司系由昌宏有限整体变更而来, 各发起人以其各自拥有的昌宏有限的股权对应的净资产作为出资投入昌宏股份, 经核实昌宏股份财务报表, 各发起人认购昌宏股份的出资已足额到位, 即昌宏有限经审计的净资产已全部投入昌宏股份, 昌宏股份承继昌宏有限的各项资产权利和全部生产经营业务, 合法拥有与日常生产经营有关的各项资产及资质, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 据上, 公司现有资产独立 ( 三 ) 公司人员独立性公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动 人事和分配管理制度, 设立了独立的人力资源管理部门 ( 综合部 ), 独立进行劳动 人事及工资管理, 已形成独立完整的体系, 完全独立于各股东 公司的董事 监事以及高级管理人员均按照法律程序产生, 不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人事的情况 本公司总经理 财务总监等高级管理人

69 员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事 监事之外职务及领取薪酬的情形 本公司财务人员不存在在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 据上, 公司的人员独立 ( 四 ) 公司财务独立情况公司建立了独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度 公司独立在银行开户, 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 据上, 公司财务独立 ( 五 ) 机构独立性公司建立了独立于股东 适应自身发展需要的组织机构, 各部门职能明确, 形成了较为完善的管理架构 公司依法设立股东大会 董事会 监事会等机构, 各项规章制度完善, 法人治理结构规范有效 公司已聘任总经理 财务总监等高级管理人员, 公司内部设立了销售部 办公室 网销部 财务部 行政部等职能部门 ; 股东及其他关联方均未干预公司机构的设置 ; 公司与关联方之间不存在混合经营 合署办公的情形 ; 公司内部经营管理机构健全, 能够独立行使经营管理权利, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形 据上, 公司的机构独立 综上, 公司在业务 资产 人员 财务 机构方面均具独立性, 具备独立面向市场自主经营及独立承担风险的能力 五 同业竞争 ( 一 ) 公司与控股股东 实际控制人控制的其他企业从事相同 相似业务的情况截至签署日, 张芬为公司实际控制人 ( 详见 第一节基本情况 之 三 公司股东情况 之 ( 二 ) 控股股东及实际控制人基本情况 )

70 1 报告期内, 公司实际控制人张芬持股比例在 5% 以上的企业包括聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司 菏泽开发区金时贷汽车信息咨询服务有限公司 德州市金时贷汽车信息咨询服务有限公司三家公司 (1) 聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司的基本信息如下 : 公司名称 统一社会信用代码 注册地址 注册资本 经营范围 成立日期 法定代表人 聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司 P 聊城市经济开发区华山路 111 号 500 万元 汽车信息咨询服务 ( 上述经营项目依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2010 年 01 月 06 日 王志国 股权结构王志国持股 95.00%; 张芬持股 5.00% 截至本签署之日, 聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司股东为张芬 王志国, 张芬与王志国系夫妻关系 聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司系王志国实际控制的企业, 其经营范围 主营业务与公司不存在重合, 二者之间不存在同业竞争 (2) 德州市金时贷汽车信息咨询服务有限公司的基本信息如下 : 公司名称 德州市金时贷汽车信息咨询服务有限公司 注册号 注册地址注册资本经营范围成立日期法定代表人股权结构 德州市经济开发区三八东路中建华府小区 S7 商业 3 层 310 号 10 万元 汽车信息咨询服务 ; 汽车分期付款咨询服务 ; 汽车租赁咨询服务 ( 以上范围国家限制和禁止的除外, 涉及许可证和资质的凭许可证或资质证书经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2012 年 02 月 14 日 张芬 张芬持股 30.00%; 马树杰持股 10.00%; 聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司持股 60.00% 截至本签署之日, 德州市金时贷汽车信息咨询服务有限公司 股东为张芬 马树杰 聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司 其经营范围

71 主营业务与公司不存在重合, 二者之间不存在同业竞争 (3) 菏泽开发区金时贷汽车信息咨询服务有限公司的基本信息如下 : 公司名称 菏泽开发区金时贷汽车信息咨询服务有限公司 统一社会信用代码 E) 注册地址注册资本经营范围成立日期法定代表人股权结构 菏泽市济菏公路南侧岳程建筑公司综合楼四楼 18.8 万元 汽车信息咨询 ; 电子产品信息咨询 ; 投资信息咨询 ; 抵押贷款信息咨询 ; 广告设计 制作 策划 发布 代理 ( 须经审批的, 未获批准前不得经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2012 年 05 月 14 日 张芬 聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司持股 60.00%; 张芬持股 20.00%; 许伟持股 20.00% 截至本签署之日, 菏泽开发区金时贷汽车信息咨询服务有限公司股东为张芬 许伟 聊城市金时贷汽车信息咨询服务有限公司 其经营范围 主营业务与公司不存在重合, 二者之间不存在同业竞争 2 其他关联方为公司涉及的所有关联自然人及其关系密切的家庭成员以及其所控制的其他企业 公司其他关联方如下表所示 : 序号 1 2 企业名称 聊城市金羊安华机动车检测有限公司 山东金羊汽车集团 设立时间 2014 年 07 月 07 日 2011 年 02 月 22 日 注册资本 ( 万元 ) ,000 经营范围 机动车安全技术检测 ; 机动车尾气环保检测 ( 凭有效期限内的机动车安全技术检验机构检验资格许可证 机动车环保定期检测资质证书经营, 有效期限以许可证为准 ) 二类机动车维修 ( 小型车辆维修 )( 仅限分支机构经营 ); 汽车 汽车配件 汽车装具销售 ; 二手车交易 ; 汽车租赁 ( 不含城市出租车业务 ); 汽车信息咨询服务 ; 车辆展览 展示 ; 企业管理咨询服务 ( 不含期货 证券 投资 融资 担保类业务咨询 ; 不含消费储值卡等相关业务 ); 广告制作 代理 发布 ( 上述经营项目依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 备注 系王志国实际控制的企业 王志国与张芬为夫妻关系 系由张芬之兄张卫东实际控制的企业