****

Transcription

1 金股成长一号契约型基金 私募基金合同 管理人 : 上海厚行资产管理有限公司 托管人 : 恒丰银行股份有限公司 1

2 风险揭示书 尊敬的投资者 : 投资有风险 当您 / 贵机构认购或申购私募基金时, 可能获得投资收益, 但同时也面临着投资风险 您 / 贵机构在做出投资决策之前, 请仔细阅读本风险揭示书和基金合同, 充分认识本基金的风险收益特征和产品特性, 认真考虑基金存在的各项风险因素, 并充分考虑自身的风险承受能力, 理性判断并谨慎做出投资决策 根据有关法律法规, 基金管理人及投资者分别作出如下承诺 风险揭示及声明 : 一 基金管理人承诺 ( 一 ) 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会 ( 以下简称中国基金业协会 ) 登记为私募基金管理人, 并取得管理人登记编码 ( 二 ) 私募基金管理人向投资者声明, 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不作为对基金财产安全的保证 ( 三 ) 私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已 ( 或已委托基金销售机构 ) 向投资者揭示了相关风险 ; 已经了解私募基金投资者的风险偏好 风险认知能力和承受能力 ; 已向私募基金投资者说明有关法律法规, 说明投资冷静期 回访确认的制度安排以及投资者的权利 ( 四 ) 私募基金管理人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理运用基金财产, 不保证基金财产一定盈利, 也不保证最低收益 二 风险揭示 ( 一 ) 特殊风险揭示 1 管理风险在专项基金财产管理运作过程中, 基金管理人的研究水平 投资管理水平直 2

3 接影响专项基金财产收益水平, 如果基金管理人对经济形势和投资市场判断不准确 获取的信息不全 投资操作出现失误, 都会影响专项基金财产的收益水平 2 信用风险本专项基金收益的实现须依赖于基金相关当事方签订的各交易文件的正常履行 其间牵涉的合同当事人较多, 任一当事人因任何原因不履行其与基金管理人签订的相关协议项下的义务 保证和责任时, 均可能导致委托财产遭受损失 基金管理人并不保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规, 也不保证基金投资人将不因任一方之违约而减少预期投资收益 3 基金对外投资标的项下的债务人 担保人不履约的风险本基金投资收益及份额退出来源于基金对外投资标的项下的债务人 担保人履约所产生的资金占用费及分期回购款, 而对外投资标的项下债务人 担保人可能因财务状况或其他原因不履行或无法履行其对应债权的支付义务, 也可能造成本基金项下委托财产的损失 4 收益率波动及本金损失风险由于基金对外投资标的交易对手违约, 导致基金对外投资提前终止, 基金管理人有权宣布本基金提前终止, 在此情况下, 同样可能会影响基金投资人的预期利益 在发生所揭示的风险及其它尚不能预知的风险而导致本基金项下委托财产重大损失的, 各类投资人甚至可能发生委托资金的本金损失的风险 5 本基金提前终止或延期风险因标的基金项下相关交易对手违约而导致标的基金提前终止的, 可能造成本基金项下各类受益人不能按期足额取得投资收益 依照本合同的约定, 基金管理人有权单方决定提前终止本基金, 由此可能导致投资人预期投资收益遭受损失 如本基金终止时, 本基金项下财产中的现金部分不足以分配届时应支付的税费 负债及份额持有人期末收益的, 则本基金期限自动延长, 直至变现的基金财产足以分配届时应支付的税费 负债及份额持有人期末收益或本基金项下财产全部变现之日止 ( 以先至之日为准 ), 可能影响受益人预期利益的实现 6 托管人风险 3

4 本基金的托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使委托财产遭受损失的风险 ( 二 ) 一般风险揭示 1 资金损失风险基金管理人依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失, 也不保证一定盈利及最低收益 本基金属于中风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力较强的合格投资者 2 基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险, 由基金财产及投资者承担 投资者应充分知晓投资运营的相关风险, 其风险应由投资者自担 3 流动性风险本基金预计存续期限为基金成立之日起至基金结束并清算完毕为止 在本基金存续期内, 投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险 根据实际投资运作情况, 本基金有可能提前结束或延期结束, 投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险 4 募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定, 本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险 基金管理人的责任承担方式 : ( 一 ) 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用 ; ( 二 ) 在基金募集期限届满 ( 确认基金无法成立 ) 后三十日内返还投资人已交纳的款项, 并加计银行同期存款利息 5 投资标的风险本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况, 被投资企业管理层对所 4

5 投资企业的管理和运营, 相关市场宏观调控政策 财政税收政策 产业政策 法律法规 经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况, 进而影响本基金投资标的的价值 6 税收风险基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化, 投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响 7 其他风险包括但不限于法律与政策风险 发生不可抗力事件的风险 技术风险和操作风险等 三 投资者声明作为该私募基金的投资者, 本人 / 机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力, 自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险 本人 / 机构做出以下陈述和声明, 并确认 ( 自然人投资者在每段段尾 内签名, 机构投资者在本页 尾页盖章, 加盖骑缝章 ) 其内容的真实和正确 : 1 本人/ 机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件, 充分理解相关权利 义务 本私募基金运作方式及风险收益特征, 愿意承担由上述风险引致的全部后果 2 本人/ 机构知晓, 基金管理人 基金销售机构 基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保 3 本人/ 机构已通过中国基金业协会的官方网站 ( 查询了私募基金管理人的基本信息, 并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性 4 在购买本私募基金前, 本人 / 机构已符合 私募投资基金监督管理暂行办法 有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件 5

6 5 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容, 并愿意自行承担购买私募基金的法律责任 6 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同第九节 当事人及权利义务 的所有内容, 并愿意自行承担购买私募基金的法律责任 7 本人/ 机构知晓, 投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利 8 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同第十一节 基金的投资 的所有内容, 并愿意自行承担购买私募基金的法律责任 9 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同第十六节 基金的费用与税收 中的所有内容 10 本人/ 机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十一节 违约责任及纠纷解决 中的所有内容 11 本人/ 机构知晓, 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不作为对基金财产安全的保证 12 本人/ 机构承诺本次投资行为是为本人 / 机构购买私募基金 13 本人/ 机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金, 不会突破合格投资者标准, 将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让 基金投资者 ( 自然人签字或机构盖章 ): 日期 : 经办人 ( 签字 ): 日期募集机构 ( 盖章 ): 日期 : 6

7 目 录 第一节前言... 8 第二节释义... 8 第三节声明与承诺 第四节私募基金的基本情况 第五节私募基金的募集 第六节私募基金的成立与备案 第七节私募基金的申购 赎回与转让 第八节当事人及权利义务 第九节私募基金份额持有人大会及日常机构 第十节私募基金份额的登记 第十一节私募基金的投资 第十二节私募基金的财产 第十三节划款指令的发送 确认与执行 第十四节交易及清算交收安排 第十五节越权交易 第十六节私募基金的费用与税收 第十七节私募基金的收益分配 第十八节信息披露与报告 第十九节风险揭示 第二十节基金合同的变更 终止与财产清算 第二十一节违约责任及纠纷解决 第二十二节保密义务 第二十三节基金合同的效力 第二十四节其他事项

8 第一节前言 ( 一 ) 订立本合同的依据 目的和原则 1 根据 中华人民共和国合同法 ( 以下简称 合同法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中华人民共和国证券投资基金法 中华人民共和国信托法 中华人民共和国合伙企业法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 私募投资基金监督管理暂行办法 ( 以下简称 暂行办法 ) 及其他相关法律法规和行业自律的有关规定, 本合同三方经友好协商, 在平等 自愿 互利和诚实信用的基础上, 就投资人委托管理人设立基金的相关事宜达成一致意见, 特订立本合同, 以兹信守 2 订立本合同的目的是为了明确各方在资产管理业务过程中的权利 义务及职责, 确保基金财产的安全, 保护各方的合法权益 3 订立本合同的原则是平等自愿 诚实信用 充分保护本合同各方当事人的合法权益 ( 二 ) 投资人自签订本合同即成为本合同的当事人 在本合同存续期间, 投资人自全部退出基金之日起不再是投资基金的投资人和本合同的当事人 中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证, 也不表明投资于基金没有风险 第二节释义 本合同除非文义另有所指, 下列词语具有以下含义 : 私募基金 本基金 : 指 金股成长一号契约型基金 基金 基金本金 基金资金 : 指投资人认购基金份额时交付的委托资金 基金财产 : 管理人因管理 运用 处分或者其它情形而取得的财产归入基金财产 基金份额 : 基金项下所有基金受益权划分为等额的份额, 每一份基金受益权为一份基金份额 基金份额净值 : T 日基金份额净值 =T 日基金财产净值 T 日基金份额总份数 (T 日为估值日 ) 8

9 基金累计净值 : 是基金净值与基金成立后历次累计派息金额的总和 基金份额累计净值 : 基金份额净值和基金历史上累计单位派息金额之和 开放日 : 指投资人参与或退出基金份额的日期 基金文件 : 指包括但不限于本合同 ( 含认购 / 申购风险申明书 ) 风险揭示书 机构 / 个人投资者风险承受能力评估问卷等与本基金相关的文件, 以及对前述文件所做出的任何有效变更及补充 管理人 投资管理人 : 本合同特指 金股成长一号契约型基金基金合同 托管人 : 指本基金聘请的基金资金托管人, 即恒丰银行股份有限公司 托管资金专用账户 ( 简称 托管资金账户 ): 基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户, 用于基金财产中现金资产的归集 存放与支付, 该账户不得存放其他性质资金 基金资产总值 : 本基金拥有的各类有价证券 银行存款本息及其他资产的价值总和 基金资产估值 : 计算 评估基金资产和负债的价值, 以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程 存续期 : 指本基金成立至基金终止之间的连续期间 认购 : 指在初始销售期间, 基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为 参与 : 指在基金开放日, 基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为 退出 : 指在基金开放日, 基金投资者按照本合同的规定申请部分或全部退出基金的行为 半年度 / 月度对日 : 指某一日期在之后各半年度 / 月度的对应日期 如 2014 年 1 月 1 日的半年度对日为之后各半年度的首月 1 日, 即 2014 年 7 月 1 日 2015 年 1 月 1 日等 2014 年 1 月 1 日的月度对日为之后各月度的首月 1 日, 即 2014 年 2 月 1 日 3 月 1 日等 不可抗力 : 指本合同各方不能预见 不能避免 不能克服的客观情况 9

10 第三节声明与承诺 ( 一 ) 投资人声明其为符合 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的合格投资者, 保证委托财产为其拥有合法处分权的资产, 保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定, 保证有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行委托财产的投资管理和托管业务, 保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人和托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑 ; 投资人声明已充分理解本合同全文, 了解相关权利 义务, 了解法律法规及所投资基金的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本委托事项符合其业务决策程序的要求 ; 投资人承诺其向管理人或销售机构提供的有关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何重大遗漏或误导, 前述信息资料如发生任何实质性变更, 应当及时书面告知管理人或销售机构 投资人承认, 管理人 托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保 ( 二 ) 管理人保证已通过中国证券投资基金业协会登记, 管理人登记编码为 P 中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力 持续合规情况的认可 ; 不作为对基金财产安全的保证 管理人保证已在签订本合同前充分地向投资人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式, 同时揭示了相关风险 ; 已经了解投资人的风险偏好 风险认知能力和承受能力, 对投资人的财务状况进行了充分评估 管理人承诺按照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产, 但不保证基金一定盈利, 也不保证最低收益 ( 三 ) 托管人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则安全保管基金财产, 并履行本合同约定的其他义务 由于本基金的设计安排 管理 运作模式而产生的经济责任和法律责任, 托管人不予承担 10

11 第四节私募基金的基本情况 ( 一 ) 基金的名称金股成长一号契约型基金 ( 二 ) 运作方式契约型基金, 本基金存续期内, 原则上开放式运作 由本基金管理人设定开放时间 ( 三 ) 投资目标和投资范围本基金通过投资于委托贷款, 追求基金的稳定增值 其全部资金用于补充鹰潭市当代投资集团有限公司日常流动资金所需 基金到期, 由鹰潭市当代投资集团有限公司及厦华电子 (600870) 实际控制人王春芳先生履行对本基金的债务偿还义务, 实现本基金的退出 企业介绍 : 鹰潭市当代投资集团有限公司, 注册地江西鹰潭, 成立于 2005 年, 注册资本 2 亿元, 实缴出资 2 亿元, 是一家涉及文化传媒 体育旅游产业 地产开发 金融投资等多元化经营的大型综合性集团 旗下有三家 A 股上市公司, 分别是当代东方 (000673) 厦华电子(600870) 国旅联合(600358) ( 四 ) 存续期限自本基金成立之日起至 2017 年 7 月 14 日, 在债权满 6 个月后借款人具有一次提前申请偿还全部或部分借款本金的机会 提前还款的具体时间由借款人实际还款日为准 ( 五 ) 最低资产要求初始销售期间内, 本基金单个投资人的初始认购份额不得低于 100 万元 ( 六 ) 初始销售面值人民币 元 ( 七 ) 基金规模本基金的资金规模不超过 9500 万元人民币 ( 八 ) 托管事项本基金由恒丰银行股份有限公司托管 ( 九 ) 其他 11

12 第五节私募基金的募集 ( 一 ) 基金份额的初始销售期间本基金初始销售期间自基金份额发售之日起不超过 1 个月, 初始销售的具体时间由管理人根据相关法律法规以及本基金合同的规定确定 根据 暂行办法 和基金合同规定, 管理人可与销售机构协商决定提前终止初始销售, 并在管理人网站及时公告, 视为履行完毕提前终止初始销售的程序 ( 二 ) 基金份额的募集方式管理人为本基金的募集机构, 本基金由管理人自行销售或管理人指代机构一起销售 投资人认购本基金, 必须与管理人和托管人签订基金合同, 按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项 认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准 ( 三 ) 基金份额的募集对象 1 具备相应风险识别能力和风险承担能力, 投资于本基金的初始金额不低于一百万 (1,000,000) 元人民币且符合下列相关标准的机构和个人 : (1) 净资产不低于一千万 (10,000,000) 元人民币的机构 ; (2) 金融资产不低于三百万 (3,000,000) 元人民币或者最近三年个人年均收入不低于五十万 (500,000) 元人民币的个人 上述金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 2 下列投资者视为合格投资者: (1) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; (2) 依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划 ; (3) 投资于本基金的基金管理人及其从业人员 ; (4) 符合中国证监会规定的其他合格投资者 本基金的投资人不少于 2 人且不得超过 200 人 若法律法规将来另有规定的, 从其规定 ( 四 ) 基金份额的认购和持有限额 12

13 投资人初始认购金额不低于人民币一百万 (1,000,000) 元, 并可多次认购, 不设单个账户最高认购金额上限, 认购期间追加委托投资金额应为十万 (100,000) 元人民币的整数倍 ( 五 ) 基金份额的认购费用本基金不收取认购费用 ( 六 ) 基金份额的计算 1 本基金采用金额认购的方式 认购份额的计算方式如下: 认购份额 = 认购金额 / 份额初始面值 2 认购金额的有效份额的计算保留到小数点后 2 位, 小数点 2 位以后的部分舍去, 由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担 ( 七 ) 初始销售期间的认购程序 1 认购程序 投资人办理认购业务时应提交的文件和办理手续 办理时间 处理规则等在遵守本合同规定的前提下, 以各销售机构的具体规定为准 2 认购申请的确认 认购申请一经受理, 不得撤销 销售网点受理认购申请并不表示对该申请成功的确认, 而仅代表销售网点确实收到了认购申请 认购申请采取时间优先的原则进行确认, 在同一时间接收的认购申请, 按照金额优先的原则进行确认 申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准 投资人应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额 因投资人怠于查询造成的后果由投资人自行承担 遇特殊情况可由投资人 管理人协商处理 ( 八 ) 初始销售期间客户资金的管理基金份额初始销售期间, 管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户 在基金初始销售行为结束之前, 任何机构和个人不得动用 托管人负责监督管理人对客户资金的管理 ( 九 ) 基金初始销售资金利息的处理投资人认购金额在初始销售期间产生的利息在基金合同生效后归入基金资产, 其中利息的具体数额以注册登记机构的记录为准 ( 十 ) 投资者冷静期及回访确认基金合同给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期, 募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者 投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购 13

14 基金的款项后起算 ; 募集机构在投资冷静期满后, 指令募集机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话 电邮 信函等适当方式进行投资回访 回访过程不得出现诱导性陈述 募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效 回访应当包括但不限于以下内容 : (1) 确认受访人是否为投资者本人或机构 ; (2) 确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章 ; (3) 确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容 ; (4) 确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配 ; (5) 确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率, 投资者的重要权利 私募基金信息披露的内容 方式及频率 ; (6) 确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失 ; (7) 确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间 期间以及享有的权利 ; (8) 确认投资者是否知悉纠纷解决安排 基金合同约定, 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同 出现前述情形时, 募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项 未经回访确认成功, 投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户, 私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项 ( 十一 ) 认购资金的交付管理人不接受现金认购, 投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户 投资人划款时需在备注中注明认购的产品名称 基金的托管账户信息如下 : 户名 : 金股成长一号契约型基金账号 : 开户行 : 恒丰银行股份有限公司上海分行投资者应当自本合同签订之日其一个月内将认购资金支付完毕 ( 十二 ) 拒绝认购出现以下情形之一, 管理人可以拒绝投资者的认购 : 1 本基金认购人数和认购资金规模达到上限; 14

15 2 由于不可抗力的原因导致本基金无法正常运作; 3 法律 法规规定或中国证监会认定的其他情形 如果投资者的认购被拒绝, 被拒绝的认购款项将无息退还给投资者 ( 十三 ) 初始销售的提前终止在本基金份额初始销售期间内, 在投资人的初始认购资产合计达到人民币 3000 万元整人民币, 且投资者人数不少于 2 人且不超过 200 人的, 管理人与销售机构有权协商决定提前终止基金份额的初始销售期间 管理人在公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务 第六节私募基金的成立与备案 ( 一 ) 基金备案的条件初始销售期限届满, 管理人应当自初始销售期限届满之日起 20 个工作日内到中国基金业协会办理相关备案手续, 基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作 ( 二 ) 基金成立的条件本合同各方在纸质合同上完成签章后合同生效, 客户资料表应包括投资人名称 投资人身份证明文件号码 通讯地址 联系电话 参与基金的资金规模和其他信息 基金成立须满足以下条件 : 基金投资人至少为 2 人且不得超过 200 人, 初始销售期届满时基金的资产规模合计不低于 100 万元人民币( 管理人可自行根据申购情况对金额进行调整 ), 且不超过 9500 万元人民币, 法律法规另有规定的除外 且每笔募集资金都立即转入托管账户 同时, 基金管理人应将所有募集资金转入托管账户 所有募集资金转入托管账户并在中国基金业协会完成备案之后的当日, 本基金开始起始运作, 产品基金即正式成立 如管理人对此做调整的, 需向托管人出具起始运作通知书 ( 三 ) 基金资金募集失败的处理 1 初始销售期限届满, 不符合 私募基金合同 生效条件的, 则本基金初始募集失败 2 基金初始募集失败的, 管理人应当承担下列责任 : 15

16 (1) 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用 ; (2) 在初始销售期届满后 30 日内返还投资人已缴纳的款项, 并加计银行同期活期存款利息 返还完毕后, 管理人就本合同所列事项免除相关责任 第七节私募基金的申购 赎回与转让 ( 一 ) 基金份额基金份额为基金受益权等额份额, 是用于计算 衡量基金财产净值以及投资人参与或退出基金权益的计量单位 ( 二 ) 基金的封闭与开放本基金开放募集, 开放时间由基金管理人设定 投资者在基金管理人设定的临时开放日可以随时申购 本基金成立后, 管理人可根据基金运作情况设置一次或多次临时开放日进行基金的分期募集, 临时开放日只接受基金申购申请, 不接受其他申请 基金在临时开放日的分期募集与基金的初始销售期发行条件一致 已认购或申购的投资人在开放期间追加委托投资金额的, 可不受最低购买金额 100 万元的限制, 但委托投资金额应为 10 万元的整数倍 ( 三 ) 基金单位的申购条件 1 申购资格合格投资者可以向管理人申购基金单位 2 申购资金要求投资者保证交付的申购资金是其合法所有并有权支配的财产, 不存在非法汇集他人资金的情形 3 申购价格开放期申购基金单位的, 每份基金单位申购价格按每份基金份额初始销售面值计算 4 金额要求在基金开放期, 新加入的投资人的申购最低金额不低于 100 万元 ( 不含申购费 ) 人民币, 且以 10 万元( 不含申购费 ) 人民币的整数倍递增 ; 如果投资人已经认购且仍然持有本基金的基金单位, 投资人可追加基金资金, 追加基金资金的最低金额为人民币 100 万元( 不含申购费 ) 人民币, 且以 10 万元( 不含申购 16

17 费 ) 人民币的整数倍递增 5 申购费率本基金不收取申购费 6 申购基金份额的计算申购份额 = 申购金额 申购价格其中 : 申购价格为基金份额初始销售面值 7 基金单位的申购时间及申购资金缴纳拟申购基金单位的投资人应当于开放期内向管理人提交书面申购申请, 并交付申购资金 申购采用全额交款方式, 若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功, 则为无效申请, 已交付的委托款项将原路径退回至投资人 / 基金份额持有人账户 申购申请一经受理, 不得撤销 基金管理人应将开放期募集的资金存入本合同第五节第 ( 十 ) 条指定的募集账户, 在开放期结束前, 任何人不得动用 ( 四 ) 基金单位的赎回 1 本基金分期成立, 本基金存续期从本基金成立之日起至 2017 年 7 月 14 日, 存续期内不接受投资者赎回 ( 五 ) 必备证件个人投资者 : 需提供本人的身份证原件 本人的银行卡或活期存折 机构投资者 : 若经办人为机构法定代表人或负责人本人, 需提供机构营业执照正副本 组织机构代码证 税务登记证复印件 ( 需加盖公章 ), 机构法定代表人或负责人身份证原件和法定代表人或负责人证明书 ; 若经办人不是机构法定代表人或负责人本人, 则经办人除需持上述文件外, 还需持经办人身份证原件和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书 ( 六 ) 拒绝或暂停申购 暂停或延缓退出的情形及处理 1 在如下情况下, 管理人可以拒绝接受投资者的申购申请 : (1) 基金份额持有人达到 200 人 (2) 根据市场情况, 管理人无法找到合适的投资品种, 或其他可能对基金业绩产生负面影响, 从而损害现有投资人的利益的情形 (3) 因基金收益分配或基金内某个或某些证券进行权益分派等原因, 使管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有投资人利益的 (4) 管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他投资人利 17

18 益的 (5) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 管理人决定拒绝接受某些投资人的参与申请时, 已到募集账户的参与款项将无息退回投资人账户 2 在如下情况下, 管理人可以暂停接受投资者的申购申请 : (1) 因不可抗力导致管理人无法受理投资人的申购申请 (2) 发生本合同规定的暂停基金资产估值情况 (3) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时, 应当告知投资人 在暂停申购的情形消除时, 管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知投资人 3 在如下情况下, 管理人可以暂停或延缓接受投资人的退出申请 : (1) 管理人无法支付退出款项 (2) 发生本合同规定的暂停基金资产估值情况 (3) 法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形 发生上述情形之一的, 管理人应当及时告知投资人 在暂停退出的情况消除时, 管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知投资人 ( 七 ) 交易过户 1 基金存续期间, 投资者可将其持有的基金份额全部或部分转让给其他合格投资者, 但应保证转让后自己及受让方持有的基金份额不少于 100 万份, 转让人与受让人自行签署 份额转让协议 2 基金份额一旦转让, 基于该基金份额的权利义务一并转让至受让人 受让人将基金份额再次转让时, 其对应的权利义务亦一并转让 3 转让人 受让人应在转让人收妥转让价款叁个工作日内, 持有效身份证明文件以及转让人持有的该基金的 认购确认书 / 申购确认书 连同本合同, 一并到管理人处按照中国基金业协会的要求办理有关转让登记手续 转让双方共向管理人交纳为转让份额 的转让费 如受让人不能亲自办理, 可委托其他人持上述文件原件 授权委托书 代理人身份证明文件到管理人营业场所办理 该转让行为自管理人办理转让登记手续之日起对管理人生效 因转让人与受让人未到管理人处办理转让登记手续或未及时办理转让登记手续而导致任一方遭受损 18

19 失的, 由转让人和受让人自行承担和解决, 与管理人无关 办理基金份额转让登记手续时, 转让人应将 认购确认书 / 申购确认书 交回至管理人处, 由管理人向受让人出具持有基金份额确认书 但无论转让人是否交回原确认书, 原确认书自管理人办理完毕转让登记之日起自动失效 4 转让人享有管理人办理转让登记手续之日前的基金收益( 如有 ), 受让人享有自转让登记手续办理完毕之日 ( 含该日 ) 至基金终止日期间的基金收益 ( 如有 ), 并承继基于该基金份额产生的全部权利和义务, 承担基金的投资风险 办理完毕基金份额转让登记手续后, 管理人即可根据本条款及基金文件约定向受让人划付基金利益 转让期间及转让后, 持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数 ( 八 ) 非交易过户 1 管理人及注册登记机构只受理继承 捐赠 司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户 其中 : 继承 是指投资人死亡, 其持有的基金份额由其合法的继承人继承 ; 捐赠 是指投资人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形 ; 司法强制执行 是指司法机构依据生效司法文书将投资人持有的基金份额强制划转给其他自然人 法人 社会团体或其他组织的情形 2 办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料 符合条件的非交易过户申请自申请受理日起 2 个月内办理 ; 申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用 第八节当事人及权利义务 ( 一 ) 投资人 1 投资人概况基金投资人情况见合同签署页的 基金投资人, 每份基金份额具有同等的合法权益 2 投资人的权利除法律 法规及本合同其他条款约定的权利外, 投资人还享有下列权利 : 19

20 (1) 取得基金财产收益 ; (2) 取得清算后的剩余基金财产 ; (3) 按照本合同的约定申购 赎回和转让基金份额 ; (4) 根据本合同的约定, 参加或申请召集基金份额持有人大会, 行使相关职权 ; (5) 监督私募基金管理人及私募基金托管人履行投资管理和托管义务的情况 ; (6) 按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料 ; (7) 有权了解基金资金的管理 运用 处分及收支情况, 并有权要求管理人做出说明, 但投资人行使上述权利以不影响管理人正常管理和运作基金财产为限 ; (8) 管理人违反基金目的处分基金财产或管理 运用 处分基金财产有重大过失的, 投资人有权申请人民法院解任管理人 ; (9) 因私募基金管理人 私募基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的, 有权得到赔偿 (10) 法律 法规规定的其他权利 3 投资人的义务除法律 法规及本合同其他条款约定的义务外, 投资人还应履行下列义务 : (1) 认真阅读本合同, 保证投资资金的来源及用途合法 ; (2) 接受合格投资者确认程序, 如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷, 如实承诺资产或者收入情况, 并对其真实性 准确性和完整性负责, 承诺为合格投资者 ; (3) 除符合 私募投资基金监督管理暂行办法 第十三条的情况外, 投资人应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息 ; (4) 认真阅读并签署风险揭示书 ; (5) 按照本合同约定缴纳基金份额的认购 申购款项, 承担本合同约定的管理费 托管费及其他相关费用 ; (6) 按照本合同约定承担基金的投资损失 ; (7) 向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件, 配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作 ; 20

21 (8) 保守商业秘密, 不得泄露私募基金的投资计划或意向等 ; (9) 不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为 ; (10) 不得从事任何有损基金及其投资者 基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动 ; (11) 基金存续期内, 投资人对管理人的委托是不可撤销或解除的, 投资人不得提取 划转基金账户的资金, 不得办理转托管, 不得转移基金财产 ; (12) 法律 法规规定的其他义务 ( 二 ) 管理人 1 管理人概况名称 : 上海厚行资产管理有限公司 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2118 室 通讯地址 : 上海市浦东大道 688 号 3 楼 邮政编码 : 法定代表人 : 李林联系人 : 方雯联系电话 : 传真 : 网站 : 2 管理人的权利除法律 法规及本合同其他条款约定的权利外, 管理人还享有下列权利 : (1) 按本合同约定收取基金管理费, 管理人可从基金财产中直接扣收管理人到期应收的基金管理费 ; (2) 按本合同约定, 独立管理和运用基金财产 ; (3) 按照本合同约定, 及时 足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬 ; (4) 依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利 ; (5) 根据本合同及其他有关规定, 监督基金托管人 ; 对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的, 应及时采取措施制止, 并报告中国证监会 ; (6) 自行销售或者委托相关机构代理销售基金, 制定和调整有关基金销售 21

22 的业务规则, 并对代销机构的销售行为进行必要的监督 ; (7) 自行担任或者委托第三方机构进行注册登记 估值核算及信息披露等业务, 但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除 ; (8) 有权对基金份额持有人进行问卷调查等尽职调查, 要求基金份额持有人提供相关证明文件 资料, 并在上述文件和资料发生变更时, 及时提交变更后的相关文件与资料 ; (9) 根据市场情况及投资者权益保护之目的对本基金的总规模 单个基金投资者首次认购 / 申购金额 每次申购金额及持有的本基金总规模限制进行调整 ; (10) 根据私募基金管理人的名义, 代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件 行使诉讼权力 (11) 法律 法规规定的其他权利 3 管理人的义务除法律 法规及本合同其他条款约定的义务外, 管理人还应履行下列义务 : (1) 履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续 ; (2) 按照诚实信用 勤勉尽责的原则履行受托人义务, 管理和运用基金财产 ; (3) 制作调查问卷, 对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估, 向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金 ; (4) 制作风险揭示书, 向投资者充分揭示相关风险 ; (5) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析 决策, 以专业化的经营方式管理和运作基金财产 ; (6) 建立健全内部制度, 保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立, 对所管理的不同财产分别管理, 分别记账 分别投资 ; (7) 不得利用基金财产或者职务之便, 为本人或者投资者以外的人牟取利益, 进行利益输送 ; (8) 自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构, 委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时, 对基金份额登记机构的行为进行必要的监督 ; (9) 按照本合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督 ; (10) 按照本合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明 ( 包 22

23 括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件 ) 等重要文件 ; (11) 按照本合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告 ; (12) 按照本合同约定计算并向投资者报告基金份额净值 ; (13) 根据法律法规与本合同的规定, 对投资者进行必要的信息披露, 揭示私募基金资产运作情况, 包括编制和向投资者提供基金定期报告 ; (14) 确定私募基金份额申购 赎回价格, 采取适当 合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定 ; (15) 保守商业秘密, 不得泄露私募基金的投资计划或意向等, 法律法规另有规定的除外 ; (16) 保存私募基金投资业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 交易记录及其他相关资料, 保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于 10 年 ; (17) 公平对待所管理的不同基金财产, 不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动 ; (18) 按照本合同的约定确定私募基金收益分配方案, 及时向投资者分配收益 ; (19) 组织并参加基金财产清算小组, 参与基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 ; (20) 建立并保存投资者名册 ; (21) 面临解散 依法被撤销或者被依法宣告破产时, 及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者 ( 三 ) 托管人 1 托管人概况名称 : 恒丰银行股份有限公司办公地址 : 上海浦东新区源深路 419 号邮政编码 : 注册资本 :16.9 亿存续期间 : 持续经营法定代表人 : 蔡国华联系人 : 许闻庆电话 :

24 2 托管人的权利 (1) 依照本合同的规定, 及时 足额获得资产托管费 (2) 根据相关法律法规及本合同规定, 监督及查询管理人对基金财产的投资运作, 发现管理人的投资或清算指令违反法律 行政法规 中国证监会的规定或者本合同约定的, 有权要求其改正或拒绝执行 ; 对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为, 对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形, 有权报告中国证监会并采取必要措施 (3) 根据本合同的规定, 依法保管基金财产 (4) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他权利 3 托管人的义务 (1) 安全保管基金财产, 但托管人不负责保管其他处于托管人实际控制账户之外的资产 ; (2) 具有符合要求的营业场所, 配备足够的 合格专职人员, 负责基金财产托管事宜 ; (3) 对所托管的不同基金财产分别设置账户, 确保基金财产的完整与独立 ; (4) 除依据法律法规规定和基金合同的约定外, 不得为私募基金托管人及任何第三人谋取利益, 不得委托第三人托管基金财产 ; (5) 按规定开立和注销私募基金财产的托管资金账户 证券账户 期货账户等投资所需账户 ; (6) 复核私募基金份额净值 ; (7) 办理与基金托管业务有关的信息披露事项 ; (8) 根据相关法律法规和本合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告, 并定期出具书面意见 ; (9) 按照本合同约定, 根据私募基金管理人或其授权人的资金划拨指令, 及时办理清算 交割事宜 ; (10) 根据法律法规规定, 妥善保存私募基金管理业务活动有关合同 协议 凭证等文件资料 ; (11) 公平对待所托管的不同基金财产, 不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动 ; (12) 保守商业秘密, 除法律法规规定和本合同约定外, 不得向他人泄露本基 24

25 金的有关信息 ; (13) 根据相关法律法规要求的保存期限, 保存私募基金投资业务活动的全部会计资料, 并妥善保存有关的合同 交易记录及其他相关资料 ; (14) 监督私募基金管理人的投资运作, 发现私募基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及本合同约定的, 应当拒绝执行, 立即通知私募基金管理人 ; 发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的, 应当立即通知私募基金管理人 ; 但托管人不负责委托资产的投资管理和风险管理, 不承担对委托资产所投资项目 ( 或标的 ) 的审核义务, 对管理人的任何投资行为 ( 包括但不限于其投资策略及决定 ) 及其投资回报不承担任何责任 (15) 按照私募基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对 (16) 国家有关法律法规 监管机构及本合同规定的其他义务 第九节 私募基金份额持有人大会及日常机构 ( 一 ) 当出现以下情形时, 应召开基金份额持有人大会 : (1) 决定延长本合同期限 ; (2) 决定修改本合同的重要内容或者提前终止基金合同 ; (3) 决定更换基金管理人 基金托管人 ; (4) 决定调整基金管理人 基金托管人的报酬标准 ; (5) 本合同约定的其他情形 针对前款所列事项, 基金份额持有人以书面形式一致表示同意的, 可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议, 并由全体基金份额持有人在决议文件上签名 盖章 ( 二 ) 基金份额持有人大会可以设立日常机构, 行使下列职权 : (1) 召集基金份额持有人大会 ; (2) 提请更换基金管理人 基金托管人 ; (3) 监督基金管理人的投资运作 基金托管人的托管活动 ; (4) 提请调整基金管理人 基金托管人的报酬标准 ; (5) 本合同约定的其他职权 ( 三 ) 基金份额持有人大会日常机构的人员由管理人提名并经基金份额持有 25

26 人大会选举产生 基金份额持有人大会日常机构的人员更换应当经过基金份额持有人大会表决后更换 ( 四 ) 基金份额持有人大会及 / 或日常机构的事项说明 : (1) 召集人和召集方式基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成, 由基金管理人召集 按照基金合同约定, 基金份额持有人大会可以设立日常机构 基金份额持有人大会设立日常机构的, 由该日常机构召集 ; 该日常机构未召集的, 由基金管理人召集 ; 基金管理人未按规定召集或者不能召开时, 由基金托管人召集 代表基金份额 10% 以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会, 而基金管理人 基金托管人都不召集的, 代表基金份额 10% 以上的基金份额持有人有权自行召集, 并报国务院证券监督管理机构备案 基金份额持有人大会可以采取现场方式召开, 也可以采取通讯等方式召开 (2) 召开会议的通知时间 通知内容 通知方式召开基金份额持有人大会, 召集人应当至少提前 30 日以网站公告 电话 邮件等形式公告基金份额持有人大会的召开时间 会议形式 审议事项 议事程序和表决方式等事项 基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决 (3) 出席会议的方式每一基金份额具有一票表决权, 基金份额持有人可以委托代理人出席基金份额持有人大会并行使表决权 (4) 议事内容与程序基金份额持有人大会应当有代表 1/2 以上基金份额的持有人参加, 方可召开 ; 参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前款规定比例的, 召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后 6 个月以内, 就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会 重新召集的基金份额持有人大会应当有代表 1/3 以上基金份额的持有人参加, 方可召开 议事内容包括决定基金扩募或者延长基金合同期限 ; 决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同 ; 决定更换基金管理人 基金托管人 ; 决定调整基金管理人 基金托管人的报酬标准 ; 基金合同约定的其他职权 (5) 决议形成的条件 表决方式 程序 26

27 大会就审议事项作出决定, 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 1/2 以上通过 ; 但是, 转换基金运作方式 更换基金管理人或者基金托管人 提前终止基金合同 与其他基金合并, 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上通过 基金份额持有人大会决定的事项, 应当依法报国务院证券监督管理机构核准或者备案, 并予以公告 ( 五 ) 基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动 第十节私募基金份额的登记 ( 一 ) 本基金份额的注册登记业务指本基金的登记 存管 清算和交收业务, 具体内容包括投资人账户管理 份额注册登记 清算及交易确认 收益分配 建立并保管基金客户资料表等 ( 二 ) 私募基金管理人自行办理私募基金份额登记 ( 三 ) 私募基金份额登记机构的权限和职责 1 建立和保管投资人账户资料 交易资料 基金客户资料表等, 并将客户资料表提供给管理人 2 配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务 3 严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的注册登记业务 4 严格按照法律法规和本合同规定计算业绩报酬, 并提供交易信息和计算过程明细给管理人 5 保管基金客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 20 年以上 6 对投资人的账户信息负有保密义务, 因违反该保密义务对投资人 管理人 托管人或基金带来的损失, 须承担相应的赔偿责任, 但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外 7 按照本合同, 为投资人办理非交易过户等业务, 提供基金收益分配等其他必要的服务 27

28 8 在法律法规允许的范围内, 制定和调整注册登记业务的相关规则 9 法律法规规定及本合同约定的其他职责 ( 三 ) 全体基金份额持有人同意私募基金管理人 份额登记机构或其他份额登记义务人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据 28

29 第十一节私募基金的投资 ( 一 ) 投资目标管理人以基金财产的保值增值为目的, 以诚实 信用 谨慎 有效管理为原则, 以投资人的最大利益为宗旨, 在本合同确定的权限内对基金财产进行经营 管理或处分 通过实施本基金, 投资人将合法自有资金委托给管理人, 由管理人对基金资金进行集中管理 运用或处分, 从而为投资人获取基金收益 ( 二 ) 投资范围在严格控制风险的前提下, 通过投资于委托贷款, 追求基金财产的稳定增值 其全部资金通过华夏银行发放委托贷款给鹰潭市当代投资集团有限公司, 用于补充集团公司的日常流动资金所需 基金到期之日, 由鹰潭市当代投资集团有限公司及厦华电子 (600870) 实际控制人王春芳先生履行对本基金的债务偿还义务, 实现本基金的退出 ( 委贷行以最终的委贷合同为准 ) ( 三 ) 投资比例限制本基金无投资比例限制 ( 四 ) 投资策略管理人承诺依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产, 并以投资人利益最大化为原则管理基金财产, 但不保证本基金一定盈利, 也不保证最低收益 1 投资方式契约型基金, 本基金在存续期内, 原则上开放式运作 2 保障措施保障措施主要有 (1) 通过赣州鑫域投资管理有限公司 ( 原厦门鑫汇贸易有限公司 ) 与太平洋股份有限公司签署的股票质押式回购交易协议书作为三方协议和债权转让协议的基础且赣州鑫域投资管理有限公司作为连带保证人, 同时当代集团承诺差额补足, 作为担保 该部分股押剩余价值约 2.3 亿元 (2) 在股票质押式回购交易协议书中针对质押股票设立的补仓价格预警线, 建立保证金机制, 且同时处置 若在存续期内质押标的厦华电子 29

30 股票市场价格跌破预先设定的补仓线 (9.13 元 / 股 ), 当代集团承诺补充太平洋认可数量的现金作为保证金, 以保证资金安全 若融资方未足额补充保证金或达到平仓价格 (7.91 元 / 股 ), 质权人将采取相应措施 ( 包括处置质押物 要求担保人承担担保责任 收取违约金 保留追索权等方式 ), 保证基金受益人的收益安全 且当代集团在债权转让协议中承诺对本次借款金额按时履行债权偿还义务 (3) 厦华电子 (600870) 实际控制人王春芳先生对本次借款按期履行债权偿还义务出具连带责任保证担保承诺 ( 五 ) 投资限制承销证券, 从事承担无限责任的投资 ; 利用基金财务为基金投资者之外的任何第三方谋取不正当利益 进行利益输送 ; 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动 ; 法律法规 中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为 ( 六 ) 投资政策的变更如法律法规和监管机构以后允许本基金投资其他证券市场或者其他品种, 经与托管人协商一致, 管理人在经与投资人书面同意的情况下, 可相应调整本基金的投资范围和投资限制规定 ( 七 ) 投资禁止行为本基金财产禁止从事下列行为 : 1 承销证券; 2 违反规定向他人贷款或提供担保; 3 从事承担无限责任的投资; 4 利用基金资产为基金投资人之外的任何第三方谋取不正当利益 进行利益输送 ; 5 从事内幕交易 操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动; 6 法律法规 中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为 ( 八 ) 风险收益特征基于本基金的投资范围及投资策略, 本基金不承诺保本及最低收益, 属预期风险较高 预期收益较高的投资品种, 适合具有风险识别 评估 承受能力的合格投资者 ( 九 ) 投资经理的指定与变更 30

31 1 基金的投资经理由基金管理人负责指定 2 投资经理离职或因故不能履行其职责时, 基金管理人可以根据需要变更投资经理 投资经理变更后, 基金管理人应及时通知基金份额持有人和托管人 ( 管理人在网站公告前述事项即视为履行了告知义务 ) 投资经理发生变更时, 原投资经理应当妥善保管投资业务资料, 及时办理投资业务的移交手续, 新投资经理或者临时投资经理应当及时接收 ( 十 ) 利益冲突的处理方式管理人在管理基金事务时应当避免与基金发生利益冲突 当发生利益冲突时, 管理人应当优先保证基金的合法权益不受损失 第十二节私募基金的财产 ( 一 ) 基金财产的保管与处分 1 基金财产独立于管理人 托管人的固有财产, 并由托管人保管, 管理人 托管人不得将基金财产归入其固有财产 2 除本条第 3 款规定的情形外, 管理人 托管人因基金财产的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益应归入基金财产 3 管理人 托管人可以按本合同的约定收取管理费 托管费以及本合同约定的其他费用 管理人 托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对基金财产行使请求冻结 扣押和其他权利 管理人 托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 基金财产不属于其清算财产 4 私募基金管理人 私募基金托管人不得违反法律法规的规定和本合同约定擅自将基金资产用于抵押 质押 担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利 5 基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消 非因基金财产本身承担的债务, 管理人 托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行 上述债权人对基金财产主张权利时, 管理人 托管人应明确告知基金财产的独立性 6 托管人未经管理人的指令, 不得自行运用 处分 分配基金的任何财产 ( 二 ) 基金财产相关账户的开立和管理 31

32 1 托管账户的开设和管理 (1) 托管人应负责与本基金有关的银行账户的开设和管理, 管理人应配合托管人办理开立账户事宜并提供相关资料 (2) 托管人在商业银行代理开设托管账户, 保管基金的银行存款 该账户的开设和管理由托管人负责, 本基金的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付退出金额 支付基金收益 收取参与款, 均需通过该账户进行 管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管 银行间市场开户要求等需要 (3) 托管账户的开立和使用, 限于满足开展托管业务的需要 托管人和管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户 ; 亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动 (4) 托管账户的管理应符合 人民币银行结算账户管理办法 现金管理暂行条例 支付结算办法 和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定 (5) 上述托管人开立的托管账户等财产账户相互独立 2 其他账户的开设和管理因投资运作而需要开立的其他账户, 由托管人或管理人根据有关法律法规或注册机构的规定开立 如该账户是以管理人名义开立, 由管理人负责开立和管理的, 管理人应保证该账户专款专用, 并由管理人承担该账户的汇划费用 相应的投资回款, 也由管理人负责及时原路划回托管账户 管理人开立此类账户后需及时通知托管人 对于非由托管人管理的账户, 托管人不承担保管职责 第十三节划款指令的发送 确认与执行 ( 一 ) 交易清算授权管理人应事先向托管人提供书面划款指令, 指定有权向托管人发送投资指令的被授权人员, 包括被授权人的名单 权限 预留印鉴和签章样本 划款指令应加盖管理人公司公章并注明生效时间 ( 二 ) 划款指令的内容划款指令是指在管理基金财产时, 管理人向托管人发出的资金划拨及其他款 32

33 项支付的指令 管理人发给托管人的指令应写明款项事由 到账时间 金额 收款账户信息等, 加盖预留印鉴并由被授权人签章 ( 三 ) 划款指令的发送 确认和执行的时间和程序指令由 划款指令 确定的有权发送人 ( 下称 被授权人 ) 代表管理人用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送 管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认 传真以获得收件人 ( 托管人 ) 确认该指令已成功接收之时视为送达收件人 ( 托管人 ) 因管理人未能及时与托管人进行指令确认, 致使资金未能及时清算所造成的损失, 托管人不承担责任 托管人依照 划款指令 规定的方法对指令进行表面一致性验证确认指令有效后, 方可执行指令 对于被授权人依照 划款指令 发出的指令, 管理人不得否认其效力 管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令, 发送人应按照其授权权限发送划款指令 管理人在发送指令时, 应为托管人留出执行指令所必需的时间 如管理人要求当天某一时点到账, 则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送 管理人在上述截止时间之后发送的划款指令, 托管人尽力配合执行, 但不保证划款成功 当日 15:00 以后送达但未划款成功的指令, 经托管人审核并与管理人电话确认后于支付日后一个工作日划出 由管理人原因造成的指令传输不及时 未能留出足够划款所需时间, 致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担 托管人收到划款指令后, 应根据本协议约定, 审核管理人的划款指令 托管人对划款指令以及管理人提交的与划款指令相关的所有材料进行表面一致性审核 托管人应对下列内容进行审核 : 一是划款指令要素 印鉴和签名是否正确完整 ; 二是划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致 三是划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明文件中约定的收款账户信息一致 ( 若有 ) 若指令附件投资协议未约定收款账户信息的, 划款指令中的收款户名应与本协议约定的投资方向一致 管理人向托管人出具投资基金等品种的指令时, 须提供 合同 等投资品种的投资协议 上述材料应加盖管理人印章 管理人应保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实 有效 完整 33

34 准确 合法, 没有任何重大遗漏或误导 ; 托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断 托管人收到管理人发送的指令后, 应对传真划款指令进行形式审查, 验证指令的书面要素是否齐全 审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面一致性相符, 复核无误后应在规定期限内及时执行, 不得延误 若存在异议或不符, 托管人立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通, 暂停指令的执行并要求管理人重新发送经修改的指令 托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证 合同或其他有效会计资料, 以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性 托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令 管理人应在合理时间内补充相关资料, 并给托管人执行指令预留必要的执行时间 管理人向托管人下达指令时, 应确保本基金银行账户有足够的资金余额, 对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令, 托管人可不予执行, 并立即通知管理人, 托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 ( 四 ) 托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序托管人发现管理人发送的指令违反 基金法 本合同或其他有关法律法规的规定时, 应当不予执行该指令, 并及时以书面形式通知管理人纠正, 管理人收到通知后应及时核对, 并以书面形式对托管人发出回函确认, 由此造成的损失由管理人承担 ( 五 ) 管理人发送错误指令的情形和处理程序管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 托管人在履行监督职能时, 发现管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知管理人改正 ( 六 ) 更换被授权人的程序管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少一个交易日, 使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发出加盖管理人公章的书面变更通知, 同时电话通知托管人, 托管人收到变更通知并确认有效当日通过电话向管理人确认 被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期 被授权人变更通知, 自管理人收到托管人以电话方式或其他管理人和托管人认可的方式确认时开始生效 变更授权文件的有效日以被授权人变更的通知上列明新授权的起始日期与托管人确认日期孰晚原则确认 管理人在此后三日内将被授权人变更 34

35 通知的正本送交托管人 变更通知书书面正本内容与托管人收到的传真不一致的, 以托管人收到的传真为准 ( 七 ) 划款指令的保管投资指令若以传真形式发出, 则正本由管理人保管, 托管人保管指令传真件 当两者不一致时, 以托管人收到的指令传真件为准 ( 八 ) 相关责任托管人正确执行管理人生效的划款指令, 基金财产发生损失的, 托管人不承担任何形式的责任 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内, 因托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定 合法合规的划款指令而导致基金财产受损的, 托管人应承担相应的责任, 但银行托管账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情况除外 如果管理人的划款指令存在事实上未经授权 欺诈 伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签章样本等非托管人原因造成的情形, 只要托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责, 托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或基金财产或任何第三人带来的损失, 全部责任由管理人承担, 但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外 第十四节交易及清算交收安排 本基金财产因投资交易所发生的资金清算交收, 全部由基金托管人负责办理 ( 一 ) 投资的清算交收安排 1 托管人在清算和交收中的责任托管人负责基金财产买卖投资产品和收取利息或收益的清算交收 购入投资标的的资金汇划由托管人根据管理人的资金划款指令具体办理 如果因为托管人自身过错在清算上造成计划财产的直接损失, 应由托管人负责赔偿, 但因中国人民银行或其他机构的结算系统发生故障等非托管人的原因造成清算资金无法按时到账的情形, 托管人可免责 ; 如果因为管理人未事先通知需要单独结算的交易, 造成基金资产损失的由管理人承担 35

36 2 无法按时清算的责任认定及处理程序管理人应保证托管人在执行管理人发送的资金划款指令时, 基金财产资金账户上有充足的资金 资金头寸不足时, 托管人有权拒绝管理人发送的资金划款指令, 并在当日视银行账户资金余额足够时为指令送达时间 管理人在发送资金划款指令时应充分考虑托管人的划款处理时间, 一般为 2 个工作小时 托管人不承担由于指令传输不及时 未能留出足够的划款时间, 致使资金未能及时到账所造成的损失 在基金财产资金头寸充足和付款依据齐全的情况下, 托管人对管理人符合法律法规 本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行 如由于托管人的原因导致基金财产无法按时清算, 由此造成的直接损失由托管人承担 ( 二 ) 资金及交易记录的核对管理人和托管人定期对基金财产进行核对 第十五节越权交易 ( 一 ) 越权交易的界定越权交易是指资产管理人违反本合同约定的投资范围和投资比例限制进行的委托财产运用行为 管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用基金财产进行投资管理, 不得违反有关法律法规和本合同的约定, 超越权限管理从事投资 ( 二 ) 越权交易的处理程序 1 违反本合同规定进行的投资交易行为: 托管人发现管理人的划款指令违反本合同约定的, 有权拒绝执行, 通知管理人并有权报告中国基金业协会 托管人发现管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反本合同约定的, 有权通知管理人并有权报告中国基金业协会 管理人应向投资人和托管人主动报告越权交易 在限期内, 投资人和托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促管理人改正 管理人对投资人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的, 托管人有权报告中国基金业协会 2 越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担, 所发生的收益归本基金财产所有 36

37 ( 三 ) 托管人对管理人的投资监督 1 资产托管人根据本合同的约定, 仅对委托财产投资范围和比例进行监督 2 托管人对基金财产的监督和检查自本基金合同生效之日起开始 3 经投资人及管理人协商一致, 可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更, 投资政策变更应以书面形式作出, 并书面通知托管人, 相关变更应为投资监督流程调整留出充足的时间 4 托管人发现管理人可能存在违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反本合同约定, 但难以明确界定时, 有权报告管理人 管理人应在三个工作日内予以答复, 管理人在三个工作日内未予以答复的, 托管人有权报告中国基金业协会 5 在限期内, 托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促管理人改正 管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 托管人有权报告中国基金业协会 6 投资人确认, 托管人投资监督的真实性 准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据和信息, 合规投资的最终责任在管理人 托管人对这些机构的信息的真实性 准确性和完整性不作任何担保 暗示或表示, 并对上述机构提供的信息的错误或遗漏所引起的损失不承担任何责任 第十六节私募基金的费用与税收 ( 一 ) 基金财产承担的基金管理业务费用的种类 1 管理人的管理费 2 托管人的托管费 3 销售机构的销售费用 4 管理人的业绩报酬 5 为基金募集 运营 审计 法律顾问等提供服务的基金服务机构的服务费 6 银行账户的资金结算汇划费 账户维护费 7 基金财产开立账户需要支付的费用 8 基金终止时的清算费用 37

38 9 按照国家有关规定和本合同约定, 可以在基金资产中列支的其他费用 上述费用在基金财产中据实支取 基金提前终止的, 已支取的费用不予退还 ( 二 ) 费用计提方法 计提标准和支付方式 1 管理人的管理费年费率为 1.6 %; 管理费是由债务人以及债务人关联公司将相应的管理费划款到托管户再进行扣划 管理费分三次收取, 首期管理费在本基金募集成立之日起的 3 个工作日内支付 ; 第二次管理费在本基金满半年后的 3 个工作日内支付 ; 剩余管理费在本基金结束日后的 3 个工作日内支付 其中, 各期管理费用计算如下 : 首期管理费计算公式 = 本基金项下委托资金总额*1.6%*90/360 第二次管理费计算公式 = 本基金项下委托资金总额*1.6%*90/360 剩余管理费计算公式 = 本基金项下委托资金总额*1.6%*( 实际存续天数 -180)/360 借款人需按以上约定将各期管理费在约定时间内一次性汇入托管户 再由托管人根据管理人的指令在本基金成立日起的五个工作日内一次性从基金财产中扣划, 支付给管理人 管理费由本基金债务人承担, 价外收取, 不计入收益率 2 托管人的托管费托管费指托管人对基金份额收取的托管费为 0.1%, 每年不少于 5 万元托管费 = 募集资金总额 *0.1%* 实际续存天数 /365 托管人应根据管理人的指令在投资单元成立日起的五个工作日内一次性从由债务人划款到托管户再进行扣划 5 万元支付给托管人, 若有剩余托管费则在产品结束后 3 个工作日内支付 如遇基金延期, 在基金退出清算时补提应提未提的托管费用 托管费是由本基金管理人承担, 价外收取, 不计入收益率 3 管理人的业绩报酬 ( 三 ) 不列入基金业务费用的项目 1 管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失 2 管理人和托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用 3 其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项 38

39 目 ( 四 ) 费用调整管理人和托管人与投资人协商一致, 可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率, 并报中国证券投资基金业协会备案 ( 五 ) 基金管理业务的税收本基金运作过程中涉及的各纳税主体, 其纳税义务按国家税收法律 法规执行 组合根据实际从登记结算机构收到的股息 利息等相关收入直接确认收益 投资人应缴纳的税收, 由投资人负责, 管理人不承担代扣代缴或纳税的义务 39

40 第十七节私募基金的收益分配 ( 一 ) 收益分配基准本基金存续期内可对投资者进行本金及收益分配, 分配基准日为计算可供分配收益的日期, 具体而言为本基金项目成立之日开始半年的对日 项目投资到期日 基金终止日及管理人公告的日期, 收益分配基准日登记在册的投资人可按本合同约定相应享受当期收益分配 基金管理人于收益分配基准日起十个工作日内向基金托管人发送基金投资收益划款指令, 基金托管人收到划款指令后于 1 个工作日内从基金财产中一次性划入投资人账户 若遇法定节假日 休息日或不可抗力致使无法按时支付的, 顺延至最近可支付日 ( 三 ) 基金收益的分配和执行 1 本基金收益分配基准日为 成立后的半年对日 项目投资到期日 基金终止日及管理人公告的日期 收益分配基准日登记在册的投资人可按本合同约定相应享受当期收益分配 2 收益分配日份额持有人的预期投资收益为: 单个投资人当期预期收益 = a (R T 365) 其中 : a 为投资人认购 / 申购的基金份额的投资本金 ( 初始认购 / 申购金额 ); R 为对应类别份额的预期年化收益率 ; T 是指当期天数, 即为当期的实际存续天数 ; 管理人特别提示 : 本合同生效至投资起始日及投资退出日至基金终止日可能存在一定的时间间隔, 在此期间基金财产产生的活期利息, 基于各投资人认购 / 申购款项和应分配资金产生的相应部分利息归属于该投资人, 除本合同另有约定外, 将在银行相应结息后分配给该投资人 3 投资人投资本金于基金投资到期后 10 个工作日内支付 4 份额持有人就所持有的基金份额预计可分配预期收益及本金总计为按照如下公式计算的金额 M: M= 基金份额持有人缴付的投资本金 (1+Xi D/365) 40

41 Xi 为各类份额对应的预期年化收益率 D 为实际收益计算期间的天数 实际收益计算期间为份额对应投资起始日至投资退出日 ( 四 ) 收益分配原则本基金收益分配应遵循下列原则 : 1 在任何情形下, 管理人均仅应以本基金可供分配财产扣除基金应支付的税费为限向投资人分配, 即托管账户内有余额的始向投资人分配收益 ; 2 本基金同级别同类别份额的每一份额享有同等分配权; 3 如基金财产中货币形式财产不足以向全体投资人分配预期收益, 则管理人应以届时基金财产中货币形式财产为限, 按照以下 ( 五 ) 基金财产的分配顺序 分配收益 ; 4 投资人当期投资收益的分配仅以实际基金财产中货币形式财产为限进行, 管理人不承诺投资收益, 也不承诺基金本金不受损失 ; 5 法律法规或监管机构另有规定的从其规定 ( 五 ) 基金财产的分配顺序 1 基金管理人均仅为本基金可供分配资金为限向基金投资者分配投资收益; 2 本基金的同一类别的基金份额享有同等分配权; 3 基金管理人应在每期投资到期后, 向投资人进行分配, 也可根据投资收益的实际回收情况, 在基金存续期间内提前向投资人进行部分投资收益的分配 ; 4 每个收益分配基准日时, 如基金财产中货币形式财产不足以向基金份额持有人分配预期收益时, 则管理人应以届时基金财产中货币形式财产为限, 按照持有份额数量占基金份额总数的比例分配基金财产, 不足部分将在后续的收益分配中补足 5 基金管理人以现金形式向基金投资者分配投资收益, 基金管理人将投资收益原路划付至基金投资者的账户 ( 收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金投资者自行承担 ); 6 基金投资者投资本金及收益的分配仅以基金终止时实际基金财产中货币形式财产为限进行, 基金管理人不承诺投资收益, 也不承诺基金财产不受损失 ; 7 法律法规或监管机构另有规定的从其规定 ( 六 ) 收益分配方案的确定与通知 41

42 1 基金收益分配方案由管理人拟订, 由托管人复核, 由管理人向投资人进行公告 托管人只复核总收益分配方案, 并不对每一位投资人的收益分配方案进行复核 分配方案确定后由管理人通过公告或通知各投资人等方式公布 2 管理人可以更改分配方式并事先通过公告或通知各投资人等方式公布 3 在收益分配方案确定后, 管理人依据具体方案的规定就支付的现金向托管人发送划款指令, 托管人按照管理人的指令及时进行资金的划付 ( 七 ) 收益分配对象满足收益分配条件某投资单元的份额持有人 ( 八 ) 特别说明本条关于 投资收益 预期收益 当期投资收益 当期预期收益 等的表述, 并不意味着管理人保证投资人取得相应数额的投资收益, 亦不意味着管理人保证基金本金不受损失 基金财产不足以支付全部投资人预期收益总和的, 管理人有义务仅以实际可分配收益为限分配投资收益, 由各投资人按照基金文件的约定, 享有相应收益, 承担相应损失 第十八节信息披露与报告 ( 一 ) 信息披露的形式本基金的信息披露可选择下列任何一种方式进行, 并自披露之日起五个工作日届满之日视为送达投资人 : 1 寄送给投资人; 2 包括但不限于在托管人 管理人 基金业协会网站等公布; 3 在管理人营业场所存放备查 ( 二 ) 信息披露的内容及时间 (1) 年度报告管理人应当在每年结束之日起 3 个月内, 编制完成基金年度报告, 并经托管人复核, 向投资人披露基金投资状况 资产负债情况 投资收益分配 基金承担的费用和业绩报酬 投资表现 风险状况以及利益冲突 关联交易等可能影响投资者合法权益的其他重大信息 管理人应于每年结束之日起 45 日内完成年度报告, 并将年度报告提供托管人复核, 托管人在收到后 45 日内完成复核, 并将复核结果书面通知管理人 42

43 基金合同生效不足 3 个月以及基金合同终止的当年, 管理人可以不编制当期年度报告 (2) 清算报告本计划终止后十个工作日内, 管理人应将有关清算情况以清算报告形式向投资人披露 (3) 临时报告发生投资经理变更等可能影响资产委托人利益的重大事项时, 管理人应及时通过本合同约定的方式向投资人披露 1) 投资经理发生变动 2) 涉及基金管理人 基金财产 资产托管业务的诉讼 3) 基金管理人 基金托管人托管业务部门与本合同项下基金财产相关的行为受到监管部门的调查 4) 基金管理人及其董事 总经理及其他高级管理人员 投资经理受到严重行政处罚, 基金托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚 5) 法律法规和中国基金业协会规定的其他事项 (4) 基金份额净值报告资产管理人每季度将经托管人复核的上一季度最后一个交易日的基金份额净值进行披露 ( 三 ) 向基金业协会提供的报告管理人 托管人应当根据法律法规 中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务 ( 四 ) 私募基金管理人应定期向投资者报告经私募基金托管人复核的基金份额净值 ( 五 ) 全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份 第十九节风险揭示 ( 一 ) 风险揭示私募基金管理人在管理 运用或处分基金财产时应受到 私募投资基金监督管理暂行办法 等相关法律法规的调整 43

44 一 特殊风险本基金的基金财产在运用和管理过程中可能会面临如下风险 : 1 与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险本合同的订立 修订及解释应当符合 私募投资基金合同指引 的相关内容, 若本合同与 私募投资基金合同指引 中的内容不一致可能会导致本合同部分 全部条款的无效 2 未在中国基金业协会登记备案的风险私募基金管理人应当在中国基金业协会网站通过登记 备案等必要手续 若私募基金管理人尚未在中国基金业协会登记备案可能会导致基金募集 运作等程序的无效 二 一般性风险本基金项下的基金财产在运用和管理过程中可能会面临如下风险 : 1 资金损失风险基金管理人依照恪尽职守 诚实信用 谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产, 但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失, 也不保证一定盈利及最低收益 本基金属于 [ 中等评级水平 ] 风险投资品种, 适合风险识别 评估 承受能力 [ 平衡型及以上 ] 的合格投资者 2 基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险, 由基金财产及投资者承担 投资者应充分知晓投资运营的相关风险, 其风险应由投资者自担 3 流动性风险本基金预计存续期限为基金成立之日起至两年结束并清算完毕为止 在本基金存续期内, 投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险 根据实际投资运作情况, 本基金有可能提前结束或延期结束, 投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险 4 募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定, 本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险 44

45 基金管理人的责任承担方式 : ( 一 ) 以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用 ; ( 二 ) 在基金募集期限届满 ( 确认基金无法成立 ) 后三十日内返还投资人已交纳的款项, 并加计银行同期存款利息 5 投资标的风险本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况, 原股东对所投资企业的管理和运营, 相关市场宏观调控政策 财政税收政策 产业政策 法律法规 经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况, 进而影响本基金投资标的的价值 6 税收风险契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化, 投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响 7 政策风险政策风险是指由于国家或地方政府有关行业的各种政策 法律的变化等因素, 可能会影响基金项下投资的收益水平 8 信用风险本基金所投资的项目的交易对手作为回购义务人, 承担按时 足额支付回购价款的义务 交易对手的到期回购能力取决于其公司经营能力, 基金存续期间, 如果交易对手经营状况发生极端不利变化, 将可能会影响其到期回购的能力 9 利率风险利率风险是指市场利率变动给本基金财产造成的风险 中国人民银行可能在本基金存续期间上调基准利率水平, 则投资人也会面临资金机会成本增加 相对降低投资收益的风险 10 法律风险法律风险是指因无法满足或违反法律要求, 导致本基金或本基金所投资的项目的相关文件无法履行 发生争议 / 诉讼或其他法律纠纷, 从而导致本基金遭受经济损失的风险 45

46 本基金的投资人不符合 私募投资基金监督管理暂行办法 的要求, 投资人 以不能确定的财产 非法财产或 私募投资基金监督管理暂行办法 规定不得使 用财产投资本基金, 投资人或者投资人范围不能确定都会造成法律风险 11 管理风险 管理人在资金控制 尽职管理过程中, 如操作不规范, 管理不到位, 将造成 一定的风险 在基金财产的管理运用过程中, 存在因管理人的管理水平有限 获 取信息不完备等因素致使基金财产遭受损失的风险 12 托管机构的经营及操作风险 基金存续期间, 若基金资金托管机构出现经营情况恶化 不按基金文件约定 管理基金资金或其他违法违规行为, 则可能因此对基金财产造成不利影响 13 不可抗力其他风险 不可抗力包括直接或间接因管理人 托管人所不能控制的情况 环境导致管 理人 托管人延迟或未能履行本合同规定的义务, 或因前述情况 环境直接或间 接导致基金财产损失的风险 该等情况 环境包括但不限于政府限制 电子或机 械设备或通讯线路失灵 电话或其它接收系统出现问题 战争 罢工 社会骚乱 恐怖活动 自然灾害等 14 其他风险 包括但不限于法律与政策风险 发生不可抗力事件的风险 技术风险和操作 风险等 ( 二 ) 风险的承担 1 管理人按基金文件约定及其他相关法律 法规之规定管理 运用或处分 基金财产所产生的风险由基金财产承担 2 管理人违背基金文件约定管理 运用和处分基金财产, 导致基金财产遭 受损失的, 由管理人负责赔偿 不足赔偿时, 由基金财产承担 3 基金存续期内, 如遇重大政策调整致使基金财产不能获得或实现预期收 益时, 双方应采取友好协商原则, 积极有效寻求改进措施, 尽量减少因风险带给 基金财产的损失 特别提示 : 即使管理人已对可能存在的风险进行了揭示, 但本基金仍可能存在未能揭示的风险, 基金本金存在部分亏损甚至全部亏损的可能 同时本基金项下管理人等相关机构和人员的过往业绩不代表该基金产品未来运作的实际效果, 该产品存在一定投资风险, 仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力 46

47 的投资者认购 / 申购, 投资人应充分认识加入本基金的投资风险, 管理人不保证最低收益或基金本金不受损失 第二十节基金合同的变更 终止与财产清算 ( 一 ) 合同的变更全体投资人 管理人和托管人协商一致后, 可对本合同内容进行变更, 本合同约定管理人有权独立决定变更合同内容的情形除外 管理人有权独立决定变更合同内容的情形包括 : 1 投资经理的变更; 2 基金认购 参与 退出 非交易过户的原则 时间 业务规则等变更; 3 基金投资日起满 24 个月后, 本基金项下的财产未处置完毕, 管理人需处理本基金后续事务的, 管理人可延长基金合同期限 ; 4 本合同约定的由管理人自行决定变更的其它事项 其它对投资人利益无实质性不利影响情形的变更, 或法律法规或中国证监会的规定发生变化需要对本合同进行变更的, 管理人可与托管人协商后修改本合同, 并由管理人按照本合同的约定向投资人披露变更的具体内容 本合同重大事项发生变更的, 私募基金管理人应当按照中国基金业协会的要求及时向中国基金业协会报告 ( 二 ) 合同的解除经全体投资人协商一致, 可以解除本合同 ( 三 ) 合同的终止有下列情形之一发生, 本基金终止 : (1) 基金期限届满而未延期的 ; (2) 基金合同的投资人少于 2 人的 ; (3) 管理人被依法取消私募投资基金管理业务资格的, 或托管人被依法取消基金托管资格的 ; (4) 管理人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; (5) 托管人依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产的 ; (6) 经全体投资人 管理人和托管人协商一致决定终止的 ; 47

48 (7) 本基金的投资目标已经实现或确定无法实现的, 管理人有权决定是否终止本合同 ; (8) 基金财产处置完毕 ; (9) 本基金存续期间, 发生交易文件的强制提前还款情形, 基金管理人要求项目公司提前向本基金偿还全部回购款项的 ; (10) 管理人 托管人职责终止, 在六 (6) 个月内没有新的私募基金管理人 私募基金托管人承接的 ; (11) 法律法规和本合同规定的其他情形 ( 四 ) 基金财产的清算 1 基金财产清算小组 (1) 本合同终止后, 管理人应立即组织成立清算小组 清算小组成员由管理人 托管人组成 清算小组可以聘用必要的工作人员 (2) 基金财产清算小组职责 : 基金财产清算小组负责基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 2 基金财产清算程序基金合同终止, 应当按法律法规和基金合同的有关规定对基金财产进行清算 基金财产清算程序主要包括 : (1) 基金合同终止时, 由基金财产清算小组统一接管财产 (2) 对基金财产进行清理和确认 (3) 对基金财产进行估价和变现 (4) 制作清算报告 (5) 将清算报告在指定网站公告发送给基金份额持有人 (6) 对基金剩余财产进行分配 3 清算费用的来源和支付方式清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付 4 基金终止后基金剩余财产的分配顺序 (1) 本基金终止时尚未支付的托管费 外包服务费等费用 ( 包括但不限于第十七节第 ( 一 ) 款所列所有费用 ) 及税款, 经清算小组复核后从清算财产中支付 48

49 (2) 基金份额持有人持有的基金单位比例以现金形式进行分配, 本合同另 有约定的除外 (3) 其他剩余财产全部作为管理费由管理人享有 基金剩余财产按照前述顺序进行分配, 上一顺位分配完毕后方可进行下一顺 位的分配 如本基金终止时有未能流通变现的资产, 基金管理人与基金托管人继续按规 定计提管理费 托管费等费用, 其估值方法继续按本合同的规定计算 清算小组 在该资产可流通变现时应及时变现, 在支付相关费用后按基金份额持有人持有的 基金份额比例进行再次分配并履行相应的告知义务, 直至所有未能流通变现的资 产全部清算完毕 在基金财产移交前, 由基金托管人负责保管 清算期间, 任何当事人均不得 运用该财产 清算期间的收益归属于基金财产, 发生的保管费用由被保管的基金 财产承担 因基金份额持有人原因导致基金无法转移的, 基金托管人和基金管理 人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理 5 基金财产清算报告的告知安排 清算过程中的有关重大事项须及时报告基金份额持有人 清算小组在本基金 终止后 10 个工作日内编制基金清算报告, 经基金托管人审核无误后发送给基金 份额持有人 基金份额持有人在此同意, 上述报告不再另行审计, 除非法律法规 或监管部门要求必须进行审计的 6 基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及文件由基金管理人保存 15 年以上 7 基金财产相关账户的注销 基金财产清算完毕后, 基金托管人按照规定注销基金的资金账户, 基金管理人应给予必要的配合 第二十一节违约责任及纠纷解决 ( 一 ) 管理人 托管人 投资人在实现各自权利 履行各自义务的过程中, 违反法律法规规定或者本合同约定, 应当承担违约责任 ; 给本基金财产或者基金 合同其他当事人造成的直接损失, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 本 49

50 合同能够继续履行的应当继续履行 但是发生下列情况的, 当事人免责 : 1 管理人和/ 或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等 ; 2 管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等 ; 3 托管人对因所引用的中介机构提供的信息的真实性 准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任 ; 4 因市场波动 委托财产规模变动等管理人之外的因素致使基金财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的, 将不视为管理人的违约行为 ; 5 管理人和/ 或托管人恪尽职守履行当事人的义务, 仍无法避免项目公司在基金到期时可能出现延迟回购部分或全部特定应收债权的情形 ; 6 不可抗力 ( 二 ) 管理人 托管人在履行各自职责的过程中, 违反法律法规的规定或者本合同约定, 给本基金财产或者投资人造成损失的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任, 但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任 ; 管理人 托管人因共同行为给基金财产或投资人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 ( 三 ) 对于因本合同的订立 内容 履行和解释或与本合同有关的争议, 合同当事人应尽量通过协商 调解途径解决 一方当事人不愿调解或调解不成的, 任何一方有权向管理人住所地有管辖权的人民法院起诉 在诉讼期间, 本合同不涉及争议部分的条款仍须履行 争议处理期间, 合同当事人应恪守各自的职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行基金合同规定的义务, 维护投资人的合法权益 本合同的订立 修改 争议等事项均适用中华人民共和国相关法律法规 第二十二节保密义务 投资人 管理人和托管人在此共同承诺 : 对于其依据本合同所获得的所有关于投资人资产状况 基金财产投资运作明细 管理人投资政策以及经营状况等内容严格保密, 并责成任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密 未经各方书面 50

51 同意, 任何一方不得向任何第三方披露上述机密, 但法律法规规定 有权机关要 求的除外 第二十三节基金合同的效力 ( 一 ) 基金合同是约定基金当事人之间权利义务关系的法律文件 投资人为法人的, 本合同经投资人 管理人和托管人加盖公章 ( 合同章 ) 以及各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立 ; 投资人为自然人的, 本合同经投资人本人签字或授权代表签字 管理人和托管人加盖公章 ( 合同章 ) 以及双方法定代表人或签字之日起成立 本合同自以下条件成就之日起生效 : 1 基金份额认购及参与款项到达募集账户; 2 已经投资人 管理人和托管人签字盖章; 3 管理人已对基金份额认购及参与款项进行确认 ( 二 ) 本合同自生效之日起对投资人 管理人 托管人具有同等的法律约束力 ( 三 ) 本合同有效期为基金成立之日起, 至本基金终止之日止 ( 四 ) 本合同壹式叁份, 三方各执壹份, 每份正本具有同等法律效力 第二十四节其他事项 ( 一 ) 工作日顺延本合同规定的管理人接收款项或支付款项的日期若不是工作日, 应顺延至其后的第一个工作日 ( 二 ) 申明条款各当事人申明 : 在签署本合同时, 各当事人已仔细阅读本合同, 对本合同所有条款均无异议, 并对当事人之间的基金关系及有关权利 义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解 ( 三 ) 基金合同中约定的通讯地址或联络方式即为管理人处理基金事务过 51

52 程中与投资人联系的通讯地址或联络方式 ; 投资人通讯地址或联络方式发生变化, 应自发生变化之日起十天内以书面文件形式通知管理人, 若在基金期限届满前发生变化, 应在两天内以书面文件形式通知管理人 ; 若投资人未将有关变化及时通知管理人, 投资人应对由此而造成的影响和损失负责 ( 四 ) 若投资人账户信息发生变化, 投资人须及时到管理人处办理变更手续, 否则, 投资人应对由此而造成的影响和损失负责 ( 五 ) 本合同有未尽事宜, 由本合同各方按有关法律法规的规定协商解决 ( 六 ) 对本合同的合同签署页 任何有效修改及补充均为本合同的有效组成部分, 与本合同具有同等的法律效力 ( 七 ) 本合同附件为本合同不可分割的组成部分, 与本合同具有同等的法律效力 ( 以下无正文, 为本合同签署页 ) 52

53 ( 本页无正文, 为本合同签署页 ) ( 投资人务必确保填写的资料正确有效, 如因填写错误导致的任何损失, 管理人和托管人不承担任何责任 ) 投资人请填写 : ( 一 ) 投资人信息 1. 自然人姓名 : 证件名称 : 身份证 军官证 护照 证件号码 : 通讯地址 : 邮编 : 联系电话 : 电子邮箱 : 投资人授权之代理人 : 证件名称 : 身份证 军官证 护照 证件号码 : 通讯地址 : 邮编 : 联系电话 : 电子邮箱 : 2. 法人或其他组织名称 : 营业执照号码 : 53

54 组织机构代码证号码 : 法定代表人 : 住所 : 邮编 : 联系人 : 联系电话 : 电子邮箱 : ( 二 ) 投资人账户投资人认购基金的划出账户与退出基金的划入账户, 必须为以投资人名义开立的同一个账户 特殊情况导致认购和退出基金的账户名称不一致时, 投资人应出具符合相关法律法规规定的书面说明 账户信息如下 : 账户名称 : 账号 : 开户银行名称 : 54

55 ( 本页无正文, 为 基金合同 的签署页 ) 投资人 : 法定代表人或授权签字人 : 管理人 : 上海厚行资产管理有限公司 法定代表人或授权签字人 : 托管人 : 恒丰银行股份有限公司 法定代表人或授权签字人 : 签署日期 : 年月日 55

56 附件一 基金份额参与确认书 委托人 : 有限公司管理人 : 有限公司根据各方签署的 私募投资基金基金合同 ( 以下简称 基金合同 ) 的约定, 本基金拟于 20XX 年 月 日成立 X 期投资单元 X 期投资单元的预期年化收益率公告如下 : 参与金额为万元 ( 大写 : 万元 ) 委托人请于 XX 年 XX 月 XX 日之前将本基金份额参与确认书件以电子邮件形式发送至 XX, 同时电话通知基金管理人确认, 并将原件快递至基金管理人 投资者在得到管理人电话确认后方可进行资金汇划 请于 20XX 年 XX 月 XX 日前将 XXX 基金 X 期投资单元参与资金划入以下账户 : 户名 : 账号 : 开户行 : 备注栏 :XX( 投资者姓名 ) 认购 XXX 基金 X 期投资单元 X 单元 资产委托人 :( 签字或盖章 ) 有限公司( 盖章 ) 年 月 日 回执致 有限公司 我方决定参与上述投资, 申购份额类别为 : a b c, 申购金额为 万元 ( 大写 : 万元 ) 我方承诺按贵方要求准时足额进行资金汇划 56

57 ( 法人盖章或投资者预留印鉴, 个人签字 ) 年 月 日 57

58 附件一 : 合格投资者承诺书 ( 样本 ) ** 私募基金合格投资者承诺书本人 / 本单位拟购买 ** 基金份额 ( 基金份额 ), 特承诺如下 : 1 本人/ 本单位提供给基金管理人的所有资料合法 真实 准确 完整, 不存在任何虚假陈述 重大遗漏和误导, 该等信息资料如发生任何实质性变更, 本人 / 本单位将及时书面告知基金管理人 2 本人/ 本单位符合 私募投资基金监督管理暂行办法 规定的如下合格投资者标准 ( 勾选 ): 本人金融资产不低于 300 万元, 金融资产包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 本人最近三年个人年均收入不低于 50 万元 本单位净资产不低于 1,000 万元 本人为基金管理人的员工 本人 / 本单位为中国证监会规定的其他合格投资者 3 本人已完成投资者问卷调查, 本人在问卷中提供的相关投资目的 投资偏好 投资限制和风险承受能力等基本情况真实 完整 准确 合法, 不存在任何虚假陈述 重大遗漏或误导, 本人对风险识别及风险承担能力评估结果予以认同 4 本人/ 本单位用于购买基金份额的资金为本人 / 本单位自有资金, 该资金来源合法, 本人 / 本单位未非法汇集他人资金, 亦未涉嫌从事任何洗钱活动 5 本人/ 本单位已阅读并充分理解本基金合同全文, 知晓相关权利义务, 了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征, 愿意承担相应的投资风险, 本投资事项符合本单位决策程序的要求 6 本人/ 本单位确认, 基金管理人 基金托管人未承诺投资本金不受损失 未承诺最低收益, 亦未对投资本金及收益作出任何担保, 基金合同约定的投资收益率仅是投资目标而不是保证 特此承诺! 投资者签字 / 加盖公章 : 年月日 58